广联航空：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-01-01
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
广联航空工业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十二月
1
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第二章 释 义 ................................................ 5
第三章 基本假设 .............................................. 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................ 8
一、本激励计划的股票来源.......................................................................................... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ...................................................................................... 8
三、激励对象的范围及分配情况................................................................................... 9
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 10
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ..................... 13
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件 .............................................................. 15
七、限制性股票的授予价格及确定方法 ...................................................................... 24
八、限制性股票计划的其他内容..................................................................................27
第五章 独立财务顾问意见 ...................................... 28
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................................. 28
二、广联航空实行股权激励计划可行性的核查意见..................................................... 28
三、激励对象范围和资格的核查意见.......................................................................... 29
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ........................................................ 30
五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见..................................................... 31
六、对公司实施股权激励计划的财务意见................................................................... 32
七、股权激励计划对广联航空持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.................. 35
八、对广联航空是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................... 36
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.................. 36
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...........................................37
十一、其他应当说明的事项........................................................................................ 38
第六章 备查文件及备查地点 .................................... 39
一、备查文件目录 ...................................................................................................... 39
二、备查文件地点 ...................................................................................................... 39
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任广联航空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”或“上市公司”、“公
司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以
下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南
第 5 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在广联航空提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供广联航空全体股东及有关
各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广联航空提供，广联航空已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；广联航空及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部
门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政
策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影
响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对广联航空的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
广联航空、上市公司、公司 指 广联航空工业股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票
指
本计划 激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广
本报告、本独立财务顾问报告 指 联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转
第一类限制性股票 指
让等部分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
第二类限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
限售期 指
债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的
期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失
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效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
《业务办理指南》 指
激励》
《公司章程》 指 《广联航空工业股份有限公司章程》
《广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）广联航空提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
广联航空本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第二届董事会第二十六次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限
制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 280.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 21,024.00 万股的 1.33%。其中，首次授予 224.10
万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 21,024.00 万股的
1.07%，占本激励计划拟授出权益总数的 80.04%；预留 55.90 万股限制性股票，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额 21,024.00 万股的 0.27%，占本激励计
划拟授出权益总数的 19.96%。
其中，第一类限制性股票 168.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 0.80%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 60.00%。其中，首次
授予的第一类限制性股票 119.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总
额的 0.57%，占本激励计划拟授出权益总数的 42.50%；预留的第一类限制性股
票 49.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.23%，占本激励计
划拟授出权益总数的 17.50%。
第二类限制性股票 112.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
的 0.53%，占本激励计划拟授出权益总数的 40.00%。其中，首次授予的第二类
限制性股票 105.10 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.50%，
占本激励计划拟授出权益总数的 37.54%；预留的第二类限制性股票 6.90 万股，
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约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.03%，占本激励计划拟授出权益
总数 2.46%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1.00%。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 150 人，包括：
1、高级管理人员；
2、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，不包括广联航空独立董事、监事、外籍员工。以上激励
对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司
授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司签署劳动合同
或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
1、第一类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计划 占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数量 授出权益数量 划公告日股
(万股) 的比例 本总额比例
杨怀忠 中国 总经理 20.00 7.14% 0.10%
副总经理、财务总
吴铁华 中国 15.00 5.36% 0.07%
监、董事会秘书
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彭福林 中国 副总经理 8.00 2.86% 0.04%
齐德胜 中国 副总经理 8.00 2.86% 0.04%
中层管理人员（17 人） 68.00 24.29% 0.32%
预留 49.00 17.50% 0.23%
合计 168.00 60.00% 0.80%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
2、第二类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计划 占本激励计
职务 性股票数量 授出权益数量 划公告日股
(万股) 的比例 本总额比例
核心技术（业务）人员（129 人） 105.10 37.54% 0.50%
预留 6.90 2.46% 0.03%
合计 112.00 40.00% 0.53%
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。
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预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象
获授的第一类限制性股票授予完成之日起计算。首次授予部分第一类限制性股
票的限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月；预留部分第一类限制性股票的
限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、
投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
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票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对
象个人；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的
规定回购该部分限制性股票时，应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并
做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 30%
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 30%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 40%
成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
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限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
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内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限
制性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内
不得归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
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（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
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（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
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（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考
核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业
第一个解除限售期 收入增长率不低于 60%；
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润
增长率不低于 60%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
首次授予的第一类
第二个解除限售期 收入增长率不低于 110%；
限制性股票
2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润
增长率不低于 110%；
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业
第三个解除限售期 收入增长率不低于 160%；
2、以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润
增长率不低于 160%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业
第一个解除限售期 收入增长率不低于 60%；
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润
增长率不低于 60%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
预留授予的第一类
第二个解除限售期 收入增长率不低于 110%；
限制性股票
2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润
增长率不低于 110%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业
第三个解除限售期 收入增长率不低于 160%；
2、以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润
增长率不低于 160%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。
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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象的解除限售对应考核年度的考核结果确认其解除限售比例。激励对象
个人考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售比例如下
表所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性
股票数量 = 个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比
例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
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未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标如下表所
示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业
第一个归属期 收入增长率不低于 60%；
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润
增长率不低于 60%。
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的第二类
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
限制性股票
第二个归属期 收入增长率不低于 110%；
2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润
增长率不低于 110%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业
收入增长率不低于 160%；
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2、以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润
增长率不低于 160%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业
第一个归属期 收入增长率不低于 60%；
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润
增长率不低于 60%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
预留授予的第二类
第二个归属期 收入增长率不低于 110%；
限制性股票
2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润
增长率不低于 110%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业
第三个归属期 收入增长率不低于 160%；
2、以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润
增长率不低于 160%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。若
各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象归属对应考核年度的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结
果分为 “合格”、“不合格”两个等级，分别对应归属比例如下表所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
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效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司专注于航空航天高端装备的研发、生产、制造，是国内知名的民营航
空航天工业配套产品供应商。公司产品覆盖军用和民用领域，主要为航空工装、
航空航天零部件与无人机产品，其中复合材料工艺装备、零部件和部段的加工
制造技术处于行业先进水平。公司的客户主要为中航工业、中国商飞、航天科
工、中国兵器、中国兵装、 中船重工等军工央企集团下属主机厂、科研院所及
科研生产单位，军队研究所等军方单位。
公司已经拥有优质的客户群体，包括中航工业、中国商飞等国内航空工业
核心制造商旗下的各飞机主机制造厂商，航天科工、中国兵器、中国兵装、中
船重工等军工央企集团下属科研院所及科研生产单位，军队研究所等军方单位。
凭借优秀的产品和服务质量，公司获得了核心客户和市场的广泛认可。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，公司推出本期激励计
划，并选用经审计的营业收入及经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为公司层面业绩考核指标。营业
收入指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，净利润指标
能够反映公司的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司在考核期内需满足 2022 年至 2024
年经审计的营业收入较 2020 年增长率分别不低于 60%、110%、160%或经审计
的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响后的
数值较 2020 年增长率分别不低于 60%、110%、160%。上述业绩指标的设定是
结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定
的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能
力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳
定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象每年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件以及具体的归属
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数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
七、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予第一类限制性股票的授予价格
首次授予第一类限制性股票的授予价格为 17.24 元/股。
2、首次授予第一类限制性股票的授予价格确定方法
首次授予第一类限制性股票的授予价格的定价方式为自主定价，不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较低者，即 17.24 元/股：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 17.24 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 17.95 元；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 18.38 元；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 19.86 元。
3、定价方式的合理性说明
本次第一类限制性股票授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定
授予价格的目的是为了促进公司发展，为公司长远稳健发展提供机制和人才保
障。
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充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。通过多年来在行
业内的稳步发展，公司培养了一支具有竞争力的核心团队；团队核心技术人员
大多毕业于国内主要航空航天类院校，并在航空航天领域内积累了丰富的研发
生产及管理经验；核心团队对航空航天产业的深刻理解将助推公司未来的可持
续发展。本次激励计划授予价格有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行
业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定
挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未
来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将第一类限
制性股票的授予价格确定为 17.24 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心
团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
4、预留部分第一类限制性股票的授予价格确定方法
预留部分第一类限制性股票的授予价格与首次授予的第一类限制性股票授予
价格相同。
（二）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予第二类限制性股票的授予价格
首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股 17.24 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 17.24 元的价格购买公司股票。
2、首次授予第二类限制性股票的授予价格确定方法
首次授予第二类限制性股票的授予价格的定价方式为自主定价，不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较低者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 17.24 元；
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（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 17.95 元；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 18.38 元；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 19.86 元。
3、定价方式的合理性说明
本次第二类限制性股票授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定
授予价格的目的是为了促进公司发展，为公司长远稳健发展提供机制和人才保
障。
充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。通过多年来在行
业内的稳步发展，公司培养了一支具有竞争力的核心团队；团队核心技术人员
大多毕业于国内主要航空航天类院校，并在航空航天领域内积累了丰富的研发
生产及管理经验；核心团队对航空航天产业的深刻理解将助推公司未来的可持
续发展。本次激励计划授予价格有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行
业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定
挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未
来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将第二类限
制性股票的授予价格确定为 17.24 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心
团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
4、预留部分的第二类限制性股票的授予价格确定方法
预留部分的第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票相
同。
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八、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、广联航空于 2020 年 10 月 29 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码
“300900”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下
不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、广联航空 2021 年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励
对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励
数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授
予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售/归属条件、授予价格；有效期、
授予日、限售期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励
计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：广联航空本次股权激励计划符合《管理办
法》《上市规则》《业务办理指南》等相关政策、法规的规定。
二、广联航空实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
广联航空聘请的北京市金杜律师事务所出具的法律意见书认为：
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广联航空符合《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的条件；《激励计
划》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；广联航空已就本次股权
激励计划履行了现阶段应当履行的拟订、审议、公示等相关程序；本次股权激
励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及相关法律法规的规定；广联
航空未为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划需经广联航
空股东大会审议通过后方可实施。
因此，根据律师意见，广联航空的股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售/归属等程序，且这些程
序符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及其他现行法律、法规的
有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：广联航空本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
广联航空本次激励计划中首次授予的激励对象范围包括本公司（含子公司，
下同）高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括广联航
空独立董事、监事、外籍员工，共计 150 人，占公司截止 2020 年 12 月 31 日员
工总数 634 人的 23.66%。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由广联航空董事会下设的薪酬和考核委员会提名，并经公司监
事会核实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或其子公司签署劳动合同或
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聘用合同；
3、激励对象中的公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司
董事会聘任
4、激励对象不包括广联航空现任独立董事、监事、外籍员工；
5、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：广联航空股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法
律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股
票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为280.00万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额21,024.00万股的1.33%。其中，首次授予224.10万股限
制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额21,024.00万股的1.07%，占
本激励计划拟授出权益总数的80.04%；预留55.90万股限制性股票，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额21,024.00万股的0.27%，占本激励计划拟授出权益
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总数的19.96%。
其中，第一类限制性股票168.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总
额的0.80%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的60.00%。其中，首次授予的
第一类限制性股票119.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.57%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的42.50%；预留的第一类限制性股票49.00
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.23%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的17.50%。
第二类限制性股票112.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.53%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的40.00%，首次授予的第二类限制
性股票105.10万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.50%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的37.54%；预留的第二类限制性股票6.90万股，占本
激励计划草案公告日公司股本总额的0.03%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的2.46%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过广联航空股本总额的 20.00%，符合《业务办理指南》
《上市规则》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
广联航空本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过
公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：广联航空股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》《业务办理
指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较低者，即 17.24 元/股。
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
17.24 元；
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2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 17.95 元；
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 18.38 元；
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 19.86 元。
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予
价格的目的是为了促进公司发展，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。通过多年来在行
业内的稳步发展，公司培养了一支具有竞争力的核心团队；团队核心技术人员
大多毕业于国内主要航空航天类院校，并在航空航天领域内积累了丰富的研发
生产及管理经验；核心团队对航空航天产业的深刻理解将助推公司未来的可持
续发展。本次激励计划授予价格有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行
业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定
挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未
来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股
票的授予价格确定为 17.24 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：广联航空本次激励计划的授予价格符合《管
理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，相关定价依据和
定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳
定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
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根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，广联航空将按照下列会计处理方法对公司本
激励计划的成本进行计量和核算：
1、第一类限制性股票的会计处理方式
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
2、第二类限制性股票的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、第一类限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。
根据计算，公司对拟首次授予的 119.00 万股第一类限制性股票的总成本进
行了预测算，本计划首次授予的限制性股票应确认的总费用为 2,036.09 万元。
2、第二类限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）
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作为定价模型，公司运用该模型以 2021 年 12 月 31 日为计算的基准日，对授予
的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参
数选取如下：
① 标的股价：34.35 元（2021 年 12 月 31 日收盘价）
② 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）
③ 历史波动率：17.97% 、22.05%、22.27%（分别采用深证综指最近一年、
两年、三年的年化波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
根据计算，公司对拟首次授予的 105.10 万股第二类限制性股票的总成本进
行了预测算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为 1,890.01 万元。
3、股权激励计划实施对广联航空财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，
选择适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。
假设公司 2022 年 1 月首次授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合
本计划规定的解除限售/归属条件且在各解除限售/归属期内全部解除限售/归
属，则 2022 年-2025 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
合计
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
摊销成本
第一类限制性股票 2,036.09 1,088.74 627.79 296.93 22.62
第二类限制性股票 1,890.01 998.08 586.87 283.39 21.66
合计 3,926.10 2,086.82 1,214.67 580.32 44.29
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
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予数量及对可解除限售/归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的 224.10 万股限制性股票，则公
司将向激励对象发行 224.10 万股公司股份，所募集资金为 3,863.48 万元，该部
分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：广联航空针对本次激励计划进行的财务测
算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问
提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础
上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予
以披露。
七、股权激励计划对广联航空持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
广联航空制定的股权激励计划，在价格和解除限售/归属条件的设置方面有
效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟
授予的激励对象为董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人
员，不包括独立董事、监事、外籍员工，这些激励对象对公司未来的业绩增长
起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，
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吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发
展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效
率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，第一类限制性股票在授予、第二类限制性股票在归属时，相当于激
励对象认购了广联航空定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加
了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：广联航空股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、对广联航空是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金。”
广联航空出具承诺：“本公司不为本次股权激励计划的激励对象通过本计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，广联航空没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、广联航空限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上
市规则》《业务办理指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格具有合理性，符合相关规定，未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当广联航空的营业收入或净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象
才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的
利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
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4、广联航空股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度
仅占公司总股本的1.33%，比例较小。激励对象获授的限制性股票解除限售/归属
后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：广联航空股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
广联航空在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）广联航空采用经审计的营业收入及经审计的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为公司层面业绩考核
指标。营业收入指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，
净利润指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
广联航空董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面
的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、
考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有
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较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：广联航空设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容” 是
为了便于论证分析，而从《广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，
请投资者以广联航空公告的原文为准。
2、作为广联航空本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，广
联航空股权激励计划的实施尚需广联航空股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、广联航空工业股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议
3、广联航空工业股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十六次会议决
议相关事项的独立意见
4、广联航空工业股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议
5、广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单
6、《广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
7、《北京市金杜律师事务所关于广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》
8、《广联航空工业股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
广联航空工业股份有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨哈南工业新城核心区哈南三路三号
办公地址：黑龙江省哈尔滨哈南工业新城核心区哈南三路三号
电话：0451-51910997
传真：0451-51910986
联系人：毕恒恬
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广联航空工业股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章
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独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
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