广联航空：北京市金杜律师事务所关于广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2022-01-01
北京市金杜律师事务所
关于广联航空工业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：广联航空工业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受广联航空工业股份有限公司（以
下简称公司或广联航空）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股
权激励》（以下简称《业务办理指南》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件和《广联航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广联航
空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称《激励计划》）
的有关规定，就公司实行 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计
划或本激励计划）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法
律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国（以下简称中国）境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
金杜依赖有关政府部门、广联航空或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法
律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。金杜同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的条件
（一）广联航空成立于 2011 年 2 月 25 日，经中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）2020 年 8 月 31 日《关于同意广联航空工业股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2016 号）注册批复以及深圳证券交
易所审核同意，广联航空在深圳证券交易所上市，股票简称“广联航空”，股票代
码“300900”。
广联航空目前持有哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于 2021 年 6 月 2 日核
发的统一社会信用代码为 91230199565431270F 的营业执照，住所为哈尔滨哈南
工业新城核心区哈南三路三号，法定代表人为王增夺，注册资本为 21,024 万元，
经营范围为：“飞机部段、飞机零部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备、燃
2
气轮机零部件、卫星零部件、工业机器人、机械电气设备、自动化装备、自动化
系统和自动化生产线的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备、模
具、夹具和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；机械零部
件的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；机械加工、钣金、金属表面处理
及热处理加工；飞机、飞机发动机、航天器、航天器零部件及相关设备的设计、
制造、维修、加装、改装、销售及相关技术服务（取得相关许可或资质后方可经
营）；船舶、船用配套设备、航标器材的设计、制造、维修、改装、销售及相关技
术服务（以上涉及国家禁止产能过剩的项目除外）；自有房屋租赁；计算机软件开
发及相关技术服务；技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广及技术转让；货
物进出口、技术进出口。民用航空器制造及维修。”
（二）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出
具的《审计报告》（天职业字[2021]21762 号）和《内部控制审计报告》（天职业字
[2021]22277 号）、公司上市后利润分配方案的实施公告及其说明与承诺，并经金
杜查询信用中国网站1、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”2、中国证
监会“政府信息公开”网站 3、中国证监会黑龙江监管局 4、深圳证券交易所 5 和上
海证券交易所网站6、中国执行信息公开网7等网站，截至本法律意见书出具日，广
联航空不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，广联航空为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
情形，广联航空符合实施股权激励计划的条件。
1
https://www.creditchina.gov.cn/
2
https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
3
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml
4
http://www.csrc.gov.cn/heilongjiang/c103809/zfxxgk_zdgk.shtml?tab=zdgkml
5
http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html
6
http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/
7
http://zxgk.court.gov.cn/
3
二、本次股权激励计划的主要内容
2021 年 12 月 31 日，广联航空召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》。《激励计划》共分九章，分别为“释义”、“本激励计划的目的”、“本
激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划具体内容”、
“本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序”、“公司/激
励对象的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”和“附
则”。
根据《激励计划》，本次股权激励计划包括第一类限制性股票和第二类限制性
股票，其主要内容如下：
（一）股权激励的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
基于上述，金杜认为，本激励计划已经明确了股权激励的目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理
4
人员及核心技术（业务）人员，本激励计划的激励对象符合实施股权激励计划的
目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 150 人，包括：（1）高级管理人员；
（2）中层管理人员及核心技术（业务）人员。以上激励对象中，不包括广联航空
独立董事、监事、外籍员工。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核
期内与公司或其子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
3、不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，金杜认为，本激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划激励对象的确定符合《管理
办法》第八条的规定和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分配情况
1、本次股权激励计划涉及股票种类和来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制
性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、本次股权激励计划的股票数量及分配情况
（1）第一类限制性股票
5
本激励计划拟授予第一类限制性股票 168.00 万股，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 0.80%，占本激励计划拟授出权益总数的 60.00%。其中，首次
授予的第一类限制性股票 119.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
的 0.57%，占本激励计划拟授出权益总数的 42.50%；预留的第一类限制性股票
49.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.23%，占本激励计划拟
授出权益总数的 17.50%。
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 授出权益数量 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额比例
杨怀忠 总经理 20.00 7.14% 0.10%
副总经理、财
吴铁华 务总监、董事 15.00 5.36% 0.07%
中国
会秘书
彭福林 副总经理 8.00 2.86% 0.04%
齐德胜 副总经理 8.00 2.86% 0.04%
中层管理人员（17 人） 68.00 24.29% 0.32%
预留 49.00 17.50% 0.23%
合计 168.00 60.00% 0.80%
（2）第二类限制性股票
本激励计划拟授予第二类限制性股票 112.00 万股，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 0.53%，占本激励计划拟授出权益总数的 40.00%。其中，首次
授予的第二类限制性股票 105.10 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
的 0.50%，占本激励计划拟授出权益总数的 37.54%；预留的第二类限制性股票
6.90 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.03%，占本激励计划拟
授出权益总数的 2.46%。
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
职务 性股票数量 授出权益数量 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额比例
核心技术（业务）人员（129 人） 105.10 37.54% 0.50%
预留 6.90 2.46% 0.03%
合计 112.00 40.00% 0.53%
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授
予权益数量的 20.00%。
6
基于上述，金杜认为，本激励计划已经明确了本激励计划所涉限制性股票的
种类、来源、数量及分配等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）
项的规定；本激励计划限制性股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》
第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期、解除限
售安排、归属安排和禁售期
1、第一类限制性股票
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
7
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获
授的第一类限制性股票授予完成之日起计算。首次授予部分第一类限制性股票的
限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月；预留授予部分第一类限制性股票的限
售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。
（4）解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限 解除限
解除限售期间
售安排 售比例
第一个 自首次授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后的首个交
解除限 易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月内的 30%
售期 最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个交
解除限 易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月内的 30%
售期 最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月后的首个交
解除限 易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起 48 个月内的 40%
售期 最后一个交易日当日止
预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限 解除限
解除限售期间
售安排 售比例
第一个 自预留授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后的首个交
解除限 易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月内的 30%
售期 最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个交
解除限 易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月内的 30%
售期 最后一个交易日当日止
8
解除限 解除限
解除限售期间
售安排 售比例
第三个 自预留授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月后的首个交
解除限 易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日起 48 个月内的 40%
售期 最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回
购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（5）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、第二类限制性股票
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
9
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（3）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制
性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归
属：
1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
第三个归属期 40%
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授
10
归属安排 归属期间 归属比例
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 30%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
第三个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或递
延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
11
基于上述，金杜认为，本激励计划关于有效期，限制性股票的授予日、限售
期、解除限售安排、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》
第 8.4.6 条及《公司法》《证券法》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格以及授予价格的确定方法
1、第一类限制性股票
（1）首次授予第一类限制性股票的授予价格
首次授予第一类限制性股票的授予价格为 17.24 元/股。
（2）首次授予第一类限制性股票的授予价格确定方法
本激励计划授予第一类限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较低者，即 17.24 元/股：
1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
17.24 元；
2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
17.95 元；
3）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
18.38 元；
4）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 19.86 元。
（3）预留部分第一类限制性股票的授予价格确定方法
预留部分第一类限制性股票的授予价格与首次授予的第一类限制性股票授予
价格相同。
2、第二类限制性股票
（1）首次授予第二类限制性股票的授予价格
首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股 17.24 元，即满足授予条件和
12
归属条件后，激励对象可以每股 17.24 元的价格购买公司股票。
（2）首次授予第二类限制性股票的授予价格确定方法
本激励计划授予第二类限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较低者，即 17.24 元/股：
1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
17.24 元；
2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
17.95 元；
3）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
18.38 元；
4）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 19.86 元。
（3）预留部分的第二类限制性股票的授予价格确定方法
预留部分的第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票相
同。
公司在《激励计划》第五章中对定价方式的合理性进行了说明，并将聘请独
立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有
利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
基于上述，金杜认为，本激励计划授予价格及确定方法符合《管理办法》第
九条第（六）项、第二十三条第二款及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）限制性股票的授予和解除限售、归属条件
1、授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授
予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
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1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、第一类限制性股票的解除限售条件和第二类限制性股票的归属条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售或确认归属必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
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3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售/确认归属的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销，或取消归属并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售/确认归属的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销，或取消归属并作废失效。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件/归属条件之一。业
绩考核目标如下表所示：
解除限售安排/归属安排 业绩考核目标
首次授予 公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售
的第一类/ 1、 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入
期/归属期
第二类限 增长率不低于 60%
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解除限售安排/归属安排 业绩考核目标
制性股票 2、 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长
率不低于 60%
公司需满足下列两个条件之一：
1、 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第二个解除限售
增长率不低于 110%
期/归属期
2、 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长
率不低于 110%
公司需满足下列两个条件之一：
1、 以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入
第三个解除限售
增长率不低于 160%
期/归属期
2、 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长
率不低于 160%
公司需满足下列两个条件之一：
1、 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入
第一个解除限售
增长率不低于 60%
期/归属期
2、 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长
率不低于 60%
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予
1、 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入
的第一类/ 第二个解除限售
增长率不低于 110%
第二类限 期/归属期
2、 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长
制性股票
率不低于 110%
公司需满足下列两个条件之一：
1、 以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入
第三个解除限售
增长率不低于 160%
期/归属期
2、 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长
率不低于 160%
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的解除限售/归属对应考核年度的考核结果确认其解除限售比例/归属比例。
激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售/归
属比例如下表所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售/归属比例 100% 0%
基于上述，金杜认为，本激励计划规定的限制性股票的授予和解除限售、归
属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一
条、第十八条及《上市规则》第 8.4.2 条和第 8.4.6 条的规定。
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此外，公司在《激励计划》中约定了《管理办法》第九条第（八）至（十四）
项要求的相关内容。
综上，金杜认为，《激励计划》的上述内容符合《管理办法》《上市规则》的
有关规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见及《激励计划》等
相关文件并经金杜核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，
广联航空已履行下列法定程序：
1、广联航空董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》，并将该《激励计
划》提交第二届董事会第二十六次会议审议。
2、2021 年 12 月 31 日，广联航空第二届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》 关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》，关联董事于刚先生已回避表决。
3、2021 年 12 月 31 日，广联航空独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发
表了独立意见。
4、2021 年 12 月 31 日，广联航空第二届监事会第二十六次会议审议通过了
《关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》 关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于核实<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本次股权激励计划所涉事宜发
表了意见。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本次股权激励计划实施尚需履行
下列法定程序：
1、广联航空将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
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2、广联航空应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、广联航空监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；广联航
空将在股东大会审议股权激励计划前 3-5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
4、广联航空独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、广联航空股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，广联航空已就本次股权激励计
划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；广联航空
尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方
可实施本次股权激励计划。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划》，本次股权激励计划涉及的激励对象共计 150 人（首
次授予部分），为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
（二）根据广联航空第二届监事会第二十六次会议决议、公司的说明和承诺
以及激励对象的承诺，并经金杜查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平
台”、中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会黑龙江监管局网站、深圳证
券交易所和上海证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，
截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第
八条第二款规定的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
综上，金杜认为，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上
市规则》的有关规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
公司应在第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十六次会议审议
通过《激励计划》后及时公告第二届董事会第二十六次会议决议、第二届监事会
第二十六次会议决议、《激励计划》及其摘要、独立董事意见、《广联航空工业股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
此外，随着本次股权激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关
法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划》、广联航空的说明和承诺以及激励对象的承诺，广联航空未
曾并且将来亦不会为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二
十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划》，本次股权激励计划的实施目的和原则为：“为进一步完善
公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子
公司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造
性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团
队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
2021 年 12 月 31 日，广联航空独立董事就本次股权激励计划事项发表独立意
见，认为：“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件
所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股
权激励事项，并同意将《关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。”
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2021 年 12 月 31 日，广联航空监事会就本次股权激励计划事项发表意见，认
为：“董事会审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励
计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业
务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造
性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。”
综上，金杜认为，广联航空本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，金杜认为，广联航空符合《管理办法》规定的实施本次股权激励
计划的条件；《激励计划》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；广
联航空已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的拟订、审议、公示等相关
程序；本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的有关规
定；广联航空未为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划需经广
联航空股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广联航空工业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周 宁
范启辉
单位负责人：
王 玲
年 月 日
21
