广联航空：关于修改公司章程的公告2022-01-25
证券代码：300900 证券简称：广联航空 公告编号：2022-014
广联航空工业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）于2022年1月24日召开了第二
届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，并结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
序 修订前 修订后
号
（新增）第十二条：
公司根据中国共产党章程的规
定，公司建立党的组织，设立党的工
作机构，配备党务工作人员，党组织
机构设置、人员编制纳入公司管理机
1 --
构和编制，党组织工作经费纳入公司
预算，从公司管理费中列支。党组织
在公司职工群众中发挥政治核心作
用，在公司发展中发挥政治引领作
用。
第二十八条： 第二十九条：
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将 持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个 其持有的本公司股票或者其他具有
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 股权性质的证券在买入后 6 个月内
买入，由此所得收益归本公司所有， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本
是，证券公司因包销购入售后剩余股 公司董事会将收回其所得收益。但
票而持有 5%以上股份的，卖出该股 是，证券公司因包销购入售后剩余股
票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理
内执行。公司董事会未在上述期限内 人员、自然人股东持有的股票或者其
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执行的，股东有权为了公司的利益以 他具有股权性质的证券，包括其配
自己的名义直接向人民法院提起诉 偶、父母、子女持有的及利用他人账
讼。 户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款
连带责任。 规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十条： 第四十一条：
（十二）审议批准本章程第四十一条 （十二）审议批准本章程第四十二条
3 规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持
股计划；
第五十四条： 第五十五条：
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符
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合本章程第五十三条规定的提案，股 合本章程第五十四条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条： 第五十七条：
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方 （一）会议的时间、地点、方式
式和会议期限； 和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和
提案； 提案；
（三） 以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全体
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体股东均有权出席股东大会，并可以 股东均有权出席股东大会，并可以书
书面委托代理人出席会议和参加表 面委托代理人出席会议和参加表决，
决，该股东代理人不必是公司的股 该股东代理人不必是公司的股东；
东；
（四）有权出席股东大会股东
（四） 有权出席股东大会股东 的股权登记日；
的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
（五） 会务常设联系人姓名， 话号码；
电话号码。
（六）网络或其他方式的表决
股东大会 通知和 补充通知 中应 时间及表决程序。
当充分、完整披露所有提案的全部具
股东大 会通 知和补 充通 知中应
体内容。拟讨论的事项需要独立董事
当充分、完整披露所有提案的全部具
发表意见的，发布股东大会通知或补
体内容。拟讨论的事项需要独立董事
充通知时将同时披露独立董事的意
发表意见的，发布股东大会通知或补
见及理由。股东大会采用网络或其他
充通知时将同时披露独立董事的意
方式的，应当在股东大会通知中明确
见及理由。股东大会采用网络或其他
载明网络或其他方式的表决时间及
方式的，应当在股东大会通知中明确
表决程序。股东大会网络或其他方式
载明网络或其他方式的表决时间及
投票的开始时间，不得早于现场股东
表决程序。股东大会网络或其他方式
大会召开前一日下午 3：00，并不得
投票的开始时间，不得早于现场股东
迟于现场股东大会召开当日上午 9：
大会召开前一日下午 3：00，并不得
30，其结束时间不得早于现场股东大
迟于现场股东大会召开当日上午 9：
会结束当日下午 3：00。
30，其结束时间不得早于现场股东大
股权登记 日与会 议日期之 间的 会结束当日下午 3：00。
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
股权登 记日 与会议 日期 之间的
记日一旦确认，不得变更。
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第七十九条： 第八十条：
下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一） 公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
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资本； 资本；
（二） 公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、
散和清算； 解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四） 变更公司组织形式； （四）变更公司组织形式；
（五） 审议公司在连续十二个 （五）审议公司在连续十二个
月内购买、出售重大资产或者担保金 月内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 额超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（六） 审议股权激励计划； （六）审议股权激励计划；
（七） 回购本公司股份； （七）回购本公司股份；
（八） 法律、行政法规或本 （八）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
章程规定的，以及股东大会以普通决
定会对公司产生重大影响的、需要以
议认定会对公司产生重大影响的、需
特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第八十条： 第八十一条：
股东（包括股东代理人）以其所 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表 代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表 利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当 决应当单独计票。单独计票结果应当
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及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有 的本公 司股份没 有表 公司持 有的 本公司 股份 没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东 决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 股东买 入公 司有表 决权 的股份
定条件的股东可以公开征集股东投 违反《证券法》第六十三条第一款、
票权。征集股东投票权应当向被征集 第二款规定的，该超过规定比例部分
人充分披露具体投票意向等信息。禁 的股份在买入后的三十六个月内不
止以有偿或者变相有偿的方式征集 得行使表决权，且不计入出席股东大
股东投票权。公司不得对征集投票权 会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。
董事会、独立董事、持有 1%以
股东大会审议有 关关联交 易事 上有表决权股份的股东或者依照法
项时，关联股东不应当参与投票表 律法规设立的投资者保护机构可以
决，其所代表的有表决权的股份数不 公开征集股东投票权。征集股东投票
计入有效表决总数。 权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相
股东大会 决议公 告应当充 分披
有偿的方式征集股东投票权。公司不
露非关联股东的表决情况。
得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
股东大 会审 议有关关联 交易事
项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。
股东大 会决 议公告 应当 充分披
露非关联股东的表决情况。
第九十七条： 第九十八条：
董事由股东大会选举或更换，任 董事由股东大会选举或更换，任
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 期 3 年。董事会中的职工代表由公司
董事在任期届满以前，股东大会不能 职工通过职工代表大会、职工大会或
8 无故解除其职务。 者其他形式民主选举产生。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满
董事任期从就任之日起计算，至
以前，股东大会不能无故解除其职
本届董事会任期届满时为止。董事任
务。
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 董事任期从就任之日起计算，至
政法规、部门规章和本章程的规定， 本届董事会任期届满时为止。董事任
履行董事职务。 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
董事可以由高级管理人员兼任，
政法规、部门规章和本章程的规定，
但兼任高级管理人员职务的董事以
履行董事职务。
及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。 董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百零七条： 第一百零八条：
9 董事会由 9 名董事组成。董事会 董事会由 9 名董事组成，其中职
设董事长一人。 工代表董事 1 名。董事会设董事长一
人。
第一百零八条： 第一百零九条：
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股东
东大会报告工作； 大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
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投资方案； 投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及上 注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案； 市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收购
购本公司股票或者合并、分立、解散 本公司股票或者合并、分立、解散及
及变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围内，
内，决定公司对外投资、收购出售资 决定公司对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委托 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
理财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构
的设置； 的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负 聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬 责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理 （十一）制订公司的基本管理
制度； 制度；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事
项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请 （十四）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务所； 或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工 （十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作； 作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激 （十六）制订、实施公司股权激
励计划； 励计划；
（十七）对公司治理机制是否 （十七）对公司治理机制是否
给所有股东提供合适的保护和平等 给所有股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、 权利，以及公司治理结构是否合理、
有效等情况，进行讨论、评估； 有效等情况，进行讨论、评估；
（十八） 法律、行政法规、部 （十八） 法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。 门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条： 第一百一十二条：
董事会应当确定对外投资、收购 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严 委托理财、关联交易、对外捐赠的权
格的审查和决策程序。重大投资项目 限，建立严格的审查和决策程序。重
11 应当组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目应当组织有关专家、专业
审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会履行职责时，有权聘请律 董事会履行职责时，有权聘请律
师、注册会计师等专业人员为其提供 师、注册会计师等专业人员为其提供
服务和出具专业意见，所发生的合理 服务和出具专业意见，所发生的合理
费用由公司承担。 费用由公司承担。
第一百一十二条： 第一百一十三条：
董事会有权决定下列收购或出 董事会有权决定下列收购或出
售资产、投资、借款、关联交易、对 售资产、投资、借款、关联交易、对
12 外担保等事项： 外担保等事项：
（一） 审 议 公司 在 连续 十 二 （一）审议公司在连续十二个
个月内累计购买、出售资产交易（以 月内累计购买、出售资产交易（以资
资产总额和成交金额中较高者计）不 产总额和成交金额中较高者计）不超
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 过公司最近一期经审计总资产 30%
30%的事项； 的事项；
（二） 审 议单项 金 额不 超 过 （二）审议单项金额不超过公
公司最近一期经审计净资产的 30% 司最近一期经审计净资产的 30%且
且一个会计年度内累计金额不超过 一个会计年度内累计金额不超过公
公司最近一期经审计净资产的 50% 司最近一期经审计净资产的 50%的
的公司向金融机构申请借款事宜； 公司向金融机构申请借款事宜；
（三） 公 司 与关 联 法人 发 生 （三）公司与关联法人发生的
的交易金额在 300 万元以上，且占公 交易金额在 300 万元以上，且占公司
司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
0.5%以上的关联交易事项，或公司 以上的关联交易事项，或公司与关联
与关联自然人发生的交易金额在 30 自然人发生的交易金额在 30 万元以
万元以上的关联交易事项； 上的关联交易事项；
（四） 审 议 本章 程 第四 十 一 （四）审议本章程第四十二条
条规定之外的对外担保事项； 规定之外的对外担保事项；
（五） 审 议 本章 程 第四 十 条 （五）审议本章程第四十一条
规定之外的交易事项。
规定之外的交易事项。
第一百一十三条： 第一百一十四条：
董事会审议对外担保事项时，应 董事会审议对外担保事项时，应
严格遵循以下规定： 严格遵循以下规定：
（一）未经有权批准，公司不得 （一）未经有权批准，公司不
13 为任何非法人单位或个人提供担保； 得为任何非法人单位或个人提供担
保；
（二）公司对外担保应当要求对
方提供反担保，且反担保的提供方应 （二）公司对外担保应当要求
当具有相应的承担能力； 对方提供反担保，且反担保的提供方
应当具有相应的承担能力；
（三）对外担保事项必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议 （三）对外担保事项必须经出
同意； 席董事会的三分之二以上董事审议
同意；
（四）应由股东大会审批的对外
担保，必须经董事会审议通过后，方 （四）应由股东大会审批的对
可提交股东大会审批； 外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批；
（五）公司为关联方提供担保
的，不论数额大小，均应在董事会审 （五） 公 司 为 关 联方 提 供 担
议通过后提交股东大会审议。
保的，不论数额大小，均应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过后
提交股东大会审议。
第一百二十七条： 第一百二十八条：
本章程第九十六条条关于不得 本章程第九十七条条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管 担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。 理人员。
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本章程第九十八条关于董事的 本章程第九十九条关于董事的
忠实义务和第九十九条第（一）至 忠实义务和第一百条第（一）至（三）
（三）项及（五）至（六）项关于勤 项及（五）至（六）项关于勤勉义务
勉义务的规定，同时适用于高级管理 的规定，同时适用于高级管理人员。
人员。
第一百二十八条： 第一百二十九条：
在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东、实际控制人单
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位担任除董事以外其他职务的人员， 位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
（新增）第一百三十六条：
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
16 -- 益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条： 第一百三十七条：
本章程第九十六条关于不得担 本章程第九十七条关于不得担
17 任董事的情形，同时适用于监事。 任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监 董事、高级管理人员不得兼任监
事。 事。
第一百三十九条： 第一百四十一条：
监事应当保证公司披露的信息真实、 监事应当保证公司披露的信息真实、
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准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十二条（五）3（3）： 第一百五十四条（五）3（3）：
公司发展阶段属成长期且有重 公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配 大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占 时，现金分红在本次利润分配中所占
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比例最低应达到 20%。 比例最低应达到 20%。
公司董事会将综合考虑公司所 现金分红在本次利润分配中所
处行业特点、发展阶段、自身经营模 占比例为现金股利除以现金股利与
式、盈利水平以及是否有重大资产支 股票股利之和。公司董事会将综合考
出安排等因素，并按照公司章程规定 虑公司所处行业特点、发展阶段、自
的程序，提出差异化的现金分红政 身经营模式、盈利水平以及是否有重
策。 大资产支出安排等因素，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策。
第一百七十八条： 第一百八十条：
公司有本章程第一百六十四条 公司有本章程第一百七十九条
第（一）项情形的，可以通过修改本 第（一）项情形的，可以通过修改本
20 章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决 出席股东大会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第一百七十九条： 第一百八十一条：
公司因本章程第一百六十四条 公司因本章程第一百七十九条
第（一）项、第（二）项、第（四） 第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当 项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立 在解散事由出现之日起 15 日内成立
21
清算组，开始清算。清算组由董事或 清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不 者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以 成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清 申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 算组进行清算。
除 上 述 条 款 进 行修 改 以 外， 无 其 他 内容 修 改 。 详见 公 司 在 巨潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《广联航空工业股份有限公司章程》（2022年1月
修订）。
本次公司章程的修改事项需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，且作
为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二
以上（含）同意。
特此公告。
广联航空工业股份有限公司
董事会
2022年1月25日
