北京市金杜律师事务所
                     关于广联航空工业股份有限公司
                       2021 年限制性股票激励计划
                 授予首次及预留部分限制性股票相关事项的
                               法律意见书




致：广联航空工业股份有限公司

      北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受广联航空工业股份有限公司（以
下简称公司或广联航空）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广
联航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广联航空工业股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规
定，就公司实行 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划或本激
励计划）首次及预留授予限制性股票（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。

    金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法
律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
    1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    金杜仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，金杜依赖有关政府部门、广联航空或其他有关单位出具的说明或证明文件
出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：

    一、本次授予的授权与批准

    （一）2021 年 12 月 31 日，广联航空第二届董事会第二十六次会议审议通过
了《关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》，与上述议案有关的关联董事已回避表决。

    2021 年 12 月 31 日，广联航空独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了
独立意见，认为“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于



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对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合法律、法规和规
范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件”。

    （二）2021 年 12 月 31 日，广联航空第二届监事会第二十六次会议审议通过
了《关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于核实<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本次股权激励计划所涉事宜
发表了意见。

    （三）2022 年 1 月 11 日，广联航空监事会出具《监事会关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为：“列入
本次激励计划首次授予名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

    （四）2022 年 1 月 17 日，广联航空召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜的议案》，与上述议案有关的关联股东已回避表决。

      （五）2022 年 2 月 9 日，广联航空召开第三届董事会第一次会议，审议通过
《关于向激励对象授予首次及预留部分限制性股票的议案》，同意以 2022 年 2 月
9 日为授予日，向 157 名激励对象授予 263.10 万股限制性股票，其中首次授予
224.10 万股（第一类限制性股票 119.00 万股，第二类限制性股票 105.10 万股），
预留授予 39.00 万股（第一类限制性股票 37.00 万股，第二类限制性股票 2.00 万
股），授予价格为 17.24 元/股，与上述议案有关的关联董事已回避表决。

    2022 年 2 月 9 日，广联航空独立董事对本次授予所涉事宜发表了独立意见，
认为：董事会确定公司限制性股票的首次及预留授予日为 2022 年 2 月 9 日，该授
予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授
予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司本次激励计
划所确定的激励对象不存在《管理办法》和《上市规则》规定的禁止获授股权激
励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予
限制性股票的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已成就。

    （六）2022 年 2 月 9 日，广联航空召开第三届监事会第一次会议，审议通过
《关于向激励对象授予首次及预留部分限制性股票的议案》，同意以 2022 年 2 月
9 日为授予日，向 157 名激励对象授予 263.10 万股限制性股票，其中首次授予
224.10 万股（第一类限制性股票 119.00 万股，第二类限制性股票 105.10 万股），


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预留授予 39.00 万股（第一类限制性股票 37.00 万股，第二类限制性股票 2.00 万
股），授予价格为 17.24 元/股。

    同日，广联航空监事会出具《广联航空工业股份有限公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为：“本次授予限制性股票的激
励对象与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的公司 2021 年限制性股票激励计
划中规定的激励对象范围相符；本次授予权益的激励对象具备《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《上
市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》和《上市规则》规定
的不得成为激励对象的情形。除被激励对象王梦勋先生为公司董事，同时与公司
控股股东、实际控制人王增夺先生为父子关系外，激励对象中不含其他独立董事、
监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次
授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件；公司和本次授
予激励对象没有发生不得授予权益的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授
权益的条件已经成就。”

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要
的授权和批准，符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定。

    二、本次授予的基本情况

    （一）本次授予的授予日

    根据公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过的
《关于向激励对象授予首次及预留部分限制性股票的议案》，本次股权激励计划授
予的授予日为 2022 年 2 月 9 日。公司独立董事发表独立意见，认为：董事会确定
公司限制性股票的首次及预留授予日为 2022 年 2 月 9 日，该授予日符合《管理办
法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计
划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

    根据公司的说明和承诺并经金杜核查，公司董事会确定的授予日不在下列期
间：

    1、   公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
          自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、   公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、   自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件



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          发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4、   中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所
          规定的其它期间。

    同时，经金杜核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本次股权激
励计划之日起 60 日内。

    综上，金杜认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件及《激励计划》中的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    根据公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过的
《关于向激励对象授予首次及预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意以
2022 年 2 月 9 日为授予日，向 157 名激励对象授予 263.10 万股限制性股票，其
中首次授予 224.10 万股（第一类限制性股票 119.00 万股，第二类限制性股票
105.10 万股），预留授予 39.00 万股（第一类限制性股票 37.00 万股，第二类限制
性股票 2.00 万股），授予价格为 17.24 元/股。

    2022 年 2 月 9 日，公司监事会出具《广联航空工业股份有限公司监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为：“本次授予权益的
激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任
职资格，符合《管理办法》和《上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在
《管理办法》和《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。除被激励对象王
梦勋先生为公司董事，同时与公司控股股东、实际控制人王增夺先生为父子关系
外，激励对象中不含其他独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。本次授予权益的激励对象主体资格合法、有效，
满足获授权益的条件；公司和本次授予激励对象没有发生不得授予权益的情形，
公司本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。”

    2022 年 2 月 9 日，广联航空独立董事对本次授予所涉事宜发表了独立意见，
认为：“公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》和《上市规则》
规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励
对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已
成就。”

    综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划》的相关规定。




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    （三）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》，广联航空本次授予的授予
条件为：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据广联航空第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议决议、独
立董事意见、监事会核查意见、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 4 月 23 日出具的《审计报告》（天职业字[2021]21762 号）和《内部控制审计
报告》（天职业字[2021]22277 号）、公司上市后的利润分配方案的实施公告以及公




                                    6
司和激励对象的说明和承诺并经金杜查询信用中国网站1、中国证监会“证券期货
市场失信记录查询平台”2、中国证监会“政府信息公开”网站3、中国证监会黑龙
江监管局4、深圳证券交易所5和上海证券交易所网站6、中国执行信息公开网7等网
站进行查询，截至本法律意见书出具之日，广联航空及本次授予的激励对象均未
发生以上任一情形。

    综上，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

       三、结论意见

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段
必要的授权和批准，本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《上市规
则》及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次
授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

       本法律意见书正本一式三份。

       （以下无正文，下接签字盖章页）




1
    https://www.creditchina.gov.cn/
2
    https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
3
    http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml
4
    http://www.csrc.gov.cn/heilongjiang/c103809/zfxxgk_zdgk.shtml?tab=zdgkml
5
    http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html
6
    http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/
7
    http://zxgk.court.gov.cn/



                                                   7
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广联航空工业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予首次及预留部分限制性股票相关事项的法律意见书》
的签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                         经办律师：
                                                            周    宁




                                                            范启辉




                                             单位负责人：
                                                            王    玲




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