广联航空：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予首次及预留部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2022-02-10
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
广联航空工业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
授予首次及预留部分
限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 8
一、本激励计划的股票来源................................................................................................... 8
二、拟授予的限制性股票数量............................................................................................... 8
三、激励对象的范围及分配情况........................................................................................... 9
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
................................................................................................................................................. 10
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ..................... 13
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件.................................................................... 15
七、限制性股票的授予价格及确定方法............................................................................. 23
八、限制性股票计划的其他内容......................................................................................... 24
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序...................... 25
第六章 本次限制性股票的授予情况 ................................. 26
一、限制性股票授予的具体情况......................................................................................... 26
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ............. 28
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 29
一、限制性股票的授予条件................................................................................................. 29
二、董事会对授予条件成就的情况说明............................................................................. 29
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 30
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任广联航空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”或“上市公司”、“公
司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以
下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
在广联航空提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供广联航空全
体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广联航空提供，广联航空已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；广联航空及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部
门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政
策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影
响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
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本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对广联航空的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
广联航空、上市公司、公司 指 广联航空工业股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票
指
本计划 激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广
联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激
本报告、本独立财务顾问报告 指
励计划授予首次及预留部分限制性股票相关事
项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转
第一类限制性股票 指
让等部分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
第二类限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
限售期 指
债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的
期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失
效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》 指
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《广联航空工业股份有限公司章程》
《广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）广联航空提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
广联航空本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第二届董事会第二十六次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限
制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 280.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 21,024.00 万股的 1.33%。其中，首次授予 224.10
万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 21,024.00 万股的
1.07%，占本激励计划拟授出权益总数的 80.04%；预留 55.90 万股限制性股票，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额 21,024.00 万股的 0.27%，占本激励计
划拟授出权益总数的 19.96%。具体如下：
（一）第一类限制性股票
本激励计划拟授予第一类限制性股票 168.00 万股，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额的 0.80%，占本激励计划拟授出权益总数的 60.00%。其中，
首次授予的第一类限制性股票 119.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 0.57%，占本激励计划拟授出权益总数的 42.50%；预留的第一类限制
性股票 49.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.23%，占本激
励计划拟授出权益总数的 17.50%。
（二）第二类限制性股票
本激励计划拟授予第二类限制性股票 112.00 万股，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额的 0.53%，占本激励计划拟授出权益总数的 40.00%。其中，
首次授予的第二类限制性股票 105.10 万股，约占本激励计划草案公告日公司股
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本总额的 0.50%，占本激励计划拟授出权益总数的 37.54%；预留的第二类限制
性股票 6.90 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.03%，占本激
励计划拟授出权益总数的 2.46%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额
的 1.00%。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 150 人，包括：
1、高级管理人员；
2、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，不包括广联航空独立董事、监事、外籍员工。以上激励
对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司
授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司签署劳动合
同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
1、第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例
杨怀忠 中国 总经理 20.00 7.14% 0.10%
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副总经理、财务总
吴铁华 中国 15.00 5.36% 0.07%
监、董事会秘书
彭福林 中国 副总经理 8.00 2.86% 0.04%
齐德胜 中国 副总经理 8.00 2.86% 0.04%
中层管理人员（17 人） 68.00 24.29% 0.32%
预留 49.00 17.50% 0.23%
合计 168.00 60.00% 0.80%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
2、第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计
职务 性股票数量 授出权益数量 划公告日股
(万股) 的比例 本总额比例
核心技术(业务)人员（129 人） 105.10 37.54% 0.50%
预留 6.90 2.46% 0.03%
合计 112.00 40.00% 0.53%
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。
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预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象
获授的第一类限制性股票授予完成之日起计算。首次授予部分第一类限制性股
票的限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月；预留授予部分第一类限制性股
票的限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、
投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。
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公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对
象个人；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的
规定回购该部分限制性股票时，应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并
做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
预留部分的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
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限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
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内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限
制性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内
不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
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自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或
递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
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1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
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① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
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本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考
核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
第一个解除限售期 不低于 60%；
2、 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低
于 60%；
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的 1、 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
第一类限制 第二个解除限售期 不低于 110%；
性股票 2、 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
于 110%；
公司需满足下列两个条件之一：
1、 以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率
第三个解除限售期 不低于 160%；
2、 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
于 160%；
公司需满足下列两个条件之一：
1、 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
第一个解除限售期 不低于 60%；
2、 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低
于 60%；
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予的 1、 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
第一类限制 第二个解除限售期 不低于 110%；
性股票 2、 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
于 110%；
公司需满足下列两个条件之一：
1、 以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率
第三个解除限售期 不低于 160%；
2、 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
于 160%；
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
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若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象的解除限售对应考核年度的考核结果确认其解除限售比例。激励对象
个人考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售比例如下
表所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性
股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
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行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目
标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
第一个归属期
60%；
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 60%；
首次授予 公司需满足下列两个条件之一：
的第二类 1、 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
第二个归属期
限制性股 110%；
票 2、 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 110%；
公司需满足下列两个条件之一：
1、 以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
第三个归属期
160%；
2、 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 160%；
公司需满足下列两个条件之一：
1、 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
第一个归属期
预留授予 60%；
的第二类 2、 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 60%；
限制性股 公司需满足下列两个条件之一：
票 1、 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
第二个归属期
110%；
2、 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 110%；
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公司需满足下列两个条件之一：
1、 以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
第三个归属期
160%；
2、 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 160%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。若
各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象归属对应考核年度的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结
果分为 “合格”、“不合格”两个等级，分别对应归属比例如下表所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司专注于航空航天高端装备的研发、生产、制造，是国内知名的民营航
空航天工业配套产品供应商。公司产品覆盖军用和民用领域，主要为航空工装、
航空航天零部件与无人机产品，其中复合材料工艺装备、零部件和部段的加工
制造技术处于行业先进水平。公司的客户主要为中航工业、中国商飞、航天科
工、中国兵器、中国兵装、 中船重工等军工央企集团下属主机厂、科研院所及
科研生产单位，军队研究所等军方单位。
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公司已经拥有优质的客户群体，包括中航工业、中国商飞等国内航空工业
核心制造商旗下的各飞机主机制造厂商，航天科工、中国兵器、中国兵装、中
船重工等军工央企集团下属科研院所及科研生产单位，军队研究所等军方单位。
凭借优秀的产品和服务质量，公司获得了核心客户和市场的广泛认可。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，公司推出本期激励计
划，并选用经审计的营业收入及经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为公司层面业绩考核指标。营业
收入指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，净利润指标
能够反映公司的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司在考核期内需满足 2022 年至 2024
年经审计的营业收入较 2020 年增长率分别不低于 60%、110%、160% 或经审
计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响后
的数值较 2020 年增长率分别不低于 60%、110%、160%。上述业绩指标的设定
是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设
定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，
稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象每年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件以及具体的归属
数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
七、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格
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首次授予限制性股票的授予价格为 17.24 元/股。
（二）首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较低者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 17.24 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 17.95 元；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 18.38 元；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 19.86 元。
（三）预留部分限制性股票（第一类&第二类）的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
八、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2021年12月31日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<广
联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事
就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务
顾问出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<广联航空工业股份
有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广联航空工
业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<
广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。
2、公司已将激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年1月1
日至2022年1月10日，公示期满后，监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进
行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象
合法、有效。
3、2022年1月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<广联
航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司对
内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情
况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2022年2月9日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审
议通过了《关于向激励对象授予首次及预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事
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对本激励计划首次及预留授予相关事项发表了同意的独立意见。公司聘请的律师出
具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币
A股普通股股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（三）限制性股票的首次及预留授予日：2022年2月9日
（四）首次及预留授予价格：17.24元/股。
（五）首次授予限制性股票的激励对象及数量：首次授予限制性股票的激励
对象共150名，首次授予的限制性股票数量为224.10万股,包括第一类限制性股票
119.00万股及第二类限制性股票105.10万股。具体分配如下：
1、第一类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计划 占本公司目前
序号 姓名 职务 性股票数量 拟授予权益总 股本总额比例
（万股） 量的比例（%） （%）
1 杨怀忠 董事、总经理 20.00 7.14 0.10
2 彭福林 副总经理 8.00 2.86 0.04
3 齐德胜 副总经理 8.00 2.86 0.04
4 郝艳芳 财务总监 4.00 1.43 0.02
中层管理人员（17 人） 79.00 28.21 0.38
合计 119.00 42.50 0.57
注：①公司于2022年2月9日召开的第三届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，吴铁华先生任期已满，已不再担任公司副总
经理、财务总监、董事会秘书职务，但仍在公司担任其他职务；同时聘任郝艳芳
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女士担任公司财务总监一职；
②上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
2、第二类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性股票 占本激励计划拟授予权 占本公司目前股本总
职务
数量（万股） 益总量的比例（%） 额比例（%）
核心技术（业务）人
105.10 37.54 0.50
员（129 人）
合计 105.10 37.54 0.50
（六）预留授予限制性股票的激励对象及数量：预留授予限制性股票的激励
对象共8名，预留授予的限制性股票数量为39.00万股,包括第一类限制性股票
37.00万股及第二类限制性股票2.00万股。具体分配如下：
1、第一类限制性股票预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计
占公司目前
获授的限制性股票 划拟授予权
序号 姓名 职务 股本总额比
数量（万股） 益总量的比
例（%）
（%）
1 王梦勋 董事 15.00 5.36 0.07
2 毕恒恬 董事会秘书 8.00 2.86 0.04
3 杨守吉 职工代表董事 6.00 2.14 0.03
4 郝艳芳 财务总监 4.00 1.43 0.02
中层管理人员（1 人） 4.00 1.43 0.02
合计 37.00 13.21 0.18
注：王梦勋先生为公司实际控制人王增夺先生的儿子，目前担任公司董事、
子公司景德镇航胜航空机械有限公司副董事长、子公司成都航新航空装备科技有
限公司董事、公司北京分公司负责人，对公司分子公司的管理方面起到重要作用，
公司将其纳入本激励计划有助于团结分子公司核心员工的凝聚力，从而有助于公
司长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将王梦勋先
生作为激励对象，符合公司的实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，
具有必要性与合理性。
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2、第二类限制性股票预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性股票数 占本激励计划拟授予 占本公司目前股
职务
量（万股） 权益总量的比例（%） 本总额比例（%）
核心技术（业务）人员
2.00 0.71 0.01
（3 人）
合计 2.00 0.71 0.01
（七）本次授予后，本激励计划预留部分限制性股票尚余16.90万股，其中
第一类限制性股票12.00万股，第二类限制性股票4.90万股，公司董事会将在有效
期内再次召开董事会进行预留授予；本次股权激励实施后，将不会导致股权分布
不符合上市条件要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本激励计划的实施与 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存
在差异。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次限制性股
票激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次及预留授予条件已
经成就，同意确定以2022年2月9日为授予日，向157名激励对象授予263.10万股
限制性股票，包括第一类限制性股票156.00万股及第二类限制性股票107.10万股，
授予价格为17.24元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，广联航空本次限制性股票激励计划首次及预留授予
相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授
予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规
范性文件的规定，广联航空不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定
的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广联航空工
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予首次及预留部分限制性股票相
关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 2 月 9 日
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