广联航空工业股份有限公司

                            董事会议事规则


                            第一章 总    则


    第一条 为保障广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）董事会有效地行
使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司治理准则（2018 修订）》（中国证券监督管理委员会
公告[2018]29 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
（深证上[2020]1292 号，以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（深证上[2022]14 号，
以下简称《自律监管指引第 2 号》）等有关法律、法规和规范性文件和《广联航
空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，
制定本规则。


    第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。维护公司和全体股东的利益，
在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
    董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董
事职责的基本方式。


    第三条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书处理董事会日常事务，保管董
事会印章。


    第四条 董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员
会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员由不少于三名董事组
成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并
担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。


                         第二章 董事会的组成


    第五条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股
东大会负责并报告工作。


    第六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。



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    第七条 董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名。董事会设董事长一
名，董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。


    第八条 公司董事候选人除应符合《公司法》《公司章程》的相关规定外，不
得存在下列情形：
    （一）被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
    （三）证券交易所规定的其他情形。
    以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。


    第九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定，履行董事职务。
    第十条 董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理
人员的情形、本规则第八条第（一）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、深圳证券交易所规定的不得担
任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
    相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果
无效。
    公司半数以上董事在任职期间出现依照本规则规定应当离职情形的，经公司
申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最
长不得超过三个月。
    在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规、《创业板上市规则》、《自律
监管指引第 2 号》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责，
确保公司的正常运作。


    第十一条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由选举该届
董事会董事的股东大会提议的人员为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。


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也可由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负
责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后 3 日内召开。


    第十二条 公司的董事应当在公司股票首次上市前，新任董事应当在股东大
会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公
司董事会备案。
    董事应在《董事声明及承诺书》中声明：
    （一）持有公司股票的情况；
    （二）有无因违反法律法规、《创业板上市规则》、《自律监管指引第 2 号》
或者深圳证券交易所其他规定受查处的情况；
    （三）其他任职情况和最近五年的工作经历；
    （四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
    （五）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
    第十三条 公司的董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出
承诺：
    （一）遵守并促使公司遵守法律法规，履行忠实义务和勤勉义务；
    （二）遵守并促使公司遵守《创业板上市规则》、《自律监管指引第 2 号》、
深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；
    （三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
    （四）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。


                         第三章 董事会职权


    第十四条 董事会行使下列职权：
    （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二） 执行股东大会的决议；
    （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九） 决定公司内部管理机构的设置；
    （十） 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；


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   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订《公司章程》的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
   （十六）制定、实施公司股权激励计划；
   （十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
    （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。


   第十五条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和
出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。


    第十六条 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、借款、关联交易、
对外担保等事项：
    （一） 审议公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易（以资产总额和
成交金额中较高者计）不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
    （二） 审议单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%且一个会计
年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的公司向金融机构申请
借款事宜；
    （三） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易事项；
    （四） 审议《公司章程》规定的必须由股东大会审议的对外担保事项之外的
其他对外担保事项；
    （五） 审议《公司章程》规定的必须由股东大会审议的交易事项之外的交易
事项。


    第十七条 除根据《公司章程》规定应由股东大会审议的对外担保事项以外，
公司的对外担保事项应由董事会审议。
    董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：
    （一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
    （二）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
相应的承担能力；


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    （三）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
    （四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批；
    （五）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过后提交股东大会审议。


    第十八条 董事长行使下列职权：
    （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二） 督促、检查董事会决议的执行；
    （三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
    （四） 决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的 20%且一个会计年
度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的 40%的公司向金融机构申请借
款事宜。董事会可根据生产经营需要，临时授权董事长就董事长权限以上的对外
借款事项进行决策。授权内容应当明确、具体、并以书面形式做出；
    （五） 决定单次金额不超过 1000 万元，并且年度累计投资金额不超过最近
一期经审计净资产 20%的与主业相关的对外投资、购买或出售资产、租入或租出
资产事宜。董事长应就相关事宜在事后向董事会交书面报告报备；
    （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七） 董事会授予的其他职权。
    董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


    第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。


                         第四章 董事会会议


     第二十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前以书面形式通知全体董事和监事。


    第二十一条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集和主持临
时董事会会议：
    （一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；
    （二） 三分之一以上董事联名提议时；
   （三） 监事会提议时；
   （四） 董事长认为必要时；


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   （五） 二分之一以上独立董事提议时；
   （六） 证券监管部门要求召开时；
   （七） 《公司章程》规定的其他情形。


    第二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、
电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式。送达时限为：会议召开
之日前 3 天。
    但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事
会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或
到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。


   第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
   （一） 会议日期和地点；
   （二） 会议的召开方式；
   （三） 会议期限；
   （四） 事由及议题；
   （五） 会议联系人姓名和方式；
   （六） 发出通知的日期。


   第二十四条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


    第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
   委托书应当载明：
   （一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
   （二） 代理事项；
   （三） 委托人对每项提案的简要意见；
   （四） 委托人的授权范围、授权的有限期限和对提案表决意向的指示；
   （五） 委托人和受托人的签字、日期等。
   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席


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的情况。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。
    董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权
建议股东大会予以撤换。


   第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    监事可以列席董事会会议；高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。


   第二十八条 下列人员或机构可以向董事会提出提案：
   （一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；
   （二）   董事长；
   （三）   三分之一以上的董事；
   （四）   监事会；
   （五）   总经理。


    第二十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。


    第三十条     提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
    董事会决议表决方式为：书面或举手表决。每名董事有一票表决权。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


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    第三十一条     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记
名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。


    第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一） 法律、行政法规规定董事应当回避的情形；
    （二） 董事本人认为应当回避的情形；
    （三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。


    第三十三条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。


    第三十四条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


    第三十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于 10 年。


    第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议届次和会议召开的日期、地点以及会议召集人、主持人；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。




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    第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、法
规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。


                       第五章 董事会文件规范


    第三十八条   建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行规范，
有章可循。


    第三十九条   制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定
归档保存。

                           第六章 附   则


    第四十条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，
不含本数。


    第四十一条   本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。


    第四十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。


    第四十三条   本规则由公司董事会负责解释。


                                                广联航空工业股份有限公司


                                                      2022 年 3 月 18 日




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