广联航空:关于修改公司章程的公告2022-03-19
证券代码:300900 证券简称:广联航空 公告编号:2022-039
广联航空工业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广联航空工业股份有限公司(以下简称公司)于2022年3月18日召开了第三
届董事会第二次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定,
并结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订,具体修订内
容对照如下:
序号 修订前 修订后
第四十二条: 第四十二条:
公司下列对外担保行为,经董事会 公司下列对外担保行为,经董事会审
审议后提经股东大会审议通过: 议后提经股东大会审议通过:
(一) 单笔担保额超过公司 (一) 单笔担保额超过公司最
最近一期经审计净资产 10%的担 近一期经审计净资产 10%的担保;
保; (二) 公司及公司控股子公司
(二) 公司及公司控股子公 的对外担保总额,超过最近一期经审
1 司的对外担保总额,超过最近一期 计净资产的 50%以后提供的任何担
经审计净资产的 50%以后提供的任 保;
何担保; (三) 连续十二个月内担保金
(三) 连续十二个月内担保 额超过公司最近一期经审计总资产
金额超过公司最近一期经审计总资 的 30%;
产的 30%; (四) 连续十二个月内担保金
(四) 连续十二个月内担保 额超过公司最近一期经审计净资产
金额超过公司最近一期经审计净资 的 50%且绝对金额超过 5,000 万元;
产的 50%且绝对金额超过 3,000 万 (五) 为资产负债率超过 70%
元; 的担保对象提供的担保;
(五) 为资产负债率超过 70% (六) 为公司关联方提供的担
的担保对象提供的担保; 保,无论其数额大小;
(六) 为公司关联方提供的 (七) 本章程规定的应经股东
担保,无论其数额大小; 大会审议的其他担保。
(七) 本章程规定的应经股 董事会审议担保事项时,必须经
东大会审议的其他担保。 出席董事会会议的三分之二以上董
董事会审议担保事项时,必须 事审议同意。股东大会审议前款第
经出席董事会会议的三分之二以上 (三)项担保事项时,必须经出席会
董事审议同意。股东大会审议前款 议的股东所持表决权的三分之二以
第(三)项担保事项时,必须经出 上通过。
席会议的股东所持表决权的三分之 股东大会在审议为股东、实际控
二以上通过。 制人及其关联人提供的担保议案时,
股东大会在审议为股东、实际 该股东或受该实际控制人支配的股
控制人及其关联人提供的担保议案 东,不得参与该项表决,该项表决须
时,该股东或受该实际控制人支配 经出席股东大会的其他股东所持表
的股东,不得参与该项表决,该项 决权的半数以上通过。
表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第五十一条: 第五十一条:
监事会或股东自行召集股东大 监事会或股东自行召集股东大
会的,应当书面通知董事会,同时 会的,应当书面通知董事会,同时向
向深圳证券交易所备案。 深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集 在股东大会决议公告前,召集股
股东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通 召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时,向中国 知及股东大会决议公告时,向深圳证
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证监会黑龙江证监局和证券交易 券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的
对于监事会或股东自行召集的 股东大会,董事会和董事会秘书应予
股东大会,董事会和董事会秘书应 配合,并提供股权登记日的股东名
予配合,并提供股权登记日的股东 册。
名册。 监事会或股东自行召集的股东
监事会或股东自行召集的股东 大会,会议所必需的费用由公司承
大会,会议所必需的费用由公司承 担。
担。
第五十八条: 第五十八条:
股东大会拟讨论董事、监事选 股东大会拟讨论董事、监事选举
举事项的,股东大会通知中将充分 事项的,股东大会通知中将充分披露
披露董事、监事候选人的详细资料, 董事、监事候选人的详细资料,至少
至少包括以下内容: 包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、 (一)教育背景、工作经历、兼
兼职等个人情况,其中应当特别说 职等个人情况,其中应当特别说明在
明在公司股东、实际控制人等单位 公司 5%以上股东、实际控制人等单
的工作情况; 位的工作情况以及最近五年在其他
(二)与本公司或持有公司 5% 机构担任董事、监事、高级管理人员
以上股份的股东、本公司的控股股 的情况;
东及实际控制人是否存在关联关 (二)与本公司或持有公司 5%
系; 以上股份的股东、本公司的控股股东
(三)披露持有本公司股份数 及实际控制人是否存在关联关系;
量; (三)披露持有本公司股份数
(四)是否受过中国证监会及 量;
其他有关部门的处罚和证券交易所 (四)是否存在《深圳证券交易
3 惩戒。 所上市公司自律监管指引第 2 号—
除采取累积投票制选举董事、 —创业板上市公司运作规范》第
监事外,每位董事、监事候选人应 3.2.3 条所列情形;
当以单项提案提出。 (五)是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所纪
律处分,是否因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案稽查,尚未有明确结论;
(六)是否曾被中国证监会在证
券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信
被执行人名单;
(七)法律、法规、规章及其他
规范性文件规定应予披露的内容。
除采取累积投票制选举董事、监
事外,每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第八十条: 第八十条:
下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过:
过:
(一) 公司增加或者减少注
册资本;
(一) 公司增加或者减少注册
(二) 公司的分立、分拆、合
资本;
并、解散和清算;
(二) 公司的分立、合并、解
(三) 本章程的修改;
散和清算;
(四) 变更公司组织形式;
(三) 分拆所属子公司上市;
(五) 审议公司在连续十二
(四) 本章程及其附件(包括
个月内购买、出售重大资产或者担
股东大会议事规则、董事会议事规则
保金额超过公司最近一期经审计总
及监事会议事规则)的修改;
资产 30%的事项;
(五) 变更公司组织形式;
(六) 审议股权激励计划;
(六) 审议公司在连续十二个
(七) 回购本公司股份;
月内购买、出售重大资产或者担保金
(八) 法律、行政法规或本章
额超过公司最近一期经审计总资产
程规定的,以及股东大会以普通决
30%的事项;
议认定会对公司产生重大影响的、
(七) 审议股权激励计划;
需要以特别决议通过的其他事项。
(八) 发行股票、可转换公司
债券、优先股以及中国证监会认可的
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其他证券品种;
(九) 回购本公司股份;
(十) 重大资产重组;
(十一) 上市公司股东大会
决议主动撤回其股票在本所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或转让;
(十二) 法律、行政法规或本
章程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
前款第(三)项、第(十一)项
所述提案,除应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通
过外,还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第九十七条: 第九十七条:
公司董事为自然人,有下列情形之 公司董事为自然人,有下列情形之一
一的,不能担任公司的董事: 的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者 (一) 无民事行为能力或者限
限制民事行为能力; 制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财 (二) 因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市 产、挪用财产或者破坏社会主义市场
场经济秩序,被判处刑罚,执行期 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未
满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权
治权利,执行期满未逾 5 年; 利,执行期满未逾 5 年;
(三) 担任破产清算的公司、 (三) 担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理,对该 企业的董事或者厂长、经理,对该公
公司、企业的破产负有个人责任的, 司、企业的破产负有个人责任的,自
自该公司、企业破产清算完结之日 该公司、企业破产清算完结之日起未
起未逾 3 年; 逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营 (四) 担任因违法被吊销营业
业执照、责令关闭的公司、企业的 执照、责令关闭的公司、企业的法定
法定代表人,并负有个人责任的, 代表人,并负有个人责任的,自该公
5 自该公司、企业被吊销营业执照之 司、企业被吊销营业执照之日起未逾
日起未逾 3 年; 3 年;
(五) 个人所负数额较大的 (五) 个人所负数额较大的债
债务到期未清偿; 务到期未清偿;
(六) 被中国证监会宣布为 (六) 被中国证监会采取不得
市场禁入者且尚在禁入期; 担任上市公司董事、监事、高级管理
(七) 被证券交易所公开认 人员的证券市场禁入措施,期限尚未
定为不适合担任上市公司董事、监 届满;
事和高级管理人员; (七) 被证券交易所公开认定
(八) 无法确保在任职期间 为不适合担任上市公司董事、监事和
投入足够的时间和精力于公司事 高级管理人员,期限尚未届满;
务,切实履行董事、监事、高级管 (八) 无法确保在任职期间投
理人员应履行的各项职责; 入足够的时间和精力于公司事务,切
(九) 法律、行政法规或部门 实履行董事、监事、高级管理人员应
规章规定的其他内容。 履行的各项职责;
违反本条规定选举、委派董事 (九) 法律、行政法规或部门
的,该选举、委派或者聘任无效。 规章规定的其他内容。
董事在任职期间出现本条情形的, 违反本条规定选举、委派董事
公司解除其职务。 的,该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的,公司
解除其职务。
除上述条款进行修改以外,无其他内容修改。详见公司在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的《广联航空工业股份有限公司章程》(2022年3月
修订)。
本次公司章程的修改事项需提交公司2021年年度股东大会审议,且作为特别
决议议案,需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上
(含)同意。
特此公告。
广联航空工业股份有限公司
董事会
2022年3月19日