证券代码：300900 股票简称：广联航空
广联航空工业股份有限公司
Guanglian Aviation Industry Co., Ltd.
（哈尔滨哈南工业新城核心区哈南三路三号）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二二年五月
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广联航空 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
广联航空工业股份有限公司（以下简称广联航空或公司）为满足公司发展的
资金需求、扩大公司经营规模、增强盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）
等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称可转债）的方
式募集资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行的可行性及必要性
1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次发行募集资金总额为不超过 87,979.00 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额拟用于“航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目”、“航天零部件
智能制造项目”、 大型复合材料结构件轻量化智能制造项目”以及补充流动资金，
以上项目涉及购置设备、新建厂房及配套建筑等，项目预计建设期均为 2 年。
本次发行的可转债的存续期限为 6 年，可以较好地解决公司的长期资金需求。
与长期银行贷款或一般的债券或债务类融资方式相比，可转债的票面利率较低，
可以减轻公司利息支出的压力。
随着公司业务规模的扩大，投资航空、航天零部件制造、复合材料结构件制
造等与主营业务密切相关的项目可进一步提高公司核心竞争力，对公司持续发展
亦具有重要意义和必要性。为保证上述投资项目的正常推进，公司考虑通过发行
可转债进行融资。
2、可转债品种兼具股债双性，降低公司融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券
的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。
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可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通
过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提
升资产收益率，提高股东利润回报。
综上所述，公司选择发行可转债融资具有必要性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时
的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本
次发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象的数量依据《注册管理办法》等法律法规的相关规定确定，发
行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的标准符合
《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）关于本次发
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行注册的决定后，与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行期及发行定价。
本次发行的定价原则如下：
1、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
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上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，k 为增发新股率或配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（二）本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
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（三）本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
四、本次发行方式可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》和《注册管理办法》的相关规定：
（一）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规
定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的要求。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 7,464.85 万元、10,054.03 万元以及 3,837.48 万元，平均可分配利润为 7,118.79
万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金 87,979.00 万元，参考近期可转债市
场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息。
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公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的要求。”
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司资产负债率（合并）分别为 27.69%、
10.03%和 28.20%，资产负债率整体维持较低水平，负债结构合理。
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为
-1,113.56 万元、46,273.24 万元和-12,963.95 万元。2019 年末、2020 年末和 2021
年末，公司期末现金及现金等价物余额分别为 3,029.38 万元、49,302.62 万元和
36,338.68 万元。公司现金流正常，具有足够的现金流来支付公司债券本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的要求。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
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持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和
其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公
司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计
培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立
了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、
审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按照《企
业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021
年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 天 职 业 字 [2020]2407 号 、 天 职 业 字
[2021]21762 号及天职业字[2022]9142 号标准无保留意见的审计报告。公司财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
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7、公司最近二年持续盈利
2020 年度、2021 年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为
10,054.03 万元以及 3,837.48 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
东的净利润分别为 9,217.78 万元、1,656.95 万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、除金融类企业外，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
10、公司不存在不得发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债情形，具体如
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下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
11、公司募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定，具体如下：
1、公司本次募集资金拟用“航 空 发 动 机 、燃 气 轮 机 金 属 零 部 件 智 能 制
造 项 目 ”、“ 航 天 零 部 件 智 能 制 造 项 目 ”、“ 大 型 复 合 材 料 结 构 件 轻 量 化 智
能 制 造 项 目 ” 和“补充流动资金”，均围绕公司主营业务展开，可有效满足公
司主营业务经营规模扩大带来的新增营运资金需求，符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金投资于项目建设与补充流动资金，未用
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）债券期限
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本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）票面金额
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《广联航空工业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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②转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
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士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
A.在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
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本次发行的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司
债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额； 为可转换公司债券当年票面利率； 为计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销
商依法协商确定”的规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次可转债转股期自可转
债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人
对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东”的规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
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和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）
在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价”的规定。
（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、公司符合《证券法》第十五条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 7,464.85 万元、10,054.03 万元以及 3,837.48 万元，平均可分配利润为 7,118.79
万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金 87,979.00 万元，参考近期可转债市
场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
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（3）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟用于“航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目”、
“航天零部件智能制造项目”、 大型复合材料结构件轻量化智能制造项目”和“补
充流动资金”，资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司
债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须
经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，
未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
2、公司符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。截至本论证分析报告出具日，公司符合《注册管理办法》等国务
院证券监督管理机构对发行条件的规定。
3、公司符合《证券法》第十七条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（四）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
的相关规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
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五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象
发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）假设本次可转债发行方案于 2022 年 12 月底实施完毕，且分别假设 2023
年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0%）和 2023 年 6 月 30 日全部转股（即
转股率 100%且转股时一次性全部转股）两种情形。该完成时间仅为估计，不对
实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有
发生重大不利变化；
（3）假设本次可转债发行的最终募集资金总额为 87,979.00 万元，且不考虑
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相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润为 3,837.48 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,656.95 万元。假设 2022 年度、2023
年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上一年度相应财务
数据分别增长 0%、10%、20%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，亦
不代表公司对经营情况及趋势的判断，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报
对主要指标的影响，不代表公司实际经营情况，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）假设本次可转债的转股价格为 23.35 元/股。该转股价格为公司股票于
2022 年 5 月 23 日前二十个交易日的交易均价与 2022 年 5 月 23 日前一个交易日
的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的
数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等方面的影响。
以上假设及关于本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测
算，不代表公司对 2022 年度、2023 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次可转债发行对公司主要财务指标的影响对比如
下：
单位：万元
项目 2021.12.31/ 2022.12.31/ 2023.12.31/2023 年度
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2021 年度 2022 年度 2023.12.31
2023.6.30 全
全部未转
部转股
股
期末总股本(万股) 21,024.00 21,147.00 21,147.00 24,914.84
假设 1：假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年持平；2023
年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2022 年持平。
归属于母公司所有者的净利润 3,837.48 3,837.48 3,837.48 3,837.48
扣除非经常性损益后归属于母公司
1,656.95 1,656.95 1,656.95 1,656.95
所有者的净利润
基本每股收益(元/股) 0.18 0.18 0.18 0.17
稀释每股收益(元/股) 0.18 0.18 0.16 0.17
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.08 0.08 0.08 0.07
(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.08 0.08 0.08 0.07
(元/股)
假设 2：假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2021 年基础上增
长 10%；2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2022 年基础上增长
10%。
归属于母公司所有者的净利润 3,837.48 4,221.23 4,643.35 4,643.35
扣除非经常性损益后归属于母公司
1,656.95 1,822.65 2,004.91 2,004.91
所有者的净利润
基本每股收益(元/股) 0.18 0.20 0.22 0.20
稀释每股收益(元/股) 0.18 0.20 0.20 0.20
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.08 0.09 0.09 0.09
(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.08 0.09 0.09 0.09
(元/股)
假设 3：假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2021 年基础上增
长 20%；2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2022 年基础上增长
20%。
归属于母公司所有者的净利润 3,837.48 4,604.98 5,525.97 5,525.97
扣除非经常性损益后归属于母公司
1,656.95 1,988.34 2,386.01 2,386.01
所有者的净利润
基本每股收益(元/股) 0.18 0.22 0.26 0.24
稀释每股收益(元/股) 0.18 0.22 0.23 0.24
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.08 0.09 0.11 0.10
(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.08 0.09 0.10 0.10
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(元/股)
注 1：上表中，2022 年期末总股本假设值较 2021 年期末总股本增加 123.00 万股，系 2022
年 5 月完成第一类限制性股票授予登记所致；
注 2：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露》规定计算扣除非经常性损益的影响前后的基本每股收益和稀释每股收益。
（二）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中
小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、加强募集资金监管，确保募集资金使用合法合规
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《广
联航空工业股份有限公司募集资金管理制度》。本次向不特定对象发行募集资金
到位后，将存放于董事会决定的专项账户集中管理，保障募集资金用于指定的投
资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
2、加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本
次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发
展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力和公司竞争
实力，符合上市公司股东的长期利益。
公司将积极推动本次募集资金投资项目的建设，本次发行募集资金到位前，
为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资
金投资项目的前期准备工作，并先以自有资金投入项目前期建设；本次发行募集
资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期
效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
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3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东
的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预
算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控
制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司
核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公司
业务持续发展，实现股东利益最大化。
4、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2022]3 号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，为完善和健全持续、科
学、稳定的股东回报机制，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了《广联航
空工业股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，进一步明晰
和稳定对股东的利润分配规划。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，确保公司股东特别是中小股东的
利益得到保护。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以
提高公司对投资者的回报能力。
公司制定上述填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
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（1）不会越权干预广联航空经营管理活动，不会侵占广联航空的利益；
（2）自本承诺出具日至广联航空本次向不特定对象发行可转换公司债券实
施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行广联航空制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本
承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给广联航空或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律
责任。
2、董事、高级管理人员承诺如下
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出新的股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至广联航空本次向不特定对象发行可转换公司债券实
施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定
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时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律
责任。
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规
的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股
东利益。
广联航空工业股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 26 日
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