证券代码：300900         证券简称：广联航空        公告编号：2022-059


                   广联航空工业股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
                   回报措施及相关承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    以下关于广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券后
其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依
据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失
的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，广联航空工业股份有限公司（以下简称公司或广联航空）根据《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
可转债）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
具体如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

    1、假设本次可转债发行方案于2022年12月底实施完毕，且分别假设2023年
12月31日全部未转股（即转股率为0%）和2023年6月30日全部转股（即转股率100%
且转股时一次性全部转股）两种情形。该完成时间仅为估计，不对实际完成时间
构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

    2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发
生重大不利变化；

    3、假设本次可转债发行的最终募集资金总额为87,979.00万元，且不考虑相
关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    4、公司2021年归属于母公司所有者的净利润为3,837.48万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为1,656.95万元。假设2022年度、2023年度
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上一年度相应财务数据
分别增长0%、10%、20%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，亦不代表
公司对经营情况及趋势的判断，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要
指标的影响，不代表公司实际经营情况，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

    5、假设本次可转债的转股价格为23.35元/股。该转股价格为公司股票于2022
年5月23日前二十个交易日的交易均价与2022年5月23日前一个交易日的交易均
价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，
且不考虑现金分红对转股价格的影响；

    6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；

    7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等方面的影响。

    以上假设及关于本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测
算，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响
   基于上述假设的前提下，本次可转债发行对公司主要财务指标的影响对比如
下：

                                                                      单位：万元

                                                             2023.12.31/2023 年度
                               2021.12.31/    2022.12.31/
             项目
                                2021 年度      2022 年度    2023.12.31    2023.6.30
                                                            全部未转股    全部转股
 期末总股本(万股)                 21,024.00     21,147.00     21,147.00   24,914.84

 假设 1：假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年持平；
 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2022 年持平。

 归属于母公司所有者的净利润        3,837.48      3,837.48      3,837.48    3,837.48

 扣除非经常性损益后归属于母
                                   1,656.95      1,656.95      1,656.95    1,656.95
 公司所有者的净利润

 基本每股收益(元/股)                   0.18          0.18          0.18        0.17
 稀释每股收益(元/股)                   0.18          0.18          0.16        0.17
 扣除非经常性损益后基本每股
                                       0.08          0.08          0.08        0.07
 收益(元/股)
 扣除非经常性损益后稀释每股
                                       0.08          0.08          0.08        0.07
 收益(元/股)

 假设 2：假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2021 年基础
 上增长 10%；2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2022 年基
 础上增长 10%。

 归属于母公司所有者的净利润        3,837.48      4,221.23      4,643.35    4,643.35
 扣除非经常性损益后归属于母
                                   1,656.95      1,822.65      2,004.91    2,004.91
 公司所有者的净利润
 基本每股收益(元/股)                   0.18          0.20          0.22        0.20
 稀释每股收益(元/股)                   0.18          0.20          0.20        0.20
 扣除非经常性损益后基本每股
                                       0.08          0.09          0.09        0.09
 收益(元/股)
 扣除非经常性损益后稀释每股
                                       0.08          0.09          0.09        0.09
 收益(元/股)

 假设 3：假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2021 年基础
 上增长 20%；2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2022 年基
 础上增长 20%。

 归属于母公司所有者的净利润        3,837.48      4,604.98      5,525.97    5,525.97
 扣除非经常性损益后归属于母
                                   1,656.95      1,988.34      2,386.01    2,386.01
 公司所有者的净利润
 基本每股收益(元/股)                   0.18          0.22          0.26        0.24
  稀释每股收益(元/股)                   0.18          0.22         0.23       0.24
  扣除非经常性损益后基本每股
                                        0.08          0.09         0.11       0.10
  收益(元/股)
  扣除非经常性损益后稀释每股
                                        0.08          0.09         0.10       0.10
  收益(元/股)
     注 1：上表中，2022 年期末总股本假设值较 2021 年期末总股本增加 123.00 万股，系 2022
年 5 月完成第一类限制性股票授予登记所致；
     注 2：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露》规定计算扣除非经常性损益的影响前后的基本每股收益和稀释每股收益。

       二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

    可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转债支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，一般情况下，
公司正常的盈利增长（包括通过对可转换公司债券发行所募集的资金进行运用而
带来的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。特殊情
况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后
利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

    投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另
外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。

    因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并
注意投资风险。

       三、本次发行的必要性与合理性

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国
家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目均经过公司谨慎论
证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能
力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《广联航空工业股份
有限公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司主营业务为航空航天高端工艺装备、航空航天零部件、航空器航天器机
体结构的生产、研发和制造。

    本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为航空发动机
燃气轮机金属零部件智能制造、航天零部件智能制造、大型复合材料结构件轻量
化智能制造，以上募投项目与公司现有业务紧密相关，可以更好地服务于下游市
场需求变化，增强公司持续盈利能力和综合实力；补充流动资金项目将一定程度
缓解公司经营规模扩大所带来的营运资金需求压力，有利于公司持续、健康、稳
定发展。

    公司本次募集资金投资项目均有利于公司进一步夯实市场领先地位，提升公
司竞争实力，是公司实现业务发展战略的重要着力点，在技术、人才等方面与公
司现有各项资源之间一脉相承，具有较大的关联性。本次募投项目将成为实现公
司未来业务发展目标的重要基础。

    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）人员储备情况

    公司历来注重对人才的培养，目前公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技
术人员队伍，核心管理人员拥有丰富的行业从业经验，具备专业的技术能力和行
业发展趋势的研判能力，能够为本次募投项目提供良好的人员与管理支持。

    公司将继续加快人才引进，强化人才培训，建立人才梯队，同时制定符合公
司文化特色、有利于吸引和留住人才的薪酬结构和激励政策，完善培训体系、薪
酬制度和绩效机制，充分调动公司员工的创造性和主动性。

    （二）技术储备情况

    广联航空长期深耕高端装备制造领域，一直以来高度重视对技术研发能力、
创新能力的持续提升，公司设有高水平技术研发中心，经过多年发展，公司在航
空装备制造、复合材料加工、航空工装设计制造等方面形成了一批具有竞争力的
核心技术。截至2021年末，公司已获得授权专利126件，涵盖多个应用领域。公
司在注重技术自主创新开发的同时，也积极与外部高等院校进行研究合作。目前，
公司已与北京航空航天大学、南京航空航天大学和哈尔滨工业大学进行多个课题
合作研究与开发，并取得显著技术成果。

    此外，公司长期的研发投入受到社会各界的认可，公司获得了“高新技术企
业证书”等多项资质认证。

    公司的技术储备为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的技术基础和
有力保障。

    （三）市场储备情况

    公司经过十多年的发展，已经拥有一批稳定、优质的客户，公司产品最终应
用于CR929、C919等客机、AG600水陆两栖飞机和多种型号军机。公司致力于成
为航空器制造行业的最佳供应商，将继续深入市场调研，紧跟客户的发展步伐，
敏锐洞悉市场发展趋势，深耕现有的应用领域，不断开发新产品、新技术、新工
艺，快速响应客户的需求和问题，并以优质的产品和服务打造公司形象、进行品
牌建设；同时，通过现有客户的影响力向其他客户渗透，不断开拓新客户，提高
公司产品的应用领域和市场占有率。

    综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备实施募集资金投资项目的各
项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的建设。

    六、公司应对本次向不特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

    本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中
小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

    （一）加强募集资金监管，确保募集资金使用合法合规

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《广
联航空工业股份有限公司募集资金管理制度》。本次向不特定对象发行募集资金
到位后，将存放于董事会决定的专项账户集中管理，保障募集资金用于指定的投
资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。

    （二）加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率

    本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本
次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发
展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力和公司竞争
实力，符合上市公司股东的长期利益。

    公司将积极推动本次募集资金投资项目的建设，本次发行募集资金到位前，
为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资
金投资项目的前期准备工作，并先以自有资金投入项目前期建设；本次发行募集
资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期
效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

    （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股
东的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面
预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公
司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公
司业务持续发展，实现股东利益最大化。

    （四）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告
[2022]3号) 等相关规定及《公司章程》等有关要求，为完善和健全持续、科学、
稳定的股东回报机制，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了《广联航空工
业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，进一步明晰和
稳定对股东的利润分配规划。

    未来，公司将继续严格执行公司分红政策，确保公司股东特别是中小股东的
利益得到保护。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以
提高公司对投资者的回报能力。

    公司制定上述填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。

    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。

    5、若公司后续推出新的股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至广联航空本次向不特定对象发行可转换公司债券实施
完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律
责任。

    八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺

    为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

    1、不会越权干预广联航空经营管理活动，不会侵占广联航空的利益；

    2、自本承诺出具日至广联航空本次向不特定对象发行可转换公司债券实施
完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

    3、本人承诺切实履行广联航空制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本承
诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给广联航空或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担相应的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律
责任。

    特此公告。




                                              广联航空工业股份有限公司
                                                                董事会
                                                         2022年5月26日