证券代码：300900 证券简称：广联航空 公告编号：2022-065
广联航空工业股份有限公司
关于拟收购成都航新航空装备科技有限公司
30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）于2022年6月12日召开了第三
届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟收购成都航新航空装备科技有限公司
30%股权的议案》，公司与成都航新航空装备科技有限公司（以下简称成都航新
或标的公司）的股东于2022年6月12日签署了《关于成都航新航空装备科技有限
公司30%股权的股权转让协议》，约定公司通过支付现金对价方式按照成都航新
100%股权4.00亿元的估值收购成都航新30%的股权，交易价格为1.20亿元（以下
简称本次交易或本次股权转让），并购款项来源为自筹资金。本次交易完成后，
公司将持有成都航新100%的股权，成都航新将成为公司全资子公司。
特别风险提示：
1、重大客户依赖风险
标的公司主要客户为中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业）下属
企业，因此标的公司业绩承诺的实现存在对客户的重大依赖。目前国内军品生产
实行合格供应商名录管理制度，终端客户均具有较强的粘性和稳定性，也是军工
行业的主要特性之一。
由于军工行业的特殊性，对于产品的安全性、可靠性、稳定性及交付时间、
交付进度都有较高的要求。若未来标的公司因产品质量、产能等原因无法满足客
户需求而使其寻求替代的供应商，则标的公司的核心客户将会流失，这将会对标
的公司未来年度持续经营能力和盈利能力产生重大不利影响。
2、宏观环境变化风险
军工领域作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、
国防发展水平等多种因素影响。我国长期坚持以经济建设为中心，国防军工投入
与世界先进国家有一定差距，目前我国军工领域处于补偿式发展阶段。若未来国
际形势出现重大变化，导致国家削减军费支出，则可能对公司的生产经营带来不
利影响。
3、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险
由于公司从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括军品名
称、型号、规格及类别，军品产能、产量和销量，涉军供应商和客户名称及重大
军品合同，经国防科工局批准，上述涉密信息予以豁免披露；公司对部分豁免披
露的信息采取了脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可
能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过后办理股权交割等手续，存在不能
按期顺利完成的风险。
一、交易概述
公司于2022年6月12日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
拟收购成都航新航空装备科技有限公司30%股权的议案》，公司与成都航新的少
数股东赵玉生、崔兆麟、汪海波、李再顺、杜玫、申芝林于2022年6月12日签署
了《关于成都航新航空装备科技有限公司30%股权的股权转让协议》，约定公司
通过支付现金对价方式按照成都航新100%股权4.00亿元的估值收购成都航新30%
的股权，交易价格为1.20亿元，并购款项来源为自筹资金。本次交易完成后，公
司将持有成都航新100%的股权，成都航新将由公司控股子公司变为公司全资子
公司。
本次投资事项无需经过政府有关部门的批准，经董事会审议后需提交公司
2022年第三次临时股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、赵玉生
身份证号：232101**********16
住所：北京市海淀区
赵玉生为标的公司监事，目前持有目标公司8.2782%的股权。
2、崔兆麟
身份证号：430802**********18
住所：哈尔滨市平房区
崔兆麟为标的公司董事长兼总经理，目前持有标的公司6.2400%的股权。
3、汪海波
身份证号：232301**********27
住所：北京市昌平区
汪海波目前持有标的公司5.7828%的股权。
4、李再顺
身份证号：210302**********1X
住所：鞍山市铁东区
李再顺目前持有标的公司5.2140%的股权。
5、杜玫
身份证号：511321**********6X
住所：成都市锦江区
杜玫目前持有标的公司3.3000%的股权。
6、申芝林
身份证号：430802**********16
住所：哈尔滨市香坊区
申芝林目前持有标的公司1.1850%的股权。
本次股权转让前，成都航新的出资结构如下：
单位：万元
股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
广联航空工业股份有限公司 1,400.0000 1,400.0000 70.0000%
赵玉生 165.5640 165.5640 8.2782%
崔兆麟 124.8000 124.8000 6.2400%
汪海波 115.6560 115.6560 5.7828%
李再顺 104.2800 104.2800 5.2140%
杜玫 66.0000 66.0000 3.3000%
申芝林 23.7000 23.7000 1.1850%
合计 2,000.0000 2,000.0000 100.0000%
赵玉生、崔兆麟、汪海波、李再顺、杜玫、申芝林，与公司及公司董事、监
事、高级管理人员和公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，赵玉生、崔兆麟、汪海波、李再顺、
杜玫、申芝林未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的概况
本次交易标的为赵玉生、崔兆麟、汪海波、李再顺、杜玫、申芝林持有的成
都航新合计30.00%股权，公司通过支付现金对价方式按照成都航新100%股权
4.00亿元的估值收购成都航新30%的股权，交易价格为1.20亿元，并购款项来源
为公司自筹资金。本次交易完成后，公司将持有成都航新100%的股权，成都航
新将由公司控股子公司变为公司全资子公司。
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
标的公司近三年又一期的权益变动及评估情况：
转让总对价
时间 事件 主要内容 交易背景 定价依据及公允性
（元）
哈尔滨航新航空装备 由于转让时点标的
赵玉生、崔兆麟等交
科技有限公司（以下 公司注册资本未实
股权转 易对方拟通过标的公
2019/06/27 简称哈尔滨航新）受 9,280.00 缴，且不存在实际业
让 司开展飞机金属结构
让取得标的公司 务，基于此双方协商
件相关的业务
100.00%股权。 确定价格
标的公司的注册资本
由 200.00 万 元 增 加 至 为标的公司生产经营
2019/12/17 增资 2,000.00万元，新增注 需要而增加注册资本 不涉及 1.00元/注册资本
册资本由哈尔滨航新 金
认购并实缴。
哈尔滨航新将其持有
的标的公司30.74%股
权 、 23.00% 股 权 、赵玉生、崔兆麟、汪
21.96%股权、19.80% 海波、李再顺、申芝
按1.00元/注册资本
股权、4.50%股权分别 林同时为哈尔滨航新
作价转让。
转让予赵玉生、崔兆 间接股东，并合计持
股权转 由于本次转让为自
2021/01/28 麟、汪海波、李再顺、 有 哈 尔 滨 航 新 20,000,000.00
让 然人持股方式的变
申芝林。 100.00%的股权，本
更，作价具有合理
转让完成后，标的公 次转让为各自然人持
性。
司的股东变更为赵玉 股方式由间接持股变
生、崔兆麟、汪海波、 更为直接持股。
李再顺、申芝林，哈
尔滨航新退出持股。
杜玫看好标的公司的
赵玉生、崔兆麟、汪
未来发展，曾于2019
海波、李再顺、申芝
年以四川乾九机械制
林按各自持有标的公 按标的公司截至
造有限公司的名义与
司的股权比例合计向 2021年8月31日经审
标的公司达成战略合
杜玫转让11.00%的股 计调整之前的净资
股权转 作意向，根据战略合
2021/10/13 权。 2,663,100.00 产值2,421.00万元确
让 作约定，其为公司提
转让完成后，标的公 定转让价格，作价符
供融资支持，并有权
司股东变更为赵玉 合各方约定以及商
于2021年12月31日前
生、崔兆麟、汪海波、 业合理性。
以届时标的公司的净
李再顺、申芝林、杜
资产价格受让11.00%
玫。
股权。
转让总对价
时间 事件 主要内容 交易背景 定价依据及公允性
（元）
评估师采用资产基
础法和收益法，按照
必要的评估程序，对
公司收购成都航新
股权经济行为涉及
的成都航新股东全
为贯彻推进军工、航 部权益在2021年9月
空业务发展战略的需 30日的市场价值进
要，加深公司在航空 行了评估。
零部件加工制造领域
评估师认为，截至评
的专业能力，提高公
估基准日2021年9月
司航空零部件生产的
30日，成都航新纳入
专业化生产能力和智
评估范围内的所有
能化水平，稳定行业
者权益账面价值为
根基，提升盈利能力，
1,034.04万元，标的
公司受让赵玉生、崔 保持可持续健康发
公司股东全部权益
兆麟、汪海波、李再 展，公司与成都航新
股权转 价值评估值采用收
2021/11/10 顺、杜玫、申芝林持 于2021年11月10日签 280,000,000.00
让 益法评估结果作为
有成都航新的70%股 署了《关于成都航新
最终评估结论：在持
权。 航空装备科技有限公
续经营前提下，成都
司的股权转让协议》
航新股东全部权益
（以下简称《收购协
价 值 为 40,623.25 万
议》），约定公司通
元 ， 增 值 额 为
过支付现金对价方式
39,589.21万元，增值
按 照 成 都 航 新 100%
率为3,828.60%。
股权4.00亿元的估值
收购成都航新70%的 经公司与交易对手
股权，交易价格为 方充分协商一致，最
2.80亿元。 终确定以成都航新
100% 股 权 40,000 万
元的估值收购成都
航新70%的股权，交
易 价 格 为 28,000 万
元，作价符合各方约
定以及商业合理性。
标的公司最近三年一期内的权益变动价格均基于交易背景和标的公司当时
的实际情况由相关方协商定价，具有合理性。
2、标的公司基本情况
公司名称：成都航新航空装备科技有限公司
法定代表人：崔兆麟
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91510114MA61RPDB75
成立日期：2015年11月27日注册地址：成都市新都区石板滩镇顺飞路8号
经营范围：机械自动化技术开发；计算机软硬件开发；飞机装备（工装）航
空航天相关设备设计与制造（不含发动机）；飞机零部件、飞机内装饰和地随设
备的开发、生产、销售；机械加工；航空器零部件制造；商务信息咨询（不含投
资咨询）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可展开经营活动）。
标的公司不是失信被执行人。
本次交易中，标的公司的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款。
本次股权转让前，标的公司的出资结构如下：
单位：万元
股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
广联航空工业股份有限公司 1,400.0000 1,400.0000 70.0000%
赵玉生 165.5640 165.5640 8.2782%
崔兆麟 124.8000 124.8000 6.2400%
汪海波 115.6560 115.6560 5.7828%
李再顺 104.2800 104.2800 5.2140%
杜玫 66.0000 66.0000 3.3000%
申芝林 23.7000 23.7000 1.1850%
合计 2,000.0000 2,000.0000 100.0000%
本次股权转让完成后，标的公司的出资结构如下：
单位：万元
股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
广联航空工业股份有限公司 2,000.00 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
针对本次股权转让，成都航新少数股东已放弃优先受让权。
标的公司最近一年又一期经审计的主要财务指标：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日
科目名称 2021 年 12 月 31 日
（未经审计）
资产总额 12,614.84 13,156.85
负债总额 10,532.29 9,936.38
应收账款总额 1,698.40 2,315.62
或有事项涉及的总额 - -
净资产 2,082.55 3,220.47
营业收入 6,381.16 2,211.26
营业利润 1,753.07 1,124.05
净利润 1,191.94 1,137.92
经营活动产生的现金
4,065.26 836.94
流量净额
2021年11月，公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称评
估师）对标的公司进行了评估：“截至评估基准日2021年9月30日，成都航新纳
入评估范围内的所有者权益账面价值为1,034.04万元，标的公司股东全部权益价
值评估值采用收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，成都航新
股 东 全 部 权 益 价 值 为 40,623.25 万 元 ， 增 值 额 为 39,589.21 万 元 ， 增 值 率 为
3,828.60%。”其中，评估师通过收益法对标的公司2022年度经营情况进行了测
算，预计成都航新2022年度将实现营业收入6,995.72万元，实现净利润2,894.86
万元。
截至2022年5月31日，成都航新已实现营业收入4,539.53万元，占收购时评估
报告预测2022年营业收入的64.89%；已实现净利润2,587.41万元，占收购时评估
报告预测2022年净利润的89.38%。
公司及标的公司2022年财务数据均未经审计，评估师通过收益法对标的公司
未来经营情况进行的测算不构成公司或标的公司的业绩承诺或盈利预测。
3、本次股权转让的必要性
（1）公司对标的公司的良好整合
2021 年，公司完成对成都航新 70%股权的收购，对其实现非同一控制下合并。
公司重新梳理了标的公司的治理结构，在其章程中明确约定了股东会、董事会、
监事会及高级管理人员的权责。公司通过向标的公司委派董事、聘任财务负责人
等管理人员，深入参与标的公司的日常经营活动；同时，保留标的公司原有管理
人员和核心岗位人员，与其重新签署《劳动合同》《保密协议》及《竞业禁止协
议》，提供有竞争力的薪酬待遇。通过持续加强团队建设，建立完善的人才培养、
选拔机制，建立有效的激励机制，公司为子公司员工打造良好的集团内部职业晋
升通道，营造人才快速成长的文化氛围，增强团队凝聚力。
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的最新规定，结合公司各项管理制度对标的公司规章制度进行了修订，将标的公
司的财务体系、业务体系、供应链体系及客户关系体系纳入公司运营管理的范畴
内，与公司现有业务进行整合，向其派驻技术人员和业务骨干，已完成对生产资
料操作与工艺流程的把控，保障业务稳定运作。
公司已实现对标的公司业务、人员和管理工作的平稳过渡。
（2）提升管理决策效率
本次交易完成后，成都航新成为公司全资子公司，有利于提高子公司决策效
率、优化决策流程、提高整合协同效应，符合公司业务发展战略目标。本次收购
将使得公司在西南地区进一步整合内外部资源，补齐公司业务短板，完善公司产
业链，提高上市公司的盈利能力。
（3）拓宽融资渠道
未来，成都航新作为公司全资子公司，有利于其拓宽融资渠道，增强融资能
力，完善公司治理结构，更好地发挥与上市公司在业务、技术、销售等方面的协
同效应，进一步强化航空主业，更好地为我国国防现代化建设服务。
（4）有助于进一步增强公司在西南地区整体盈利能力
随着国内航空工业、航天工业等高端制造业的快速发展，航空、航天等领域
制造市场的需求持续升级壮大，国家战略在高端制造业的纵深推进，民营企业直
接参与重大项目任务的占比份额将逐年提高。通过公司业务资源及管理团队整合，
标的公司已实现较快增长。目前，公司已快速切入西南地区主机厂供应链体系，
与客户建立了良好的合作关系，并就客户拟开展的新业务进行深入的交流。
考虑到标的公司的发展良好，为了进一步扩大公司市场影响力，满足市场需
求，公司拟收购成都航新少数股东所持有 30%的股权。本次股权转让完成后，公
司将持有成都航新 100%的股权，成都航新成为公司在西南地区的全资子公司，
将进一步增强公司在西南地区整体盈利能力，有助于实现公司和公司股东尤其是
公司中小股东的利益最大化。
（5）有助于公司建设成都地区航空产业加工制造基地
公司于 2022 年 3 月 18 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
投资建设成都航新航空产业加工制造基地项目的议案》，成都航新航空装备科技
有限公司航空产业加工制造基地项目（以下简称成都项目）基本情况如下表所
示：
单位：万元
新增建设
实施主体 实施地点 投资额 资金来源
项目名称
成都项目 成都航新 成都市 20,000.00 自筹资金
项目目标客户 航空工业等军工央企下属西南地区主机厂
本项目通过新建金属零部件快速研制中心、航空工装事业
部、复合材料产品事业部，实现公司各中心产品的研制与批
产分区加工。一方面，将新都航空产业园区现有的智能生产
线和精准生产单元的生产能力释放出来，全部用于某重点型
号飞机后续的批产任务，通过增值提效，确保某重点项目批
项目建设内容及目的
产任务完成不受研制影响进度，确保公司年度经营目标逐年
递增；另一方面，全面提高新项目的金属及复合材料零部件
快速研制能力，让研制工作拥有相对独立的能力和资源保
障，能快速响应市场客户需求，为公司持续发展、抢占市场
赢得先机，从而在战略上与主机厂实现高度一致
成都项目建设的航空产业加工制造基地与公司目前主营业务相匹配，适用于
航空航天高端装备研发制造，在经营模式和产品应用领域不存在重大差异。
航空工业配套产业具有较高的客户壁垒，主机制造厂商和航空科研单位在选
择供应商时尤为谨慎。主机制造厂商需要对产业配套供应商进行较长时间的考察
和严格的审核认定后，方能允许将配套供应商录入合格供应商名录，允许供应商
为其提供各类产品。成都航新是入驻新都航空产业园的首批六家企业之一，在航
空工业西南地区主机厂配套供应链中处于重要地位。成都航新为公司切入西南地
区主机厂供应链体系提供宝贵契机，实现了业务渠道拓展的重大突破。
同时，航空航天高端装备制造业具有较强的地域性特点，尤其是航空航天零
部件产品对运输和储存条件较为严格，各大主机厂均要求其供应商就近完成生产
配套工作，属于行业惯例。公司分别在珠海、南昌、晋城、西安等地设立子公司，
服务于航空工业等军工央企客户，其根本目的就是为了解决该等客户对航空航天
零部件供应商就近设厂、缩短运输距离的要求。
从 2019 年开始，我国部分新型号的先进战斗机、军用直升机、大型军用运
输机逐步完成定型工作，进入批量生产阶段，航空市场容量快速增大。下游军机、
民机及大型无人机市场的繁荣发展推动了上游零部件制造和加工的旺盛需求，行
业景气度持续向好。军机进入总量扩充、换代升级高峰期，为航空零部件带来巨
大的市场需求。在宏观经济稳定增长和国家政策推动下，我国军用航空呈现“井
喷”式发展势头。
成都项目实施地点位于四川省成都市，辐射整个西南地区。四川省是全国军
用、民用航空工业配套最齐全的省份之一，具有完整的飞机总体设计研究所和飞
机总装制造企业，有航空发动机、航空仪表及电子、燃气涡轮等诸多专业，拥有
一批高水平的航空科研院所和试验基地，具有全国一流的航空整机研发能力，在
歼击机、机载设备的设计、研制、试验和生产方面居国内领先水平，并拥有市场
化运作的军机国际合作研制和民机转包生产方面的条件和经验，形成了以成都天
府新区为核心，绵阳、德阳、自贡、宜宾、泸州为支撑，形成整机、发动机、重
要零部件、航空电子、维修服务为支撑的航空装备产业体系，孕育了一批航空航
天配套企业。
成都项目建成后将成为公司在西南地区的综合性产业基地，专注于服务西南
地区各大主机制造厂商，填补公司产业板块历史上在西南地区的空缺，与哈尔滨
总部、西安广联相呼应，形成自东向西，覆盖东北、西北、西南等我国主要军工
大省，辐射全国的航空航天结构类产品全产业链加工制造集群。
公司此次迅速提升在西南地区对航空工装与航空航天零部件产品的配套能
力，将抢得市场先机，为公司未来业绩的稳定增长提供强有力的保障。
公司此次投资的成都项目将极大地增强公司在西南地区的产业配套能力，推
动成都航新尽快打入西南地区航空工装和航空航天复合材料零部件领域，尽早加
入国产新机型的研制工作，拓展公司在新型战斗机和大型军用无人机的产业链布
局。成都项目的建设是公司未来业务发展的切实需求，也是公司业绩增长的保障。
综上所述，公司对成都项目的投资及本次股权转让的实施可以充分发挥产业
协同作用，实现优势互补，提升管理决策效率，有利于公司加深在航空零部件加
工制造领域的专业能力，提高公司航空零部件生产的专业化生产能力和智能化水
平，更好地落实公司在航空航天高端装备制造领域的战略布局。因此，公司对成
都项目的投资及本次股权转让的实施是必要且合理的。
4、评估情况及本次交易标的定价
公司委托评估师对成都航新进行了评估，并在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）分别于2021年11月12日披露了《广联航空工业股份有限公
司拟收购股权涉及成都航新航空装备科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（沃克森国际评报字（2021）第1876号，以下简称《评估报告》）、于2021
年11月18日披露了《沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于对广联航空工业
股份有限公司关注函的回复》。评估师按照法律、行政法规和资产评估准则的规
定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估
程序，对公司收购成都航新股权经济行为涉及的成都航新股东全部权益在2021
年9月30日的市场价值进行了评估。
评估师认为，截至评估基准日2021年9月30日，成都航新纳入评估范围内的
所有者权益账面价值为1,034.04万元，标的公司股东全部权益价值评估值采用收
益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，成都航新股东全部权益价
值为40,623.25万元，增值额为39,589.21万元，增值率为3,828.60%。
公司委托评估师对公司进行商誉减值测试涉及的成都航新包含商誉的资产
组在2021年12月31日的可收回金额进行了评估，并于2022年3月19日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露了《广联航空工业股份有限公司拟进行商誉减值测
试涉及的成都航新航空装备科技有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估
报告》（沃克森国际评报字（2022）第0211号）。评估师按照法律、行政法规、
企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要
的评估程序，对公司进行商誉减值测试涉及的成都航新包含商誉的资产组在2021
年12月31日的可收回金额进行了评估。
评估师认为，截至评估基准日2021年12月31日，成都航新包含商誉的资产组
纳入评估范围内的账面价值为45,302.56万元，成都航新包含商誉资产组可收回金
额不低于46,636.18万元。
《评估报告》使用有效期为一年，自评估基准日2021年9月30日起至2022年9
月29日。除《评估报告》已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，
当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评
估结论在使用有效期内有效。
基于标的公司经营情况及上述评估结果，经公司与交易对手方充分协商一致，
最终确定公司以成都航新100%股权4.00亿元的估值收购成都航新30%的股权，交
易价格为1.20亿元。
5、合并报表范围变更的情况
本次交易完成后，公司将持有成都航新100%的股权，成都航新将成为公司
全资子公司，公司合并报表范围未发生改变。
四、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：广联航空工业股份有限公司
乙方1：赵玉生
乙方2：崔兆麟
乙方3：汪海波
乙方4：李再顺
乙方5：申芝林
乙方6：杜玫
乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6合称为乙方或交易对方。
标的公司：成都航新航空装备科技有限公司
（二）交易方案
2.1 双方同意标的公司 100%股权的价值为 4.00 亿元，本次交易的对价为 1.20
亿元。
2.2 甲方以现金受让乙方合计持有的标的公司 30%的股权，乙方同意按下列
约定金额和比例向甲方转让标的公司股权：
单位：万元
转让的股权占标的公 转让股权/出资的
序号 转让方 转让的出资额
司全部股权的比例 对价
1 赵玉生 165.56 8.2782% 3,311.2800
2 崔兆麟 124.80 6.2400% 2,496.0000
3 汪海波 115.66 5.7828% 2,313.1200
4 李再顺 104.28 5.2140% 2,085.6000
5 杜玫 66.00 3.3000% 1,320.0000
6 申芝林 23.70 1.1850% 474.0000
— 合计 600.0000 30.0000% 12,000.0000
2.3 本次交易完成后，甲方持有标的公司 100%的股权。
（三）本次交易实施的先决条件及交割
3.1 先决条件
双方同意，以下任一前提条件达成，甲方按照本协议约定受让标的股权。前
提条件一，以下先决条件均已全部实现；前提条件二，第 3.1.1 条所述先决条件
已经实现，且其他先决条件均已被双方协商一致书面豁免：
3.1.1 本次交易获得上市公司、标的公司内部有权机构（如董事会、股东
会、股东大会）的批准；批准的内容包括但不限于：（1）批准本次交易；（2）
标的公司届时各股东放弃对本次交易的优先购买权及其他任何类似的优先权利
（如有）。
3.1.2 双方均不存在违反本协议第 6 条项下保证和承诺的情形。
3.1.3 办理与本次交易相关的股权变更、公司章程备案、董事、高级管理
人员备案（如有）等有关工商变更登记/备案手续所需的文件资料已经签署完毕。
标的公司、交易对方应在上述先决条件全部满足或被书面豁免之后向甲方出
具交割确认函（以下简称交割确认函），甲方应当在收到交割确认函后 5 个工作
日内确认上述先决条件是否均已成就，甲方未在 5 个工作日内予以回复的，视为
先决条件已成就。如甲方在收到交割确认函之日起 5 个工作日内予以确认，先决
条件成就之日为甲方确认先决条件已成就之日；如甲方未在 5 个工作日内予以确
认，先决条件成就之日为甲方收到交割确认函之日起 5 个工作日届满之日。
3.2 交割及对价支付
3.2.1 自先决条件成就之日起 5 个工作日内，甲方应将本次交易对价 1.20
亿元足额支付至甲方与交易对方指定的自然人共管的银行账户。
3.2.2 自甲方将 1.20 亿对价足额支付至共管账户之日起 10 个工作日内，双
方均有义务配合标的公司办理完成本次交易的工商变更登记手续。
3.2.3 自本次交易的工商变更登记手续完成之日起 5 个工作日内，甲方应
当配合解除账户共管，并配合将共管账户中的 1.20 亿元交易对价全部支付至交
易对方的指定银行账户。
3.2.4 如因重大疫情等不可抗力原因导致共管账户开立、工商变更等现场
手续办理工作受限的，则 3.2.1、3.2.2 以及 3.3.3 所述期限自受限之日开始中止计
算，待满足现场办理手续条件之日再继续计算。
3.3 交割日后 18 个月内，乙方将组织标的公司完成截至本协议签署之日标的
公司现有之生产经营资质的备案/变更手续（如涉及）。
3.4 交割日后 10 日内，根据标的公司与客户有关合同约定，就标的公司基本
情况的变化（包括但不限于标的公司股权结构变化等情况）书面通知客户（如涉
及）。
（四）业绩承诺及补偿
4.1 双方确认，乙方不因本次交易增加业绩承诺及补偿义务，即乙方因本次
交易取得的交易对价不计入《收购协议》第 6.3 条业绩补偿当年应补偿金额计算
公式中“本次交易的总对价”。
4.2 根据《收购协议》第 6.4 条，乙方应当配合办理所持部分标的公司股权
的质押手续，作为其履行业绩补偿义务的担保。双方确认，甲方拟收购乙方所持
有的标的公司剩余全部股权，故豁免交易对方在《收购协议》第 6.4 条项下的担
保义务及相关责任（包括但不限于违约责任等）。
4.3 交割日后，如甲方在《收购协议》约定的业绩承诺期内将成都航新全部
或者部分股权对外转让的，则乙方在《收购协议》以及本协议项下的义务和责任
全部豁免。
（五）过渡期安排
过渡期间内，交易对方应对标的股权持续拥有合法、完整的所有权，保证标
的股权权属清晰，不得对标的股权设置任何权利限制。
（六）保证及承诺
6.1 甲方的保证及承诺
6.1.1 其具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签
署并履行本协议项下的义务不会与其作为一方当事人有约束力的协议产生冲突。
6.1.2 其支付交易对价的价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件
向乙方支付交易对价。
6.2 乙方的保证及承诺
乙方分别且连带地保证和承诺如下：
6.2.1 其及其他交易对方具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并
履行本协议；签署并履行本协议项下的义务不会与其作为一方当事人或标的公司
有约束力的协议产生冲突。
6.2.2 其向甲方告知的以及标的公司提供的文件资料是真实、准确、完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
6.2.3 交易对方合法拥有拟转让的股权，不存在任何形式的担保或权利负
担；亦不存在任何争议。
（七）税费
除本协议另有约定外，因履行本协议项下相关事项的一切税费，均由双方按
照相关法律法规自行申报、各自承担。
（八）协议生效与解除、终止
8.1 本协议自双方签署之日起生效。
8.2 本协议在下列情况下解除或终止：
8.2.1 经双方协商一致解除；
8.2.2 因不可抗力，造成本协议无法履行，本协议项下的不可抗力是不能
预见、不能避免且不能克服的客观情况，诸如：战争、特大火灾、洪水、台风、
地震、暴乱、重大疫情等。但因交割日前已经存在的监管机构、政策原因导致交
易不能进行的情况不属于不可抗力；
8.2.3 本协议约定的其他导致本次交易终止的情形。
8.3 协议解除不影响双方依据本协议追究违约方的违约责任。
（九）违约责任
9.1 本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，若本协议的任何一方违反本协议所约定的条款，均构成违约，违约方
应赔偿守约方因此所遭受的损失，并采取相应的措施，阻止损害进一步扩大。同
时，守约方有权要求违约方继续履行本协议项下义务。
9.2 一方因不可抗力导致不能按期履行义务的，根据不可抗力的影响，全部
或者部分免除其逾期履约的责任。但一方迟延履行之后发生不可抗力的，不可免
除逾期履约的责任。全部或者部分免除逾期履约责任的，履行义务的期限应当自
不可抗力情形消除之日起重新起算。
9.3 交易对方对各自在本协议项下的全部义务和责任承担连带责任，包括但
不限于在违约情况下向守约方支付损失的责任。
9.4 甲方违反第 3.2 条约定的，甲方每逾期一日，应按甲方应付但未支付至
共管银行账户或者交易对方指定银行账户总金额的万分之五承担违约金，逾期超
过 15 日，除上述迟延违约金外，甲方还需支付 1,000 万元违约金，同时交易对
方有权要求甲方继续履行本协议项下义务（包括但不限于收购标的股权、支付全
部交易对价、配合完成本次交易工商变更登记等）。
9.5 交易对方违反第 3.2.2 条约定且逾期超过 15 日的，甲方有权立即终止本
次交易，交易对方需在甲方书面通知终止后 20 个工作日之内，足额退回甲方已
支付的全部交易对价（如有），同时，不论甲方是否终止交易，均有权要求交易
对方支付 1,000 万元违约金。
9.6 本次交易交割完毕后，如交易被撤销或回转的，双方应根据协议的约定
承担因本次交易支付且无法退还的税款。
9.7 除上述条款外，如因一方违约给相对方造成损失，均应进行足额赔偿（包
括但不限于实际发生的损失、预期利益损失及由此支出的调查取证费、律师费、
诉讼费等相关诉讼费用）。
（十）法律和争议的解决
10.1 本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。
10.2 本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协
商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交北京仲裁委员会以仲裁方式解决。
10.3 在根据本条争议解决程序进行期间，除争议事项之外，本协议应在
所有方面保持全部效力。除争议事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在本
协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
五、涉及购买资产的其他安排
1、本次股权转让完成后，公司不涉及人员安置、人事变动等情况。
2、本次股权转让完成后，成都航新将继续租赁位于成都市新都区的标准化
厂房，不涉及标的公司经营场所的变更。
3、本次股权转让的资金来源为公司自筹资金，不涉及募集资金的使用。
4、本次股权转让完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财
务等方面独立于关联方。
5、本次股权转让完成后，成都航新将成为公司全资子公司，不会产生同业
竞争或关联交易的情况。
六、购买资产的目的和对公司的影响
公司本次股权转让完成后，成都航新将由公司控股子公司变为公司全资子公
司，公司合并报表范围未发生改变。
公司基于成都航新的基础条件和发展趋势，有利于快速推进公司业务的开拓，
获得更多的市场机会，实现公司资源的有效配置，进一步深化协同效应，增强公
司综合盈利能力及整体核心竞争力，稳步提升公司在行业内的市场份额，能够更
好地落实公司在航空航天高端装备制造领域的战略布局，巩固和提升公司的优势
地位。
七、备查文件
1、《广联航空工业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
2、《关于成都航新航空装备科技有限公司30%股权的股权转让协议》
特此公告。
广联航空工业股份有限公司
董事会
2022年6月13日
