北京金杜（成都）律师事务所
关于广联航空工业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书
致：广联航空工业股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受广联航空工业股
份有限公司（以下简称发行人或公司或广联航空）的委托，担任发行人向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下
简称《创业板注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《中国证券监督管理委员会关
于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号）（以下简称《编报规则第
12 号》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以
下简称《创业板股票上市规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现
行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发
行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
4-1-2
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合
理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京金杜（成都）律师事务所关于广联航空工业股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工
作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中
国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关
会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意
见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法
律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并
不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所
不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文
4-1-3
件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京金杜（成都）律师事务所
公司/广联航空/
指 广联航空工业股份有限公司
发行人
广联有限 指 哈尔滨广联航空复合材料工艺装备有限公司
发行人及其子公
指 发行人及其合并报表范围内的子公司
司
东证融通 指 东证融通投资管理有限公司
维俣投资 指 哈尔滨维俣投资管理中心（有限合伙）
广俣投资 指 哈尔滨广俣投资管理中心（有限合伙）
融创天成 指 北京融创天成投资管理中心（有限合伙）
华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有
宁波华控 指 限合伙），2018 年 5 月更名前的名称为“华控（宁波梅山
保税港区）防务股权投资基金合伙企业（有限合伙）”
广联航空（珠海）有限公司，2019 年 1 月更名前的名称为
珠海广联 指
“珠海广联通用航空设备有限公司”
南昌广联 指 广联航空（南昌）有限公司
哈尔滨正朗航空设备制造有限公司，2016 年 11 月更名前的
正朗航空 指
名称为“哈尔滨正朗模具制造有限公司”
哈工大广联 指 哈尔滨工大广联航空结构与材料设计研发中心有限公司
卡普勒广联 指 哈尔滨卡普勒广联航空复合材料有限公司
西安广联 指 广联航空（西安）有限公司
晋城广联 指 广联航空（晋城）有限公司
指 成都航新航空装备科技有限公司，2019 年 7 月更名前的名
成都航新
称为“成都宝贵达科技有限公司”
景德镇航胜 指 景德镇航胜航空机械有限公司
北海广联 指 广联（北海）无人机科技有限公司
指 广联航空（天津）有限公司，2021 年 3 月更名前的名称为
天津广联
“哈尔滨牧空航空科技有限公司”
海南广联 指 广联航空（海南）有限公司
天津千顺物流有限公司，2018 年 2 月更名前的名称为“天
津三宝机械制造有限公司”，2016 年 1 月更名前的名称为
千顺物流 指 “天津广联航空设备有限公司”，2013 年 6 月更名前的名
称为“哈飞（天津）机电科技有限责任公司”，2011 年 12
月更名前的名称为“天津哈广机械制造有限公司”
广联模具 指 哈尔滨广联模具制造有限公司
4-1-4
康得复材公司 指 康得复合材料有限责任公司
A股 指 境内上市人民币普通股
可转债 指 可转换公司债券
发行人本次向不特定对象发行不超过人民币 87,979.00 万元
本次发行 指
（含 87,979.00 万元）可转债
发行人第三届董事会第四次会议决议、2022 年第四次临时
本次发行方案 指
股东大会决议相关内容确认的本次发行的方案
《广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书（申报稿）》
保荐机构 指 中航证券有限公司
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国融评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
天职会计师为广联航空设立于 2016 年 2 月 22 日出具的以
《20151231 审计
指 2015 年 12 月 31 日为基准日的天职业字[2016]4076 号《哈
报告》
尔滨广联航空复合材料工艺装备有限公司审计报告》
国融评估为广联航空设立于 2016 年 2 月 22 日出具的以 2015
《20151231 评估 年 12 月 31 日为基准日的国融兴华评报字[2016]第 010082
指
报告》 号《哈尔滨广联航空复合材料工艺装备有限公司拟整体变更
为股份有限公司项目评估报告》
《改制验资报 天职会计师为广联航空设立于 2016 年 3 月 9 日出具的天职
指
告》 业字[2016]7909 号《广联航空工业股份有限公司验资报告》
发行人的全体发起人为广联航空设立于 2016 年 2 月 23 日签
《发起人协议》 指 署的《关于发起设立广联航空工业股份有限公司的发起人协
议》
天 职 会 计 师 出 具 的 天 职 业 字 [2022]9142 号 、 天 职 业 字
近三年审计报告 指 [2021]21762 号、天职业字[2020]2407 号《广联航空工业股
份有限公司审计报告》
《广联航空工业股份有限公司 2021 年年度报告》《广联航
近三年年度报告 指 空工业股份有限公司 2020 年年度报告》《广联航空工业股
份有限公司 2019 年年度报告》
《2022 年第一季 发行人于 2022 年 4 月 27 日公告的《广联航空工业股份有限
指
度报告》 公司 2022 年第一季度报告》
《内控审计报 天职会计师于 2022 年 5 月 26 日出具的天职业字[2022]32446
指
告》 号《广联航空工业股份有限公司内部控制审计报告》
《前次募集资金 发行人于 2022 年 5 月 26 日出具的《广联航空工业股份有限
指
使用情况报告》 公司前次募集资金使用情况报告》
《前次募集资金 天职会计师于 2022 年 5 月 26 日出具的天职业字[2022]32588
使用情况鉴证报 指 号《广联航空工业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
告》 报告》
《股东大会议事
指 《广联航空工业股份有限公司股东大会议事规则》
规则》
《董事会议事规 指 《广联航空工业股份有限公司董事会议事规则》
4-1-5
则》
《监事会议事规
指 《广联航空工业股份有限公司监事会议事规则》
则》
《律师工作报 《北京金杜（成都）律师事务所关于广联航空工业股份有限
指
告》 公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《北京金杜（成都）律师事务所关于广联航空工业股份有限
本法律意见书 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十
《公司法》 指 三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<
中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十
《证券法》 指 三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修
订）
《创业板注册管 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国
指
理办法》 证券监督管理委员会令第 168 号）
《发行监管问 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
答》 管要求（修订版）》
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
指
管理办法》 管理委员会 中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
指
执业规则》 监督管理委员会 中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司
《编报规则第 12
指 信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
号》
书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号）
《创业板股票上 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
指
市规则》 订）》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》（中国证券监督管
《章程指引》 指
理委员会公告[2022]2 号）
发行人 2022 年 5 月 26 日公告的经修订的、现行有效的《广
《公司章程》 指
联航空工业股份有限公司章程》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港
中国境内 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
元 指 人民币元
4-1-6
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人董事会关于本次发行的决议
2022 年 5 月 26 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次
向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》和
《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》等与本次发行
有关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必
须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二） 发行人股东大会关于本次发行的决议
2022 年 7 月 29 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会审议并通过《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股
4-1-7
东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》和《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》等与本
次发行有关的议案。
1. 根据上述决议，发行人本次发行的主要方案如下：
（1） 本次发行证券的种类：本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票
的可转债。本次发行的可转债及未来转换的公司股票将在深交所上市。
（2） 发行规模：根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转债的总规模不超过人民币 87,979.00 万元（含 87,979.00 万元），具
体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度
范围内确定。
（3） 票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，
按面值发行。
（4） 债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（5） 债券利率：本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的
最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6） 还本付息的期限和方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息
方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（7） 转股期限：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止。
（8） 发行方式及发行对象：本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会
授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次发行
4-1-8
的发行对象为持有中登公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（9） 向原股东配售的安排：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，
原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授
权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次
可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配
售后的部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对
机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）
与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（10） 本次募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过
87,979.00 万元（含 87,979.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以
下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
航空发动机、燃气轮机金属零部
1 39,822.00 31,964.00
件智能制造项目
2 航天零部件智能制造项目 10,208.00 8,214.00
大型复合材料结构件轻量化智能
3 26,729.00 21,407.00
制造项目
4 补充流动资金 26,394.00 26,394.00
合计 103,153.00 87,979.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司
可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金
额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
4-1-9
（11） 债券担保情况：本次发行的可转债不提供担保。
（12） 本次发行方案的有效期限：公司本次向不特定对象发行可转债方案的
有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
除上述事项外，该次股东大会还批准了转股股数确定方式以及转股时不足一
股金额的处理方法、转股价格的确定及其调整、转股价格的向下修正条款、赎回
条款、回售条款、转股后的股利分配、债券持有人会议相关事项、募集资金存放
账户、债券评级情况等与可转债发行有关的事项。
2. 发行人该次股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，具体如
下：
（1） 在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
监管部门的意见，结合公司的实际情况，对可转债的发行条款进行修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募
集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切
事宜；
（2） 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（3） 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4-1-10
（4） 授权公司董事会根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构
（主办券商）在内的相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转债的申报事
项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转债
的申报材料，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；全权回复中国证监会
等相关监管部门的反馈意见；
（5） 根据可转债的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
（6） 如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次
发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施；
（8） 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除了第（5）项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日
起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。
根据相关法律、法规以及《公司章程》等规定，金杜认为，发行人股东大会
已依法定程序作出批准本次发行的决议，上述决议的内容合法有效，发行人股东
大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（三） 尚待履行的程序
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发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程
序。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行
人内部的批准和授权，尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程
序。
二、 发行人本次发行的主体资格
发行人目前持有哈尔滨新区平房经济技术片区市监局开发区分局于 2022 年 7
月 19 日核发的统一社会信用代码为 91230199565431270F 的营业执照。
如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”和第七章“发行人的股本及演
变”所述，发行人系依据中国境内法律设立、有效存续的股份有限公司，其股票
在深交所创业板上市交易（股票代码：300900）。
经核查，金杜认为，发行人依法设立；截至本法律意见书出具之日，发行人
依法有效存续，不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；发行
人股票依法在深交所创业板上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人
具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理文件、发行人的内部结
构图及历次股东大会、董事会、监事会会议文件和发行人的说明与承诺，发行人
已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、
董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了工装中心、零件中心、
4-1-12
复材中心、发动机中心、总装中心、研发中心、设备安全管理部、战略经营部、
财务部、质量部、计划运营部、人力资源部、综合管理部、保密办公室等职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
2. 根据发行人近三年审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
归属于母公司所有者的净利润分别为 7,464.85 万元、10,054.03 万元以及 3,837.48
万元，平均可分配利润为 7,118.79 万元。发行人最近三个会计年度实现的归属于
母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《募集说明书》和发行人股东大会审议通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用
于航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目，航天零部件智能制造项目，
大型复合材料结构件轻量化智能制造项目以及补充流动资金，改变募集资金用途，
必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4. 如《律师工作报告》第三章“本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次
发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《创
业板注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二
条第二款的规定。
（二） 发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项
的相关规定
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、派出所出具的无
犯罪记录证明、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事
4-1-13
和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一
百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监
会确定为证券市场禁入者的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）
项的规定；
（2）如《律师工作报告》第五章“发行人的独立性”部分所述，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据近三年年度报告、近三年审计报告、《内控审计报告》及发行人的
说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，发
行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见
的审计报告，符合《创业板注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据近三年年度报告、近三年审计报告，发行人 2020 年度、2021 年度
归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰
低者作为计算依据）分别为 10,054.03 万元以及 3,837.48 万元，最近二年盈利，符
合《创业板注册管理办法》第九条第（五）项的规定；
（5）根据《2022 年第一季度报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师访
谈发行人财务总监，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投
资，符合《创业板注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
2. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十条的相关规定
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、近三年审计报告、有关政
府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、派出
所出具的无犯罪记录证明、发行人的说明与承诺并经本所律师在中国证监会官网、
4-1-14
证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等网站查询，发行人不存在《创
业板注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的说明与承诺，本次发行募集资
金扣除发行费用后将用于航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目，航天
零部件智能制造项目，大型复合材料结构件轻量化智能制造项目以及补充流动资
金。如《律师工作报告》第十八章“发行人募集资金的运用”之“（一）本次发行
募集资金投资项目”之“1.本次募集资金投资项目及备案、审批情况”部分所述，
截至本法律意见书出具之日，除发行人正在办理航空发动机、燃气轮机金属零部
件智能制造项目，航天零部件智能制造项目，大型复合材料结构件轻量化智能制
造项目的环境影响评价手续、且相关手续的办理不存在实质性障碍外，发行人已
就上述募投项目取得相应的审批及备案手续。本次发行的募集资金使用符合以下
规定：
4-1-15
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）如《律师工作报告》第三章“本次发行的实质条件”之“（一）发行人
本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发
行符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；
（2）根据发行人近三年审计报告、《募集说明书》《广联航空工业股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《广联航空工业股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的论证分析报告》并经本所律师访谈发行人财务总监，
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表的资产负债率分别为 27.69%、
10.03%和 28.20%；经营活动产生的现金流量净额分别为-772.79 万元、-2,338.90
万元、-3,642.05 万元。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末
净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《创业
板注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十四条的相关规定
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、本次发行方案、《前次募集资
4-1-16
金使用情况鉴证报告》《募集说明书》、中国人民银行征信中心于 2022 年 5 月 16
日出具的《企业信用报告》、发行人的说明与承诺并访谈发行人的财务总监，截至
2022 年 3 月 31 日，发行人不存在《创业板注册管理办法》第十四条规定的不得发
行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（三） 发行人本次发行符合《发行监管问答》规定的相关条件
1. 如《律师工作报告》第三章“本次发行的实质条件”之“（一）发行人本
次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，本次发行募集资金扣除发行
费用后将用于航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目，航天零部件智能
制造项目，大型复合材料结构件轻量化智能制造项目以及补充流动资金，符合《发
行监管问答》中“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比
例不得超过募集资金总额的 30%”的规定。
2. 根据《2022 年第一季度报告》及发行人的说明与承诺，截至 2022 年 3
月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》
中“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形”的相关规定。
综上，金杜认为，发行人本次发行符合《证券法》《创业板注册管理办法》《发
行监管问答》规定的上市公司发行可转债的实质条件。
4-1-17
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
2016 年 1 月 22 日，哈尔滨市市监局核发《企业名称变更核准通知书》（（国）
名称变核内字[2016]第 310 号），核准广联有限的企业名称变更为“广联航空工业
股份有限公司”。
2016 年 2 月 22 日，天职会计师出具《20151231 审计报告》，说明：截至 2015
年 12 月 31 日，广联有限经审计的净资产为 184,820,222.8 元。
同日，国融评估出具《20151231 评估报告》，说明：广联有限截至 2015 年 12
月 31 日经评估的净资产为 202,295,487.16 元。
2016 年 2 月 23 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意广联有限整体变更
设立股份有限公司，股份公司的名称为“广联航空工业股份有限公司”。同日，全
体发起人签署了《发起人协议》，各发起人一致同意以广联有限截至 2015 年 12 月
31 日经审计账面净资产值折合股份有限公司总股本 12,540 万股，每股面值 1 元，
全部为发起人股，其余部分计入资本公积。
2016 年 3 月 9 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了变更
设立股份有限公司的相关议案，选举产生了发行人第一届董事会成员、第一届监
事会成员，并于当日召开了第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议
和第一届职工代表大会第一次会议。
同日，全体发起人签署《广联航空工业股份有限公司章程》。天职会计师出具
了《改制验资报告》，说明：截至 2015 年 12 月 31 日，广联航空已收到各发起人
股东以其拥有的广联航空的净资产折合的股本 125,400,000 元，净资产超过股本部
分 59,420,222.8 元计入资本公积。
4-1-18
2016 年 3 月 18 日，哈尔滨市市监局开发区分局向发行人核发统一社会信用代
码为 91230199565431270F 的营业执照。
金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合设立时相关法律、
法规及规范性文件的规定。
2018 年 6 月 23 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于会计
差错更正的议案》，全体股东同意对卡普勒广联的投资收益和应收账款的坏账计
提政策等事项进行追溯调整；调整后，广联有限截至 2015 年 12 月 31 日经审计的
净资产由 184,820,222.8 元减少为 180,789,429.16 元，因此广联有限整体变更为股
份有限公司时计入资本公积的金额由 59,420,222.8 元减少为 55,389,429.16 元，注
册资本保持不变。独立董事已就前述议案发表了独立意见，确认“本次公司前期
会计差错更正事项符合《企业会计准则》等相关规定，差错更正的决议程序符合
相关规定，更正后的财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况，符合公司
和全体股东的利益”。
2019 年 5 月 13 日，天职会计师出具《广联航空工业股份有限公司申报财务报
表与原始财务报表的差异比较表的专项说明》（天职业字[2019]27062 号），就前
述变更引起的发行人设立时转增资本公积金额的变化情况进行了说明。
综上，尽管由于会计差错的追溯调整导致广联有限截至股改基准日的净资产
数减少，但鉴于（1）调整后的广联有限截至股改基准日的净资产数仍高于其折合
的股份公司的股本数额，该等调整不会影响发行人设立时注册资本的充足性和真
实性，（2）发行人的全体股东已对前述调整情况进行确认，并由独立董事发表了
独立意见，金杜认为，该等调整事宜不会对发行人注册资本的充足性和真实性产
生影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（二） 发行人设立过程中的所签订的《发起人协议》
发行人是由广联有限整体变更设立的股份有限公司。在股份公司设立过程中，
4-1-19
全体发起人签署了《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、住所、经
营宗旨、经营范围、注册资本、折股方式、发起人认购股份及持股比例、发起人
的权利和义务以及发起人的声明和保证等内容作出了明确约定。
金杜认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的审计、评估和验资
如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、
资格、条件、方式”部分所述，发行人设立过程中聘请天职会计师出具了《20151231
审计报告》和《改制验资报告》，聘请国融评估出具了《20151231 评估报告》。
经核查，金杜认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均
已履行了必要程序，符合设立时相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、
资格、条件、方式”部分所述，发行人于 2016 年 3 月 9 日召开了创立大会，其召
集、召开和表决程序及决议事项符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，
合法有效。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、发行人的说明与承诺并经
本所律师核查，发行人主要从事航空工装、航空零部件、无人机及航空辅助工具
业务。如《律师工作报告》第八章“发行人的业务”部分所述，发行人及其子公
司已获得为进行其营业执照上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准、许可、
4-1-20
同意或证书。发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关
联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。金杜认为，截至本法律
意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人的资产完整
根据发行人相关财产的权属证书、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，
发行人具备与其生产经营有关的生产系统和配套设施，除《律师工作报告》第十
章“发行人的主要财产”部分所述之相关权属瑕疵情形外，发行人合法拥有与其
生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及注册商标等财产的所有权或使用权，
具备与其经营有关的业务体系及相关资产。金杜认为，截至本法律意见书出具之
日，发行人的资产完整。
（三） 发行人的人员独立
根据《2022 年第一季度报告》、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调
查表、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情
形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人
的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。金杜认为，
截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《2022 年第一季度报告》《内控审计报告》、发行人提供的财务管理制
度、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部，建立了
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度
和对其下属公司的财务管理制度。发行人依法办理税务登记，在银行开立了独立
账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
4-1-21
金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》及历次股东大会、董事会和监事会决议、发行人的内部组织结构图、发行
人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）、监事会；选举了公司
董事（含独立董事）、监事（职工监事由职工代表大会选举产生），聘任了总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设置了工装中心、零件
中心、复材中心、发动机中心、总装中心、研发中心、设备安全管理部、战略经
营部、财务部、质量部、计划运营部、人力资源部、综合管理部、保密办公室等
业务职能部门。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，
发行人的机构独立。
（六） 发行人的业务独立
根据近三年审计报告、发行人的营业执照、经营资质、发行人的说明与承诺
并经本所律师核查，发行人独立从事其营业执照所核定的经营范围内的业务，发
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。金杜
认为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务独立。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
六、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一） 发行人的前十大股东
4-1-22
根据《2022 年第一季度报告》、中登公司深圳分公司出具的发行人股东名册，
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人股东总数为 22,837 人，发行人前十大股东及其持
股情况如下：
持有有限售
序 持股比 持股数量 质押股份数
股东名称 股东性质 条件的股份
号 例 （股） 量（股）
数量（股）
1 王增夺 境内自然人 31.34% 65,890,000 65,890,000 18,250,000
2 陆岩 境内自然人 4.61% 9,697,626 0 0
3 于刚 境内自然人 3.58% 7,524,600 5,643,450 0
境内非国有
4 宁波华控 2.69% 5,653,402 0 0
法人
5 王思拓 境内自然人 2.38% 5,000,000 5,000,000 0
6 朱洪敏 境内自然人 2.37% 4,990,000 4,990,000 0
中航产业投资
7 国有法人 2.04% 4,298,170 0 0
有限公司
东北证券股份
8 国有法人 2.00% 4,204,800 0 0
有限公司
霍尔果斯华控
创业投资有限
公司－华控湖 境内非国有
9 1.72% 3,621,,000 0 0
北科工产业投 法人
资基金（有限合
伙）
10 李念奎 境内自然人 1.66% 3,500,051 0 0
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
根据近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》及中登公司深圳分公司出具
的发行人股东名册，截至 2022 年 3 月 31 日，王增夺持有发行人 65,890,000 股股
份，占发行人总股本的 31.34%，为发行人的控股股东及实际控制人。
（三） 持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
4-1-23
根据近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》及中登公司深圳分公司出具
的发行人股东名册、证券质押及司法冻结明细表，截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人持股 5%以上的主要股东为王增夺，其持有发行人 65,890,000 股股份，均为有限
售条件的股份，占发行人总股本的 31.34%；王增夺已质押的发行人股份数量为
18,250,000 股，占发行人股份总数的 8.68%。王增夺股份质押的具体情况如下：
2021 年 12 月 3 日，广联航空与中国工商银行股份有限公司哈尔滨和平支行签
署《并购借款合同》（编号：0350000086-2021 年（和平）字 00716 号），约定中
国工商银行股份有限公司哈尔滨和平支行为广联航空提供金额为 168,000,000 元的
借款，用于支付广联航空收购成都航新 70%股权交易价款，借款期限为 84 个月。
2022 年 3 月 9 日，王增夺与中国工商银行股份有限公司哈尔滨和平支行签署
《质押合同》（编号：（质押）0350000086-2022 年（和平）字 001 号），约定王
增夺以其持有的广联航空 18,250,000 股股份为广联航空与中国工商银行股份有限
公司哈尔滨和平支行签署《并购借款合同》（编号：0350000086-2021 年（和平）
字 00716 号）提供质押担保，质押期限为 2022 年 3 月 9 日起至主合同项下债权全
部清偿之日终止。
2022 年 3 月 17 日，王增夺就其持有的广联航空 18,250,000 股股份向中登公司
办理了质押登记。
根据发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单和发行人的说明与承诺，
截至本法律意见书出具之日，发行人按照《并购借款合同》（编号：0350000086-2021
年（和平）字 00716 号）的约定按期向银行偿还本金并支付利息。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人设立时的股权设置、股本结构情况如下表所示：
4-1-24
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 股权性质
1 王增夺 6,300 50.24% 境内自然人股
2 陆松枝 1,000 7.97% 境内自然人股
3 于刚 820 6.54% 境内自然人股
4 维俣投资 750 5.98% 合伙企业持股
5 王思拓 620 4.94% 境内自然人股
6 东证融通 524 4.18% 境内法人股
7 朱洪敏 500 3.99% 境内自然人股
8 胡泉 355 2.83% 境内自然人股
9 王珏 280 2.23% 境内自然人股
10 王岩 227.3 1.81% 境内自然人股
11 李念奎 190 1.52% 境内自然人股
12 朱奇 100 0.8% 境内自然人股
13 吴铁华 100 0.8% 境内自然人股
14 王希江 100 0.8% 境内自然人股
15 黄穗奇 100 0.8% 境内自然人股
16 张严之 81 0.65% 境内自然人股
17 毕恒恬 60 0.48% 境内自然人股
18 宋保平 55 0.44% 境内自然人股
19 刘丽宏 50 0.4% 境内自然人股
20 潘兴 42 0.33% 境内自然人股
21 广俣投资 41.7 0.33% 合伙企业持股
22 刘俐雅 30 0.24% 境内自然人股
23 王秀梅 20 0.16% 境内自然人股
24 王禹宏 20 0.16% 境内自然人股
25 赫一锾 20 0.16% 境内自然人股
26 姜晓斌 20 0.16% 境内自然人股
27 融创天成 16 0.13% 合伙企业持股
28 杨怀忠 15.5 0.12% 境内自然人股
29 刘彦松 15 0.12% 境内自然人股
30 张成伍 15 0.12% 境内自然人股
31 耿绍坤 12.5 0.1% 境内自然人股
32 迟孟琦 10 0.08% 境内自然人股
33 于超 10 0.08% 境内自然人股
34 王华昀 10 0.08% 境内自然人股
35 赵韵 8 0.06% 境内自然人股
4-1-25
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 股权性质
36 杨绍军 5 0.04% 境内自然人股
37 许兆军 5 0.04% 境内自然人股
38 金晓川 4 0.03% 境内自然人股
39 常政伟 2.5 0.02% 境内自然人股
40 武宪刚 2 0.02% 境内自然人股
41 邢晓星 2 0.02% 境内自然人股
42 鞠帮乐 1.5 0.01% 境内自然人股
合计 12,540 100% —
经核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界
定和确认不存在纠纷及风险。
（二） 发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动情况
根据发行人自设立至今的工商档案及相关公告文件，发行人自首次公开发行
股票并上市以来的股本变动情况详见《律师工作报告》第七章“发行人的股本及
演变”之“（二）发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动情况”。
综上，金杜认为，发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次变更已经通
过登记机关核准，履行了必要的法律手续，发行人历次股本变动合法、合规、真
实、有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的营业执照，发行人的经营范围为“飞机部段、飞机零
部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备、燃气轮机零部件、卫星零部件、工
业机器人、机械电气设备、自动化装备、自动化系统和自动化生产线的开发、生
产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备、模具、夹具和复合材料制品的开发、
生产、销售、维修及相关技术服务；机械零部件的开发、生产、销售、维修及相
4-1-26
关技术服务；机械加工、钣金、金属表面处理及热处理加工；飞机、飞机发动机、
航天器、航天器零部件及相关设备的设计、制造、维修、加装、改装、销售及相
关技术服务（取得相关许可或资质后方可经营）；船舶、船用配套设备、航标器
材的设计、制造、维修、改装、销售及相关技术服务（以上涉及国家禁止产能过
剩的项目除外）；自有房屋租赁；计算机软件开发及相关技术服务；技术咨询、
技术开发、技术服务、技术推广及技术转让；货物进出口、技术进出口。民用航
空器制造及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
发行人子公司的经营范围详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”
之“（五）对外投资”部分所述。
根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，金杜认为，
发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定，已经获得
其经营所需的相关业务许可或资质。
（二） 境外业务
根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区进行任何经营活动。
（三） 重大业务变更
根据发行人历次变更的企业法人营业执照/营业执照、发行人的说明与承诺并
经本所律师核查，发行人自 2019 年以来未发生过重大业务变更。
（四） 发行人的主营业务
根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的主
营业务为：航空工装、航空零部件、无人机及航空辅助工具业务。根据近三年审
4-1-27
计报告，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的主营业务收入分别为
265,714,799.89 元、312,657,752.29 元和 233,645,964.40 元，分别占同期发行人营业
收入的 98.97%、99.35%和 98.42%，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的主
要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人依法存续，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 关联方
根据《公司法》《编报规则第 12 号》和《创业板股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件的相关规定并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人关联方如下：
（1） 控股股东、实际控制人
王增夺为发行人的控股股东、实际控制人。据此，王增夺为发行人的关联方。
控股股东、实际控制人直接或间接控制，或者担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的其他企业也是发行人的关联方。
（2） 持有发行人 5%以上股份的股东
陆岩在发行人于 2020 年 10 月首次公开发行股票并上市前持有公司 7.48%的股
份，发行人首次公开发行股票并上市后其持股比例被稀释到 5.61%。根据发行人于
4-1-28
2021 年 11 月 23 日披露的《广联航空工业股份有限公司关于持股 5%以上股东减持
至 5%以下暨权益变动的提示性公告》，2021 年 11 月 19 日至 2021 年 11 月 22 日，
陆岩通过证券交易所以集中竞价方式累计减持公司股份 1,288,000 股，占公司总股
本的 0.6126%（以下简称本次权益变动）；本次权益变动后，陆岩持有公司 10,512,000
股股份，占公司总股本比例 5%，为持有公司总股本 5%以下的股东。截至 2022 年
3 月 31 日，陆岩持有公司 9,697,626 股股份，占公司总股本比例 4.61%。根据《创
业板股票上市规则》第 7.2.6 条的规定，陆岩在报告期内仍为发行人的关联方。
宁波华控在发行人于 2020 年 10 月首次公开发行股票并上市前持有公司 5.16%
的股份，发行人首次公开发行股票并上市后其持股比例被稀释到 5%以下。根据《创
业板股票上市规则》第 7.2.6 条的规定，宁波华控在 2020 年 10 月至 2021 年 10 月
间仍为发行人的关联方。
持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员为发行人的关联
方。
此外，上述自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的其他企业也是发行人的关联方。
（3） 发行人的子公司以及联营、合营企业
截至本法律意见书出具之日，发行人目前有 11 家全资或控股子公司和 2 家联
营企业，是发行人的关联方。该等企业的具体情况详见《律师工作报告》第十章
“发行人的主要财产”之“（五）对外投资”部分。
此外，哈工大广联报告期内曾是发行人的控股子公司，是发行人的关联方，
哈工大广联现已注销。
（4） 发行人的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，及
该等人员直接或者间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其
4-1-29
他企业
发行人的董事、监事、高级管理人员情况详见《律师工作报告》第十五章“发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方。
此外，上述人员直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员的其他企业也是发行人的关联方。
（5） 其他
名称 关联关系
哈尔滨航新航空装 公司收购成都航新剩余 30%股权前，持有成都航新 8.2782%
备科技有限公司 股权的少数股东赵玉生控制的企业。
景德镇航瑞鑫航空 持有公司下属控股子公司景德镇航胜 26.2884%股权的少
设备制造有限公司 数股东邹海峰控制的企业。
景德镇景航蓝翔航 持有公司下属控股子公司景德镇航胜 22.7116%股权的少
空机械有限公司 数股东郭东华控制的企业。
天津耀德航空科技 持有公司下属控股子公司天津广联 29%股权的少数股东许
有限公司 兰波控制的企业。
北京广联宏伟科技 持有公司下属控股子公司天津广联 29%股权的少数股东许
股份有限公司 兰波控制的企业，已于 2021 年 9 月注销。
哈尔滨乔新航空科 持有公司下属控股子公司天津广联 29%股权的少数股东许
技有限公司 兰波有重大影响的企业。
系发行人联营企业共青城航鑫投资合伙企业（有限合伙）
江西洪都国际机电
持股的企业；发行人系共青城航鑫投资合伙企业（有限合
有限责任公司
伙）的有限合伙人，持有 40%的合伙企业份额。
四川乾九机械制造 公司收购成都航新剩余 30%股权前，公司控股子公司成都
有限公司 航新少数股东杜玫的亲属控制的企业。
公司收购成都航新剩余 30%股权前，公司控股子公司成都
成都滨江液压件厂
航新少数股东杜玫的亲属控制的企业。
公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理王增夺，曾
广联模具
间接持股 70.02%。该企业已于 2019 年 1 月 15 日注销。
在报告期内曾为公司持股 5%以上股东。维俣投资已于 2018
年 6 月将其持有的广联航空的全部股份转让给赵韵、杨怀
维俣投资
忠等人，并于 2019 年 1 月 15 日注销。维俣投资在报告期
内系公司的关联方。
4-1-30
名称 关联关系
报告期初，维俣投资持有公司 5.98%的股份。维俣投资于
孙伟 2019 年 1 月 15 日注销，注销前孙伟持有 96.67%出资额且
担任普通合伙人。因此将孙伟比照为关联方进行披露。
2. 关联交易
根据近三年审计报告和发行人的说明与承诺，发行人报告期内的关联交易类
型包括：采购商品、销售商品、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关键管
理人员薪酬等。
经核查，金杜认为，发行人在报告期内发生的关联交易履行了《公司章程》
规定的程序，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情
况。
3. 关联交易决策制度
经核查，金杜认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交
易公允决策的程序。
（二） 同业竞争
1. 同业竞争
根据近三年审计报告、发行人现行有效的营业执照、发行人控股股东及实际
控制人王增夺提供的调查表、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人与
控股股东及实际控制人王增夺之间均不存在同业竞争。
2. 关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人王增夺承诺：
4-1-31
“本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或
协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公
司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间
接）。
本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司
及其子公司业务相竞争的任何活动。
如拟出售本人与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权
益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，
且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司
及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本人及
本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本人将
终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵
循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其子公司或其它股东
利益的经营活动。
如实际执行过程中，本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措
施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）
向广联航空及其投资者提出补充或替代承诺，以保护广联航空及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失
的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届
时规定可以采取的其他措施。
4-1-32
本承诺函在本人作为公司实际控制人期间有效”。
（三） 发行人关于关联交易和同业竞争事项的披露
发行人上述关联交易情况及同业竞争事项已在《募集说明书》中予以充分披
露。金杜认为，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 自有土地使用权和自有房产
1. 自有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计持有 4 宗自有土地，该
等自有土地使用权的情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之
“（一）自有土地使用权和自有房产”之“1.自有土地使用权”。
2. 自有房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计持有 11 处自有房屋，该
等自有房产的情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（一）
自有土地使用权和自有房产”之“2.自有房产”。
（二） 租赁房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 16 处租赁房产，该等租
赁房屋的情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（二）租赁
房屋”。
经核查，发行人及其子公司租赁使用的房产存在部分房产尚未取得权属证书
以及全部租赁房产均未办理租赁房产备案手续的情况。金杜认为，前述租赁房产
4-1-33
的瑕疵不会构成本次发行的实质性法律障碍，具体说明详见《律师工作报告》第
十章“发行人的主要财产”之“（二）租赁房屋”。
（三） 知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的商标注册证并经本所律师前往国家知识产权局商标局查询
发行人拥有的相关商标，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 12
项注册商标。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书并经本所律师前往国家知识产权局查询发行人拥
有的专利，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 155 项专利。
3. 域名
根据发行人提供的域名证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司拥有 3 项域名。
（四） 在建工程
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有 1 处在建工程，为西安
广联正在建设的广联航空西安航空产业加工制造基地项目一期，具体建设手续详
见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（四）在建工程”。根据发
行人的说明与承诺，西安广联的广联航空西安航空产业加工制造基地项目一期处
于验收阶段，未完成竣工验收。
（五） 对外投资
4-1-34
截至本法律意见书出具之日，发行人现有 11 家全资或控股子公司，2 家参股
公司和 2 家分公司。发行人对外投资具体情况详见《律师工作报告》第十章“发
行人的主要财产”之“（五）对外投资”。
（六） 其他所有权或使用权受限的主要资产
截至本法律意见书出具之日，发行人所有权或使用权受到限制的主要资产具
体情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（六）其他所有
权或使用权受限的主要资产”。
综上，根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺，金杜认为，截至本法
律意见书出具之日，发行人的主要财产不存在重大产权纠纷或潜在的其他重大纠
纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人正在履行或将履行
且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同包括采购
合同、销售合同和银行借款合同等。
经核查，金杜认为，上述重大合同的内容和形式不违反中国境内法律、行政
法规的禁止性规定，发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，继续履行该
等合同不存在实质性法律障碍。
（二） 根据环保、质量监督等相关部门出具的证明、发行人的说明与承诺并
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵权之
债；此外，根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人也不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人
4-1-35
财务总监和天职会计师的签字注册会计师，截至本法律意见书出具之日，除本法
律意见书和《律师工作报告》中另有说明外，发行人与其关联方之间不存在其他
重大债权债务关系。
（四） 根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人
财务总监和天职会计师的签字注册会计师，发行人金额较大的应收款、应付款是
因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》
第七章“发行人的股本及演变”之“（二）发行人自首次公开发行股票并上市以来
的历次股本变动情况”部分所述的股本变动的情形外，发行人自首次公开发行股
票并上市之日起至本法律意见书出具之日没有其他合并、分立、增资扩股、减少
注册资本或出售资产等行为，相关主要资产收购情况详见《律师工作报告》第十
二章“发行人的重大资产变化及收购兼并”之“发行人的重大资产变化及收购兼
并”。
（二） 根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或
安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定及修改
经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了
必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人《公司章程》的内容
4-1-36
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》共十三章、二百零七条，经核查，
金杜认为，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人《公司章程》的制定
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系按照《公司法》《章程指引》
及其他有关上市公司章程的规定制定，符合相关法律、法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了
股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会）、监事会，选举了公司董事（含独立董事）、监事（职工监事由职工代表
大会选举产生），聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，
其中 1 名为职工监事。金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人按照《公司法》《章程指引》以及其他相关规定制
定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，金杜认为，
该等议事规则的制定程序和内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议
内容及签署均合法、合规、真实、有效，股东大会及董事会历次授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
4-1-37
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
发行人现任董事 9 名，其中独立董事 3 名；现任监事 3 名，其中职工监事 1
名；高级管理人员共 6 名，分别为总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监 1 名，
董事会秘书 1 名。
经核查，金杜认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事及高级管理人员近三年变化情况
发行人的董事、监事及高级管理人员最三年的变化情况详见《律师工作报告》
第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、
监事及高级管理人员近三年变化情况”。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人近三年发生董事和高级
管理人员变化的原因主要系由于公司于 2022 年 2 月进行董事和高级管理人员换届
选举、部分人员因公司内部岗位调任或个人原因等因素导致不能继续连任原职位。
换届后，公司新任的董事和高级管理人员均系来自原股东委派或已在公司工作任
职工作多年，熟悉公司的基本业务、经营和管理情况，能够保证相关公司管理工
作平稳过渡，董事和高级管理人员的变化不会对公司的生产经营产生重大不利影
响。
金杜认为，发行人上述人员的变化符合法律、法规、规范性文件及当时公司
章程的有关规定，履行了必要的法律程序。发行人董事和高级管理人员近三年的
变化不构成重大变化，不会对发行人的生产经营活动及内部控制产生重大不利影
响。
4-1-38
（三） 发行人的独立董事
发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事，分别为杨健、于涛和王涌。根据
《公司章程》《董事会议事规则》《广联航空工业股份有限公司独立董事工作制度》
及独立董事填写的调查表，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法
规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一） 根据近三年审计报告并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公
司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规的规定；发行人及其子公司近三年
以来享受的税收优惠政策、主要财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（二） 根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺、发行人及其子公司所在
地的税务机关出具的证明并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公司、分
公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
2022 年 6 月 6 日，哈尔滨市平房生态环境局出具《证明》，证明广联航空及其
子公司卡普勒广联“按照区政府要求我局对该公司进行了环保核查，经核查该公
司环保污染防治设施运行正常，该公司自 2019 年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月 6 日，
无重大污染事故发生，没有违法和环境行政处罚情况。”
2022 年 5 月 24 日，哈尔滨市双城生态环境局出具《无环保处罚证明》，证明
正朗航空“遵守国家环境环保法律、法规，未发生环境污染事故，未因环保问题
受到行政处罚。”
4-1-39
2020 年 1 月 7 日，珠海市生态环境局出具《珠海市生态环境局关于广联航空
（珠海）有限公司申请开具无环境违法行为证明的复函》，证明珠海广联“自 2019
年 1 月 1 日起至 2020 年 1 月 6 日期间未因违反环境保护相关法律、行政法规而受
到我局行政处罚。”2022 年 5 月 20 日，珠海市生态环境局出具《珠海市生态环境
局关于广联航空（珠海）有限公司申请开具守法证明的复函》，证明珠海广联“自
2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 3 月 31 日期间未因违反环境保护相关法律、行政法
规而受到我局行政处罚。”根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询珠海市生态
环境局网站（http://ssthjj.zhuhai.gov.cn/），珠海广联报告期内不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2022 年 5 月 13 日，晋城经济技术开发区环境保护与建设管理部出具《证明》，
证明晋城广联“自 2021 年 9 月 14 日1至 2022 年 3 月 31 日期间，遵守国家环境保
护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家环境保护
方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家环境保
护方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。”
2022 年 5 月 27 日，成都市新都生态环境局出具《关于成都航新航空装备科技
设备有限公司环境保护守法情况的说明》成新环证[2022]25 号），证明成都航新“自
2019 年 1 月 1 日至今，能够遵守国家和地方环境保护的相关法律法规，未出现违
反上述相关法律法规而受到过行政处罚的情形。”
2022 年 5 月 18 日，景德镇高新技术产业开发区管理委员会建设环保局出具《证
明》，证明景德镇航胜“自 2019 年 1 月 1 日至今，遵守国家环境保护方面的法律、
法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家环境保护方面的法律、法
规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家环境保护方面的法律、
法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。”
2022 年 5 月 16 日，西安市生态环境局航空分局出具《证明》，证明西安广联
1
晋城广联系于 2021 年 9 月 14 日成立。
4-1-40
“自 2019 年 8 月 30 日2至 2022 年 4 月 30 日期间，遵守国家环境保护方面的法律、
法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家环境保护方面的法律、法
规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家环境保护方面的法律、
法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。”
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询东方市人民政府网站
（http://dongfang.hainan.gov.cn/），海南广联自设立以来至今不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询天津市生态环境局网站
（http://sthj.tj.gov.cn/），天津广联报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询北海市生态环境局网站
（http://xxgk.beihai.gov.cn/bhshjbhj/index.html），北海广联自设立以来至今不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询南昌市生态环境局网站
（http://sthjj.nc.gov.cn/），南昌广联报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人提供的资料、发行人及其子公司所在地主管环保部门出具的相关
证明、发行人的说明与承诺并经本所律师检索主管环保部门网站，发行人及其子
公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政
处罚的情况。
（二） 产品质量和技术
发行人及其子公司持有的质量管理体系认证证书详见《律师工作报告》第十
2
西安广联系于 2019 年 8 月 30 日成立。
4-1-41
七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）产品质量和技术”。
2022 年 5 月 17 日，哈尔滨经济技术开发区市监局出具《证明》，证明广联航
空“自 2019 年 1 月 1 日至今，经查询‘黑龙江市场监管综合业务管理系统’，未
发现其有受到市场监管相关行政法规处罚的情形。”
2022 年 7 月 28 日，哈尔滨市双城区市监局出具《证明》，证明正朗航空“自
2019 年 1 月 1 日至今，经营活动遵守国家市场监督管理方面的法律、法规、规章
和规范性文件的规定，未发现任何违反国家市场监督管理方面的法律、法规、规
章和规范性文件的规定的行为，也未发现因违反国家市场监督管理方面的法律、
法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。”
2022 年 5 月 18 日，哈尔滨经济技术开发区市监局出具《证明》，证明卡普勒
广联“自 2019 年 1 月 1 日至今，经查询‘黑龙江市场监管综合业务管理系统’，
该企业除 2021 年在国家企业信用信息公示系统未按时报送年度报告外，未发现其
有受到市场监管相关行政法规处罚的情形。”
2022 年 5 月 20 日，东方市市监局出具《证明》，证明海南广联“自 2022 年 3
月 18 日3至本证明出具日，未发现该公司在我局有列入经营异常名录的记录。”
根据天津港保税区市监局于 2022 年 6 月 9 日出具的《证明》、发行人出具的
说明与承诺并经本所律师公开查询，天津广联报告期内不存在因违反质量技术监
督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
2022 年 5 月 13 日，晋城市市监局开发区分局出具《证明》，证明晋城广联“自
2021 年 9 月 14 日4至 2022 年 3 月 31 日期间，遵守国家工商行政管理及质量技术
监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家工
商行政管理及质量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定的
3
海南广联系于 2022 年 3 月 18 日成立。
4
晋城广联系于 2021 年 9 月 14 日成立。
4-1-42
行为，也没有因违反国家工商行政管理及质量技术监督管理方面的法律、法规、
规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。”
2022 年 5 月 30 日，北海市市监局出具《证明》，证明北海广联“自 2021 年 5
月 28 日5至今未发现因违反法律、法规、规章被我局予以行政处罚的情形。”
2022 年 5 月 27 日，成都市新都区市监局出具《证明》，证明成都航新“于 2019
年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 27 日无违反工商、食药、质监法律法规的行为被成都
市新都区市场监督管理局处罚。”
2022 年 5 月 18 日，景德镇高新技术产业开发区市监局出具《证明》，证明景
德镇航胜“自 2019 年 1 月 1 日至今，遵守国家工商行政管理及质量技术监督管理
方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家工商行政管
理及质量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也
没有因违反国家工商行政管理及质量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规
范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。”
2022 年 5 月 16 日，西安航空基地建设工程质量安全监督站出具《证明》，证
明西安广联“2019 年 8 月 30 日6至 2022 年 4 月 30 日期间未接到生产安全事故投
诉与举报，无因安全生产违法行为受到安全生产行政处罚。”
根据发行人 2022 年 5 月 30 日查询并开具的关于珠海广联的《企业信用报告
（无违法违规证明版）》、发行人的说明与承诺并经本所律师查询珠海市市监局网
站（http://www.zhuhai.gov.cn/zhsscjgj/），珠海广联报告期内不存在因违反质量技术
监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询南昌市市监局网站
（http://sgj.nc.gov.cn/），南昌广联报告期内不存在因违反质量技术监督管理方面的
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北海广联系于 2021 年 5 月 28 日成立。
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西安广联系于 2019 年 8 月 30 日成立。
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法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据发行人提供的有关产品质量方面的文件、发行人及其子公司所在地的质
量技术监督管理部门出具的相关证明、发行人的说明与承诺并经本所律师检索主
管质量技术监督管理部门网站，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量
和技术监督标准，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、
法规和规范性文件而受到处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象
发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》，本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 87,979.00 万元（含
87,979.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
单位：万元
项目投资 拟使用募集
序号 项目名称 项目投资备案
总额 资金金额
航空发动机、燃 《投资项目备案书》（项目
1 气轮机金属零部 39,822.00 31,964.00 代码：
件智能制造项目 2206-230108-04-02-786776）
《投资项目备案书》（项目
航天零部件智能
2 10,208.00 8,214.00 代码：
制造项目
2205-230108-04-02-692877）
大型复合材料结 《投资项目备案书》（项目
3 构件轻量化智能 26,729.00 21,407.00 代码：
制造项目 2206-230108-04-02-359060）
4 补充流动资金 26,394.00 26,394.00 不涉及
合计 103,153.00 87,979.00 —
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
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发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司
可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金
额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
发行人尚未取得上述 1-3 项募集资金投资项目的环评备案文件。广联航空于
2022 年 8 月 11 日出具《项目环保事项确认文件》，说明广联航空“本次募投项目
‘航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目’、‘航天零部件智能制造项目’、
‘大型复合材料结构件轻量化智能制造项目’已向哈尔滨市平房生态环境局递交
环评相关材料，预计将于 2022 年 8 月至 9 月取得批复”。同日，哈尔滨市平房生
态环境局于出具《广联航空工业股份有限公司项目环保事项说明》，确认“根据广
联航空工业股份有限公司提供的环评报告及相关数据，广联航空工业股份有限公
司拟落地‘航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目’、‘航天零部件智能
制造项目’、‘大型复合材料结构件轻量化智能制造项目’广联航空工业股份
有限公司正在依据相关规定，办理该项目建设所需的环境保护相关手续，已完成
审核和评估，正在履行公示程序”。
（二） 根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的募集资金使用
项目均不涉及与他人进行合作。
根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人本
次发行的募集资金使用项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定。
（三） 根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，天职会计师审核了发行人出
具的《前次募集资金使用情况报告》并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
认为“广联航空《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面
公允反映了广联航空截至 2022 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况”。金杜认为，
发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中已披
露的有关内容一致。
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基于上述，本所律师认为，发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露
文件一致。
十九、 发行人业务发展目标
根据《募集说明书》和发行人的说明与承诺，“公司以‘瞄准世界先进水平，
成为全球优秀的航空、航天产品供应商’为发展目标，致力于提高航空、航天类
零部件产品的技术含量，不断丰富零部件的产品型号”。。
金杜认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规、规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司有 1 宗尚未了结的诉讼、仲裁，具体情况如下：
2022 年 7 月 12 日，王刚向哈尔滨市平房区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁，
认为其发生工伤后未按照相关法律法规的规定享有相应的工伤保险待遇，要求广
联航空支付包括一次性伤残补助金、一次性工伤医疗补助金、一次性伤残就业补
助金、工资等费用合计 252,200 元。目前本案尚待仲裁委员会开庭审理。
2. 行政处罚
根据发行人提供的行政处罚决定书等文件，发行人及其子公司报告期内共有 1
笔行政处罚，具体情况如下：
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2021 年 11 月 23 日，珠海市金湾区应急管理局向珠海广联作出《行政（当场）
处罚决定书》（（珠金三）应急罚当[2021]4 号），说明由于“生产经营单位未建立生
产安全事故隐患排查治理制度”，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零一
条第（五）项以及《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第十四条第一
款第（二）项的规定，给予珠海广联人民币 2,800 元罚款的行政处罚。截至本法律
意见书出具之日，该等罚款已经缴纳完毕。
《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第（五）项规定，“生产经营单
位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责
令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人
员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法
有关规定追究刑事责任：（五）未建立事故隐患排查治理制度，或者重大事
故隐患排查治理情况未按照规定报告的”。《安全生产行政处罚自由裁量适用规则
（试行）》第十四条第一款第（二）项规定，“当事人有下列情形之一的，应当依
法从轻处罚：（二）主动消除或者减轻安全生产违法行为危害后果的；”
根据前述《行政处罚决定书》，本所律师认为，该项行政处罚的罚款金额较小，属
于《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条中较轻的处罚，不属于重大处罚，
不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性法
律障碍。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发
行人董事长、总经理
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东和实际控制人、发行人
董事长、总经理的说明与承诺并经本所律师查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等方式进行核查，截至本法律意见书出具之日，持有发
行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经
理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价
经审阅发行人《募集说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内
容的部分，金杜认为，发行人《募集说明书》引用的本法律意见书和《律师工作
报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人
《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确
认《募集说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，金杜认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，
具备本次发行的主体资格，符合《证券法》《创业板注册管理办法》等法律法规规
定的实质性条件，不存在重大违法违规行为。金杜对发行人《募集说明书》中引
用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不
致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发
行注册程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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