中航证券有限公司 关于广联航空工业股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构(主承销商) 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层 二〇二三年三月 深圳证券交易所: 中航证券有限公司(以下简称“中航证券”)接受广联航空工业股份有限公 司(以下简称“广联航空”、“公司”或“发行人”)的委托,担任向不特定对 象发行不超过 70,000.00 万元的可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券(以下 简称“本次发行”)的保荐机构(以下简称“保荐机构”或“保荐人”)。 中航证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券 发行注册管理办法》(以下简称《发行注册办法》)和《证券发行上市保荐业务 管理办法》(以下简称《保荐管理办法》)等有关法律、法规和中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制 订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证发行保荐书 的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、保荐机构名称................................................................................................ 4 二、保荐机构指定保荐代表人情况.................................................................... 4 三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况.................................... 4 四、本次保荐发行人证券发行的类型................................................................ 4 五、本次保荐的发行人基本情况........................................................................ 5 六、保荐机构与发行人之间的关联关系.......................................................... 10 七、保荐机构内部审核程序和内核意见.......................................................... 10 第二节 保荐机构的承诺 ........................................................................................... 13 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...................................................... 13 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...................................................... 13 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺.............................................................. 14 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 15 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................................... 15 二、本次证券发行履行的决策程序.................................................................. 15 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...................................... 15 四、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的相关要求.......................... 17 五、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况.......................................... 22 六、发行人存在的主要风险.............................................................................. 22 七、对发行人发展前景的评价.......................................................................... 34 八、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.................. 36 3-1-2 释 义 除非文意另有所指或另有说明,本发行保荐书中的简称与《广联航空工业股 份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称相 同。 3-1-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中航证券有限公司(以下简称“中航证券”或“保荐机构”)。 二、保荐机构指定保荐代表人情况 中航证券指定孙捷、王洪亮为广联航空本次创业板向不特定对象发行可转换 公司债券的保荐代表人。 孙捷:男,保荐代表人,现任中航证券证券承销与保荐分公司董事总经理, 硕士,曾主持或参与主持或参与超卓航科 IPO、中无人机 IPO、江航装备 IPO、 深南电路公开发行可转债、宝胜股份 2015 年非公开、中航飞机非公开、成飞集 成非公开、齐星铁塔非公开、中航黑豹重大资产重组、中航光电可转债、宝胜股 份 2018 年非公开、富士达精选层公开发行等项目,在保荐业务执业过程中严格 遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。(后附“保 荐代表人专项授权书”) 王洪亮:男,保荐代表人,现任中航证券证券承销与保荐分公司业务董事, 曾主持或参与深天马非公开、中航光电非公开、中无人机 IPO 等项目,在保荐业 务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记 录良好。(后附“保荐代表人专项授权书”) 三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 本保荐机构指定严家栋作为广联航空本次创业板向不特定对象发行可转换 公司债券的项目协办人,指定胡冠乔、赵小满、梁政、王羽、李鑫作为项目组成 员。 严家栋:现就职于中航证券证券承销与保荐分公司,具有较为丰富的投资银 行业务经验,曾参与超卓航科 IPO、健帆生物向不特定对象发行可转债项目,执 业记录良好。 四、本次保荐发行人证券发行的类型 本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。 3-1-4 五、本次保荐的发行人基本情况 (一)发行人概况 公司名称:广联航空工业股份有限公司 英文名称:Guanglian Aviation Industry Co., Ltd. 上市地点:深圳证券交易所 股票简称:广联航空 股票代码:300900 首发上市时间:2020 年 10 月 29 日 注册资本:人民币 211,470,000.00 元 法定代表人:王增夺 注册地址:哈尔滨哈南工业新城核心区哈南三路三号 办公地址:哈尔滨哈南工业新城核心区哈南三路三号 统一社会信用代码:91230199565431270F 邮政编码:150060 电话:0451-51910997 传真:0451-51910986 电子信箱:ir@glavi.cn 经营范围:飞机部段、飞机零部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备、 燃气轮机零部件、卫星零部件、工业机器人、机械电气设备、自动化装备、自动 化系统和自动化生产线的开发、生产、销售、维修及相关技术服务;工艺装备、 模具、夹具和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务;机械零 部件的开发、生产、销售、维修及相关技术服务;机械加工、钣金、金属表面处 理及热处理加工。飞机、飞机发动机、航天器、航天器零部件及相关设备的设计、 制造、维修、加装、改装、销售及相关技术服务(取得相关许可或资质后方可经 营);船舶、船用配套设备、航标器材及其他相关装置设计、制造、维修、加装、 3-1-5 改装、销售及相关技术服务(以上涉及国家禁止产能过剩的项目除外);自有房 屋租赁;计算机软件开发及相关技术服务;技术咨询、技术开发、技术服务、技 术推广及技术转让;货物进出口、技术进出口。民用航空器制造及维修。 (二)发行人股本结构 截至 2022 年 9 月 30 日,发行人总股本为 211,470,000 股,股本结构如下: 股份类型 数量(股) 比例(%) 一、有限售条件股份 78,864,700 37.29 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 78,864,700 37.29 其中:境内法人持股 - - 境内自然人持股 78,864,700 37.29 4、外资持股 - - 其中:境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件股份 132,605,300 62.71 1、人民币普通股 132,605,300 62.71 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 211,470,000 100.00 (三)发行人前十名股东情况 截至 2022 年 9 月 30 日,发行人前十名股东持股情况如下: 序 持股比例 持有限售股数 股东名称 持股数(股) 股份性质 号 (%) (股) 境内自然人 1 王增夺 65,890,000 31.16 65,890,000 持股 境内自然人 2 陆岩 10,095,349 4.77 - 持股 境内自然人 3 于刚 7,524,600 3.56 5,643,450 持股 境内自然人 4 朱洪敏 5,060,000 2.39 - 持股 境内自然人 5 王思拓 5,000,000 2.36 5,000,000 持股 3-1-6 序 持股比例 持有限售股数 股东名称 持股数(股) 股份性质 号 (%) (股) 全国社保基 6 4,494,973 2.13 其他 - 金 东北证券股 境内法人持 7 4,204,800 1.99 - 份有限公司 股 境内自然人 8 李念奎 3,673,063 1.74 - 持股 境内自然人 9 胡泉 3,172,000 1.50 - 持股 境内非国有 10 宁波华控 3,014,787 1.43 - 法人持股 合计 112,129,572 53.03 - 76,533,450 (四)主营业务情况 发行人是专业从事航空工业相关产品研发、制造的高新技术企业。公司以具 有突出优势的航空工装业务为基础,积极开拓了航空航天零部件业务,产品覆盖 军用和民用航空工业领域,成为专业化程度高、技术积累丰富、广受认可的航空 工业相关产品供应商。 发行人的客户主要为航空工业集团、中国航发、中国商飞、中国兵工、航天 科技、航天科工下属多家主机厂、科研院所等。 目前,发行人已获得开展业务所需的相关业务资质,包括 AS9100 航空航天 质量管理体系认证等资质认证以及从事军品业务需要取得的各类资质。 发行人参与了国家批复的多个大型飞机研制项目,是 C919 大型客机的零部 件、成型工装供应商和 CR929 大型客机垂尾、货仓门等零部件的预选供应商, 设计制造了 AG600 水陆两栖飞机的总装配生产线,此外还为多种型号战斗机、 直升机、通用飞机和无人机研制航空配套产品。 (五)发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况 发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下: 单位:万元 首发前最近一期末归属 56,043.83 母公司股东的净资产额 时间 筹资类别 筹资净额 历次筹资情况 2020 年 10 月 首次公开发行 85,647.54 2022 年 5 月 限制性股票授予登记 2,120.52 3-1-7 合计 87,768.06 上市后累计派现金额 2,102.40 发行前最近一年末归属 153,458.01 于上市公司股东净资产 注 1:首发前最近一期末净资产额指 2019 年 12 月 31 日的净资产额; 注 2:本次发行前最近一年末为 2021 年 12 月 31 日; 发行人最近三年的现金股利分配情况如下: 单位:万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 现金分红金额(含税) - 2,102.40 - 归属于上市公司普通股股东的净利润 3,837.48 10,054.03 7,464.85 当年现金分红占归属于上市公司股东 - 20.91% - 的净利润的比例 上市后年均以现金方式分配的利润占 15.13% - 上市后实现的年均可分配利润的比例 2020 年 10 月,发行人股票在深圳证券交易所创业板上市。最近三年,公司 实际分红情况与公司章程规定相符。 (六)发行人主要财务数据及财务指标 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告进行了审计,并出具了“天职业字[2020]第 2407 号”、“天职业字 [2021]第 21762 号”、“天职业字[2022]第 9142 号”标准无保留意见的审计报告。 2022 年 1-9 月财务报告未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 资产总额 288,726.80 232,935.57 168,662.94 77,509.65 负债总额 110,174.79 65,682.48 16,917.55 21,465.82 归属于母公司股东权益 153,721.06 153,458.01 151,745.39 56,043.83 少数股东权益 24,830.94 13,795.09 - - 股东权益合计 178,552.00 167,253.10 151,745.39 56,043.83 2、合并利润表表主要数据 单位:万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 3-1-8 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业总收入 40,365.37 23,739.66 31,470.00 26,847.40 营业利润 11,793.88 3,358.28 11,530.07 7,935.18 利润总额 11,701.71 4,177.96 11,523.00 8,453.68 净利润 9,462.44 3,769.57 10,054.03 7,482.10 归属于母公司股东的净利润 7,568.04 3,837.48 10,054.03 7,464.85 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 经营活动生产的现金流量净额 4,245.63 -3,642.05 -2,338.90 -772.79 投资活动产生的现金流量净额 -66,349.16 -54,613.18 -30,367.54 -3,366.18 筹资活动产生的现金流量净额 44,741.76 45,291.29 78,979.69 3,025.41 现金及现金等价物净增加额 -17,361.76 -12,963.95 46,273.24 -1,113.56 4、主要财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 项目 /2022.9.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 流动比率(倍) 3.21 4.73 8.44 2.20 速动比率(倍) 2.39 3.95 7.87 1.83 资产负债率(%)(合并) 38.16% 28.20% 10.03% 27.69% 资产负债率(%)(母公司) 34.57% 23.36% 11.94% 28.62% 利息保障倍数(倍) 7.12 11.37 24.31 21.45 应收账款周转率(次) 0.84 0.58 0.91 1.09 存货周转率(次) 0.79 1.07 1.89 2.17 归属于公司股东的每股净资产(元) 7.27 7.30 7.22 3.55 每股经营活动产生的现金流量净额 0.20 -0.17 -0.11 -0.05 (元) 扣除非经常性损益前 基本 0.36 0.18 0.60 0.47 每股收益(元) 稀释 0.36 0.18 0.60 0.47 扣除非经常性损益前加权平均净资 4.87% 2.50% 13.22% 14.27% 产收益率 扣除非经常性损益后 基本 0.34 0.08 0.55 0.39 每股收益(元) 稀释 0.34 0.08 0.55 0.39 扣除非经常性损益后加权平均净资 4.56% 1.08% 12.12% 11.65% 产收益率 3-1-9 六、保荐机构与发行人之间的关联关系 (一)保荐机构与发行人之间的关联关系的说明 经中航证券自查,截至 2022 年 9 月 30 日,发行人与本次发行有关的保荐人、 承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接 或间接的股权关系或其他利益关系。 (二)保荐机构公正履行保荐职责的说明 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定:“保荐机构及其 控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的,或者发行人持有、控制 保荐机构股份的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应当进行利益冲突审 查,出具合规审核意见,并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的,保荐 机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一 保荐机构。”根据《监管规则适用指引——机构类第 1 号》的规定,《证券发行上 市保荐业务管理办法》第四十一条所指“通过披露仍不能消除影响”的执行标准: 发行人拟公开发行并在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的,保荐机构及其 控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%,或者发行人 持有、控制保荐机构股份超过 7%的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时, 应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐 机构。 中航证券不涉及上述共同履行保荐职责的情形。同时,中航证券已进行利益 冲突审查并出具合规审核意见,并在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“九、 发行人与本次发行有关机构之间的关系”和《关于广联航空工业股份有限公司创 业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》等申请文件中充分披露。 中航证券的保荐业务行为符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定要 求,不影响保荐机构公正履行保荐职责。 七、保荐机构内部审核程序和内核意见 (一)保荐机构的内部审核程序 中航证券内部审核程序如下: 3-1-10 (1)项目立项审查 中航证券项目组根据有关法律法规、执业标准、专业知识和行业背景等,通 过与客户接触、实地考察、询问等方式对项目进行调查,并通过多种途径对项目 进行分析、评判,包括对立项判断有重要影响的所有方面的立项前尽职调查。 项目组在尽职调查的基础上完成《立项尽职调查报告》《立项申请表》等文 件的制作,将上述立项申请材料提交立项审核小组审核。 中航证券立项审核小组按照《公司法》《证券法》《发行注册办法》等法律法 规要求,以及《中航证券有限公司投行项目立项管理办法》等中航证券内部业务 文件的要求,对项目的立项申请进行审核,审核结果包括通过、暂缓立项和未通 过。 通过项目立项审核小组对项目进行事前评估,可保证项目的整体质量,从而 达到尽量降低项目风险的目的。 (2)项目管理和质量控制审核 项目立项后,中航证券质量控制部门适时参与项目的进展过程,对项目进行 事中的管理和控制,进一步保证项目质量。 中航证券质量控制部门参与项目整体方案的制定,并对项目方案提出建议; 同时适时参加项目进展过程中的业务协调会,以了解项目进展情况,掌握项目中 出现的问题,并参与讨论,共同寻求解决方案。 (3)项目内核审查 中航证券实施的项目内核审查制度,是根据中国证监会对保荐机构(主承销 商)发行承销业务的内核审查要求而制定的,对中航证券所有保荐项目进行保荐 申报前审核,以加强项目的质量管理,提高中航证券保荐质量和效率,降低保荐 机构的发行承销风险。 内核负责人负责内核会议的召集,每次内核会议的内核委员不少于 7 名,其 中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3,且至少有 1 名 合规管理人员参与投票表决。内核会议表决采取记名投票方式,表决票设同意票 和反对票,内核委员在表决中不得弃权。对由项目组正式提交内核会议审核的项 3-1-11 目,内核表决投票时“同意”票达到出席会议内核委员的 2/3 时,表决结果为通 过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。 中航证券的保荐项目必须经过中航证券内核小组审查通过后,方可启动有关 书面材料的签章流程,并由中航证券出具正式的推荐文件,将全部发行申报材料 报送监管部门审核。 (二)保荐机构内部审核意见 中航证券关于本次发行申请的内核会议于 2022 年 7 月 29 日召开。本次参会 内核委员共 7 人,对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核,并对发行人 本次发行是否通过内核进行了表决。 广联航空本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券内核会议表决结果 为:参加本次内核会议的内核委员共 7 人,“同意”票数为 7 票,根据《中航证 券有限公司投资银行业务内核工作管理办法》规定,本次内核会议结果为“项目 通过”。 内核会议后,内核小组审核意见将传达至项目组,项目组根据审核意见进行 了回复和申报材料的修改,内核小组负责人可指定专人负责内核意见的落实。 中航证券认为,广联航空本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合 《公司法》《证券法》《发行注册办法》等法律、法规、政策中有关创业板上市公 司向不特定对象发行可转债的条件,申报文件符合相关要求,同意推荐发行人本 次创业板向不特定对象发行可转换公司债券。 3-1-12 第二节 保荐机构的承诺 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 中航证券已按照法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定,对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人本次向不 特定对象发行,并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 中航证券已按照中国证监会及深交所的有关规定对发行人进行充分的尽职 调查,根据《保荐管理办法》规定,作出如下承诺: (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定; (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏; (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理; (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异; (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏; (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范; (八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施; (九)中国证监会规定的其他事项。 3-1-13 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 中航证券及本项目保荐代表人孙捷、王洪亮,根据中国证监会的有关规定承 诺如下: (一)本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系; (二)本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证 券发行保荐业务谋取任何不正当利益; (三)负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者 方式持有发行人的股份。 3-1-14 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 中航证券作为广联航空本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目 的保荐机构,按照《公司法》《证券法》《发行注册办法》《保荐管理办法》《保荐 人尽职调查工作准则》等法律法规、中国证监会及深交所的有关规定,通过尽职 调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师经过充分沟通后,认为 发行人符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 因此,中航证券同意推荐广联航空本次创业板向不特定对象发行可转换公司 债券。 二、本次证券发行履行的决策程序 经保荐机构核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》中 国证监会及深交所规定的决策程序,具体如下: 2022 年 5 月 26 日,发行人召开第三届董事会第四次会议,审议通过了本次 向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。公司独立董事发表了独立意见。 2022 年 7 月 29 日,发行人召开 2022 年第四次临时股东大会,审议通过了 本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。 2022 年 9 月 6 日,发行人召开第三届董事会第九次会议,审议通过了关于 调整本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关议案。公司独立董事发表 了独立意见。 根据发行人提供的董事会和股东大会的会议通知、记录、决议以及股东大会 的法律意见书,保荐机构经核查认为,发行人已就本次发行履行了《公司法》《证 券法》等法律法规规定的决策程序,内容合法、有效。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 根据《证券法》的规定要求,发行人已具备创业板向不特定对象发行可转换 公司债券的条件: 3-1-15 (一)具备健全且运行良好的组织机构 发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件 的要求,建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰,各部门和岗位 职责明确,并已建立了专门的部门工作职责,运行良好。 发行人符合《证券法》第十五条第一款“(一)具备健全且运行良好的组织 机构”的规定。 (二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度,发行人归属于母公司所有者的净利润 分别为 7,464.85 万元、10,054.03 万元以及 3,837.48 万元,平均可分配利润为 7,118.79 万元。发行人归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后 孰低者计)分别为 6,092.41 万元、9,217.78 万元以及 1,656.95 万元,平均可分配 利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)为 5,655.71 万元。 根据公司《2022 年度业绩预告》,公司 2022 年度归属于上市公司股东的净 利润预计为 13,500 万元-16,500 万元,扣除非经常性损益后的净利润预计为 12,500 万元-15,500 万元。 参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计,发行人最近三年平均可 分配利润足以支付公司债券一年的利息。 发行人符合《证券法》第十五条第一款“(二)最近三年平均可分配利润足 以支付公司债券一年的利息”的规定。 (三)募集资金使用符合规定 发行人本次募集资金拟用于航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项 目、航天零部件智能制造项目、大型复合材料结构件轻量化智能制造项目以及补 充流动资金,资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债 券筹集的资金,按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,须经 债券持有人会议作出决议;公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金, 未用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金,必 3-1-16 须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人 会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支 出”的规定。 (四)发行人具有持续经营能力 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2019 年审计报告 (天职业字[2020]第 2407 号)、2020 年审计报告(天职业字[2021]第 21762 号) 以及 2021 年审计报告(天职业字[2022]第 9142 号),2019 年、2020 年和 2021 年发行人营业收入分别为 26,847.40 万元、31,470.00 万元和 23,739.66 万元,2019 年、2020 年和 2021 年发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,464.85 万元、10,054.03 万元和 3,837.48 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通 股股东的净利润分别 6,092.41 万元、9,217.78 万元和 1,656.95 元。根据公司《2022 年度业绩预告》,公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润预计为 13,500 万 元-16,500 万元,同比增长 251.79%-329.97%,扣除非经常性损益后的净利润预计 为 12,500 万元-15,500 万元,同比增长 654.40%-835.45%。发行人具有持续经营 能力。 发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司 债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定: 具有持续经营能力”的规定。 (五)发行人不存在证券法第十七条规定的不得公开发行证券的情形 截至本发行保荐书出具日,发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得公 开发行证券的情形,具体如下: 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实, 仍处于继续状态; 2、违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。 四、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的相关要求 根据中国证监会《发行注册办法》的相关规定,发行人已具备向不特定对象 发行可转换公司债券的条件: 3-1-17 (一)具备健全且运行良好的组织机构 发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件 的要求,建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰,各部门和岗位 职责明确,并已建立了专门的部门工作职责,运行良好。 发行人符合《发行注册办法》第十三条“(一)具备健全且运行良好的组织 机构”的要求。 (二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度,发行人归属于母公司所有者的净利润 分别为 7,464.85 万元、10,054.03 万元和 3,837.48 万元,平均可分配利润为 7,118.79 万元,发行人归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计) 分别为 6,092.41 万元、9,217.78 万元以及 1,656.95 万元,平均可分配利润(以扣 除非经常性损益前后孰低者计)为 5,655.71 万元。 根据公司《2022 年度业绩预告》,公司 2022 年度归属于上市公司股东的净 利润预计为 13,500 万元-16,500 万元,扣除非经常性损益后的净利润预计为 12,500 万元-15,500 万元。 参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计,发行人最近三年平均可 分配利润足以支付公司债券一年的利息。 发行人符合《发行注册办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配利润足 以支付公司债券一年的利息”的要求。 (三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2019 年末、2020 年末和 2021 年末,公司资产负债率(合并)分别为 27.69%、 10.03%和 28.20%,资产负债率整体维持较低水平,资产负债结构合理。本次发 行完成后,累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。 2019 年度、2020 年度和 2021 年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别 为-772.79 万元、-2,338.90 万元和-3,642.05 万元,报告期内公司基于主营业务发 展及市场需求所需,生产规模逐步扩大,经营活动现金流出保持在较高的水平, 而应收客户款项及回款周期增长,上下游款项结算与支付存在一定的时间差,是 3-1-18 报告期内经营活动现金流量净额均为负值的主要原因,符合公司生产经营的实际 情况,公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 发行人符合《发行注册办法》第十三条“(三)具有合理的资产负债结构和 正常的现金流量”的要求。 (四)现任董事、监事和高级管理人员符合规定的任职要求 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任 职资格,不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十 八条规定的行为,最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形,最近三 年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形,不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 发行人符合《发行注册办法》第九条“(二)现任董事、监事和高级管理人 员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 (五)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持 续经营有重大不利影响的情形 发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力,公司严格按照《公司法》 《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资 产、业务、机构和财务等方面独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体 系,在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存 在对持续经营有重大不利影响的情形。 发行人符合《发行注册办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 (六)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编 制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允 反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被 出具无保留意见审计报告 发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 3-1-19 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和 其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了完善的公司内部控制制度。发 行人组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。 公司建立了专门的财务管理制度,对会计机构及岗位的设置、财务预算管理、 资金管理、筹资管理、资产管理、各业务流程控制等方面进行了严格的规定和控 制。公司建立了内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计 依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按 照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报 表相关的有效的内部控制。 发行人 2019 年、2020 年、2021 年财务报告经天职国际会计师事务所(特殊 普通合伙)审计并出具了编号为“天职业字[2020]第 2407 号”、“天职业字[2021] 第 21762”号和“天职业字[2022]第 9142 号”的标准无保留意见的审计报告。发 行人最近三年财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的 规定,在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 发行人符合《发行注册办法》第九条“(四)会计基础工作规范,内部控制 制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露 规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金 流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 (七)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2022 年 9 月 30 日,公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 发行人符合《发行注册办法》第九条“(五)除金融类企业外,最近一期末 不存在金额较大的财务性投资”的规定。 (八)发行人不存在不得发行证券的情形 截至本发行保荐书出具日,发行人不存在《发行注册办法》第十条规定的不 得向不特定对象发行证券的情形,具体如下: 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可; 2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 3-1-20 行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查; 3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出 的公开承诺的情形; 4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上 市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 发行人符合《发行注册办法》第十条的相关规定。 (九)发行人不存在不得发行可转债的情形 发行人不存在不得发行可转债的下列情形: 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实, 仍处于继续状态; 2、违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。 发行人符合《发行注册办法》第十四条的相关规定。 (十)上市公司发行可转债,募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出 本次发行募集资金拟用于“航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项 目”、“航天零部件智能制造项目”、“大型复合材料结构件轻量化智能制造项目” 和“补充流动资金”,未用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人符合《发行注册办法》第十五条的相关规定。 (十一)募集资金使用符合相关规定 1、发行人本次募集资金拟用于“航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制 造项目”、“航天零部件智能制造项目”、“大型复合材料结构件轻量化智能制造项 目”和“补充流动资金”,投资项目已取得主管部门的投资备案。发行人已取得 “航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目”、“航天零部件智能制造项 目”、“大型复合材料结构件轻量化智能制造项目”的环境影响报告表的批复。募 集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 3-1-21 2、本次募集资金投资于产能建设项目和补充流动资金,未用于持有财务性 投资,未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司 生产经营的独立性。 发行人符合《发行注册办法》第十二条的相关规定。 五、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况 保荐机构查阅了发行人关于向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的影响 分析及采取的措施,同时查阅了公司实际控制人、控股股东及公司董事、高级管 理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的书面承诺等。 经核查,保荐机构认为:发行人对于本次可转债发行可能摊薄即期回报的预 计分析具有合理性,公司拟采取的措施切实可行。 六、发行人存在的主要风险 (一)技术风险 1、核心技术流失的风险 因航空工装、航空航天零部件研制工作对技术要求较高,研发很大程度上依 赖专业人才,特别是核心技术人员,而随着行业竞争的日趋激烈,行业内竞争对 手对核心技术人才的争夺也将加剧。如核心技术人员出现流失,则不仅会影响公 司技术的持续创新能力,还有可能导致技术泄密,进而对公司的经营产生不利影 响。 (二)经营风险 1、经营业绩下滑的风险 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月,公司主要经营业绩情况如下: 单位:万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收入 40,365.37 23,739.66 31,470.00 26,847.40 3-1-22 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业成本 17,944.64 13,378.28 14,332.06 13,562.58 销售费用 183.00 163.52 155.25 945.16 管理费用 6,076.02 4,666.38 2,371.43 2,120.98 研发费用 3,110.72 2,594.51 1,358.84 1,272.75 财务费用 1,764.52 124.90 518.84 507.56 净利润 9,462.44 3,769.57 10,054.03 7,482.10 扣除非经常性损益 7,073.69 1,656.95 9,217.78 6,092.41 后的归母净利润 报告期内,公司的营业收入和净利润呈现波动趋势,2021 年,主要受公共 卫生事件影响营业收入规模下降及主营业务发展所需期间费用增长,使得净利润 规模下降。 公司专业从事航空工业相关产品研发、制造,因航空工装、航空航天零部件 等产品的研制工作对技术要求较高,下游市场及客户需求动态变化,公司需根据 市场及客户需求把握发展方向,持续不断加大研发投入、固定资产投资等,推进 技术创新,保障配套能力布局,以适应不断发展的外部环境。未来,研发和人员 等期间费用支出、固定资产投资以及下游市场需求波动等均将影响公司经营业 绩。 此外,本次可转债发行后,公司财务费用也将有一定幅度的上升。 请投资者充分关注上述因素变化对公司经营业绩的影响。 2、主要客户集中度较高的风险 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月,本公司对前五大客户的销售金 额合计分别为 25,131.54 万元、24,794.02 万元、18,766.52 万元和 34,623.59 万元, 占本公司当期营业收入的比例分别为 93.61%、78.79%、79.04%和 85.78%。 公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高,如果部分客户经营情 况不利,降低对公司产品的采购,公司的营业收入增长将受到较大影响。 3、市场竞争加剧的风险 由于我国航空制造尤其是军品领域开放时间较短,且行业进入有一定要求, 行业内竞争者数量尚不多,但随着国家支持民营军工企业和加快航空产业发展等 3-1-23 系列政策的实施,未来随着更多社会资本进入该领域,市场竞争将更加充分。 如果公司后续发展资金不足,无法持续创新,生产规模及管理水平落后,无 法保持市场份额,将可能被同行业或新进的其他竞争对手赶超,对公司未来业务 发展产生重大不利影响。 (三)政策及军工企业特有风险 1、宏观环境变化风险 军工领域作为特殊的经济领域,主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、 国防发展水平等多种因素影响。我国长期坚持以经济建设为中心,国防军工投入 与世界先进国家有一定差距,若未来国际形势出现重大变化,导致国家削减军费 支出,则可能对公司的生产经营带来不利影响。 2、军工业务向民营资本开放相关政策变化的风险 2007 年,中国国防科学技术工业委员会下发《关于非公有制经济参与国防 科技工业建设的指导意见》以来,军工业务逐步向民营企业开放;2015 年,国 务院下发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》,提出除从事战略武器装 备科研生产、关系国家最高层次的战略安全和涉及国家核心机密的核心军工能力 领域外,分类逐步放宽市场准入,建立竞争性采购体制机制,支持非国有企业参 与武器装备科研生产、维修服务和竞争性采购;2016 年,国务院印发《关于经 济建设和国防建设融合发展的意见》,提出加快引导优势民营企业进入武器装备 科研生产和维修领域,健全信息发布机制和渠道,构建公平竞争的政策环境。推 动军工技术向国民经济领域的转移转化,实现产业化发展。积极参与发展战略性 新兴产业和高技术产业。作为民营企业,公司抓住了国家相关政策支持的发展机 遇,航空工装、航空航天零部件及无人机业务逐步扩张,若国家对军工业务向民 营资本开放的相关政策发生变化,将可能对公司军品业务造成不利影响。 3、军品订单波动的风险 公司主要业务的最终用户为军工企业或军方,其订单的下达受到国内外形势 变化、军方审批程序、研发采购计划等多种因素影响,并非均匀发生,导致收入 存在一定的波动性。 3-1-24 若国际形势发生转变,军方相关采购政策或审批程序发生变化,或者公司的 军用产品的品种、型号和技术更新计划变更,或者军方改变了产品交付时间,则 军方和军工企业对军用产品的需求数量将存在不确定性。若未来军品的订单产生 波动,将对公司盈利能力的稳定性和可持续性产生不利影响。 4、军工资质延续的风险 军品业务是公司收入和利润的重要来源,从事军品生产和销售需要取得相关 业务资质,该等资质资格每过一定年限需进行重新认证或许可。如果未来公司因 故不能持续取得这些资格,则生产经营将面临重大风险。 5、国家秘密泄露的风险 根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》,拟承担武器装 备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位,均须经过保密资格审查认证。本 公司已取得相关业务资格证书,公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首 位,采取各项有效措施保守国家秘密,但不排除一些意外情况发生,导致有关国 家秘密泄露,进而可能对公司生产经营产生不利影响。 6、业绩季节性波动风险 2019 年、2020 年及 2021 年,公司第四季度实现的收入占比分别为 62.76%、 54.50%及 16.98%,除 2021 年下半年因受公共卫生事件影响使公司部分产品交付 验收工作无法如期进行,收入确认无法在 2021 年内实现,导致公司 2021 年第四 季度营业收入占比下降之外,2019 年和 2020 年第四季度收入占比较高。 公司的主要客户为军工企业等长期合作的大型客户,这些客户通常采取预算 管理和产品集中采购制度,一般为每年一季度制订当年年度预算和采购计划,立 项、招标通常集中在当年上半年,其招标、采购和实施具有明显的季节性特征, 因此公司各项业务受到客户的预算管理制度、招投标流程和项目实施周期等因素 的影响,公司的收入呈现较明显的季节性特征,在每年四季度实现较多,因此公 司存在业绩季节性波动风险。上述原因使得公司经营业绩存在季节性波动的风 险,可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性波动或亏损,投资 者不能仅依据公司季度收入波动预测全年收入波动情况。 3-1-25 7、税收优惠政策风险 广联航空于 2019 年 10 月 14 日取得高新技术企业证书,有效期三年,享受 15%的优惠税率;珠海广联于 2020 年 12 月 09 日取得高新技术企业证书,有效 期三年,享受 15%的优惠税率;正朗航空于 2021 年 9 月 18 日取得高新技术企业 证书,有效期三年,享受 15%的优惠税率;西安广联于 2021 年 10 月 14 日取得 高新技术企业证书,有效期三年,享受 15%的优惠税率;广联航宇于 2021 年 11 月 25 日取得高新技术企业证书,有效期三年,享受 15%的优惠税率;天津广联、 海南广联、自贡广联为小微企业,根据国家对小微企业的政策《财政部税务总局 关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13 号),2021 年 根据业务量按照 5%、10%、25%超额累进税率征收企业所得税。 若上述优惠政策在未来发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准,将对公 司的经营业绩产生一定的影响。 (四)财务风险 1、经营活动现金流为负的风险 报告期内,公司经营活动现金流量具体情况如下: 单位:万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 34,425.05 23,345.21 19,572.19 19,245.71 收到的税费返还 3,616.94 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 980.67 5,948.83 1,327.26 1,207.64 经营活动现金流入小计 39,022.66 29,294.04 20,899.45 20,453.35 购买商品、接受劳务支付的现金 17,594.37 18,826.29 9,878.92 10,735.22 支付给职工以及为职工支付的现金 11,053.03 7,595.46 4,829.97 5,251.37 支付的各项税费 2,490.63 2,267.08 3,308.58 2,263.97 支付其他与经营活动有关的现金 3,639.00 4,247.26 5,220.89 2,975.58 经营活动现金流出小计 34,777.03 32,936.09 23,238.35 21,226.14 经营活动产生的现金流量净额 4,245.63 -3,642.05 -2,338.90 -772.79 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-772.79 万元、-2,338.90 万元、-3,642.05 万元和 4,245.63 万元,2019 年至 2021 年,公司经营活动产生的 现金流量净额为净流出,主要系随着主营业务发展及市场需求所需,公司生产规 3-1-26 模逐步扩大、经营活动现金流出保持在较高的水平,而应收客户款项及回款周期 增长,上下游款项结算与支付存在一定的时间差。 虽然公司主要客户的信用风险较低,未来回款不存在重大不确定性,但若未 来主要客户回款速度进一步放缓,则公司的经营活动现金流存在持续净流出乃至 进一步下降的风险,进而对公司的经营稳定性及偿债能力造成不利影响。 2、应收账款余额较高、回款较慢风险 报告期各期末,公司应收账款及账龄情况如下: 单位:万元 2022/09/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以 34,590.01 57.92% 23,398.70 50.33% 30,129.55 68.36% 24,967.42 79.88% 内 1-2 年 21,449.26 35.92% 17,938.65 38.58% 10,964.62 24.88% 4,550.71 14.56% 2-3 年 3,470.37 5.81% 3,263.20 7.02% 1,851.18 4.20% 1,208.07 3.87% 3-4 年 168.30 0.28% 1,010.53 2.17% 795.04 1.80% 528.16 1.69% 4-5 年 41.35 0.07% 550.14 1.18% 332.46 0.75% - - 5 年以 - - 332.46 0.72% - - - - 上 小计 59,719.29 100.00% 46,493.68 100.00% 44,072.85 100.00% 31,254.36 100.00% 减:坏账 4,685.73 7.85% 4,987.01 10.73% 3,764.66 8.54% 2,273.13 7.27% 准备 合计 55,033.56 / 41,506.67 / 40,308.19 / 28,981.23 / 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末,公司应收账款账面价 值分别为 28,981.23 万元、40,308.19 万元、41,506.67 万元和 55,033.56 万元,占 总资产的比例分别为 37.39%、23.90%、17.82%和 19.06%,余额较高且呈持续增 长的趋势,如未来应收账款增长速度较快,公司将面临更多的呆账、资产减值风 险。 同时,报告期各期末,公司 1 年以上账龄的应收账款余额占比分别为 20.12%、 31.63%、49.67%和 42.08%,1 年以上的应收账款余额和占比整体呈增长的趋势, 受主机厂与下游最终用户结算特点影响,公司应收账款周转速度有所下降;应收 账款能否顺利回收与主要客户的经营、财务状况、付款计划等密切相关,如未来 应收账款不能及时回款,将会占用大量流动资金,影响资金周转,对公司的生产 3-1-27 经营造成不利影响。 3、毛利率波动的风险 公司是从事航空工装、航空航天零部件研制的高科技企业,毛利率水平较高。 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月,公司主营业务毛利率分别为 49.20%、 54.43%、43.38%和 56.21%。报告期内,受产品型号、产品类别、产品结构、定 制参数和规模效益等影响,公司主营业务毛利率在一定区间内存在波动。 公司产品毛利率受宏观经济、行业状况、销售形势、生产成本等多种因素的 影响。未来若由于不可控原因或公司管理不善等因素造成公司产品毛利率大幅波 动,将直接影响到公司盈利能力的稳定性。 4、净资产收益率下降风险 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月,公司扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率分别为 11.65%、12.12%、1.08%和 4.56%。本次可转债发行 并转股后,公司净资产将进一步大幅增加,但募集资金投资项目的建设、投产及 达产需要一定时间,因此公司存在因净资产增长较快而引发短期内净资产收益率 下降的风险。 5、存货风险 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末,公司存货账面价值分 别为 7,074.97 万元、8,065.26 万元、16,897.85 万元和 28,575.42 万元,占总资产 的比例分别为 9.13%、4.78%、7.25%和 9.90%。 报告期内,公司存货余额呈上升趋势,如未来存货余额进一步增长,则存货 发生跌价的风险也将进一步增加。若未来公司产品的市场价格出现长期大幅度下 跌或原材料、产成品适用的终端型号停产、退役,公司存货将面临跌价损失,对 公司的财务状况和经营业绩会造成不利影响。 6、商誉减值风险 公司于 2021 年 11 月收购成都航新,产生商誉 26,597.11 万元,2021 年末和 2022 年 9 月末,商誉占当期期末总资产的比例分别为 11.42%和 9.21%。 公司已进行商誉减值测试,经测试,成都航新商誉评估值大于商誉相关资产 3-1-28 组的账面价值,不存在减值迹象。如果未来成都航新经营状况恶化,则可能产生 商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。 (五)法律风险 1、安全生产风险 本公司建立了较为完善的安全生产管理体系,报告期内公司不存在重大安全 隐患,未发生重大安全事故。但随着业务与生产规模的扩张,如果公司无法及时 保持和提高安全生产管理的水平,不排除发生重大安全生产事故从而给公司的发 展带来不利影响。 (六)募投项目风险 1、募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目为航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项 目、航天零部件智能制造项目、大型复合材料结构件轻量化智能制造项目,项目 达产后拟新增产能如下: 募投项目 主要产品 规划产能 航空发动机、燃气轮机金属零 航空发动机零部件 56 万小时 部件智能制造项目 燃气轮机零部件 8 万小时 航天金属零部件 14 万小时 航天零部件智能制造项目 航天复合材料零部件 10 万小时 大型复合材料结构件轻量化 大型复合材料结构件 180 件 智能制造项目 相关项目系围绕公司现有主营业务的展开,提升公司高端精密产品加工能 力、提升自动化水平、丰富复合材料结构件产品,符合公司的发展战略。2021 年度公司航空发动机、燃气轮机金属零部件和航天零部件产能分别为 2.99 万小 时、15.97 万小时。公司目前通过小型复合材料产品铆钉分块拼接等方式生产大 型复合材料结构件,尚无一次成型的大型复合材料结构件的产能。本次募投项目 达产后,将新增航空发动机、燃气轮机金属零部件 64 万小时产能、航天零部件 24 万小时产能以及 180 件大型复合材料结构件产能,拟新增产能增幅较大。 但由于外部市场存在的不确定性,若未来市场环境、产业政策、下游需求发 生变化,或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与业务规模相匹配, 3-1-29 则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。 2、本次募集资金投资项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目为航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项 目、航天零部件智能制造项目、大型复合材料结构件轻量化智能制造项目,项目 均围绕公司主营业务展开。公司进行了行业分析、可行性论证,募投项目效益测 算综合考虑了公司现有业务利润水平、同行业同类型项目情况、产品市场空间等 因素基础上做出的审慎预测。 航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目建成达产后,预计实现年营 业收入 25,600 万元;净利润 8,233 万元,税后内部收益率为 18.12%;航天零部 件智能制造项目建成达产后,预实现年营业收入 6,420 万元;净利润 2,227 万元, 税后内部收益率为 19.03%;大型复合材料结构件轻量化智能制造项目建成达产 后,预计实现年营业收入 17,316 万元;净利润 6,300 万元,税后内部收益率为 20.53%,具有良好的经济效益。 但募投项目的实施和效益产生均需一定时间,在本次募集资金投资项目具体 实施过程中,项目可能受产业政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、 项目延期实施等因素影响,进而导致募集资金投资项目面临募投项目效益不及预 期的风险。 3、募投项目新增折旧摊销对业绩影响的增加风险 公司本次募集资金投资项目建设,由于新增生产设备等资产,将导致相应折 旧摊销费用的增加,预计募投项目达产后每年将增加折旧摊销金额 4,953.00 万 元,增加折旧摊销额占各年营业收入比重最高为 9.52%、占净利润比重最高为 30.86%,从而使公司面临盈利能力下降、摊薄公司的净资产收益率和每股收益的 风险。 本次募投项目新增折旧摊销对公司未来营业收入、净利润的影响情况如下: T+60 至 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+144 T+132 1、本次募投项目新增 - 1,238.00 4,953.00 4,953.00 4,953.00 3,744.00 折旧摊销(a) 2、对营业收入的影响 3-1-30 T+60 至 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+144 T+132 现有营业收入--不含 27,352.35 27,352.35 27,352.35 27,352.35 27,352.35 27,352.35 募投项目(b) 新增营业收入(c) - 12,334.00 24,668.00 39,469.00 49,336.00 49,336.00 预计营业收入--含募 27,352.35 39,686.35 52,020.35 66,821.35 76,688.35 76,688.35 投项目(d=b+c) 折旧摊销占预计营业 0.00% 3.12% 9.52% 7.41% 6.46% 4.88% 收入比重(a/d) 3、对净利润的影响 现有净利润--不含募 7,101.90 7,101.90 7,101.90 7,101.90 7,101.90 7,101.90 投项目(e) 新增净利润(f) - 4,321.30 6,538.61 12,881.21 16,760.34 17,787.52 预计净利润--含募投 7,101.90 11,423.20 13,640.51 19,983.11 23,862.24 24,889.42 项目(g=e+f) 折旧摊销占净利润比 0.00% 9.21% 30.86% 21.07% 17.64% 12.79% 重(a*(1-15%)/g) 注:1、现有业务营业收入为 2019-2021 年公司营业收入的平均值,并假设未来保持不 变; 2、折旧摊销占净利润比重=本次募投项目新增税后折旧摊销/净利润=本次募投项目新增 折旧摊销*(1-15%(实施主体所得税率))/净利润; 3、现有业务净利润为 2019-2021 年公司净利润的平均值,并假设未来保持不变; 4、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响,不代表公 司对未来年度盈利情况的承诺,也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不 应据此进行投资决策。 根据上述测算,本次募投新增折旧摊销对公司未来营业收入和净利润存在一 定影响。由于项目从建设到产生效益需要一段时间,且如果未来行业政策、市场 需求等发生重大不利变化或者管理不善,使得项目在投产后没有产生预期效益, 则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 (七)可转债发行的相关风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期限内,公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付 利息及到期兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,公司还需兑付投资者提 出的回售部分的本息。 发行人目前经营和财务状况良好,但在本次可转债存续期内,宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的 不确定性,这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可 能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次可转债 3-1-31 本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。 2、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长,债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,使本次可转债 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 3、流动性风险 本次可转债发行结束后,发行人将及时申请本次可转债在深交所上市流通。 具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行,并依赖于有关 主管部门的审批或核准。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本次可转债在深 交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此, 本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流 通无法立即出售本次可转债,或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一 价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。 4、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债作为衍生金融产品具有股权和债权的双重特性,因其股权属性,可转 债的票面利率一般都要比可比公司债券利率低。可转债的转股价格为事先约定价 格,不会随着公司股票的价格波动而变化,因此有可能出现转股价格高于公司股 票市场价格的情况。如果公司的股票价格出现不利波动,同时又因为可转债本身 利率较低,可转债的交易价格也可能出现异常波动,甚至可能低于面值,从而可 能使投资者面临一定的投资风险。 5、强制赎回风险 本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款: (1)到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权的人 3-1-32 士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 (2)有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现 时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券: 1)在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)。 2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00 万元时。 如公司行使上述赎回权,赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格,从 而造成投资者的损失。 6、可转债在转股期内不能转股的风险 对于投资者而言,公司股票价格在未来呈现不可预期的波动,故而存在转股 期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价 格的可能性,在这种情况下将会影响投资者的投资收益;此外,在转股期内,若 可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回,亦将会导致投资者持有可转 债的存续期缩短、未来利息收入减少。 对于公司而言,如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股,则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息,或因 公司股票价格低迷,在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内触发回售 条款,可转换公司债券持有人有权进行回售,从而增加公司的财务费用负担和资 金压力。 7、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险 本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当 期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修 3-1-33 正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均 价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会基于公司的实 际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,可能不提出转股价格向下调整方案, 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存 续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因 素影响,审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价均难以预测,因此公司可 转债转股价格向下修正条款触发后,存在向下修正幅度不确定性的风险。 8、未提供担保的风险 公司本次发行可转债,未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经 营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,可转债可能因未提供担保而增加风 险。 9、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券已经中证鹏元信用评级,根据中证鹏元出具的《广联航 空工业股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》, 广联航空主体信用等级为 A+,本次可转换公司债券信用等级为 A+,评级展望为 稳定。 在本次可转债存续期限内,中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由 于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期可转债的信用评级 级别变化,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。 七、对发行人发展前景的评价 (一)发行人所处行业具有良好的发展前景 航空工业是保护国家安全、支撑国家经济发展的重要战略性产业。公司所在 的航空制造业,科技含量高,因此利润水平较高。航空工装、航空航天零部件的 外形结构复杂,且多采用高科技复合材料,所以对设计和加工技术的要求很高, 3-1-34 行业具有较高的技术壁垒,因此利润率也相应较高。行业的客户主要为飞机整机 厂、航空航天科研院所等,通常客户会考虑产品的原材料价格、加工难度、加工 风险等,结合行业平均工时确定合理的采购价格区间,给予本行业企业稳定的利 润空间,因此本行业的利润水平比较稳定。 随着经济的发展,飞行已经日益成为一种主流的出行方式,经济一体化也在 不断推动航空物流产业的发展,航空业已成为人们日常生活中不可或缺的一部 分。军用飞机由于其抢占制空权、快速机动、高火力等特性,已经成为现代战场 决胜的关键因素,空军逐渐成为构建一国海陆空现代化防御体系的核心所在。未 来全球民航运输产业的持续增长态势和全球范围内军机及通航飞机产业的高速 增长都将促进航空工业配套产品市场容量的不断扩大。 (二)发行人具有较强的发展前景 公司是专业从事航空工业相关产品研发、制造的高新技术企业。公司以具有 突出优势的航空工装业务为基础,积极开拓了航空航天零部件业务,产品覆盖军 用和民用航空工业领域,成为专业化程度高、技术积累丰富、广受认可的航空工 业相关产品供应商。 发行人的航空工装产品分为成型工装和装配工装,其中成型工装分为金属材 料成型工装和复合材料成型工装,装配工装分为部装工装和飞机总装生产线;公 司的航空航天零部件产品分为金属零部件、复合材料零部件和无人机相关产品。 发行人的客户主要为航空工业集团、中国航发、中国商飞、中国兵工、航天科技、 航天科工下属多家主机厂、科研院所等。 发行人参与了国家批复的多个大型飞机研制项目,是 C919 大型客机的零部 件、成型工装供应商和 CR929 大型客机垂尾、货仓门等零部件的预选供应商, 设计制造了 AG600 水陆两栖飞机的总装配生产线,此外还为多种型号战斗机、 直升机、通用飞机和无人机研制航空配套产品。公司长期从事航空工装设计制造、 航空零部件制造等工作,技术团队经过长期的经验积累,在设计经验、工艺技术、 生产技术、制造风格等方面,拥有了丰富的操作经验、稳健的机制以及优良工艺 设计习惯,公司与多家央企主机厂及科研院所开展战略合作,取得了航天类零部 件的联合研制任务,向航天领域拓展。 3-1-35 报告期内,发行人业务稳健发展、财务指标健康,具有较好的成长性。本次 募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合国家相关产业政策、环保政策以 及公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,进一步提升发 行人生产能力,增强发行人核心竞争力及抵御风险的能力,将促进上市公司主营 业务的持续健康发展,符合公司及全体股东的长远利益。 八、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的规定,中航证券作为广联航空本次向不 特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,就本次发行中本保荐机构和发行人有 偿聘请各类第三方机构及个人(以下简称“第三方”)的相关情况进行核查。 (一)本保荐机构不存在聘请第三方的情况 在本次发行执行的过程中,本保荐机构不存在聘请第三方的行为。 (二)发行人有偿聘请第三方的情况 1、广联航空聘请中航证券作为本次发行的保荐机构(主承销商)。 2、广联航空聘请北京金杜(成都)律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、广联航空聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的 会计师事务所。 4、广联航空聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的资信评估 机构。 经核查,上述中介机构均发行人为本次发行依法聘请的证券服务机构,上述 中介机构对本次发行出具了专业意见或报告,本次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外,广联航空本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在 直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 (以下无正文) 3-1-36 (本文无正文,为《中航证券有限公司关于广联航空工业股份有限公司创业板向 不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页) 项目协办人: 严家栋 保荐代表人: 孙 捷 王洪亮 保荐业务负责人、保荐 业务部门负责人: 阳 静 内核负责人: 吴永平 保荐机构总经理: 陶志军 保荐机构董事长、法定 代表人: 丛 中 保荐机构:中航证券有限公司 年 月 日 3-1-37 中航证券有限公司保荐代表人专项授权书 深圳证券交易所: 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,中 航证券指定保荐代表人孙捷先生(身份证号 310107197906045016)、王洪亮先生 (身份证号 341024198901179519)具体负责广联航空工业股份有限公司本次发 行尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。 本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期 限内重新任命其他保荐代表人替换前述同志负责广联航空工业股份有限公司的 保荐工作,本授权书即行废止。 (以下无正文) 3-1-38 (本页无正文,为《中航证券有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页) 保荐代表人: 孙 捷 王洪亮 保荐机构法定代表人 丛 中 保荐机构:中航证券有限公司 年 月 日 3-1-39