证券代码：300900           证券简称：广联航空       公告编号：2023-005



                   广联航空工业股份有限公司
           第三届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十二次会议通
知于2023年3月9日以书面及电话等方式向各位董事发出，会议于2023年3月17日
以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长王增夺先生
召集并主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及其他
高级管理人员列席了会议。
    本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）及《广联航空工业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》
    公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于
同意广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕46号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册
申请。

    根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关法律法规
的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称可转债）的具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果
如下：

    1.1 发行规模
    本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币70,000.00万元，发行数量
为700.00万张。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    1.2 票面利率
    第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、
第六年3.00%。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    1.3 债券到期赎回
    本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    1.4 初始转股价格
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为32.32元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
    其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    1.5 发行对象
   （1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2023年3月21日（T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
   （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），
其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上
〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
   （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    1.6 发行方式
    本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 3 月 21 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
认购金额不足 70,000.00 万元（含）的部分由保荐机构（主承销商）包销。当包
销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是
否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将公告中止发行原
因，并将在批文有效期内择机重启发行。
    （1）原股东可优先配售的可转债数量
    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 3 月 21 日，T-1
日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 3.3101 元面值可转债的
比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张（100
元）为一个申购单位。
    发行人现有 A 股总股本 21,147 万股（无回购专户库存股），按本次发行优
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,999,868 张，约占本
次发行的可转债总额的 99.9981%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
    （2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380900”，
配售简称为“广联配债”。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必
须是 1 张的整数倍。原股东网上优先配售不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。
    原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托
管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。
    （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优
先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
    （4）网上发行
    网上投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370900”，申购简称
为“广联发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申
购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张（100
万元），超出部分为无效申购。
    投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投
资者的委托一经接受，不得撤单。
    确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 2023 年 3
月 21 日（T-1 日）日终为准。
    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2022年第四次临时股
东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证
券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具体
事项。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币70,000.00万元。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    3、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账
户并签署募集资金监管协议的议案》
    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规
定及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户，并
与拟开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，
对募集资金的存放和使用情况进行监督。
    公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理
开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    三、备查文件

    1、《广联航空工业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
    2、《广联航空工业股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相
关事项的独立意见》


    特此公告。


                                              广联航空工业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         2023年3月17日