北京金杜（成都）律师事务所




  关于广联航空工业股份有限公司




向不特定对象发行可转换公司债券并
      在深圳证券交易所上市

               的




           法律意见书



         二〇二三年四月
致：广联航空工业股份有限公司


    北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受广联航空工业股份
有限公司（以下简称公司或发行人或广联航空）委托，作为发行人本次向不特定对
象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）在深圳证券交易所上市（以下简称本
次上市，本次发行与本次上市统称为本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管
理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业
务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证
券法律业务执业规则》）、《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>
的通知》（证监发[2001]37 号）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本
法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾
地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行
上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。




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                               引       言

    为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规
定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所
为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记
载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运
用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事
实进行了查证和确认。


    在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现
行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本
法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数
据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该
等数据的适当资格。


    本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。




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                                  释       义

   在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：


金杜/本所        指 北京金杜（成都）律师事务所
公司/广联航空/
                 指 广联航空工业股份有限公司
发行人
发行人及其子公
                 指 发行人及其合并报表范围内的子公司
司
可转债           指 可转换公司债券
                    发行人本次向不特定对象发行不超过人民币 70,000.00 万
本次发行         指
                    元（含 70,000.00 万元）可转债
本次上市         指 发行人本次向不特定对象发行的可转债在深交所上市
                    发行人本次向不特定对象发行不超过人民币 70,000.00 万
本次发行上市     指
                    元（含 70,000.00 万元）可转债并在深交所上市
                    《广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行
《募集说明书》 指
                    可转换公司债券募集说明书》
天职会计师       指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
                    天职会计师 出具的天职业字[2022]9142 号、天职业字
近三年审计报告 指 [2021]21762 号、天职业字[2020]2407 号《广联航空工业股
                    份有限公司审计报告》
                    《广联航空工业股份有限公司 2021 年年度报告》《广联
近三年年度报告 指 航空工业股份有限公司 2020 年年度报告》《广联航空工
                    业股份有限公司 2019 年年度报告》
《 2022 年 第 三    发行人于 2022 年 10 月 26 日公告的《广联航空工业股份
                 指
季度报告》          有限公司 2022 年第三季度报告》
《 2022 年 半 年    发行人于 2022 年 8 月 25 日公告的《广联航空工业股份有
                 指
度报告》            限公司 2022 年半年度报告》
                    天 职 会 计 师 于 2022 年 5 月 26 日 出 具 的 天 职 业 字
《内控审计报
                 指 [2022]32446 号《广联航空工业股份有限公司内部控制审
告》
                    计报告》
《前次募集资金      发行人于 2022 年 10 月 26 日出具的《广联航空工业股份
                 指
使用情况报告》      有限公司前次募集资金使用情况报告》
《前次募集资金      天 职 会 计 师 于 2022 年 10 月 26 日 出 具 的 天 职 业 字
使用情况鉴证报 指 [2022]42562 号《广联航空工业股份有限公司前次募集资
告》                金使用情况鉴证报告》
                    《北京金杜（成都）律师事务所关于广联航空工业股份有
本法律意见书     指
                    限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券




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                    交易所上市的法律意见书》
近三年         指   2019 年度、2020 年度、2021 年度
                    《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第
《公司法》     指   十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修
                    改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
                    《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第
《证券法》     指   十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二
                    次修订）
《发行注册管理      《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理
               指
办法》              委员会令第 206 号）
《证券法律业务      《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监
               指
管理办法》          督管理委员会 中华人民共和国司法部令第 41 号）
                    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
《证券法律业务
               指   券监督管理委员会 中华人民共和国司法部公告[2010]33
执业规则》
                    号）
                    发行人 2022 年 5 月 26 日公告的经修订的、现行有效的
《公司章程》   指
                    《广联航空工业股份有限公司章程》
                    中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中
中国境内       指   国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地
                    区）
中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
中登公司       指   中国证券登记结算有限责任公司
深交所         指   深圳证券交易所
市监局         指   市场监督管理局
元             指   人民币元




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                                  正     文

    一、 本次发行上市的批准和授权


    （一）2022 年 5 月 26 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向
不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》和《关于
公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》等与本次发行有关的
议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的
事项作出决议，并提请股东大会批准。


    2022 年 7 月 29 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，就本次发行上
市事宜，审议通过了上述关于本次发行上市相关的议案。


    根据发行人 2022 年第四次临时股东大会的授权，发行人于 2022 年 9 月 6 日
召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可
转换公司债券条件的议案》，对本次发行上市的方案进行调整。




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    根据前述董事会及股东大会的会议通知、会议资料、会议记录及决议，金杜认
为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议的内容合法
有效，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有
效。


    （二）2022 年 11 月 16 日，深交所创业板上市委员会召开 2022 年第 80 次审
议会议，对发行人向不特定对象发行可转债的申请进行了审核。根据会议审核结果，
发行人向不特定对象发行可转债的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。


    2023 年 1 月 9 日，中国证监会下发《关于同意广联航空工业股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]46 号），同意发行
人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人严格按照报送深圳证
券交易所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。


    （三）本次上市尚需取得深交所审核同意。


    基于上述，金杜认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准授权，并取
得深交所审核通过和中国证监会的同意注册批复，本次上市尚需取得深交所的审
核同意。


       二、 发行人本次发行上市的主体资格


    （一）根据发行人现持有的哈尔滨新区平房经济技术片区市监局开发区分局
于 2022 年 7 月 19 日核发的统一社会信用代码为 91230199565431270F 的营业执
照，并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本
法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：


名称          广联航空工业股份有限公司
住所          哈尔滨哈南工业新城核心区哈南三路三号
法定代表人    王增夺
注册资本      21,147 万元




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类型         股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
             飞机部段、飞机零部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备、燃
             气轮机零部件、卫星零部件、工业机器人、机械电气设备、自动化
             装备、自动化系统和自动化生产线的开发、生产、销售、维修及相
             关技术服务；工艺装备、模具、夹具和复合材料制品的开发、生
             产、销售、维修及相关技术服务;机械零部件的开发、生产、销售、
             维修及相关技术服务；机械加工、钣金、金属表面处理及热处理加
经营范围     工；飞机、飞机发动机、航天器、航天器零部件及相关设备的设
             计、制造、维修、加装、改装、销售及相关技术服务（取得相关许
             可或资质后方可经营）；船舶、船用配套设备、航标器材的设计、
             制造、维修、改装、销售及相关技术服务（以上涉及国家禁止产能
             过剩的项目除外）；自有房屋租赁；计算机软件开发及相关技术服
             务；技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广及技术转让；货物
             进出口、技术进出口。民用航空器制造及维修。

    （二）发行人是依据中国法律设立、有效存续的股份有限公司，其股票在深交
所创业板上市交易（股票代码：300900）。


    经核查，金杜认为，发行人依法设立；截至本法律意见书出具之日，发行人依
法有效存续，不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；发行人股
票依法在深交所创业板上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备本
次发行上市的主体资格。


    三、 本次发行上市的实质条件


   （一） 公司本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件


    根据公司第三届董事会第四次和第九次会议、2022 年第四次临时股东大会决
议，发行人董事会和股东大会审议通过了本次发行上市的相关议案，在其中明确了
可转债的转换办法，且将按照其转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十一条和第一百六十二条的相关规定。


   （二） 公司本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件


    1.   根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理文件、发行人的内部结



                                   8
构图及历次股东大会、董事会、监事会会议文件和发行人的说明与承诺，发行人已
按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事
会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了工装中心、零件中心、复材中心、
发动机中心、总装中心、研发中心、设备安全管理部、战略经营部、财务部、质量
部、计划运营部、人力资源部、综合管理部、保密办公室等职能部门，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。


     2.    根据发行人近三年审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
归属于母公司所有者的净利润分别为 7,464.85 万元、10,054.03 万元以及 3,837.48
万元，平均可分配利润为 7,118.79 万元；根据《广联航空工业股份有限公司 2022
年年度业绩预告》，发行人预计 2022 年归属于母公司所有者的净利润为 13,500 万
元至 16,500 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 12,500 万
元至 15,500 万元。


    根据《募集说明书》，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资
金总额为 70,000 万元，债券期限为 6 年，债券票面利率第一年为 0.30%、第二年
为 0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。


    综上，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足
以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
的规定。


     3.    根据《募集说明书》和发行人股东大会审议通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于
航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目，航天零部件智能制造项目，大型
复合材料结构件轻量化智能制造项目以及补充流动资金，改变募集资金用途，必须
经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款的规定。




                                      9
    4.   如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）公司本次发
行上市符合《发行注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《发
行注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第
二款的规定。


    5.   根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在下述《证
券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：


    （1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
             实，仍处于继续状态；


    （2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。


    综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合
《证券法》规定的上市公司发行可转债的相关条件。


   （三） 公司本次发行上市符合《发行注册管理办法》规定的相关条件


    1.   本次发行上市符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项
的相关规定


    （1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其无犯罪记录证
明、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人
员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定
的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场
禁入者的情形，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定；


    （2）根据发行人现行有效的营业执照和相关经营资质证书、《公司章程》、发
行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人主要从事航空工装、航空零部件、无




                                    10
人机及航空辅助工具业务。发行人及其子公司已获得为进行其营业执照上核定的
经营范围内开展业务所需获得的批准、许可、同意或证书。发行人依法独立从事经
营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立
性受到不利影响。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）
项的规定；


    （3）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《内控审计报告》、发行
人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，
发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见
的审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定；


    （4）根据发行人《2022 年半年度报告》《募集说明书》及发行人的说明与承
诺，并经本所律师访谈发行人财务总监，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人最近一
期期末（截至 2022 年 9 月 30 日）不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册
管理办法》第九条第（五）项的规定。


    2.   本次发行上市符合《发行注册管理办法》第十条的相关规定


    根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行
人近三年审计报告、有关政府部门出具的合规证明、发行人董事、监事、高级管理
人员填写的调查表及无犯罪记录证明、发行人的说明与承诺并经本所律师在中国
证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所
官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等网站查询，发行人不
存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括：


    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；




                                     11
     （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；


     （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；


     （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。


     3.   本次发行上市符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定


     根据《募集说明书》、相关募集资金投资项目的审批和备案文件及发行人的说
明与承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于航空发动机、燃气轮机金属零
部件智能制造项目，航天零部件智能制造项目，大型复合材料结构件轻量化智能制
造项目以及补充流动资金。经核查，发行人本次发行上市的募集资金使用符合《发
行注册管理办法》第十二条、第十五条的下列规定：


     （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；


     （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；


     （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性；


     （4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。




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    4.     本次发行上市符合《发行注册管理办法》第十三条的相关规定


    （1）根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理文件、发行人的内部组
织机构图及历次股东大会、董事会、监事会会议文件和发行人的说明与承诺，发行
人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、
董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了工装中心、零件中心、复材
中心、发动机中心、总装中心、研发中心、设备安全管理部、战略经营部、财务部、
质量部、计划运营部、人力资源部、综合管理部、保密办公室等职能部门，具备健
全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项
的规定；


    （2）如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）公司本次发
行上市符合《证券法》规定的相关条件”中第 2 点所述，发行人最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款
第（二）项的规定。


    （3）关于本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项规
定的“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的说明


    根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意
见第 18 号》中第三条的规定，“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的适
用意见为：“（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分
之五十；（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计
入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券
产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及
期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账
面余额，净资产指合并口径净资产；（三）发行人应当披露最近一期末债券持有情
况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行



                                     13
业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理
性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”


    1）本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过公司最近一期末合并口径净
资产的 50%


    根据发行人《2022 年第三季度报告》、中国人民银行征信中心于 2023 年 1 月
15 日出具的《企业信用报告》、发行人的说明和承诺并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，除本次发行的可转债外，公司不存在已发行或拟发行其他债券的
情况。


    根据发行人《2022 年第三季度报告》和本次发行的发行方案，本次发行完成
后，累计债券余额不超过合并口径归属于母公司股东净资产的 50%。


    2）公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平


    根据发行人近三年审计报告、《2022 年第三季度报告》和发行人的说明，发行
人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月合并报表的资产负债率分别
为 27.69%、10.03%、28.20%和 38.16%；经营活动产生的现金流量净额分别为-772.79
万元、-2,338.90 万元、-3,642.05 万元和 4,245.63 万元，公司具备合理的资产负债
结构和正常的现金流量水平。


    综上，发行人本次发行上市符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。


     5.   本次发行上市符合《发行注册管理办法》第十四条的相关规定


    根据发行人《2022 年第三季度报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募
集说明书》、中国人民银行征信中心于 2023 年 1 月 15 日出具的《企业信用报告》、
发行人的说明与承诺并访谈发行人的财务总监，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人




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不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：


    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；


    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。


    综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。


    四、 结论意见


    综上所述，金杜认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，
且已经深交所创业板上市委员会审核通过并获得中国证监会同意注册批复；发行
人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人
本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规
范性文件规定的各项实质条件；本次上市尚需取得深交所的审核同意。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，为签字盖章页）




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