广联航空：内幕信息知情人管理制度2023-04-25
广联航空工业股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息管
理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性原则，保护广大投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（深
证上[2023]93 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》（深证上[2022]14 号）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》（中国证券监督管理委员会公告[2022]17 号）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》（深证上
[2022]17 号）等有关法律、法规、规章以及《广联航空工业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。
第三条 经董事会授权，公司证券部具体负责公司内幕信息的监管及信息披
露工作。董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。证券事务代表协助董事会
秘书做好内幕信息保密工作。
第四条 董事会秘书和证券部统一负责证券监管机构、证券公司、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询
问）、服务工作。
第五条 证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准，董事会秘书
或证券事务代表同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉
及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音
（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会、董事会
秘书或证券事务代表的审核同意，方可对外报道、传送。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的
保密及登记报备工作。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
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第二章 内幕信息及其范围
第八条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财
务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未
公开是指证券部门尚未在监管部门指定的信息披露刊物或网站上正式公开的事
项。
第九条 内幕信息的范围包括但不限于：
（一） 公司经营方针或者经营范围发生重大变化；
（二） 公司经营环境发生重大变化；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四） 公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（五） 公司发生重大债务的情况；
（六） 公司未能清偿到期的重大债务的违约情况；
（七） 公司月度经营成果及年度、中期财务报告；
（八） 公司控股股东及持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利或者增资的计划；
（十） 证券市场再融资计划；
（十一）公司发行债券或可转换公司债券；
（十二）公司股权结构的重大变化；
（十三）公司董事长、三分之一以上的董事、监事或者总经理发生变动；
（十四）公司盈利预测；
（十五）公司发生的重大诉讼和仲裁；
（十六）《公司章程》、注册资本和注册地址的变更；
（十七）公司无力支付而发生相当于被退票人流动资金 5%以上的大额银行
退票；
（十八）公司更换会计师事务所；
（十九）公司提供对外担保以及债务担保的变更；
（二十）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（二十一） 证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股份的决定；
（二十二） 公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；
（二十三） 公司股东大会、董事会、监事会的决议内容；
（二十四） 公司的远景规划及短期经营计划；
（二十五） 重大的不可抗力事件的发生；
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（二十六） 公司的重大关联交易；
（二十七） 公司发生重大经营性或者非经营性亏损；
（二十八） 公司资产遭受重大亏损或重大损失；
（二十九） 公司合并、分立、减资、解散及申请破产的决定；
（三十）公司被有权机关依法责令关闭；
（三十一） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
（三十二） 公司股东大会、董事会的决定被依法撤销或宣告无效；
（三十三） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；
（三十四） 公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任；
（三十五） 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制
措施；
（三十六） 中国证监会或证券交易所规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第十条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外
部相关人员。
第十一条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一） 公司董事、监事及高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其
董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的
人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露
事务工作人员等。
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司
收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或
者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三） 由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四） 中国证监会、证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他知情人员。
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第四章 内幕信息流转管理
第十二条 内幕信息的流转审批要求：
（一） 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
（二） 对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，
公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审
批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。
（三） 内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息原持
有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。
第十三条 重大事件报告、传递、审核、披露程序：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应
在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接
到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。
公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会
董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文
件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、
口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报
告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、
法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性
负责。
（二） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券部编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应
尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。
（三） 董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核，并
在审核通过后在证券交易所指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或
变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关
信息披露工作。
（四） 公司发生的重大事件和未披露内幕信息等在通过法定媒体披露前， 不
得以网站新闻、汇报提纲、数据报送等形式对外披露和提交。相关责任人应履行
信息披露保密义务。公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明
确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其
处于可控状态。
第五章 内幕信息知情人登记备案管理
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第十四条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案（格
式详见附件），并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向本所报送。公司应
当及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等信息，并向证券交易所报送相关信息披露文件的同时向证券交
易所报备。
第十五条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的
时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。公司董事、监事和高级管理
人员为当然内幕信息知情人。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司负责人应当积极
配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档
案。
证券公司、证券服务机构以及中介机构等接受公司委托从事证券服务业务，
该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内部信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕知情
人档案应按照本制度第十四条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十八条 在本制度第二十条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，
公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息
报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履
行信息披露义务。
行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，公司应当按照相关行政部门的要
求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
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送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第十九条 公司进行本制度第二十条规定的重大事项，除按照本制度第十四
条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括
但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决
策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司
股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向本所报送重大事项进程备忘录。
第二十条 公司发生下列情形之一的，应当在向证券交易所报送相关公告文件
（如定期报告、董事会决议等）时，同时报备相关内幕信息知情人员档案，包括
但不限于：
（一） 重大资产重组；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四） 要约收购；
（五） 证券发行；
（六） 合并、分立、分拆上市；
（七） 股份回购；
（八） 年度报告、半年度报告；
（九） 股权激励草案、员工持股计划；
（十） 中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格有重大影响的事项；
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向本所补充
提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经
发生异常波动的，公司应当向本所报送相关内幕信息知情人档案。上市公司应当
结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息
知情人登记档案的完备性和准确性。
第二十一条 上市公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当
于首次披露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指
首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
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公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，本所可以视情况要求公司更
新内幕信息知情人档案。
第二十二条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送工
作事宜。
公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
上市公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行
核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书
应当在书面承诺上签字确认。
第二十三条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能
够对其实施重大影响的参股公司。
第二十四条 公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人员管理
制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕
信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。
第二十五条 公司根据中国证监会的规定，在本制度第四条规定的年报、半
年报和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其
衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或
者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情
人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个交易日内将有关情况及处理
结果对外披露。
第二十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知
情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第二十七条 内幕信息登记备案的流程：
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（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司证券部。
证券部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制
内幕信息传递和知情范围；
（二） 证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登
记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写
的内容真实性、准确性；
（三） 证券部核实无误后，对相关资料进行存档，按照规定向证券交易所进
行报备。
第六章 内幕信息保密管理
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在
内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式透露、对外泄露、报道、报送，不得
利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生
品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得在投资价值分析报告、
研究报告等文件中使用内幕信息。。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重
大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并
使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会
秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向证券交易所报告。
第三十一条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供
未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认已经与其签署保密协
议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第三十二条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关
联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开
信息的，公司董事会应予以拒绝。
第三十三条 非内幕人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕人员自知悉内
幕信息后即成为内幕人员，受本制度约束。
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第三十四条 内幕人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音
（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人
携带、保管。
第三十五条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的
相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场
所和专用办公设备。
第三十六条 打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标
识，无关人员不得滞留现场。
第三十七条 内幕人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料
不被调阅、拷贝。
第三十八条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，
不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。
第三十九条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息
的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料
外借。
第四十条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、
年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在
公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第七章 责任追究
第四十一条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重
影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、
留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并在二个工作日
内将有关情况及处理结果报送证券交易所和中国证监会黑龙江证监局。中国证监
会、证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第四十二条 持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定
擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司有权追究其责任。
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第四十三条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除
中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司有
权追究其责任。
第四十四条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪
的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第八章 附则
第四十五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
第四十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第四十七条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第四十八条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
广联航空工业股份有限公司
2023 年 4 月 24 日
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附件：
公司内幕信息知情人档案（注 1）
内幕信息事项（注 2）：
内幕 知悉 内幕
证件 号 知悉内 内幕
信息 股 通 所 知悉 内幕 信息 登
码或 者 与公 关 幕信息 信息 登
序 知情 国 证件 东 联系 讯 属 职 关系 内幕 信息 所处 记
统一 社 司关 系 时间 内容 记
号 人姓 籍 类型 代 手机 地 单 务 类型 信息 方式 阶段 时
会信 用 系 人 （注 （注 人
名/名 码 址 位 地点 （注 （注 间
代码 6） 4）
称 3） 5）
注： 1.本表所列项目仅为必备项目，可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照本制度和相
关法律法规的要求内容进行登记。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
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3.填报获取内幕信息的方式，包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件、其他。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议、其他。
6.知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
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