广联航空工业股份有限公司
                           对外担保管理办法


                               第一章     总则


    第一条 为了规范广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行
为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上
市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券
监督管理委员会公告[2022]26号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》（深证上[2023]93号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》（深证上[2022]14号）及《广联航空工业股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广联航空工业股份有限公司信息披
露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）之规定，并结合公司实际情况，
特制定本办法。


    第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。


    第三条 本管理办法适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称子
公司）。子公司在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司董事会秘书、
依照本办法履行相关信息披露义务。


    第四条 本管理办法所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负的
债务提供担保，包括公司对子公司的担保。当债务人不履行债务时，由公司按照
约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。


                             第二章     一般原则


    第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
    （一） 符合《公司法》《证券法》《民法典》《公司章程》和其他相关法律、行
政法规、部门规章规定；
    （二） 除为子公司担保外，公司对外担保应要求被担保人提供反担保，且反
担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
    （三） 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产



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生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
    （四） 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
    （五） 公司必须严格按照证券交易所业务规则、《公司章程》《信息披露管理
办法》等有关规定等有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；
    （六） 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期尚未履行完毕和当期
对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


   第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的
讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司
造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。


                         第三章   审批权限及程序

    第七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据国家有
关法律规定或者《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担
保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议
案，并报股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。


    第八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
    （三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
    （五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （六） 为公司关联方提供的担保，无论其数额大小；
    （七） 相关法规或者《公司章程》规定的其他需要股东大会审议通过的担保
情形。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权半数以上通过。




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    第九条 除本办法第八条所列情形之外的所有对外担保，由公司董事会审议批
准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。


    第十条 对外担保的主办部门为财务部门。对外担保事项由总经理组织公司财
务部门依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理办法进行审查，审查通过
后由总经理以议案的形式提交董事会审议。公司应当建立健全印章保管与使用管
理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审
批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。公司印章保管人员应按照印章保
管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求；公司印章保管或者
使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。


    第十一条 被担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财务部
门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
    （一） 被担保人的基本情况；
    （二） 担保的主债务情况说明；
    （三） 担保类型及担保期限；
    （四） 担保协议的主要条款；
    （五） 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
    （六） 反担保方案。
    被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被
担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期
的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务负责人
及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。


    第十二条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和
股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。


    第十三条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况。认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情
况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评
估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。


    第十四条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子
公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意
见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如



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发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。


    第十五条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授
权公司董事长在批准额度内签署担保文件。


    第十六条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通
过后，再由子公司董事会做出决定并实施。


                        第四章   担保的信息披露


    第十七条 公司应当按照证券交易所业务规则、《公司章程》《信息披露管
理办法》等有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

    第十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

   第十九条   由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在深圳证券交
易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内
容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对
外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期
经审计净资产的比例。

    第二十条 如发生公司及控股子公司未经公司内部审议程序而实施的担保事
项的（即违规担保事项），公司应至少每月发布一次提示性公告，披露违规担保
事项的解决进展情况。


                     第五章   担保合同的审查和订立


    第二十一条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，
担保合同约定事项应明确。


    第二十二条    担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审
查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的
条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。


    第二十三条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代
表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及




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公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部门不得越权签订担保合
同，也不得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。


    第二十四条 法律规定必须办理担保登记的，财务部门必须到有关登记机关办
理担保登记。


                       第六章   担保日常风险管理


    第二十五条 担保合同订立后，财务部门应及时通报公司的监事会、董事会秘
书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。


    第二十六条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外
担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极
防范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。

   第二十七条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。

    （一）财务部应在被担保人债务到期前 15 日前了解债务偿还的财务安排，如
发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人
债务到期后不能履行还款义务；
    （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被
担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，
报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披
露相关信息；
    （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等
重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议采取相应措施；
    （四）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
    （五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下
属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。


    第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。公司应及时将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会秘书根
据规定办理信息披露手续。


   第二十九条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。




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公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。

    因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。


    第三十条    对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披
露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
    （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。


    第三十一条 公司担保的债务后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新
的担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。


   第三十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。


    第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务
人追偿，并将追偿情况及时披露。


                             第七章    其他


    第三十四条 本办法未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、行政法规以及公
司章程的规定执行。本管理办法如与国家今后颁布的法律、行政法规或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执
行，并立即修订，由股东大会审议批准。


   第三十五条 本办法经股东大会审议通过之日起生效。


   第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。



                                               广联航空工业股份有限公司


                                                      2023 年 4 月 24 日




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