北京市通商律师事务所
关于
浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（四）
二〇二〇年四月
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
致：浙江中胤时尚股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据
《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、
《证券法律业务执业规则》、《12号规则》等有关法律、法规和证券监管机构
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有
关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于2019年5月30日就发行人本次发行
上市事宜出具了《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2019
年9月23日出具了《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书一》”）；根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于
2019年7月25日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下简称“《反馈意见》”）的要求，于2019年10月22日出具了《北京市通商
律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）；于2020年3
月2日出具了《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意
7-7-3-4-2
见书三》”）。
根据中国证监会口头反馈的要求，本所特出具本补充法律意见书，对本所
已经出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及已出具的补充法律意见书的
相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
件的要求，在《律师工作报告》、《法律意见书》及已出具的补充法律意见书
所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充尽职调
查，并就有关事项取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相
关方提供的证明和文件，并就有关事项进行了必要访谈或调查确认。本所律师
已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据
此出具法律意见。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法
律意见书》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《律师工
作报告》、《法律意见书》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、
声明适用于本补充法律意见书。
我们根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》的要求，按照中国证监会《12号规则》的相关规定，查验相关材料和事
实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具补充法律意见如下：
一、一次反馈问题1（5）中，补充说明发行人相关对赌协议的解除是否存在争
议或纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）反馈回复
2018年10月25日，昊嘉创业和昊嘉产业、起步投资分别与发行人、倪秀
华、中胤集团签署《关于对温州中胤时尚鞋服设计有限公司的投资协议之补充
协议》（以下简称“《补充协议》”），各方一致同意终止《关于对温州中胤
时尚鞋服设计有限公司的投资协议》（以下简称“《投资协议》”）中包含的
回购条款、保护条款、优先认购增资权、清算优先权及章程限制等全部特殊权
利条款，且该终止约定追溯至《投资协议》签署之日，该等条款视为自始未发
生法律效力。
根据发行人确认及中胤集团、倪秀华、昊嘉产业、昊嘉创业、起步投资分
别于2018年10月25日就对赌条款签署的确认函，各方就签署《补充协议》解除
全部特殊权利条款及所涉及事项不存在纠纷或潜在纠纷。各方进一步承诺，无
论发行人未来经营和发展变化（包括但不限于上市融资），均不恢复执行或另
行设置其他特殊协议或其他利益安排。
7-7-3-4-3
（二）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程及方法
（1）查阅了发行人与昊嘉创业、昊嘉产业及起步投资签署的《投资协议》
及为解除对赌条款而签署的《补充协议》；
（2）对前述各方进行了访谈确认，并取得了各方签署的有关对赌协议清理
情况的《确认函》。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：发行人相关对赌协议的解除不存在争议或纠
纷。
二、一次反馈问题16（1）中，列示说明2017年中胤集团与发行人存在重合供应
商的具体情况和原因，报告期内中胤集团、发行人分别与该等供应商进行交易
的具体内容、金额及占比、交易价格是否公允。请保荐机构、发行人律师发表
核查意见。
（一）反馈回复
1、2017年中胤集团与发行人存在重合供应商的具体情况和原因
2017年中胤集团与发行人重合供应商为温州市崇德鞋业有限公司、浙江贵
莲鞋业有限公司及温州市龙湾状元金万利鞋厂。经核查，截至本补充法律意见
书出具之日，前述企业的基本情况如下：
（1）温州市崇德鞋业有限公司
名称 温州市崇德鞋业有限公司
统一社会信用代码 91330301715467544T
住所 浙江省温州市龙湾区永中街道江锦家园8幢109室
法定代表人 姜德生
注册资本 100万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 制造、销售：皮鞋、旅游鞋、工艺鞋（制造仅限分支机构经营）
营业期限 1999年6月14日至长期
股权结构 邵崇华持股50%；姜德生持股50%
（2）浙江贵莲鞋业有限公司
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名称 浙江贵莲鞋业有限公司
统一社会信用代码 91330303254487154T
住所 浙江省温州市龙湾区永中建中南街1-13号
法定代表人 郑祥贵
注册资本 518万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 制造、销售：皮鞋、皮件；货物进出口、技术进出口
营业期限 1994年12月27日至长期
股权结构 郑祥贵持股60%；郑玉莲持股40%
（3）温州市龙湾状元金万利鞋厂
名称 温州市龙湾状元金万利鞋厂
统一社会信用代码 913303030656086231
住所 浙江省温州市龙湾区状元街道三期工业区兴元路88号
成立日期 2013年3月18日
投资人 吴加武
企业类型 个人独资企业
经营范围 皮鞋加工
股权结构 吴加武持有100%权益
经中胤集团确认，除前述供应商外，2017年中胤集团不存在其他供应商。
2017年中胤集团与上述三家鞋履供应商合作，主要原因系发行人于2016年
与中胤集团进行业务整合完成后，中胤集团尚存在少量未履行完毕的内销尾单
业务，客户主要为百货商场，如厦门市中闽百汇商业有限公司、中闽百汇（中
国）零售集团有限公司、泉州大洋百货有限公司等。为完成前述少量内销尾单
业务，2017年中胤集团继续向上述三家鞋履供应商进行成品鞋采购。
上述三家供应商与发行人供应商重合，主要原因系在业务整合完成后，中
胤集团的业务资源由发行人进行承接，业务整合前中胤集团的优质供应商资源
进入发行人供应商库，开始与发行人开展合作；而中胤集团在完成前述少量内
销尾单时，亦从原供应商中进行选择。因此，中胤集团选择的三家供应商与发
行人供应商存在重合，具有合理性。
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2017年，中胤集团与上述三家供应商的交易金额分别为9.82万元、33.09万
元和6.03万元，共计48.94万元，交易金额较小，且为内销尾单业务。自2016年
12月1日起，中胤集团不再新签署任何设计、鞋履供应链整合等与中胤时尚的主
营业务相似的业务合同，2017年中胤集团与发行人存在重合供应商的情形对发
行人独立性不存在实质性影响。
2、报告期内中胤集团、发行人分别与该等供应商进行交易的具体内容、
金额及占比、交易价格是否公允
报告期内，中胤集团、发行人分别与上述三家重合供应商进行交易的具体
内容、金额及占比、交易价格情况如下：
主要采购 采购金额 采购数量 采购单价
公司名称 交易主体 年度 占比
内容 （万元） （双） （元/双）
2017年 单鞋 9.82 2,872 34.19 20.06%
中胤集团 2018年 - - - - -
温州市崇德 2019年 - - - - -
鞋业有限公 高靴/矮
司 2017年 212.89 42,090 50.58 0.42%
靴
发行人 高靴/矮
2018年 76.19 15,800 48.22 0.16%
靴
2019年 - - - - -
高靴/矮
2017年 33.09 7,088 46.68 67.61%
靴
中胤集团 2018年 - - - - -
2019年 - - - - -
浙江贵莲鞋 高靴/矮
2017年 1,250.76 267,196 46.81 2.49%
业有限公司 靴/凉鞋
高靴/矮
2018年 靴 / 单 鞋 / 973.75 21.34 45.62 2.06%
发行人
凉鞋
高靴/矮
2019年 靴 / 单 鞋 / 2,180.83 470.899 46.31 4.30%
凉鞋
2017年 高靴 6.03 1,020 59.13 12.32%
中胤集团 2018年 - - - - -
温州市龙湾
状元金万利 2019年 - - - - -
鞋厂
2017年 矮靴 273.63 62,872 43.52 0.54%
发行人
高靴/矮
2018年 516.99 118,205 43.74 1.09%
靴/凉鞋
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主要采购 采购金额 采购数量 采购单价
公司名称 交易主体 年度 占比
内容 （万元） （双） （元/双）
高靴/矮
2019年 19.24 4,245 45.33 0.04%
靴
由上表可知，2017年中胤集团向上述三家供应商的采购金额较低，共计
48.94万元；报告期内，发行人向该三家供应商的采购金额亦较低，报告期各期
三家供应商合计采购金额占比均不超过5%。
针对交易价格，发行人、中胤集团就成品鞋履的采购定价原则均为在供应
商自身成本基础上加成一定利润后以双方协商并通过采购订单确定；采购价格
水平则基于产品款式、鞋材用料及工艺复杂程度等多种因素确定，通常靴子的
单位采购价格相对较高（其中高靴的单价一般又高于矮靴的单价），而单鞋和
凉鞋的单位采购价格相对较低。中胤集团、发行人向上述三家供应商采购产品
的采购单价均位于合理价格区间，不存在重大价格差异，交易价格公允。
（二）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程、方法
（1）比对核查确定中胤集团与发行人2017年重合供应商的名单，对中胤集
团、发行人重合供应商的采购合同、订单进行比对核查；
（2）于公开渠道对温州市崇德鞋业有限公司、浙江贵莲鞋业有限公司及温
州市龙湾状元金万利鞋厂基本信息进行检索核查；
（3）向中胤集团、发行人采购负责人了解关于重合供应商原因，并取得中
胤集团、发行人出具的说明，确认其合理性；
（4）将2017年度中胤集团对温州市崇德鞋业有限公司、浙江贵莲鞋业有限
公司及温州市龙湾状元金万利鞋厂的交易的具体内容、金额及占比、交易价格
情况与发行人的相关数据进行比对核查，了解差异的原因及合理性。
（二）核查意见
经上述核查，本所律师认为：
1、2017年中胤集团与发行人存在重合供应商，主要系因业务整合完成后，
中胤时尚整合了中胤集团的优质供应商资源，同时中胤集团在2017年为完成少
量未履行完毕的内销尾单业务向优质供应商采购成品鞋导致，具有合理性；
2、中胤集团和发行人向上述供应商的采购交易价格均基于成本加成的市场
化原则确定，且具体所采购产品的采购单价均位于合理价格区间，不存在重大
价格差异，交易价格公允。
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三、一次反馈问题20核查意见（4）表述，“青田中胤转让设备作价公允，除本
回复所述内容之外，相关交易对方与发行人主要供应商不存在关联关系”。请
在核查意见中补充“除本回复所述内容之外”的具体内容；请在核查意见中补充
青田中利实业及其股东星逸贸易及实际控制人与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间是否存在关联关系或利益输
送情形，与发行人主要供应商是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师发
表核查意见。
（一）反馈回复
1、补充“除本回复所述内容之外”的具体内容
在2020年3月2日报送的一次反馈意见回复中，反馈问题20核查意见（4）中
误写了“除本回复所述内容之外”这一表述。经本所律师对报告期内主要供应
商的走访、调查，查阅主要供应商的工商信息资料，对中利实业及其股东、实
际控制人的访谈及补充调查确认，中利实业出具的声明函，发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及提供的银行流水，本
所律师认为：青田中胤本次设备转让作价公允，交易对方中利实业与发行人主
要供应商不存在关联关系。
同时，经核查，发行人及保荐机构已在本次更新的反馈回复中删除“除本
回复所述内容之外”的表述。
2、青田中利实业及其股东星逸贸易及实际控制人与发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间是否存在关联关
系或利益输送情形，与发行人主要供应商是否存在关联关系
有关上述情形，本所律师已在《补充法律意见书二》中就核查过程、方法
及核查意见充分说明。
结合本次核查，本所律师认为：报告期内青田中利实业及其股东星逸贸易
及实际控制人朱菊华与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其近亲属之间不存在关联关系或利益输送情形；青田中利实业及其
股东星逸贸易及实际控制人朱菊华与发行人主要供应商之间不存在关联关系。
（二）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程、方法
（1）对发行人主要供应商进行走访、调查，查阅主要供应商的工商信息资
料；
（2）对中利实业及其股东、实际控制人进行访谈及补充调查确认；
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（3）查阅中利实业出具的声明函；
（4）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写
的调查表及提供的银行流水。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）青田中胤本次设备转让作价公允，交易对方中利实业与发行人主要供
应商不存在关联关系；
（2）青田中利实业及其股东星逸贸易及实际控制人朱菊华与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间不存在关联
关系或利益输送情形；青田中利实业及其股东星逸贸易及实际控制人朱菊华与
发行人主要供应商之间不存在关联关系。
四、请说明报告期内发行人主要供应商正翼鞋业与发行人客户是否存在受同一
主体控制的情形，是否导致变相存在既是客户又是供应商的情形。请保荐机
构、发行人律师发表核查意见。
（一）反馈回复
1、供应商正翼鞋业及其实际控制人基本情况
根据本所律师对正翼鞋业的工商登记资料的核查及对正翼鞋业及其实际控
制人沈惠林的访谈及补充调查，截至本补充法律意见书出具之日，正翼鞋业的
基本情况如下：
名称 浙江正翼鞋业有限公司
住所 浙江省丽水市青田县油竹街道侨乡工业区赤岩3-1
法定代表人 沈惠林
注册资本 500万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
生产、加工、制造、销售:服装鞋帽、皮鞋;生产、加工、销售:鞋、鞋材。国家
经营范围 准许的货物与技术自由进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
营业期限 2018年3月29日至长期
股权结构 沈惠林持股80%；廖全泽持股20%
董监高 执行董事兼总经理：沈惠林；监事：廖全泽
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截至本补充法律意见书出具之日，正翼鞋业历次股权及董事、高级管理人
员变更情况如下：
时间 股权结构 实际控制人 执行董事 总经理
沈惠林，持股80%；
设立时 青田英达投资合伙企业（普通合 沈惠林 沈惠林 沈惠林
伙），持股20%
沈惠林，持股80%；
2018年11月14日 沈惠林 沈惠林 沈惠林
廖全泽，持股20%
经上述核查和正翼鞋业及其实际控制人沈惠林确认，正翼鞋业设立至今沈
惠林一直为正翼鞋业第一大股东、执行董事兼总经理，为正翼鞋业实际控制
人；正翼鞋业设立至今股权清晰，不存股权代持的情形；除2018年3月设立正翼
鞋业外，沈惠林不存在其他对外投资或控制的企业。因此，正翼鞋业与发行人
客户不存在同受沈惠林控制的情形。
2、客户青田杰邦及其实际控制人基本情况
经访谈及核查，发行人客户青田杰邦鞋服有限公司（以下简称“青田杰
邦”）的主要经营者和投资人之一章冬友为正翼鞋业实际控制人沈惠林配偶的
胞兄，其自2010年开始投资经营青田杰邦，拥有较为丰富的鞋履行业经验，在
当地有一定的知名度。
截至本补充法律意见书出具之日，青田杰邦的基本情况如下：
名称 青田杰邦鞋服有限公司
住所 浙江省丽水市青田县温溪镇8号工业区安定东路458号4号厂房
法定代表人 章冬友
注册资本 4,000万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 服装、鞋帽、皮革制品、箱包设计、制造、销售。
营业期限 2010年4月1日至2030年4月30日
股权结构 章冬友持股40%；苏若持股40%；刘琴燕持股20%
董监高 执行董事兼经理：章冬友；监事：刘琴燕
报告期内，青田杰邦的股权结构、执行董事兼经理、监事均未发生变更。
除投资青田杰邦外，章冬友还持有青田县新生代物业服务有限公司7%股权，并
通过青田杰邦投资了浙江青田农村商业银行股份有限公司；章冬友自始至终未
曾持有正翼鞋业股权。
在正翼鞋业成立初期，章冬友基于在鞋业领域的从业经验和家族兄长的责
任，曾为正翼鞋业发展起步提供指导和介绍客户资源，但并未实际参与正翼鞋
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业的生产经营活动，也不存在委托沈惠林代为持有正翼鞋业股权的情形。
综上，正翼鞋业的实际控制人沈惠林与发行人客户青田杰邦实际控制人章
冬友系亲属关系，但两人各自独立投资经营，相互之间不存在代持关系，正翼
鞋业和青田杰邦不存在受同一主体控制的情形。
3、交易基本情况分析
报告期内，发行人向青田杰邦销售情况如下：
单位：元/双；万元
期间 销售内容 销售单价 销售金额 销售占比 销售毛利率
2019年度 鞋履设计 10,849.06 32.55 0.05% 88.49%
鞋履设计 10,540.84 92.76 0.15% 91.31%
2018年度
鞋履产品 30.68 254.08 0.41% 9.64%
2017年度 鞋履设计 10,849.06 80.28 0.13% 86.31%
报告期内，发行人向正翼鞋业采购情况如下：
单位：元/双；万元
采购产品的
期间 采购内容 采购单价 采购金额 采购占比
销售毛利率
2019年度 鞋履产品 36.88 2,649.55 5.22% 12.91%
2018年度 鞋履产品 47.64 3,948.71 8.35% 10.31%
由上可知，报告期内，青田杰邦向发行人采购金额较小，主要系其业务开
展过程中部分客户有零星的设计采购需求，故向发行人采购部分鞋履设计作为
补充后销售给相应客户；2018年向发行人采购少量鞋履产品主要原因系当期其
下游客户采购零星几款PU鞋履设计需提供组织生产服务，而青田杰邦擅长硫化
鞋生产业务，为提高供货效率一并向发行人下发了该等款式的供应链组织生产
服务订单。另外，发行人基于正翼鞋业良好的产品质量、交期和服务水平委托
其进行供应链整合业务组织生产服务，向其采购金额相对较大且有所波动与发
行人供应链整合业务发展态势符合。
整体而言，发行人向青田杰邦销售、向正翼鞋业采购为相互之间的独立决
策行为，交易价格公允，且不存在青田杰邦向发行人采购鞋履产品由正翼鞋业
提供组织生产服务情形。
（二）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程、方法
（1）查阅了青田杰邦和正翼鞋业的工商登记资料，了解其报告期内历次股
权转让情况及董事、高级管理人员变更情况；对青田杰邦、正翼鞋业及其实际
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控制人进行了访谈、调查，了解其业务背景与实际经营关系，核实正翼鞋业与
发行人客户是否存在受同一主体控制的情形；
（2）对青田杰邦的销售单价、销售收入、销售占比及毛利按产品类型等进
行了统计分析；对正翼鞋业的采购内容、采购单价、采购金额及对应销售毛利
率数据进行了统计，分析其价格公允性；核查青田杰邦向发行人采购鞋履产品
是否由正翼鞋业提供组织生产服务；
（3）了解发行人分别与正翼鞋业、青田杰邦的业务合作背景与特征，并对
其合作原因及合理性、相关性进行了核查分析。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
正翼鞋业与发行人客户不存在受同一主体控制的情形，正翼鞋业亦不存在
变相既是供应商又是客户的情形。
五、请说明报告期内发行人存在既是客户又是供应商的企业基本情况，发行人
与该等企业销售、采购交易价格是否与其他客户、供应商的同类交易价格存在
重大差异，采购、销售交易是否相互独立进行，该等企业是否为发行人代垫成
本、费用，是否与发行人实际控制人、董事、监事、高管及其近亲属存在关联
关系或资金往来，发行人员工或前员工是否在该等企业持股或任职。请保荐机
构、发行人律师发表核查意见。
（一）反馈回复
报告期内，存在极少量鞋履企业既向发行人采购鞋履设计用于其自身设计
的补充，又作为优质鞋履生产商成为发行人供应链整合业务生产供应商、向发
行人销售鞋履成品的情形。其中，除起步股份有限公司作为知名鞋履上市公司
采购发行人设计作为自身设计的有效补充外，下述其余主体均为鞋履OEM制造
商，在承接发行人下发订单外，亦积极通过外采少部分鞋履设计款式来提高自
身产品竞争力、增强服务客户的能力，符合中小鞋履生产企业的经营特点及转
型升级的诉求。
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1、发行人报告期内既是客户又是供应商的企业的基本情况
序号 客户/供应商名称 设立时间 注册资本 注册地 实际控制人 合作历史（作为客户） 合作历史（作为供应商）
浙江省丽水市青田县
起步股份有限公
1 2009 年 12 月 28 日 47,423.9658 万元 油竹新区侨乡工业园 章利民 自 2017 年开始合作 自 2016 年开始合作
司
区赤岩 3 号
浙江省温州市双屿街
温州娇阳鞋业有 道嵇师新街 9 号第 5
2 2011 年 5 月 13 日 208 万元 杨宝根 自 2018 年开始合作 自 2017 年开始合作
限公司 幢 3 楼（丽龙小微
园）
乐清市唯真工贸 乐清市北白象镇高中
3 2015 年 7 月 3 日 50 万元 黄若初 自 2018 年开始合作 自 2017 年开始合作
有限公司 村
惠东县吉隆镇上步金
惠东县吉隆正浩
4 2016 年 3 月 21 日 个体工商户 山 N 区 42、43、44 黄全新 自 2019 年开始合作 自 2019 年开始合作
鞋厂
号
浙江省杭州市桐庐县
桐庐精丰纺织围
5 2010 年 9 月 7 日 个体工商户 横村镇胜峰村新街 3 丁伟根 自 2018 年开始合作 自 2019 年开始合作
巾厂
号
温州市鹿城区丰 浙江省温州市鹿城区
6 门千金公主鞋厂 2016 年 3 月 2 日 个体工商户 丰门街道上伊村下河 徐明刚 自 2017 年开始合作 自 2017 年开始合作
（注 1） 路 1 号三楼
惠东县大岭镇冠 惠东县大岭镇新村古
7 2006 年 6 月 28 日 个体工商户 孔瑞平 自 2018 年开始合作 自 2017 年开始合作
顺鞋厂（注 2） 芬
注1：温州市鹿城区丰门千金公主鞋厂已于2018年5月4日注销；
注2：惠东县大岭镇冠顺鞋厂已于2020年1月10日注销；
注3：发行人部分供应商为个体工商户的主要原因为发行人对于供应商主要考察其生产能力、排期配合程度与鞋履生产经验，对于其组织形式、注册资本并不作
出强制要求；且发行人通过原材料采购指导、生产工艺及成品检验能够对产品质量进行全流程把控，因而发行人亦会选择部分资金实力有限但满足生产条件具
备生产能力的供应商进行合作。
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2、发行人报告期内既是客户又是供应商的企业与发行人交易的单价及毛
利率分析
报告期内，发行人向该等主体销售的价格及毛利率分析如下：
销售金额 销售单价
年度 销售内容 公司名称 毛利率
（万元） （元/款）
起步股份有限公司 22.62 11,906.65 90.92%
2017年 鞋履设计 温州市鹿城区丰门千金公主鞋厂 14.26 11,886.79 89.39%
境内客户 365.42 9,849.63 88.19%
惠东县大岭镇冠顺鞋厂 14.15 11,792.45 91.99%
温州娇阳鞋业有限公司 4.72 11,792.45 94.00%
鞋履设计
乐清市唯真工贸有限公司 23.87 10,377.36 94.42%
2018年
境内客户 2,489.32 9,754.38 91.50%
桐庐精丰纺织围巾厂 2.72 6,792.45 91.46%
图案设计
境内客户 1,395.64 6,272.52 95.88%
惠东县大岭镇冠顺鞋厂 28.30 11,792.45 91.15%
2019年 鞋履设计 惠东县吉隆正浩鞋厂 4.72 11,792.45 93.23%
境内客户 3,183.19 10,331.68 89.42%
发行人向上述企业销售鞋履设计的定价方面，设计毛利率与发行人境内设
计业务毛利率不存在重大差异；鞋履设计销售单价略高于境内客户鞋履设计业
务平均销售单价的主要原因系发行人部分境内中小贸易客户主要基于性价比等
因素考虑，采购部分较为陈旧的款式设计，定价较低，从而拉低了境内客户平
均单价水平。
2018年，发行人向桐庐精丰纺织围巾厂销售围巾类图案设计单价与境内客
户图案设计平均单价较为一致，毛利率略低于境内平均图案设计水平，主要原
因系围巾类设计侧重图案及色彩的直观体验，相比于其他图案设计业务，发行
人需要提供较多不同图案运用于围巾的款式供客户选择，设计人工耗时相对较
高，使得设计成本相对略高。
报告期内，发行人向该等主体采购价格及毛利率分析如下：
采购金额 采购单价 发行人销售
年度 采购内容 公司名称
（万元） （元/双） 毛利率
起步股份有限公司 1,247.55 39.29 9.15%
温州市鹿城区丰门千金公主
2017年 成品鞋履 177.73 42.13 6.74%
鞋厂
惠东县大岭镇冠顺鞋厂 85.00 19.67 15.89%
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采购金额 采购单价 发行人销售
年度 采购内容 公司名称
（万元） （元/双） 毛利率
温州娇阳鞋业有限公司 58.44 60.06 22.95%
乐清市唯真工贸有限公司 1,281.14 53.20 4.44%
全部供应商 49,277.89 31.65 9.93%
起步股份有限公司 1,670.74 42.63 10.10%
2018年 成品鞋履 惠东县大岭镇冠顺鞋厂 63.12 23.60 12.69%
全部供应商 45,835.98 31.44 11.19%
起步股份有限公司 2,172.20 46.94 12.67%
乐清市唯真工贸有限公司 157.35 35.52 10.15%
成品鞋履
2019年 惠东县吉隆正浩鞋厂 4.46 26.55 13.40%
全部供应商 49,143.18 31.00 13.24%
配件 桐庐精丰纺织围巾厂 27.44 - 3.57%
注1：由于公司向桐庐精丰纺织围巾厂采购配件为围巾，暂无同类采购可比；
注2：发行人销售毛利率为发行人向上述供应商采购产品最终实现销售的毛利率。
整体来看，发行人向上述企业采购供应链整合业务的采购单价和销售毛利
率与发行人平均供应链整合业务采购单价及销售毛利率不存在重大差异，主要
于2017年存在部分交易对象采购价格及毛利率偏高或偏低的情况，具有合理
性，具体如下：
其一，不同供应商所擅长的鞋履生产品类有所不同，发行人根据不同供应
商的生产优势进行选择，故向不同供应商采购的鞋履产品结构有所差异，导致
单价及毛利率与平均水平亦具有一定差异。其中，靴类产品通常单价较高、毛
利率较低，单鞋、凉鞋通常单价较低、毛利率较高。2017年度，发行人自惠东
县大岭镇冠顺鞋厂采购品类均为单鞋，采购单价较低，销售毛利率较高；自乐
清市唯真工贸有限公司和温州市鹿城区丰门千金公主鞋厂采购产品均为靴类，
采购单价较高，销售毛利率较低。此外，乐清市唯真工贸有限公司和温州市鹿
城区丰门千金公主鞋厂为CCC生产的成品靴批次数量较小、工艺复杂，因而发
行人采购价格偏高，但发行人基于CCC长期合作且总体交易规模较大等因素考
虑，并未向CCC收取明显偏高的销售价格，亦使得该部分鞋履销售毛利率较
低。
其二，采购批量亦会对最终销售毛利率带来影响。2017年度，温州娇阳鞋
业有限公司生产的相关批次规模较小，因而采购价格较高，但客户亦因批次规
模较小向发行人支付了较高的销售价格，因而销售毛利率较高。
此外，2019年，发行人自桐庐精丰纺织围巾厂采购供应链配件为销售给
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CCC的围巾产品，该品类为发行人初步尝试与CCC进行鞋类产品外的合作，基
于扩大市场与客户维护等考虑，定价及毛利率相对较低。
综上，发行人向上述企业的采购供应链整合业务及销售设计业务定价具有
公允性。
3、采购、销售交易是否相互独立进行
发行人既是客户又是供应商的交易对象主要为鞋履制造商，其中起步股份
有限公司拥有鞋履制造工厂和自有品牌。发行人向上述企业采购及销售均独立
进行：
其一，就交易目的及交易内容而言：该等主体作为客户，向发行人采购的
均为设计服务，主要用于补充其自身设计，提高产品竞争力；同时，该等主体
又作为优质鞋履或配件生产商成为发行人供应链整合业务生产供应商、向发行
人销售鞋履成品或配件产品。该等交易主体向发行人采购的设计款式与向发行
人销售的成品款式不对应，相互独立，不存在该等主体向发行人采购设计后生
产为成品再向发行人销售的情形。
其二，就交易流程而言：公司物控部门独立根据订单的工艺要求、生产排
期进行供应商选择、协商与下单；公司销售部门独立拓展客户、承接客户订
单。公司与上述既是客户又是供应商的企业，均按照公司内部控制规定由物控
部门和销售部门独立进行交易，交易流程独立。
其三，就交易定价而言：发行人与供应商的定价均由公司物控部门结合客
户订单价格和利润空间与备选供应商协商确定采购价格，与客户的定价均由公
司销售部门与客户协商确定销售价格。上述定价均系通过独立的商业谈判确
定。公司未就既是客户又是供应商的合作主体，建立采购与销售定价的联动机
制，定价相互独立。
4、该等企业是否为发行人代垫成本、费用
根据上述5家存续企业出具的书面声明、上述2家已注销个体工商户的负责
人出具的确认函，报告期内既是客户又是供应商的企业与发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；既是客户又是
供应商的企业与发行人交易均具有真实交易背景、遵循市场化定价原则，交易
定价均具有公允性，不存在利益输送；除正常销售收款及采购付款外，发行人
合并范围内各主体、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及实际控制人控
制的其他主体与上述企业不存在异常资金往来，上述企业亦确认不存在为发行
人代垫成本、费用的情形。
5、该等企业是否与发行人实际控制人、董事、监事、高管及其近亲属存
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在关联关系或资金往来
根据上述5家存续企业出具的书面声明、上述2家已注销个体工商户的负责
人出具的确认函，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查
表及提供的银行流水，报告期内既是客户又是供应商的企业与发行人实际控制
人、董事、监事、高管及其近亲属不存在关联关系或资金往来。
6、发行人员工或前员工是否在该等企业持股或任职
结合上述核查，本所律师进一步查阅了上述既为发行人客户又为供应商企
业的工商登记信息及调查问卷或确认函，逐一核实中胤时尚及其子公司截至目
前（截至2020年4月17日，下同）在册员工填写的《入职登记表》。经核查，发
行人及其子公司员工或前员工在该等企业持股或任职情况如下：
（1）发行人员工或前员工在该等企业持股情况
1）起步股份于2017年8月18日于上交所主板上市，股票代码为603557。根
据起步股份《招股说明书》披露，起步股份于2015年12月17日改制设立，发起
设立时发起人持股情况如下：
序号 名称/姓名 持股比例 股权性质
1 香港起步国际集团有限公司 59.3592% 境外法人股
2 邦奥有限公司 22.6181% 境外法人股
3 丽水晨曦股权投资合伙企业(有限合伙) 4.5278% 境内非国有股
4 珠海乾亨投资管理有限公司 2.7778% 境内非国有法人股
5 昊嘉投资有限公司 2.5808% 境外法人股
6 东华国际有限公司 2.5808% 境外法人股
7 广东温氏投资有限公司 2.1111% 境内非国有法人股
珠海横琴众星久盈股权投资基金合伙企
8 1.1111% 境内非国有股
业(有限合伙)
9 深圳尚邦投资管理有限公司 1.1111% 境内非国有法人股
10 深圳市大雄风创业投资有限公司 1.1111% 境内非国有法人股
11 新兴齐创投资合伙企业（有限合伙） 0.1111% 境内非国有股
合计 100.00% -
截至2019年9月30日（注：起步股份2019年度报告尚未披露），起步股份前
十大股东持股情况如下：
序号 名称/姓名 持股比例 股份类型
1 香港起步国际集团有限公司 52.94% 限售流通 A 股
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序号 名称/姓名 持股比例 股份类型
2 邦奥有限公司 17.34% 流通 A 股
3 丽水晨曦股权投资合伙企业(有限合伙) 3.06% 流通 A 股
4 东华国际有限公司 1.61% 流通 A 股
5 昊嘉投资有限公司 1.32% 流通 A 股
6 珠海乾亨投资管理有限公司 0.91% 流通 A 股
珠海横琴众星久盈股权投资基金合伙企业(有限合
7 0.52% 流通 A 股
伙)
8 黄振 0.52% 流通 A 股
9 徐锡华 0.41% 流通 A 股
10 潘根富 0.40% 流通 A 股
合计 79.03% -
经核查比对及发行人确认，在起步股份首次公开发行并上市前，发行人及
其子公司自报告期初至目前的在册员工及离职员工不存在在起步股份持股的情
形；在起步股份首次公开发行并上市后，发行人及其子公司上述员工亦不存在
属于起步股份前十大股东的情形。
2）温州娇阳鞋业有限公司（以下简称“娇阳鞋业”）于2011年5月13日设
立。截至本补充法律意见书出具之日，娇阳鞋业的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
杨宝根 145.60 70%
翁建招 62.40 30%
合计 208.00 100%
经核查，娇阳鞋业自设立至今股权结构未发生变更。经核查比对及发行人
确认，娇阳鞋业股东杨宝根、翁建招未曾在发行人及其子公司任职，发行人及
其子公司自报告期初至目前的在册员工及离职员工不存在在娇阳鞋业持股的情
形。
3）乐清市唯真工贸有限公司（以下简称“唯真工贸”）于2015年7月3日设
立。截至本补充法律意见书出具之日，唯真工贸的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
黄若初 50.00 100%
合计 50.00 100%
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经核查，唯真工贸自设立至今股权结构未发生变更。经核查比对及发行人
确认，唯真工贸股东黄若初未曾在发行人及其子公司任职，发行人及其子公司
自报告期初至目前的在册员工及离职员工不存在在唯真工贸持股的情形。
除起步股份有限公司、温州娇阳鞋业有限公司、乐清市唯真工贸有限公司
外，其余4家既为发行人的客户又为供应商的企业均为个体工商户，且经核查比
对及发行人确认，该等个体工商户负责人均非发行人及其子公司员工，发行人
及其子公司自报告期初至目前的在册员工及离职员工不存在在上述4家个体工商
户持股的情形。
综上，我们认为，发行人及其子公司自报告期初至目前的在册员工及离职
员工不存在在该等即为发行人客户又为供应商的企业持股的情形。
（2）发行人员工或前员工在该等企业任职情况
经核查比对，并根据上述5家存续企业出具的书面声明、上述2家已注销个
体工商户的负责人出具的确认函，发行人及其子公司目前在册员工中，仅有1名
员工徐若霓曾在上述主体中的唯真工贸任职；发行人及其子公司自报告期初至
目前的离职员工，不存在目前在上述5家存续的既是客户又是供应商的企业（其
余2家企业已注销）任职的情形。
根据我们对徐若霓的访谈确认，徐若霓在入职中胤鞋服前曾于2017年4月至
2018年8月在唯真工贸从事业务跟单工作，因其认为唯真工贸作为传统中小鞋履
制造企业，发展空间有限，出于寻找更大职业发展平台的考虑自唯真工贸离
职，于2018年9月入职中胤鞋服。上述工作流动系徐若霓出于个人原因的自发行
为，与发行人或其实际控制人并无关联。
（二）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程、方法
（1）获取发行人报告期内采购销售明细，统计分析既是发行人客户又是供
应商的交易主体及交易内容、交易金额、交易数量等信息；
（2）走访主要供应商及客户（起步股份有限公司、温州市鹿城区丰门千金
公主鞋厂、乐清市唯真工贸有限公司）获取以下证据：经访谈对象签字确认的
访谈记录、发行人与其签订的合同及工商资料等复印件，确认交易主体及交易
金额的真实性；
（3）对上述既是客户又是供应商企业进行资金流水核查，并查阅保荐人执
行的穿行测试，获取设计业务与收入确认相关的支持性文件及供应链整合业务
与采购相关的支持性文件，包括合同、采购订单、发票、检验报告、物流单、
7-7-3-4-19
报关单、出口提单、银行回单、记账凭证等，核实交易的真实性；
（4）核查发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的资金流水情
况，核查其与既是客户又是供应商是否存在异常交易和资金往来；
（5）对5家存续的既是发行人客户又是供应商的企业发放调查问卷，并取
得2家已注销的既是发行人客户又是供应商的个体工商户负责人出具的确认函，
核查其员工任职情况、与发行人交易定价公允性、与发行人是否有关联关系及
异常资金往来等。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人存在极少量既是客户又是供应商的情况，发行人与
该等企业销售、采购交易价格与其他客户、供应商的同类交易价格不存在重大
差异；
（2）发行人与既是客户又是供应商的交易主体的采购、销售交易相互独
立；
（3）根据上述5家存续企业出具的书面声明、上述2家已注销个体工商户的
负责人出具的确认函，该等企业不存在为发行人代垫成本、费用的情况，不存
在与发行人实际控制人、董事、监事、高管及其近亲属存在关联关系或资金往
来的情况；
（4）发行人及其子公司自报告期初至目前的在册员工及离职员工不存在在
既是发行人客户又是供应商的企业持股的情形；
（5）发行人及其子公司目前在册员工中仅有1名员工曾在唯真工贸任职，
根据其确认，其工作调整系出于个人正常自发行为，与发行人或其实际控制人
并无关联，根据该员工及唯真工贸确认，唯真工贸与发行人不存在通过上述员
工为发行人代垫成本费用、利益输送及其他特殊利益安排的情形；
（6）根据上述5家存续企业出具的书面声明，发行人及其子公司自报告期
初至目前离职员工，不存在目前在上述5家存续的既是客户又是供应商的企业
（其余2家企业已注销）任职的情形。
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六、请分别列示说明报告期各期前十大客户、供应商中，新增客户、供应商的成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人，与发
行人交易内容、交易金额及占比，说明上述企业是否存在成立时间较短即成为发行人主要客户或供应商的情形，如有，说明原因及
合理性、相关交易价格是否公允、与发行人交易规模是否与相关企业自身业务规模相匹配。请保荐机构、发行人律师发表核查意
见。
（一）反馈回复
1、报告期各期前十大客户中新增客户的基本情况分析
报告期各期前十大客户中，新增客户的成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人、与发行人交易内容、金额及占比如下所
示：
年度 客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 实际控制人 交易内容 交易金额（万元） 占比
鞋履设计业务 188.66 0.30%
温州芳易贸易有
2017年9月7日 1,000万人民币 翁万杰持股100% 翁万杰 供应链业务 1,161.57 1.86%
限公司
小计 1,350.23 2.16%
CHENG Xiaohua 持 鞋履设计业务 84.20 0.13%
2018 股49%； 供应链业务 1,255.45 2.01%
Lin Sylvianne 持 股 CHENG
C&S SARL 2018年5月18日 20,000欧元
26%； Xiaohua
小计 1,339.65 2.14%
CHENG Chen 持 股
25%
V.GM Holding 持 股 Gaetano
2017 CHAUSSEA SAS 1984.06.18 15,000,000欧元 供应链整合 1,523.94 2.45%
100% GRIECO
7-7-3-4-21
（1）上述客户与发行人合作原因及合理性分析
1）上述客户中，CHAUSSEA SAS与温州芳易贸易有限公司（下称“芳易
贸易”）不存在成立当年即与发行人建立合作的情形。
其中： CHAUSSEA SAS成立于1984年，为欧洲鞋履及配饰零售的知名连锁
品牌，在法国、比利时及卢森堡拥有360家线下门店，并拥有线上销售平台，年
销售量约3,000万双鞋履；2017年，随着发行人行业口碑逐渐建立，CHAUSSEA
SAS经发行人其他客户介绍，在对发行人的设计及供应链服务能力认可的基础
上达成与发行人的合作，由于CHAUSSEA SAS自身业务规模较大、销售渠道完
善，在合作当年成为发行人前十大客户。芳易贸易主要向欧洲品牌商及贸易商
进行销售，其实际控制人翁万杰拥有丰富的进出口从业经验及国际客户资源；
2018年，发行人通过业内介绍与其建立合作。芳易贸易作为贸易商，将所采鞋
履设计及对应的供应链业务委托发行人，有助于其将全部精力、资源投入到自
身的客户开拓。因此，基于其强烈的鞋履设计业务、供应链整合业务需求及发
行人相关行业优势，在合作当年即成为发行人前十大客户。
2）上述客户中，仅C&S SARL成立当年即与发行人建立合作并成为前十大
客户。
C&S实际控制人程晓华历史上曾为发行人股东，2015年11月25日，由于其
个人原因移居海外，与中胤集团签订《股权转让协议书》，将其持有的中胤有
限45%的股权以135万元的价格转让予中胤集团，不再持有发行人股份。程晓华
移居海外后曾在法国当地鞋企从事采购工作，于2018年5月在法国设立C&S
SARL，主要从事鞋履批发销售业务。程晓华与发行人有良好的的互信基础，且
基于发行人良好的业界口碑以及业务合作机会较为契合，积极与发行人开展业
务合作。
（2）C&S SARL与发行人交易公允性分析
程晓华、C&S SARL与发行人之间不存在关联关系；C&S SARL与发行人之
间的交易按行业市场价格协商定价，交易价格公允，不存在虚假交易或其他利
益输送的情形。C&S与发行人交易情况具体如下所示：
单价
客户 产品 交易金额 数量
期间 业务类型 （元/款、 毛利率
名称 名称 （万元） （款/双）
元/双）
2019 鞋履设计业务 鞋履 261.43 135 19,365.33 91.89%
年度 供应链业务 鞋类 401.01 75,336 53.23 12.85%
C&S
SARL 鞋履设计业务 鞋履 84.20 52 16,191.58 97.05%
2018
年度 供应链业务 鞋类 1,255.45 266,296 47.14 13.99%
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单价
客户 产品 交易金额 数量
期间 业务类型 （元/款、 毛利率
名称 名称 （万元） （款/双）
元/双）
2019 鞋履设计业务 鞋履 5,776.31 3,142 18,384.18 92.70%
年度 供应链业务 鞋类 50,783.21 12,678,080 36.13 13.82%
境外客
户 鞋履设计业务 鞋履 5,898.28 2,851 20,688.46 93.28%
2018
年度 供应链业务 鞋类 48,337.90 13,320,038 36.29 11.20%
如上表，C&S SARL主要向发行人采购鞋履设计及配套的供应链整合服
务。在设计业务销售规模上升的同时，供应链整合业务规模有所下降的主要原
因为C&S SARL基于成本等方面因素考虑，将采购的部分设计款式更多地自行
委托其他供应商生产所致。
针对鞋履设计业务，2018年度，C&S SARL自发行人挑选款式多为发行人
已向其它客户重复销售的款式，设计制作成本较低，因而定价相对较低、毛利
率较高；2019年度，C&S SARL鞋履设计销售单价及毛利率与境外客户平均水
平较为一致。
针对供应链整合业务，报告期内，发行人向C&S SARL销售供应链整合业
务主要为靴类成品鞋履，故其销售单价整体高于境外客户平均水平。2018年供
应链整合业务毛利率较高的主要原因为C&S SARL采购多为小批量多次采购，
组织生产难度相对较高，发行人提供的供应链增值服务附加值较高，故销售毛
利率较高。
综上，报告期内，发行人向C&S SARL销售产品的单价及毛利率与境外客
户平均水平相比不存在明显异常，交易价格公允。
（3）C&S SARL与发行人交易规模匹配性分析
2018至2019年，C&S SARL向发行人采购占比及其规模如下表所示：
交易金额
期间 业务类型 产品名称 采购占比 营业收入
（万元）
鞋履设计业务 鞋履 261.43 50%-90%
2019年度
供应链业务 鞋类 401.01 25%-50% 2018-2019营业
收入合计超过
鞋履设计业务 鞋履 84.2 50%-90% 480万欧元
2018年度
供应链业务 鞋类 1,255.45 25%-50%
注1：采购占比均为C&S SARL向发行人采购占其同类产品采购比重；
注2：上表采购占比及营业收入数据来源为C&S SARL调查表。
C&S SARL所在地为法国，下游销售对象覆盖在法国、意大利、西班牙、
德国等国的零售商。实际控制人程晓华具有多年的鞋履进出口行业经验，亦具
7-7-3-4-23
备较为丰富的海外客户资源，因而在C&S SARL成立的短期时间内即达到了一
定的经营规模。整体来看，C&S SARL向发行人采购设计占比为50%-90%，采
购供应链整合业务占比为25%-50%，设计占比较高的主要原因为其采购的部分
鞋履设计款式由其自行委托其他供应商生产。根据C&S SARL提供的数据，其
2018年至2019年营业收入超过480万欧元，其向发行人采购规模与其自身业务规
模不存在不匹配的情况。
7-7-3-4-24
2、报告期各期前十大供应商中新增供应商的基本情况分析
报告期各期前十大供应商中，新增供应商的成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人、与发行人交易内容等情况如下所示：
年度 供应商名称 成立时间 注册资本 股权结构 实际控制人 交易内容 交易金额 占比
浙江贵莲鞋业有限 1994 年 12 郑祥贵持股60%；
518万元 郑祥贵 鞋类 2,180.83 4.30%
公司（注1） 月27日 郑玉莲持股40%
温州市杉亚轻工有 2003年7月 王大伟持股50%； 王大伟/
2019 2,180万元 鞋类 1,862.02 3.67%
限公司（注2） 17日 王建靖持股50% 王建靖
温州兰妮尔鞋服有 2002年7月 2,481.685 万 温州市红尔康鞋业有限公司持股70%；
韩士武 鞋类 1,371.93 2.70%
限公司（注3） 25日 元 廖爱琴持股30%
浙江正翼鞋业有限 2018年3月 沈惠林持股80%；
500万元 沈惠林 鞋类 3,948.71 8.35%
公司 29日 廖全泽持股20%
截至2019年9月30日：
香港起步国际集团有限公司持股52.94%；
邦奥有限公司持股持股17.34%；
丽水晨曦股权投资合伙企业（有限合伙）
持股3.06%；
起步股份有限公司 东华国际有限公司持股1.61%；
2009 年 12 47,423.9658
（ 股 票 代 码 ： 昊嘉投资有限公司持股1.32%； 章利民 鞋类 1,670.74 3.53%
月28日 万元
2018 603557.SH） 珠海乾亨投资管理有限公司持股0.91%；
珠海横琴众星久盈股权投资基金合伙企业
（有限合伙）持股0.52%；
黄振持股0.52%；
徐锡华持股0.41%；
潘根富持股0.40%
台州沙龙鞋业有限 2002年6月 吴德吾持股50%；
100万元 吴德吾 鞋类 1,504.75 3.18%
公司 17日 王林正持股50%
惠东县吉隆金启力 2017年9月
个体工商户 个体工商户 陈云亮 鞋类 1,494.52 3.16%
鞋厂 8日
7-7-3-4-25
年度 供应商名称 成立时间 注册资本 股权结构 实际控制人 交易内容 交易金额 占比
安徽思恩鞋业有限 2017年8月 曹中加持股70%；
1,000万元 曹中加 鞋类 1,434.17 3.03%
公司 15日 张二飞持股30%
温岭市隆奇士鞋厂 2013年5月 薛美才持有60%财产份额；
30万元 薛美才 鞋类 1,363.90 2.88%
（普通合伙） 31日 许惠萍持有40%财产份额
惠州市新怡鞋业有 2009年2月
100万元 黄凯如持股100% 黄凯如 鞋类 2,337.42 4.65%
限公司 19日
李黄菊持股61.60%；
浙江比迪比鞋业有 2015 年 10
2017 1,000万元 余月钦持股21.72%； 李黄菊 鞋类 1,718.37 3.42%
限公司 月15日
余中苏持股16.68%
温州市路奥鞋业有 2016年7月
20万元 吴胜焱持股100% 吴胜焱 鞋类 1,293.67 2.57%
限公司 5日
注1：浙江贵莲鞋业有限公司为2016年前十大供应商；
注2：温州市杉亚轻工有限公司为发行人2016年、2017年前十大供应商；温州市杉亚轻工有限公司于2020年1月13日被温州市杉亚不锈钢有限公司（经营范
围包括鞋履产品的制造、加工和销售）吸收合并，其与发行人的业务合作关系同步转移至吸并后的主体温州市杉亚不锈钢有限公司；
注3：温州兰妮尔鞋服有限公司为发行人2016年、2017年前十大供应商；韩士武持有温州市红尔康鞋业有限公司51.02%股权。
7-7-3-4-26
（1）前十大供应商中新增供应商情况分析
发行人前十大供应商中新增供应商2017年及2019年较少，2018年新增相对
较多，且大多新进入前十大的主体自报告期初及以前即与发行人有开展业务往
来；另外，发行人供应商大多为中小鞋履生产厂商，其中亦有少部分主体工商
注册时间不长。发行人供应商前述特点与发行人业务经营特点、业务模式相对
应，具有合理性。具体而言：
一是，发行人供应链整合业务订单具有多款式、单次中小批量特点，使得
发行人不适宜与承接大批量订单的大型鞋业生产企业合作，而主要与经过遴选
的优质中小鞋履供应商建立长期合作关系，而中小鞋履供应商经营计划相对灵
活、调整成本相对较低，恰好契合发行人对多款少量时尚鞋履生产制造服务的
需求，也有利对交期、成本及质量等方面的把控；
二是，为了保证供应链整合业务的稳定，保证鞋履产品质量符合终端客户
要求，发行人报告期内不断优化供应商体系，并依据业务发展情况、考核复评
情况等增加或减少与相关供应商的交易规模，因而各期前十大供应商亦会有所
变动；
此外，发行人向供应商提供各客户订单对应鞋款的技转材料中均包含了鞋
履生产的关键技术素材，使得部分地处鞋履产业集聚地、团队鞋履生产经验丰
富或在细分产品领域有专长但工商注册时间不长的鞋履生产厂商，亦可通过发
行人考核标准和持续评估后成为优质供货主体。
（2）新增供应商中成立时间较短即成为发行人主供应商的情况分析
基于前述业务特点，发行人新进入前十大的供应商中存在部分工商注册时
间不久但具备良好供货能力的中小鞋履生产厂商，且合作良好后发行人亦成为
该等主体的重要客户，该等主体向发行人销售占比亦较高；发行人作为该等主
体重要客户在受良好服务水平的同时，亦随着潮流趋势及市场需求变化、业务
发展及合作质量等方面的评审持续优化相互间合作关系；整体而言，发行人与
该等主体之间不存在关联关系、虚假交易或其他利益输送情形，双方之间业务
往来真实、交易价格公允，且具有商业合理性。
1）浙江正翼鞋业有限公司（以下简称“正翼鞋业”）合作情况分析
报告期内，发行人与正翼鞋业交易基本情况如下：
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单位：元/双；双；万元
采购产品 供应链 采购金额占
采购类 主要采 采购 采购 采购 的 整合 采购对象销 开始合
期间
别 购款式 均价 数量 金额 销售毛利 业务毛 售总额的比 作时间
率 利率 例（注）
2019年 女鞋/ 靴子/单鞋/
36.88 718,378 2,649.55 12.91% 13.51% 60%-70%
度 童鞋 凉鞋 自2018年
2018年 开始合作
女鞋 靴子 47.64 828,892 3,948.71 10.31% 11.42% 60%-80%
度
注：上表采购金额占采购对象销售总额的比例数据来源为供应商调查表，下同。
①合作原因及合理性分析
2018年初，正翼鞋业建厂初期在寻找合适厂房过程中，通过朋友介绍向青
田中利实业有限公司（以下简称“中利实业”）租入了目前的厂房，在双方商谈
租赁事宜时，了解到该等租赁的厂房之前一直为中胤时尚的供应商青田中胤所
有，基于发行人在业内的良好口碑及业务特点，正翼鞋业在设厂后主动寻求与
发行人合作；发行人鉴于对该厂房生产条件比较了解，且每年均会持续优化供
应商体系，因此也愿意对正翼鞋业进行考核，考核过程中了解到正翼鞋业家族
及经营管理团队大多拥有多年的鞋履行业生产管理经验，且在女靴（PU革靴）
生产方面具有优势，考核通过后尝试给予一定的生产订单进行合作，故正翼鞋
业成立以后于2018年开始与发行人进行合作。因此，发行人与正翼鞋业合作为
公司业务发展过程中不断优化供应商体系的自然选择结果，具有合理性。
②交易价格公允性分析
发行人向正翼鞋业采购价格定价具有公允性，具体情况如下：其一，就定
价原则而言，当发行人有供应链整合业务需求时，通常正翼鞋业与其他鞋履制
造商均向发行人报价，发行人综合考虑各个供应商的产能、产品质量、交货时
间和市场报价等因素后基于市场原则确定合作意向；其二，就具体采购情况而
言：2018年，发行人向正翼鞋业采购均价为47.64元/双，与发行人当期靴类产品
采购均价为43.85元/双（中高靴49.43元/双、矮靴42.55元/双）基本一致；2019
年，发行人向正翼采购均价为36.88元/双较2018年有所下降，主要原因系发行人
当期与正翼鞋业合作范围增加，增加了采购均价较低的单鞋、凉鞋产品的采
购；此外，发行人向正翼鞋业采购产品实现销售毛利率与发行人供应链整合业
务毛利率对比，2018年度分别为10.31%和11.42%；2019年度分别为12.91%和
13.51%，二者基本一致。
综上，发行人就同类产品向正翼鞋业采购的均价、销售毛利率与平均水平
无重大差异；总体而言，正翼鞋业与发行人业务合作中，相关产品定价具有公
允性。
7-7-3-4-28
③交易规模匹配性分析
正翼鞋业向发行人销售规模与其自身业务规模相匹配，具体而言：1）从发
行人角度而言，在合作过程正翼鞋业团队逐步体现出组织鞋履生产方面的经验
优势和创业团队勤奋肯干的特质，能较好地满足发行人及客户对产品质量、交
期及价格等方面的要求，故逐步加大向其采购规模和产品范围，相应地正翼鞋
业成为发行人2018年及2019年的前十大供应商；2019年发行人向正翼鞋业采购
鞋履规模下降相对较大，主要系受中高靴市场需求进一步下降的影响，发行人
当期向该主体采购的中高靴金额较2018年下降达1,000余万元所致。2）从正翼
鞋业角度而言，中胤时尚在业内口碑、美誉度较高，故在积极开拓其他客户
（如温州市锦宇贸易有限公司、盘古吉亚贸易温州有限公司等）同时优先积极
主动地寻求与发行人合作，因而对发行人的销售占比在60%-70%的较高水平，
符合中小鞋履生产厂商在设立初期优先重点服务优质客户的经营特点，具有合
理性。
2）惠东县吉隆金启力鞋厂（以下简称“金启力”）合作情况分析
报告期内，发行人与金启力交易基本情况如下：
单位：元/双；双；万元
采购产品 供应链 采购金额占
采购类 主要采 采购 采购 采购 的 整合 采购对象销 开始合
期间
别 购款式 均价 数量 金额 销售毛利 业务毛 售总额的比 作时间
率 利率 例
2019年
女鞋 单鞋/凉鞋 24.49 135,848 332.70 11.40% 13.51% 10%-20%
度
2018年 女鞋/ 自2017年
单鞋/凉鞋 22.83 654,518 1,494.52 14.66% 11.42% 60%-80%
度 童鞋 开始合作
2017年
女鞋 单鞋 20.55 200,487 411.93 15.01% 10.02% 60%-80%
度
①合作原因及合理性分析
金启力实际控制人及经营管理者拥有多年的鞋履生产管理经验，并从2014
年起开始专注于麻绳鞋的制作，储备了良好的工艺技术基础和经验丰富的团
队，可实现麻绳鞋的批量生产和快速放量，保证质量的同时实现成本降低，在
行业内及惠东吉隆当地已有一定的知名度；随着业务规模的不断扩大和客户质
量的提升，金启力实际控制人于2017年9月在惠东四大制鞋镇之一吉隆成立金启
力鞋厂进行生产经营。2017年以来，发行人单鞋、凉鞋的供应链业务规模出现
较大增长，故发行人通过业内介绍与金启力于2017年针对细分产品麻绳鞋进行
了初步合作。
②交易价格公允性分析
7-7-3-4-29
报告期内，发行人向金启力采购鞋履均价分别为20.55元/双、22.83元/双和
24.49元/双，价格相对较低，处于单鞋及凉鞋20-30元/双的合理价格区间范围
内；2017年、2018年所采购产品最终销售毛利率15.01%、14.66%，较发行人供
应链整合业务毛利率偏高，但与细分类单鞋产品毛利率基本相仿，该单鞋产品
毛利率偏高系该产品为工艺较特殊的麻绳鞋且整体单价较低，客户下单时对发
行人报价敏感度较靴类产品低，相应地保留相对较好的利润水平；2019年采购
产品销售毛利率较低系零星订单所致；整体上看，发行人向金启力采购价格合
理、公允。
③交易规模匹配性分析
发行人单鞋、凉鞋业务的快速发展催生细分产品领域供应商的需求。自
2017年以来，发行人单鞋、凉鞋的供应链业务规模出现较大增长，发行人通过
业内介绍与金启力于2017年进行了初步合作；由于金启力在麻绳鞋制作方面的
优势明显，双方合作规模的增加使得金启力成为发行人2018年第五大供应商，
相应地当期向发行人销售占比亦达金启力收入规模的60%-80%；2019年交易规
模较小，主要系随着时尚潮流趋势的变化，麻绳鞋当期的市场需求有所下降及
发行人开拓了部分新供应商所致。整体而言，发行人向金启力的采购规模与金
启力自身业务规模大小、发行人业务及经营具体情况相匹配。
3）安徽思恩鞋业有限公司（以下简称“安徽思恩”）合作情况分析
报告期内，发行人与安徽思恩交易基本情况如下：
单位：元/双；双；万元
采购产品 供应链 采购金额占
采购类 主要采 采购 采购 采购 的 整合 采购对象销 开始合
期间
别 购款式 均价 数量 金额 销售毛利 业务毛 售总额的比 作时间
率 利率 例
2019年 女鞋/
靴子/凉鞋 38.75 398,116 1,542.72 11.43% 13.51% 60%-70%
度 童鞋 自2018年
2018年 女鞋/ 开始合作
靴子 42.73 335,637 1,434.17 10.70% 11.42% 60%-80%
度 童鞋
①合作原因及合理性分析
安徽思恩的经营管理团队在公司成立之前一直从事鞋类生产（主要为女
靴）业务，拥有多年的行业经验，且原任职公司温州思恩鞋业有限公司（以下
简称“温州思恩”）与发行人发生过合作。该等经营管理团队2015年创业设立
温州思恩后积极寻求与发行人合作，因其产品质量、交期等均满足发行人要
求，双方逐步加大了合作规模；为享受安徽区域税收优惠政策，温州思恩经营
管理团队于2017年下半年新设安徽思恩进行生产经营，相应地发行人相关采购
业务亦逐步转移至新设主体，合作关系稳定延续。
7-7-3-4-30
②交易价格公允性分析
发行人2018年度、2019年度向安徽思恩采购鞋履均价分别为42.73元/双、
38.75元/双，主要采购价格相对较高的靴子产品，处于靴类产品40-60元/双的合
理价格区间范围内；发行人向安徽思恩采购产品实现销售毛利率与发行人供应
链整合业务毛利率对比，2018年度分别为10.70%和11.42%；2019年度分别为
11.43%和13.51%，二者基本一致。整体上看，发行人向安徽思恩采购价格合
理、公允。
③交易规模匹配性分析
发行人与安徽思恩的合作系与温州思恩合作关系的稳定延续，在对安徽思
恩进一步考核复评后，其产品质量、交期等均满足发行人要求，双方保持了较
为稳定的合作规模，因而安徽思恩持续为发行人2018年及2019年度前十大供应
商单位，向发行人销售占比亦稳定在60%-70%水平，发行人作为其优质客户可
享受交期、急切订单处理等良好服务水平；因此，与发行人业务往来符合安徽
思恩的经营特点及自身业务规模水平。
4）路奥鞋业合作情况分析
报告期内，发行人与路奥鞋业交易基本情况如下：
单位：元/双；双；万元
采购产品 供应链 采购金额占
采购类 主要采 采购 采购 采购 的 整合 采购对象销 开始合
期间
别 购款式 均价 数量 金额 销售毛利 业务毛 售总额的比 作时间
率 利率 例
2019年 女鞋/
靴子 44.90 305,511 1,371.74 12.57% 13.51% 40%-50%
度 童鞋
2018年 女鞋/ 靴子/单鞋/ 自2016年
36.10 408,576 1,474.95 10.61% 11.42% 40%-60%
度 童鞋 凉鞋 开始合作
2017年 女鞋/
靴子/凉鞋 36.07 358,668 1,293.67 11.44% 10.02% 40%-60%
度 童鞋
①合作原因及合理性分析
发行人业务特点及路奥鞋业的优势专长促进了双方的深度合作，具体而
言：一是路奥鞋业实际控制人及家族具有丰富的靴类企业经营管理经验，多年
行业积淀积累了良好的中高靴、矮鞋生产工艺技术，故于2016年设立企业亲自
从事靴类产品生产经营，设立之初积极寻求与业内美誉度较高的鞋履相关企业
合作；二是发行人供应链整合业务以靴类产品为主，特别是2016年发行人供应
链整合业务中靴类产品占比达80%以上，发行人在广泛接洽、甄选、培育优质
靴类供应商的过程中，通过业内介绍与路奥鞋业进行了接洽合作，且随着业务
发展和合作深入，路奥鞋业在靴子细分产品领域的优势渐显，并实现与发行人
7-7-3-4-31
在多个靴类产品领域展开深度合作。
②交易价格公允性分析
报告期内，发行人向路奥鞋业采购鞋履均价分别为36.07元/双、36.10元/双
和44.90元/双，主要采购产品为价格相对较高的靴类产品（均价在 40-60元/
双），2017年及2018年采购均价偏低系发行人该期间尝试向路奥鞋业采购部分
价格较低的单鞋、凉鞋产品所致（均价在20-30元/双）；从毛利率角度看，发行
人报告期内向路奥鞋业 采购产品最终销售毛利率分别为 11.44%、10.61%和
12.57%，与发行人供应链整合业务毛利率基本相仿；整体上看，发行人向路奥
鞋业采购价格合理、公允。
③交易规模匹配性分析
发行人通过业内介绍与路奥鞋业于2016年进行了初步合作，由于路奥鞋业
在靴子领域具备优势的同时，亦具备单鞋、凉鞋多个品类的鞋履生产能力，产
品质量优良，业务配合度较高，故自2017年以来路奥鞋业均为发行人十大供应
商单位，且向发行人销售占比亦达其收入规模的40%-60%，发行人为其长期稳
定合作的重大客户。整体而言，路奥鞋业依托自身较好的产品质量及服务水平
与发行人保持了持续、稳定的合作关系，与自身业务特点及经营规模相匹配。
（二）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程、方法
（1）获取报告期各期销售及采购明细，统计分析新增前十大客户及供应商
名单；
（2）获取前十大新增客户及供应商的工商信息、中信保报告，核查其成立
时间、注册资本、股权结构、实际控制人等信息；根据发行人各期销售采购明
细，对上述客户及供应商的各年度交易金额及占比进行统计分析；
（3）走访报告期各期前十大客户中的新增客户、供应商获取以下证据：经
访谈对象签字确认的访谈记录、双方签订的合同及工商资料等复印件；
（4）报告期各期抽查公司与新增前十大客户及供应商业务往来的合同、订
单、交易凭证，核实交易的真实性；
（5）对C&S SARL实际控制人程晓华进行访谈，确认C&S SARL与发行人
的交易背景真实合理；查阅经新增前十大客户盖章确认的往来函证回函及调查
函回函，确认其自身业务规模、分析交易规模与其自身业务规模的匹配性；
（6）获取相关供应商主体的调查表，确认发行人向其交易金额占其销售总
额的比例，同时了解发行人与上述供应商的业务由来、合作情况，取得发行人
7-7-3-4-32
对其的验厂报告，并对合作原因及合理性、交易规模匹配性进行分析。
（7）统计分析相关客户、供应商各年度与发行人进行交易的类别、款式、
数量、金额、均价、毛利率、采购产品的销售毛利率，并与发行人设计及供应
链整合业务毛利率进行对比，分析其交易价格公允性。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）发行人主要客户中，存在成立时间较短即成为发行人主要客户的主体
C&S SARL，其与发行人具有合理的商业合作背景，交易价格公允，交易规模
与自身规模相匹配；
（2）发行人主要供应商中，存在成立时间较短即成为发行人主要供应商的
主体，其与发行人业务特点相对应，具有合理的业务背景；发行人对该等供应
商的相关考核与合作机制均遵循公司标准，交易价格公允、交易规模与供应商
自身规模相匹配。
7-7-3-4-33
七、请说明并披露新冠疫情对发行人生产经营及财务状况的影响，包括合同签
署和订单执行情况、主要客户经营情况是否发生重大变化，是否对发行人持续
经营产生重大不利影响，发行人采取的应对措施是否有效。请保荐机构、发行
人律师发表核查意见。
（一）反馈回复
1、新冠疫情对发行人生产经营及财务状况的影响
总体而言，虽然疫情对发行人经营业务不可避免地造成一定影响，但在目
前国内疫情基本控制的背景下，发行人通过自身努力，已大幅缓解了疫情对发
行人内部经营管理、业务开展的影响，在手订单较为充沛，主要客户受疫情影
响可控，总体对发行人持续经营不构成重大不利影响。具体分析如下：
（1）发行人自身生产经营情况
发行人积极响应国家号召已于3月底完全复工，并采取了积极的疫情防控、
复工复产措施。发行人保持员工稳定性，未出现主动大规模裁员现象。国内疫
情缓和防控期间，虽然发行人的核心设计业务开展不需要大规模人员密集接
触、开展形式灵活多样，但温州为除湖北外确诊病例最多的地级市，鞋履生产
企业2-3月复工复产滞后，使得发行人需组织外部鞋履供应商进行生产出货的供
应链整合业务向下游客户交货时间整体有所延后，2020年1季度营业收入同比下
降30%左右。
业务开展方面，随着疫情在全球的蔓延，使得发行人境外市场需求（发行
人境外业务占比约80%）存在一定的压缩和滞后释放的情形。但随着疫情的趋
缓及发行人自身对客户的积极维护，发行人新增订单较多、在手订单较为充
沛。截至2020年4月17日，发行人在手订单约2.39亿元，其中2020年1-3月新获取
订单金额为1.66亿元（2019年1-3月新增订单为8,800余万元，2020年1-3月新增
订单大幅增长的部分原因为客户提前备货秋冬款鞋履）。
发行人基于当前现已实现收入水平、在手订单规模及受疫情影响情况，
2020年上半年经营业绩预计情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年1-6月
项目
金额 同比变动幅度 金额
鞋履设计业务 3,500～3,700 -24.33%～-20.01% 4,625.42
图案设计业务 1,500～1,700 155.03%～189.03% 588.17
供应链整合业务 24,400～27,000 -26.76%～-18.95% 33,314.55
营业收入 29,400～32,400 -23.69%～-15.91% 38,528.15
归属于母公司所 4,774～5,133 -14.88%～-8.48% 5,608.23
7-7-3-4-34
有者净利润
归属于母公司所
有者净利润（扣
4,718～5,077 -11.68%～-4.96% 5,341.68
除非经常性损益
后）
注：上述2020年上半年业绩预计中的相关财务数据系发行人财务部初步测算结果，预计数
不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。
由上表可见，受疫情影响，发行人预计2020年上半年收入将出现20%左右
的下滑，虽然发行人通过加快在手订单供货速度、积极开拓国内市场及发展图
案设计业务等举措，预计会使得利润水平下降幅度降低，但整体而言发行人不
可避免地受到一定程度的疫情影响。
其中，图案设计业务预计将大幅增长，由于其毛利率较高（超过90%），
预计其贡献的利润亦将大幅增长。图案设计业务作为公司时尚产品设计的新应
用领域，正成为公司盈利又一增长点。疫情使得消费者对口罩等日常卫生防护
用品的需求常态化，发行人积极发挥图案设计优势进行个性化、时尚化口罩图
案的设计工作，目前已实现部分口罩图案设计销售收入。
（2）主要客户经营情况
1）主要客户总体经营情况
随着疫情在包括欧洲地区在内的全球范围内蔓延，发行人境外客户主要因
线下销售网络暂停经营，而不可避免地受到一定负面影响。根据向发行人主要
客户的访谈调查，负面影响为暂时的，预计将于短期内基本恢复经营，主要客
户不存在重大的持续经营风险，主要原因包括：
第一，发行人主要客户目前均处于持续经营状态，员工居家办公，虽然线
下销售网络暂停经营，但线上销售等非现场销售渠道依然畅通，物流快递未受
影响。
第二，针对销售端，发行人主要客户所在欧洲地区随着疫情的蔓延，各国
均采取一定的隔离管控措施，对线下经营及消费进行限制，从而对客户造成一
定负面影响。发行人部分主要客户拥有线上销售渠道如CCC、Lady Glory等，
可一定程度上对冲部分线下销售的负面影响。部分批发商客户如 Diva D’ OR
等，一方面，可通过发送图片及视频、寄送样鞋等多种非现场手段向其下游零
售客户持续销售；另一方面，其下游部分零售客户亦拥有向消费者的线上销售
渠道，因而具有持续的产品需求，业务可保持持续性。
7-7-3-4-35
第三，针对采购端，主要客户目前销售的2020年春夏款鞋履均已备货完
毕；客户目前的采购需求系针对2020年上市的秋冬款产品，预计随着疫情的缓
解，鞋履等必需消费品的需求将快速得到恢复或补充，因而发行人主要客户目
前的采购计划受疫情影响相对较小。同时，中国为全球最大的鞋履生产国及出
口国，随着国内疫情的逐步控制，鞋履生产企业逐步复工复产，发行主要客户
的订单交付有保障。
第四，发行人主要客户所在地政府均已出台支持性政策，包括员工薪酬补
贴（60-70%的员工工资由政府承担）、店铺及仓库租金补贴、税收缓缴、无息
贷款支持等多方面。发行人主要客户均不存在重大流动性风险及持续经营风
险。
第五，德国等发行人主要客户所在地为经济发达国家，医疗资源较为充
沛，新冠治愈率较高，随着政府在应对疫情方面的经验积累及疫情的演进，发
行人主要客户经营所在地已逐步开始恢复线下销售网络的经营。其中，德国服
装类线下销售于2020年4月20日恢复经营，法国服装类于2020年5月中上旬恢
复。预计短期内发行人主要客户可全面恢复经营。
2）CCC经营情况
CCC为发行人第一大客户，CCC主要经营地为以波兰为中心的中东欧地
区，随着疫情的蔓延，各国均采取一定的隔离管控措施，对线下经营及消费进
行限制，从而对CCC造成一定负面影响。
CCC已于2020年4月2日披露临时公告，对其受疫情影响情况及2020年第一
季度经营情况进行了说明。根据其临时公告，新冠肺炎疫情在欧洲的蔓延对
CCC的发展造成了一定负面影响，主要集中于因隔离管控措施导致的线下门店
暂停营业。根据CCC发布的临时公告，预计2020年第一季度，营业收入同比下
降9%。同时，受战略扩张和疫情影响，CCC面临一定流动性压力。根据CCC定
期报告披露，CCC于2018-2019年采取了较为激进的扩张战略，其资产负债率水
平持续提升；但疫情使得CCC销售及回款金额下降，偿债压力进一步提升。
尽管如此，若疫情能够逐步得到控制及缓解，预计对CCC的负面影响可
控，长远发展依然有望向好，具体分析如下：
①销售端，鞋履属于生活必需品，且CCC线上销售渠道高速增长，可减缓
疫情对整体收入的影响
下游需求方面，鞋履作为日常生活必需品，相较于可选消费品，受疫情影
响相对较小，需求具有一定刚性；且随着疫情的缓解，对该等必需消费品的消
费需求有望快速恢复。根据CCC披露的临时公告，销售渠道方面，受益于过去
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几年的战略部署，电商销售平台快速发展，能够有效减缓疫情对CCC整体销售
收入的冲击。根据CCC年报披露，CCC目前通过50个线上平台进行销售，可覆
盖15个欧洲国家及地区，物流中心亦较为完善。2019年度，CCC电商平台销售
对总收入增长贡献达49%，收入占比25%。根据CCC披露的临时公告：2020年
第一季度，线上渠道销售收入同比增长39%；同时，CCC亦计划在疫情期间加
速推进线上平台的开发，官方商城将于4月中旬前陆续新进入罗马尼亚、匈牙
利、奥地利市场；移动端应用亦将新增5个可下载及使用的市场。
②供应端，CCC针对2020年春夏款的备货已全部运达，中国供应链的复工
复产亦保证了其2020年秋冬款鞋履的交付，业务持续性有保障
根据CCC披露的临时公告，其2020年春夏款的订货已全部交付、备货充
足，为其5-7月销售高峰奠定了基础；而包括中胤在内的中国供应商（占其采购
比重约为29%）已实现全面复工复产，2020年秋冬款鞋履亦能够如期交付，业
务经营的持续性有保障。
③政府已积极采取措施应对疫情冲击，减租缓租等政策将缓解对于CCC的
负面影响
一方面，波兰等中东欧国家及地区对疫情的重视程度较高（3月13日，中东
欧17国就已同中国召开了新冠肺炎疫情卫生专家视频会议，交流疫情防控经验
及信息），政府已采取较为严格的防控措施，疫情发展相对可控。另一方面，
波兰政府及CCC市场覆盖的捷克、罗马尼亚、瑞士、德国等其他欧洲政府均已
积极出台了租金减免、税收优惠等支持政策，预计将缓解疫情对其经济社会生
活的负面影响。根据CCC的临时公告披露，波兰政府的支持性举措具体包括延
缓缴税、租金减免（有望推出疫情期间零租金的政策）、员工工资补助、流动
性支持（最高可覆盖待偿还本金的80%）等，上述措施预计将降低疫情对CCC
的负面影响。
④CCC拥有多项措施保障流动性，持续发展的资金需求有保障
根据CCC临时公告披露，CCC拥有一系列举措以改善其资本结构和提升抗
风险能力。第一，CCC计划增发25%的股份以获得4-5亿波兰兹罗提的融资，改
善资本结构，已取得大股东增持承诺；第二，CCC计划从BGK银行申请流动性
担保基金，并依据政策，与银行、保理机构、债券持有人保持沟通与协商，避
免违约风险；第三，根据CCC年报及桑坦德银行分析报告，CCC拥有多项优质
资产（如对线上零售平台eObuwie的75%股权，估值超过15亿波兰兹罗提），极
端悲观情况下，亦可通过出售部分股权保障资金需求。
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综上，短期内，CCC线下门店销售受到疫情影响的冲击，快速增长的线上
销售可缓解部分负面影响；长期来看，随着疫情的逐步控制与缓解，CCC业务
发展有望转好，战略扩张及转型升级潜力有望将逐步释放。截至本补充法律意
见书出具之日，根据公共媒体报道及CCC确认，波兰已于2020年4月20日逐步放
宽或取消部分疫情防控措施，CCC已有约100家线下门店恢复营业。
（3）疫情是否对发行人持续经营产生重大不利影响
整体而言，新冠疫情对发行人影响可控，发行人不存在重大持续经营风
险，主要原因包括：发行人生产经营及业务开展已恢复正常，在手订单较为充
沛、新增订单较多；发行人主要客户受新冠疫情的影响为暂时的，预计随着疫
情的逐步控制及缓解将在短期内基本恢复经营，且其当前采购需求系针对2020
年下半年秋冬款上市的产品，持续下单情况良好，发行人不存在重大销售风
险。
（4）发行人采取的应对措施是否有效
针对目前疫情对发行人经营情况的影响，发行人采取了以下应对措施：
1）通过线上渠道对接海外客户秋冬款鞋履选款。目前，欧洲地区疫情虽有
所缓解但尚处于疫情防控关键阶段，各国采取了相对严格的防控措施，海外客
户短期内无法亲自前往发行人展厅直接选款。发行人已积极采用线上渠道，通
过视频会议、电话沟通、图片小视频传送等多种方式满足客户2020年下半年秋
冬款的选款需求，目前已经有多位客户通过前述方式进行选款下单。
2）加速推进线上网络展示平台的战略性举措。发行人正在积极推进线上营
销网络展示平台，预计将在5月上线运行，该平台功能模块分为鞋履设计、图案
产品设计及图案原图展示三大板块，发行人通过平台上传该等素材供不同的客
户挑选，其经营模式为：客户通过购买会员可浏览所有的鞋履设计和图案产品
设计，若选中则可线下向发行人采购；图案原图则是客户够买后可直接在平台
进行下载使用。该平台的建立，一方面可以有效缓解疫情对现场选款的影响；
另一方面亦为发行人未来业务广泛开拓、吸引新客户提供数字化渠道。
3）积极把握网络方式举办的广交会等展会推广契机。随着国内疫情的逐步
缓解，国内的展销会进展也逐步恢复正常或者通过其他方式进行举办，发行人
目前正积极筹备参与6月中下旬举办的线上广交会及6月下旬举办的2020年第24
届中国（杭州）国际纺织服装供应链博览会；通过展会充分展示发行人在鞋履
设计领等域的引领地位，吸引新增客户群体。
4）推出特色图案设计产品拓展运用领域。在疫情期间，发行人敏锐地把握
疫情发生促进民众对口罩等日常卫生防护用品常态化需求的客观现实，积极发
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挥图案设计优势进行个性化、时尚化口罩图案的设计工作，目前已实现部分口
罩图案设计销售收入；此外，发行人亦计划积极探索当下网络直播带货等热门
方式开拓客户群体和推广新运用领域。
综上，发行人针对疫情影响采取了有效的应对措施，部分措施已见效；此
外，发行人依托疫情影响及当前社会流行的业务推广模式等采取的一些战略举
措，将有助于发行人紧跟数字化、信息化的发展趋势，为未来发展奠定坚实基
础。
（二）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程、方法
（1）访谈发行人管理层，对发行人受疫情影响情况及采取措施进行了解；
（2）了解发行人及其子公司当地防疫政策，获取企业复工复产批准文件，
核实企业复工复产的合法合规性；
（3）查阅发行人在手订单、新增订单信息，了解其业务开展情况；
（4）结合已实现收入水平、在手订单规模等数据分析复核发行人2020年上
半年业绩预计数据；
（5）获取发行人主要客户签署版访谈问卷或调查问卷，了解其目前经营情
况、销售及采购受疫情影响情况、可获得的当地政府支持、预计完全恢复经营
的时间、向发行人持续下单情况，核实其是否存在重大经营风险；
（6）查阅CCC年报、临时报告、第三方投资银行研究报告等，了解目前经
营情况、销售及采购受疫情影响情况、可获得的当地政府支持、预计完全恢复
经营的时间、针对疫情的应对措施等，核实其是否存在重大经营风险。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）新冠疫情对发行人影响可控，目前在手订单较为充沛、新增订单较
多，主要客户受疫情影响可控，发行人不存在重大持续经营风险；
（2）发行人针对疫情影响采取了有效的应对措施，部分措施已见效，部分
紧跟数字化、信息化的战略举措亦为未来发展奠定坚实基础。
八、请按照《首发业务若干问题解答》相关要求，说明发行人是否主要经营一
种业务。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）反馈回复
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发行人是一家以时尚产品设计能力为核心竞争力的创意设计企业，拥有规
模化的设计师团队及高效的设计体系。其中，鞋履设计业务是公司与客户合作
的基础，亦是公司业务增长的核心驱动力，图案设计业务是发行人创意设计能
力在时尚产品设计应用领域的新拓展，供应链整合业务是基于设计业务向鞋履
客户提供的增值服务。各类业务之间的关系如下：
（1）鞋履设计业务是公司业务的基础与核心，供应链整合业务是鞋履设计
业务的成果落地体现，也即为发行人向鞋履产业链不同价值环节拓展的结果。
鞋履行业具有产业链长、地域分布广、分工复杂等特点，考虑行业内部的信息
匹配需要、中间环节的资源优化需要及设计成果落地的生产保障需要，公司向
鞋履设计业务的客户提供供应链整合服务以有效保障设计成果的转化。同时，
供应链整合业务受鞋履设计业务驱动，组织生产的鞋履产品均为发行人的设计
落地成果，即发行人提供的鞋履设计服务及具体鞋履设计款式是获取客户的基
础，鞋履设计业务是公司持续发展的基石和核心驱动力。
（2）图案设计业务作为新增业务领域，与鞋履设计业务均为发行人设计能
力的细分市场体现，也即为发行人向时尚产品设计相关领域自然发展形成。图
案设计业务是发行人2018年以来时尚产品设计能力的新增应用领域，鞋履设计
及图案设计是发行人时尚产品设计能力的两个细分市场应用领域，不影响发行
人作为一家市场产品设计企业的定位和业务范围。
发行人报告期内的各类业务的收入情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
鞋履设计业务 8,959.50 13.07% 8,387.60 13.43% 5,749.97 9.26%
图案设计业务 1,671.58 2.44% 1,077.61 1.73% - -
供应链整合业务 57,934.86 84.50% 52,998.85 84.84% 56,316.00 90.74%
合计 68,565.94 100.00% 62,464.06 100.00% 62,065.97 100.00%
发行人报告期内的各类业务所贡献的毛利情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
鞋履设计业务 8,201.31 46.53% 7,779.85 52.39% 5,219.61 48.05%
图案设计业务 1,599.82 9.08% 1,018.37 6.86% - -
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2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
供应链整合业务 7,824.46 44.39% 6,051.88 40.75% 5,643.38 51.95%
合计 17,625.59 100.00% 14,850.10 100.00% 10,862.99 100.00%
从发行人报告期的收入和毛利率数据情况可知，尽管报告期内发行人供应
链整合业务的营业收入占比较高，但设计业务作为附加值较高的核心业务，具
有较强的盈利能力，毛利率整体高于供应链整合业务，是发行人报告期内的主
要毛利贡献来源；同时，供应链整合业务受鞋履设计业务驱动，其业务实质是
发行人鞋履设计业务的成果落地，发行人不存在接受客户委托为其他方设计的
款式组织供应链整合服务的情形，因此发行人整体业务均以设计业务为基础，
围绕设计业务展开，各业务之间具有协同效应。
综上，基于前述关于发行人各类业务实质及关系的说明，两者可界定为相
关联的集成业务，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的
“发行人应当主要经营一种业务”的发行条件，符合《首发业务若干问题解
答》中“同一类别业务”或相关联、相近的集成业务的界定，主要原因如下：
第一，图案、鞋履设计业务及供应链整合业务的持续发展均依赖于发行人的核
心设计能力；第二，图案设计业务是设计业务的新领域拓展，供应链整合业务
受设计业务驱动，该等业务间具有高度相关性；第三，供应链整合服务能够有
效保障设计成果的转化，有助于加强发行人以设计为核心的综合竞争力，发挥
各类业务间的协调效应；此外，前述设计及供应链整合业务主要面向同类客户
进行销售。
（二）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程、方法
（1）访谈了公司管理层，了解公司业务结构及各业务之间的联系；
（2）查阅了公司的财务报表及审计报告，获取了公司鞋履设计、供应链整
合业务及图案设计业务的收入占比、毛利占比等情况；
（3）查阅了鞋履产业相关的行业报告，了解鞋履行业的价值链分布及行业
整体现状。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
发行人从事的图案、鞋履设计及供应链整合业务满足《首发业务若干问题
解答》对“一种业务”的界定，发行人满足《首次公开发行股票并在创业板上
7-7-3-4-41
市管理办法》规定的“发行人应当主要经营一种业务”的发行条件。
九、一次反馈问题29中，请补充说明毛毅坚在发行人处任独立董事是否已经其
工作单位批注同意，是否符合国家相关规定。请保荐机构、发行人律师发表核
查意见。
（一）反馈回复
根据温州大学瓯江学院于2020年4月17日出具的《兼职同意函》，发行人独
立董事毛毅坚现任温州大学瓯江学院法政学院党总支书记，负责党务工作，未
担任学校领导职务或党政领导干部职务，同意毛毅坚在发行人兼任独立董事职
务。经核查，毛毅坚目前还担任上市公司意华股份（证券代码：002897）的独
立董事。根据本所律师于2019年9月4日对独立董事毛毅坚的访谈确认，毛毅坚
在温州大学瓯江学院未担任学校领导职务或党政领导干部职务，具备兼任发行
人独立董事的任职资格。
综上，毛毅坚在发行人处任独立董事取得其工作单位温州大学瓯江学院批
准同意，其在发行人担任独立董事未违反《关于进一步加强直属高校党员领导
干部兼职管理的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等有关
高校人员在企业兼职的相关规定。
（二）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程、方法
（1）查阅了《公司法》《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部
兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部
兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专
项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；
（2）获取发行人独立董事毛毅坚的任职单位出具的批准的《兼职同意
函》；对在学校任职的独立董事毛毅坚进行访谈；
（ 3 ） 于 中 国 证 监 会 （ www.csrc.gov.cn ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（www.szse.cn）官方网站，中国裁判文
书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 以 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等进行公开信息检索毛毅坚的情况。
2、核查意见
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经上述核查，本所律师认为：
毛毅坚在发行人处任独立董事已取得其工作单位温州大学瓯江学院批准同
意，其在发行人担任独立董事符合国家相关规定。
十、一次反馈问题32（2）中，请保荐机构、发行人律师对公司报告期内应缴
未缴社会保险和住房公积金情形是否属于重大违法行为发表核查意见。
（一）反馈回复
1、发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的情况
发行人及其子公司已根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社
会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律法规的规定，办理了社会保险
（养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险）及住房公积金的缴
存登记手续。
经核查，报告期内，发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳情况如
下：
社会保险缴纳 社 会 保 险 缴 纳 住 房 公 积 金 缴 住 房 公 积 金缴
报告期 期末总人数
人数 比例 纳人数 纳比例
2019.12.31 226 215 95.13% 204 90.27%
2018.12.31 186 172 92.47% 154 83.33%
2017.12.31 143 109 76.22% 0 0
报告期内，发行人为员工缴纳社会保险的比例大幅提升，报告期内未缴纳
社会保险的员工主要是因为部分员工自愿放弃缴纳社保及部分新入职员工暂未
缴纳社保，发行人已多次对不愿缴纳社会保险的员工进行劳动保障观念普及及
法制教育，鼓励员工参保并进一步进行整改，对于确属放弃缴纳社保的员工，
发行人亦全部为其缴纳工伤保险。
发行人于2018年1月开立住房公积金账户开始为员工缴纳住房公积金，2017
年度发行人未开立住房公积金账户的原因为多数员工出于实际情况不愿缴纳住
房公积金，而发行人因其前身在有限公司阶段的公司治理能力尚有待提高，未
全面落实公积金缴纳规定。截至报告期末，发行人缴纳住房公积金员工数额大
幅提升，未缴纳住房公积金的员工主要因为部分员工自愿放弃缴纳住房公积金
以及新入职或试用期暂未缴纳，为了有效保障员工住房权益，发行人已经承租
人才公寓为员工免费提供住宿。
2、发行人及其子公司应补缴情况及对本次发行上市的影响
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根据法律法规及用工所在地社会保险、住房公积金的缴纳政策的要求，以
及发行人报告期内各期全部职工工资收入及社会保险、住房公积金实际缴纳情
况，经测算，发行人及其子公司应补缴社会保险和住房公积金情况及其对公司
报告期内的净利润影响情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
社会保险应补缴金额 9.42 0.37 0.40
住房公积金应补缴金
55.73 79.99 152.69
额
合计应补缴金额 65.14 80.36 153.09
净利润 10,917.93 8,506.69 5,335.82
应缴未缴金额占净利
0.60% 0.94% 2.87%
润的比例
如上表所示，经测算，发行人可能产生的社会保险、住房公积金补缴金额
及占净利润比例较小，对发行人的净利润影响较小，扣除补缴金额后的净利润
仍远高于本次发行上市的要求，不会对发行人的本次发行造成重大不利影响。
发行人报告期内未严格按照《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金
管理条例》等相关规定为其员工缴纳社会保险及住房公积金。但根据发行人及
其子公司报告期内取得的主管部门出具的合规证明，及本所律师对相关主管部
门进行的访谈及主管部门的确认，发行人及其子公司于报告期内不存在违反相
关劳动、社会保险及住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形。此外，发行
人实际控制人倪秀华女士及控股股东中胤集团就发行人社保公积金缴纳情况分
别出具了《承诺函》，承诺如果因发行人及其子公司在发行上市日前未及时、
足额为员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，实际控
制人及控股股东将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保发
行人及其子公司和其他股东不会因此遭受任何损失。若其未能履行上述承诺，
实际控制人及控股股东自未能履行上述承诺之日起停止在公司处领取股东现金
分红直至履行相应承诺时为止。
3、发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不构成本次发行
上市实质性障碍，亦不属于重大违法行为
根据上述分析，发行人在报告期内存在未严格按照《中华人民共和国社会
保险法》《住房公积金管理条例》等相关规定为其员工缴纳社会保险及住房公
积金的情形，但发行人已取得员工自愿放弃缴纳声明及发行人及子公司所在地
社会保险、公积金主管部门出具的合规证明，且报告期内至本补充法律意见书
7-7-3-4-44
出具之日，发行人并不存在与社会保险和住房公积金缴纳相关的行政处罚记
录。同时，实际控制人及控股股东已承诺补偿发行人未足额缴纳社会保险和住
房公积金而受到的损失；且根据测算，发行人可能产生的相关补缴金额及占净
利润比例较低，不会对发行人的持续经营造成实质性影响，不会对本次发行上
市构成实质性法律障碍，亦不属于重大违法行为。
（二）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程、方法
（1）获取并查询发行人报告期内各期员工花名册、员工月度工资发放表以
及发行人各报告期内工资发放总额；
（2）获取并查询发行人报告期内社会保险及住房公积金缴纳人数、缴纳明
细、缴纳凭证，获取并经复核发行人针对发行人社会保险及住房公积金补缴测
算数额，了解发行人为其员工缴纳社会保险及住房公积金情况以及待补交数
额；
（3）查询了国家及地方对于劳动、社会保险、住房公积金的相关法律法规
规定，分析发行人因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险；
（4）获取并查阅了发行人及其子公司劳动、社会保险及住房公积金主管部
门出具的合规证明以及对部分劳动、社会保险及住房公积金主管部门进行的访
谈，了解发行人及其子公司于报告期内是否存在违法违规记录；
（5）对发行人人力资源负责人进行访谈，了解发行人员工薪酬情况、社会
保险及住房公积金缴纳情况、未足额缴纳的原因；
（6）获取并查阅了发行人实际控制人和控股股东出具的《承诺函》。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
发行人在报告期内存在未严格按照《中华人民共和国社会保险法》《住房
公积金管理条例》等相关规定为其员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，但
发行人已取得员工自愿放弃缴纳声明及发行人及子公司所在地社会保险、公积
金主管部门出具的合规证明，且报告期内至本补充法律意见书出具之日，发行
人并不存在与社会保险和住房公积金缴纳相关的行政处罚记录。同时，实际控
制人及控股股东已承诺补偿发行人未足额缴纳社会保险和住房公积金而受到的
损失；且根据测算，发行人可能产生的相关补缴金额及占净利润比例较低，不
会对发行人的持续经营造成实质性影响，不会对本次发行上市构成实质性法律
障碍，亦不属于重大违法行为。
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