中胤时尚：关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告2020-09-29
关于浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
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关于浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
深圳证券交易所：
浙江中胤时尚股份有限公司（以下简称“中胤时尚”、“发行人”或“公司”）
拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”、“本次
证券发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本
公司”）作为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐
机构”、“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的
有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保
荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江中胤时尚股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（注册稿）中相同的
含义）
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一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及本公司质控和内核制度，本机构
自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对
项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负
责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执
行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组
向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后
方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组
进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计
划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目
组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组
对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及
工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意
见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并
进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以
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下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目
进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控
小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外
报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核
工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2018 年 11 月 2 日向本机构投资银行部
业务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的 7 名立
项委员对立项申请进行审议，立项委员出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，立项委员以投票方式表决通过
且经投资银行部管理层同意后，本项目正式立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由一名项目负责人、两名保荐代表人、一名项目协办人和
7 名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2017 年 12 月开始
与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于 2018 年 3
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月正式进场工作。
2、尽职调查的主要过程
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府
批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计
报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权
变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、
发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的
业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行
了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的
要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事
会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规
则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声
明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部控制
制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度
的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、
高管人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报
告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46
号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报
告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行
人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，
与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购
销合同、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收
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优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务、海关等部门；就发行人财务会计问
题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询
行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查
分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和
业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（4）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行
有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、
利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股
东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润
分配政策，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调
查，本机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策
机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，发
行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策注重给予投资者合理回报，有利
于保护投资者的合法权益。
（5）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照《发行监管
问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求进行了
尽职调查，取得了发行人法人股东的工商档案或查询了国家企业信用信息公示系
统；访谈了发行人和相关股东主管人员；核查了相关股东说明、基金管理人登记
证明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职
调查，本机构认为，截至本发行保荐工作报告出具之日，昊嘉产业、昊嘉创业及
其管理人昊嘉财富已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募
基金备案和私募基金管理人登记。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于 2018 年 3 月开始，通
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过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召
开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分
的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，
保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目协办人彭文婷协助保荐代表人全程参与
项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨
论等；项目组成员彭文婷、张莞悦具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员
谢望钦、汤俊怡具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员张澳、先庭宏具体
负责财务相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负
责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程
本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质
控小组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对
项目进行出口管理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密
切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：
2018 年 12 月，对项目辅导备案申请文件进行审核；
2018 年 12 月—2019 年 3 月，对项目辅导过程文件进行跟踪审核；
2019 年 3 月 31 日—2019 年 4 月 4 日，对项目进行了现场核查；
2019 年 3 月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；
2019 年 4 月 15 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论
该项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核
（问核表请参见附件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告；
2019 年 4 月，对项目辅导验收申请文件进行审核；
2019 年 4 月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见。
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首次申报材料后，发行人更新了四次申报材料（补 2019 年半年报、反馈意
见回复、补 2019 年报及反馈意见回复更新、二次反馈意见回复），项目组就上述
申报材料征求了质控小组和内核工作小组的意见。
2020 年 6 月，发行人根据《注册管理办法》、《上市规则》等更新了向深圳
证券交易所提交的申报材料，项目组就上述申报材料征求了质控小组和内核工作
小组的意见。
2020 年 7 月，发行人答复了深圳证券交易所审核中心意见落实函并更新了
上会稿申报材料，项目组就上述申报材料征求了质控小组和内核工作小组的意
见。
2020 年 8 月，发行人答复了深圳证券交易所上市委意见落实函并更新了注
册稿申报材料，项目组就上述申报材料征求了质控小组和内核工作小组的意见。
2020 年 8 月-9 月，发行人答复了发行注册环节反馈意见落实函并更新了注
册稿申报材料，项目组就上述申报材料征求了质控小组和内核工作小组的意见。
（五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程
2019 年 4 月 17 日，本公司内核部组织召开内核会议，会议由 7 名内核委员
参加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行
部项目执行与质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员
人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，三分之二以上参会内核委
员表决同意向中国证监会上报本次证券发行项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
项目组于 2018 年 11 月 2 提出正式立项申请，投资银行部业务发展委员会汇
总立项核查部门各方意见后提交投资银行部管理层审阅，投资银行部管理层于
2018 年 11 月 27 日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
1、关注问题一：向 CCC 等主要客户的销售额较为集中问题
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问题描述：报告期各期，公司前五大销售客户的销售收入占比分别为
85.01%、70.91%和 69.19%，其中第一大客户 CCC 公司的销售收入占比分别为
71.39%、56.50%和 46.41%，处于较高水平，公司的客户集中度较高。结合证监
会去 50 条大客户集中的监管指引，CCC 公司收入集中度较高是否导致发行人不
符合 50 条发行条件？
项目组调查情况：
总体上，公司的客户集中度较高符合公司经营发展特点，由于第三方鞋履设
计行业较为新兴且发行人业务亦处于快速发展阶段，部分长期、稳定合作的优质
客户与公司合作广度、深度较大，占公司整体收入的比重较大。因此，集中度较
高亦是公司在业务发展成长期选择集中与市场知名度高、业务规模大的优质客户
展开深入合作的结果。
虽然 CCC 等主要客户收入占比较高，但对于核心设计业务而言，客户集中
度相对较低且呈快速下降趋势。2019 年度，CCC 设计收入占比仅为 16.05%，CCC
总体收入占比较大主要是由于 CCC 对发行人信任度较高，将大量的供应链整合
业务交予公司实施，但该类业务交易金额较大，毛利率较低所致。从毛利来看，
公司毛利总额中来自 CCC 的贡献 2019 年度已降至 29.23%，因此公司的经营业
绩对 CCC 并不构成重大依赖。具体而言：
（1）CCC 公司在行业中的地位较高，经营状况良好，CCC 的业务发展不存
在重大不确定性风险；
CCC 自身的经营情况具有稳定性、持续性。CCC 作为一家已成立 20 年的公
司，自 2004 年在华沙证券交易所上市以来业务呈良好发展态势，折合人民币营
业收入由 2006 年度的 8.26 亿元增长到 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的 75.12
亿元、84.47 亿元和 99.06 亿元；另外，CCC 目前拥有超过 1,200 家店面。根据
摩根大通（J.P Morgan）的研究报告及 CCC 公司年报，CCC 公司为中东欧鞋类
产品市场龙头品牌商，销售网络遍布波兰、德国、捷克、斯洛伐克、匈牙利等中
东欧新兴市场，波兰零售市场占有率高达 30%。此外，CCC 公司当前持续向西
欧市场挺进，并着力发展电子商务业务，未来增长势头良好。
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（2）发行人与 CCC 公司合作的历史较长、业务具有稳定性及可持续性，相
关交易的定价合理、具备公允性；发行人与 CCC 的业务关系属于长期稳定、高
度信任、互利互惠的合作关系，发行人与 CCC 的业务持续性没有重大风险，主
要原因包括：
一方面，长期稳定的合作历史是业务可持续性的保障。根据与公司及 CCC
的访谈，实际控制人与 CCC 建立合作可追溯至十年前，合作规模逐步扩大，轨
迹与双方的发展脉络相契合。报告期内发行人与 CCC 的交易正是双方长期稳定
合作的延续。
另一方面，发行人并非单向被动式依赖 CCC，互相依托的发展模式是业务
稳定性的保障。通过 CCC 的实地走访，项目组了解到 CCC 全球员工 15,000 人
左右，其中设计人员仅有约 50 人。在“快时尚”潮流模式下，发行人凭借强大的
量贩式设计能力及高效的供应链整合能力弥补了 CCC 内部设计能力的不足，协
助 CCC 实现上新数量大、设计款式多、响应速度快的目标，合作深入产业链前
端，形成了相互依存的合作关系。
发行人与 CCC 的相关交易采用市场化的定价原则，双方根据成本、预期收
益等多种因素协商确定，定价具有公允性。
（3）发行人与 CCC 公司不存在关联关系，发行人的业务获取方式不会影响
独立性，发行人具备独立面向市场获取业务的能力，扣除 CCC 公司收入和利润
后发行人仍符合发行条件。
经项目组核查，CCC 为早在 2004 年即于华沙证券交易所上市的波兰上市公
司，发行人与 CCC 公司不存在关联关系，发行人通过市场化接触和交流获取客
户，业务获取方式不影响独立性。具体核查手段包括：获取发行人实际控制人、
董事、监事及高级管理人员填写的调查表，核查其填写的关联方情况；获取 CCC
的工商登记资料，核查是否存在关联关系；实地走访 CCC，在走访过程中就与
发行人的关联关系进行确认；核查是否存在非业务往来的资金流水；查阅 CCC
公开披露信息等。
报告期内，公司持续拓展客户范围，已经与匹克、天创时尚、国内十大童鞋
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品牌开心米奇及韩国知名运动服饰品牌 EXR 等多家国内外知名大众鞋企建立了
合作关系，亦吸引了越来越多面临转型压力的国内中小鞋履生产商、贸易商，客
户结构持续优化，收入增长呈现多元化发展趋势。虽然 CCC 等主要客户集中度
仍较高，但其对核心设计业务的收入及毛利额贡献占比已有大幅下降。来自 CCC
的设计业务收入占比已由 2017 年的 38.90%下降至 2019 年度的 16.05%；设计业
务毛利额占比已由 40.10%下降至 16.58%，发行人具备独立面向市场获取业务的
能力。
项目组模拟计算扣除 CCC 对公司业绩的贡献后，2018 年度公司净利润为
5,296.74 万元，2019 年度公司净利润为 7,601.86 万元（按毛利总额降幅同比例计
算），仍然符合本次首次公开发行条件。
2、关注问题二：境外客户销售收入占比较高问题
问题描述：报告期内，国外市场是公司主要的收入来源，报告期内境外销
售收入占主营业务收入的比例分别为 99.41%、88.89%和 84.78%。公司境外客
户主要集中在波兰、法国和德国等欧洲发达国家或地区，少量客户分布在南美、
中东等国家或地区。除部分知名鞋履品牌商外，公司境外客户亦包括数量较多
的中小品牌商。总体而言，公司境外客户数量较多、地域分布较广，境外收入
占比较高。
项目组调查情况：
首先，“快时尚”潮流起源于欧洲，国外尤其是欧洲鞋履品牌在“快时尚”
潮流的驱使下对于设计需求比较旺盛；其次，基于成本优势和制造优势，国外品
牌鞋履企业对于国内的 OEM、ODM 企业形成了路径依赖，公司通过鞋履设计吸
引客户并提供供应链整合服务的经营模式对国外品牌鞋履企业具有较大吸引力，
因此公司收入主要来源于境外市场符合行业特点及公司经营模式特点，具有合理
性。项目组就境外收入的真实性和准确性进行了重点核查，主要执行了如下核查
程序：
（1）针对境外客户执行实地走访、函证等核查程序
项目组对公司主要境外客户进行访谈，抽取报告期内每期前 10 大境外客户，
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以及根据客户性质、开始合作时间等选择的其他境外中小客户共计 17 家进行访
谈，核查覆盖的境外客户销售收入金额占报告期内境外销售收入总额的比例分别
为 94.68%、92.07%和 87.82%。
同时，项目组向报告期各期交易前十大及期末余额前十大境外客户发送函
证，确认境外客户当期销售收入和期末应收账款余额。回函客户中，全部客户回
函信息均显示相关函证内容准确无误，项目组函证确认所覆盖发行人报告期内境
外销售收入比例分别为 88.62%、85.96%和 88.63%。
（2）对境外客户收入、应收账款回款情况进行实质性测试
项目组调取了报告期内公司境外收入的全部客户清单并进行分析性复核。对
报告期各期前 10 大境外客户销售收入进行销售穿行测试，查阅合同、销售订单、
发票、收款单等原始凭证，查验相关销售凭据，对境外客户收入进行实质性测试，
核查公司与境外客户交易的真实性。
同时，项目组重点核查了公司前五大境外客户报告期内的收入回款情况，取
得收入明细表、应收账款期后回款明细表，抽查相关业务交易合同或订单、银行
回单、结汇单、记账凭证等原始凭证文件进行核查。项目组所抽查的境外客户回
款总额覆盖报告期各期公司境外收入比例分别为 81.70%、71.85%和 79.02%。
（3）对公司境外客户进行背景调查
项目组对报告期内公司主要境外客户进行背景调查，通过获取其工商资料、
取得访谈纪要或调查函的书面确认、查询中国出口信用保险公司登记的客户工商
信息、互联网检索客户个人股东背景信息等手段，核查客户的真实性。
基于前述核查手段及核查结果，项目组认为发行人境外客户真实存在，境外
收入核算真实、准确。
3、关注问题三：报告期 2017 年度向青田中胤进行关联采购的必要性、合理
性、定价公允性问题
问题描述：青田中胤系公司实际控制人倪秀华控制的企业，成立于 2008 年
10 月 30 日，主要从事鞋履产品生产、加工和销售。报告期内 2017 年度公司向
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青田中胤采购鞋履产品。
项目组调查情况：
（1）关联交易的商业背景
2017 年度，公司向关联方青田中胤采购鞋履产品，相关采购额为 9,357.02
万元，占各期采购总额的比例为 18.62%。发行人实际控制人已多年从事鞋履相
关业务，除发行人以外，青田中胤亦为其旗下从事鞋履业务的主体，主要生产制
作鞋履产品。报告期初，因同属于发行人旗下主体、均从事鞋履相关业务，双方
就鞋履产品相关合作具有较长的业务渊源，业务磨合度较好，此外，亦因青田中
胤的产品质量保障，对产品质量和交期能够进行有效把控，因此，发行人在报告
期初亦选择向青田中胤采购相关鞋履产品。报告期初，因公司市场口碑的快速建
立、客户基础持续扩大，鞋履设计业务规模及与之配套的供应链整合业务需求增
长迅速，为满足高速增长的市场需求，短期内公司亦选择青田中胤完成部分供应
链整合业务订单。
关于定价原则，当公司有供应链整合业务需求时，通常青田中胤与其他鞋履
制造商均向公司报价，公司综合考虑各个供应商产能、产品质量、交货时间和市
场报价等因素后确定合作意向。公司与青田中胤的交易定价为其在自身成本基础
上加成一定利润后以双方采购订单确定。总体上，公司与青田中胤的交易价格根
据市场价格确定，价格公允且具有合理性。
（2）解决情况
随着与公司合作的上游合格供应商数量不断增加，公司供应链整合业务能力
持续增强，供应商体系趋于完善，出于业务必要性、加强发行人独立性及减少关
联交易等考虑，公司逐步降低供应链整合业务中向青田中胤所采购占比。公司于
2017 年度向青田中胤采购鞋类产品 9,357.02 万元，占当期采购总额的比例为
18.62%。
2018 年起，公司供应链整合业务趋于完善，出于自身业务发展战略考虑，
并且为了更好地提升发行人公司治理、筹备上市，彻底解决上述关联交易问题，
青田中胤已不再从事鞋履生产及销售业务，公司亦不再向青田中胤采购相关产
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品。发行人采购并不对青田中胤存在依赖，自 2018 年起青田中胤不再为发行人
供应商后，发行人业务仍然发展良好。
通过实地走访、查阅工商资料及关联方调查函、查阅关联交易协议、抽查相
关交易凭证、调查关联交易审批程序等手段，项目组认为发行人报告期前两年向
青田中胤的关联采购行为具有合理的商业背景，有关协议或合同所确定的条款公
允、合理，不存在侵占发行人利益的情形。
4、关注问题四：报告期内存在向控股股东租赁房屋、车辆的问题
问题描述：报告期内，公司存在向控股股东中胤集团租赁房屋、车辆，用
于一般性办公及经营用途的情形，构成持续性关联交易问题。
项目组调查情况：
（1）关联交易的商业背景
报告期内，公司业务规模快速增长，因新建办公大楼未完工、日常业务发展
需要等原因，向控股股东中胤集团租赁了房屋、车辆以适应业务规模扩大的现实
需要。报告期内上述租赁房产所产生的租金分别为 41.14 万元、45.43 万元和 9.50
万元；租赁车辆所产生的租金分别为 31.32 万元、6.33 万元，2019 年度不存在向
其租赁车辆的情形。报告期内，公司向关联方租赁房屋、车辆的金额相对较小，
均按照市场价格签订租赁合同。
（2）解决情况
为进一步增强资产和业务的独立性，就车辆租赁情况，公司于 2018 年与中
胤集团签订资产转让协议，约定中胤集团将上述车辆作价 40.00 万元转让予本公
司，交易价格以浙江衡正旧机动车鉴定评估有限公司温州分公司所出具的评估价
格为依据。2019 年 5 月 10 日，经具有证券期货业务资格的沃克森（北京）国际
资产评估有限公司对上述车辆转让评估价格进行了复核，并出具了沃克森咨报字
（2019）第 0600 号二手车评估报告书复核意见，认为上述车辆评估价值基本合
理。本次交易完成后，本公司不再向中胤集团租赁车辆。就房屋租赁情况，公司
将尽快完成未完工办公用楼的修建，并逐步搬迁至自有新建办公楼，减少因租赁
办公场所而产生的关联交易。截至本发行保荐工作报告出具之日，上述租赁面积
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已降至发行人全部自有及租赁房屋面积的 5.47%。该等关联租赁按市场价格定
价，价格公允，对公司当期经营成果、主营业务不产生重大影响。
通过实地走访、查阅工商资料及关联方调查函、查阅关联交易协议、抽查相
关交易凭证、调查关联交易审批程序、调查关联交易定价公允性等手段，项目组
认为前述关联交易具有合理的商业背景，定价公允，且通过车辆转让、减少并停
止租赁房屋已有效消除或降低了持续性关联交易，加强了发行人业务独立性和资
产完整性。
5、关注问题五：特殊权利保护性条款问题
问题描述：根据发行人提供的昊嘉创业、昊嘉产业及起步投资在 2018 年 4
月与发行人实际控制人、控股股东签订的《投资协议》，协议双方约定了特殊权
利保护条款，包括上市时间、回购条款、一票否决权条款、优先认购权、优先
清算权等事项。
项目组调查情况：
2018 年 10 月 25 日，倪秀华、中胤集团分别与起步投资、昊嘉创业及昊嘉
产业签订了补充协议，协议约定就投资协议中的回购条款、保护条款、优先认购
增资权、清算优先权及章程限制等特殊权利保护性条款予以终止，该等条款自始
对投资方、公司、控股股东及实际控制人均不具有法律约束力，关于终止各方签
订的《投资协议》中涉及的回购条款、保护条款、优先认购增资权、清算优先权
及章程限制等全部特殊权利保护性条款的约定追溯至《投资协议》签署之日，《投
资协议》中所涉的回购条款、保护条款、优先认购增资权、清算优先权及章程限
制等特殊权利保护性条款视为自始未发生法律效力。
同日，发行人及实际控制人、控股股东、昊嘉创业、昊嘉产业、起步投资出
具了《确认函》，确认前述相关条款已终止，并确认该等条款自始无效，除《投
资协议》所涉的特殊权利保护性及其他利益安排外，各方不存在任何关于回购条
款、保护条款、优先认购增资权、清算优先权及章程限制等任何可能对公司股权、
管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响的有效的或将生效的特殊协议或其他
利益安排。无论中胤时尚未来经营和发展变化（包括但不限于上市融资），承诺
均不恢复执行或另行设置其他特殊协议或其他利益安排。
3-1-4-15
基于前述，项目组认为，前述特殊权利保护性条款已解除，且各方已承诺不
恢复执行或另行设置其他特殊协议或其他利益安排，不存在其他对发行人股权结
构稳定性存在重大影响的约定，不会对发行人股权结构稳定、股权清晰构成实质
影响。
（三）内部审核部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构质控小组开始对项目执行进行日常审核和
动态质量控制。项目执行期间，本保荐机构质控小组多次参与项目组与发行人和
其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论，并召开会议向项目组了解尽职调
查中发现的问题和解决方案。质控小组关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项
落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调
查发现的主要问题及解决情况”
（四）内核委员审核意见及落实情况
项目组向内核工作小组提出内核申请后，内核工作小组重点了解了项目组前
期尽职调查过程中发现的问题和质控小组关注问题的解决和落实情况，并对全套
发行申请文件进行了形式和内容审查。
项目组根据内核委员的意见对相关事项进行了进一步核查，就核查结果与内
核工作小组进行了沟通和汇报，并根据讨论结果对发行申请文件进行必要的修
订，并将修订后的主要发行申请文件及对内核委员意见的回复送达内核委员，直
至获得内核工作小组同意后方向中国证监会报送发行申请文件。除关注上述“二、
项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”
外，内核委员针对招股说明书和申请文件提出的主要问题和意见及项目组回复如
下：
1、关注问题一：目前全球尚无与发行人规模可比的鞋履设计公司的原因和
合理性
问题描述：截至目前，全球尚无与发行人规模可比的鞋履设计公司的原因
和合理性。
项目组核查：
3-1-4-16
就以设计服务为核心，组织生产服务为配套的业务模式而言，发行人并非开
创者及市场独行者。上市公司柏堡龙主营业务为服装设计业务及组织生产业务，
业务模式与发行人模式较为相近，但在应用领域上有所区别；柏堡龙主要专注于
服装，发行人则以鞋履为主。
就鞋履而言，发行人确实是大众档次鞋履设计行业具有先发优势的行业引领
者，虽然目前在温州、东莞、晋江、成都等产业集群区亦有与发行人发展逻辑相
似的第三方鞋履设计公司不断涌现，但由于发行人较早地构建了核心设计能力并
积累了良好的行业口碑及客户资源，目前暂无其他与发行人可比的第三方鞋履设
计公司。主要原因如下：
（1）我国的产业背景有利于大众档次第三方鞋履设计公司的率先孕育
“快时尚”大众档次设计即需要满足大众消费者更高的审美需求，但又区别
于“米兰时装周”等的奢侈高端设计，具有“快速、多款、符合潮流”的特点，
是时尚设计与工业设计（指以批量生产的产品为设计对象的设计）的结合。因此，
虽然欧洲为时尚的发源地，但并未产生与发行人规模、定位可比的鞋履设计公司
的主要原因在于我国庞大且完善的制鞋产业集群在技术基础和产能上保证了发
行人鞋履设计的落地，发行人具备设计成果转化的优势。
（2）“快时尚”潮流及我国的产业转型均为近年来的趋势，第三方量贩式鞋
履设计仍为较为新兴的行业
虽然鞋履行业中设计环节的提供者众多，有品牌鞋履企业的设计部门、小型
鞋履设计工作室及ODM企业等，但第三方量贩式鞋履设计行业作为其中一类的
参与者，较为新兴：一方面，虽然产业分工等因素早已催生从事鞋履独立设计的
个人或企业，但多由单个或者数个设计师共同成立的小规模设计工作室为主，主
要满足个性化、定制化设计需求，“快时尚”趋势对鞋履设计提出了设计翻新快、
款数多、符合潮流的新的要求，因而满足该等要求的第三方量贩式设计仍为较为
新兴的行业。另一方面，我国传统鞋履产业以OEM生产为主，劳动力成本上升
带来的转型压力的加剧亦为近年来的变化，产业升级需要一定时间，亦需要行业
引领者的带领，暂未形成大批具有成熟设计能力的公司。
3-1-4-17
（3）实际控制人的战略眼光奠定了发行人的先发优势
实际控制人凭借多年的行业相关经验及深刻的行业洞察，从进入鞋履行业伊
始，便确定了以设计为核心的发展战略，组建了设计师团队、完善了设计体系，
因而抓住业务发展机遇，奠定了行业的领先者地位。
2、关注问题二：设计业务与供应链整合业务的关系
问题描述：设计业务与供应链整合业务的关系，发行人供应链整合业务的
客户是否均为鞋履设计业务的客户；设计业务与供应链整合业务的收入确认，
是否构成一揽子交易的问题
项目组核查：
（1）设计业务与供应链整合业务的关系
经项目组与发行人实际控制人及高管的访谈及对公司业务发展进程的梳理，
供应链整合业务与设计业务之间的关系具有如下特点：第一，供应链整合业务受
鞋履设计业务驱动，组织生产的鞋履产品均为发行人的设计，换言之发行人提供
的鞋履设计服务及具体鞋履设计款式才是获取客户的基础，因而鞋履设计业务是
公司持续发展的基石和核心驱动力。第二，鞋履行业具有产业链长、地域分布广、
工艺标准多样等特点，考虑行业内部的信息匹配需要、中间环节的资源优化需要
及设计成果落地的保障需要，公司向鞋履客户提供供应链整合业务，能够有效保
障设计成果的转化，也进一步加强了发行人以设计为核心的综合竞争力。第三，
虽然设计业务与供应链整合业务高度关联，但二者在具体的商业目的、权利义务
履行、定价等方面仍相互独立。
就设计业务而言，发行人按照鞋履设计业务合同和订单的约定，完成相关设
计工作并经客户就鞋履设计的款式、材料、颜色等确认无误后即根据客户的书面
签收单确认收入，发行人并不就相关设计实际销售的情况作出任何形式的保证，
客户后续是否就该类样鞋实现销售不影响发行人的收入确认，报告期各期发行人
亦无设计退回的情况。
就供应链整合业务而言，发行人供应链整合业务系基于设计业务向鞋履客户
提供的增值服务，发行人在客户下达供应链整合业务订单后，独立组织并完成外
3-1-4-18
部供应商报价后确定合作对象并向外部鞋履制造商下达采购订单，在制造商生产
过程中发行人全程跟踪产品的品质控制，并负责产品的最终验货、安排发货及出
口事宜，在鞋履成品交付后一次性确认收入。
（2）设计业务和供应链整合业务的收入确认
通常，发行人与客户针对不同业务分别独立签订合同。（CCC虽然就设计业
务及供应链整合业务签订一份框架合同，但就两项业务的权利义务进行了分别约
定。）虽然上述设计业务与供应链整合业务合同通常在相近的时间先后订立，但
并不构成“一揽子交易”：
第一，设计业务与供应链整合业务合同并非基于同一商业目的而订立。通常，
发行人客户选购鞋履设计包括加强自身设计能力、获得该款鞋履设计的市场使用
权等多样化的商业目的需求，而供应链整合业务的商业目的单纯为了获得大批量
的鞋履产品用于销售，因而部分鞋履设计客户因自身具备生产能力、工厂资源等
多种原因而并不一定与发行人签署供应链整合业务合同，两项业务的商业目的不
同。
第二，设计业务与供应链整合业务独立定价。发行人就设计业务定价主要考
虑相关设计的复杂程度、客户销售策略等，而供应链整合业务定价则根据合适供
应商寻找的难易程度、供应商供给情况、供应商生产的市场价格水平等情况确定，
两项业务定价机制不同，价格分别约定。
第三，设计业务与供应链整合业务，发行人按照约定所需履行的义务是分割
的。设计业务以交付设计成果（技转材料、样鞋）为主要义务，客户签署“设计
业务签收单”即视为设计业务履约完成，单只样鞋的交付是设计业务的履约内
容，样鞋的制作在设计环节已经换成；而批量生产的鞋履成品的交付不构成设计
业务的履约内容，完全是供应链整合业务的义务，因而设计业务与供应链业务并
不构成合并的履约义务。
综上，针对同一客户又购买发行人设计，又接受供应链服务的情况，并不构
成一揽子交易。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
3-1-4-19
就发行人本次发行，发行人其他证券服务机构出具的专业意见情况如下：
1、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行出具了
如下专业意见：
（1）《审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第 ZA10060 号）。立信认为，
发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行
人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的合并及母公
司财务状况以及 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的合并及母公司经营成果和
现金流量。
（2）《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA10064 号）。立信认为，
发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师
报字[2020]第 ZA10063 号）。立信认为，发行人编制的《浙江中胤时尚股份有限
公司非经常性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行
证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 — 非经常性损益（2008）》的规定，公
允反映了发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的非经常性损益情况；发行
人编制的《浙江中胤时尚股份有限公司净资产收益率和每股收益表》在所有重大
方面符合企业会计准则和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号 — 净资产收益率与每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
的规定，公允反映了发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的净资产收益率
与每股收益情况。
（4）《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（ 信会师报字[2020]第
ZA10065 号）。立信认为，发行人根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 29 号 — 首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件》（证监会公告[2014]29 号）的规定编制的“纳税说明”在所有重大方
面公允地反映了发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度申报财务报告期间主
要税种的实际缴纳情况。
（5）《原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》（信会师
3-1-4-20
报字[2020]第 ZA10066 号）。立信认为，由发行人编制的差异表在所有重大方面
公允反映了发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的原始财务报表与申报财
务报表的差异情况。
2、发行人律师北京市通商律师事务所为本次发行出具了《北京市通商律师
事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书（证监会首次报送）》《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（补充）》《北京市通商律
师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》《北京市通商律师事
务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（三）》《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》《北京市通商律师事务所
关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（五）》《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告（证监会首次报送）》《北京市通商律师
事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告（补充）》，认为发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人不存在可
能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的法律
意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发
行尚需获得深圳证券交易所审核同意，并经中国证监会同意注册发行。
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具
的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的
专业意见不存在重大差异。
（六）审计截止日后主要经营状况的核查情况
根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务
3-1-4-21
报 告 审计截止日后主要 财务信 息及经营状况信息披露指引》（证监会公 告
[2020]43 号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息
披露质量，项目组核查了发行人的销售采购合同、访谈发行人高级管理人员、查
看审计截止日后公司财务数据、收入确认相关资料以及其他可能影响投资者判断
的重大事项。
根据立信出具的信会师报字[2020]第 ZA15173 号《审阅报告》，截至 2020
年 6 月 30 日，公司的资产总额为 58,478.74 万元，负债总额为 15,555.07 万元，
归属于母公司股东所有者权益为 42,923.67 万元。其中，公司资产总额同比增长
21.87%，主要原因包括：货币资金随着经营积累而增加；随着疫情影响逐步减弱，
主要客户及供应商生产经营逐步恢复，发行人 5 月、6 月出货量加大，导致期末
应收账款有较大增长；在建工程持续投资建设亦导致在建工程期末余额有所增
长。公司负债总额同比增长 49.60%，主要原因为 5 月、6 月出货量加大导致期末
应付账款增长。
2020 年 1-6 月，公司实现的营业收入为 29,001.80 万元，实现归属于母公司
股东的净利润为 5,337.39 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 4,883.83 万元。公司营业收入较上年同期下降 24.73%，净利润较上年同
期下降 4.83%，扣非后净利润较上年同期下降 8.57%，公司经营业绩受疫情影响
总体可控，具体而言：（1）公司营业收入下降幅度相对较大主要受配套供应链整
合业务收入 1 季度下滑幅度较大的影响，核心设计业务收入降幅相对较小；（2）
供应链整合业务毛利率相对偏低，其收入变化对公司净利润影响程度总体可控；
（3）公司图案设计业务拓展效果明显，新利润增长点业绩贡献逐步加大；（4）
公司较好的经营管理效率保证了管理费用率、销售费用率处于相对平稳水平，以
及外币汇率上升实现较大汇兑收益亦进一步平滑了利润水平的下滑。整体而言，
受疫情影响公司 2020 年 1-6 月经营业绩有所下滑，但随着疫情的缓解和控制，
国内外市场已逐步恢复和开放，发行人在手订单和新增订单充沛，因此审计截止
日后公司总体经营情况稳定。
经核查，除疫情的短期影响外，财务报告审计截止日至招股说明书签署日期
间，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品及原材料的采购规模及采购价格
未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要
3-1-4-22
客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可
能影响投资者判断的重大事项。发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况已
经在本次申报材料中充分披露。
3-1-4-23
附件：保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 浙江中胤时尚股份有限公司
保荐机构 中国国际金融股份有 保荐代表人 胡安举 潘志兵
限公司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 中胤时尚是一家以时尚产品设计为核心业务的创意设计企
项 目 符 合 国 家 产 业，目前发行人时尚产品设计主要应用于女鞋和童鞋产品，
业政策情况 同时其图案设计业务亦快速发展；基于行业特点及客户需
求，发行人在提供鞋履设计服务的同时亦向客户提供鞋履生
产供应链整合服务。
发行人本次募投资金投向为设计、展示、营销中心建设项目、
年产 200 万双鞋履智能化生产基地建设项目、研发中心建设
项目、补充营运资金
发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情
况。
2 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 √ 否 □
备注
3 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注
4 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的美术作品著
作权
核查情况 是 √ 否 □
备注 已实际核验并走访版权部门，但因公司著作权多达 4,000 余
项，数量较多、审批流程较长，故目前仅拿到部分查询副本。
5 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人不涉及集成电路布图设计专有权
6 发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人不涉及采矿权和探矿权。
7 发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是□ 否 √
备注 不适用，发行人不涉及特许经营权。
8 发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
3-1-4-24
核查情况 是 √ 否 □
备注
9 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人未曾发行内部职工股
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人未曾存在工会、信托、委托持股情况
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 √ 否 □
备注
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注
14 发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 根据对股权受让方进行访谈或由其出具说明，经核查发行人
化、关联方转让或 不存在关联交易非关联化的情况。
注销的情形 主要关联方转让或注销的情形：
1. 温州英代品牌管理有限公司，报告期内中胤集团曾控制
的企业，该企业曾主要从事鞋类生产及销售，于 2015 年
5 月停止经营，于 2017 年 12 月注销；
2. 温州中胤文化传媒有限公司，报告期内中胤集团曾控制，
倪秀华曾担任执行董事兼总经理的企业，该企业曾主要
从事酒类销售，于 2018 年 3 月停止经营，于 2018 年 5
月注销；
3. 温州鹏通烟具厂（普通合伙），报告期内倪秀华曾控制
并担任执行事务合伙人的企业，该企业未开展经营业务，
于 2018 年 7 月注销；
4. 香港星逸贸易有限公司，报告期内倪秀华曾控制的企业，
该企业未开展实际经营，于 2017 年 11 月注销；
5. 深圳中胤文化传播发展有限公司，报告期内倪秀华曾控
制并担任执行董事的企业，倪秀华于 2017 年 11 月将其
持有的股权转让并不再担任执行董事；
6. 上海中胤文化创意有限公司，报告期内中胤集团曾控制
的企业，中胤集团于 2018 年 4 月将其持有的股权转让；
7. 香港奥格威集团有限公司，报告期内倪秀华曾控制并担
3-1-4-25
任董事的企业，倪秀华于 2018 年 4 月将其持有的股权转
让并不再担任董事。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注
16 发 行 人 最 近 一 个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 √ 否 □
备注
17 发 行 人 的 重 要 合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 √ 否 □
备注
18 发 行 人 的 会 计 政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
备注
19 发行人的销售收 是 否 走 访 重 是 否 核 查 主 是 否 核 查 发 是 否 核 查 报
要客户、主要 要 产 品 销 售 行 人 前 五 名 告 期 内 综 合
入 新增客户、销 价 格 与 市 场 客 户 及 其 他 毛 利 率 波 动
售 金 额 变 化 价 格 对 比 情 主 要 客 户 与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
√ √ √ √
备注
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
本 查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
3-1-4-26
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 √ 否 □
备注
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 √ 否 □
备注
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
备注 发行人报告期内无借款 发行人报告期内无借款
27 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人报告期内无应付票据
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
29 发 行 人 、 控 股 股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注
30 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
31 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
3-1-4-27
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
34 发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
备注
35 发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
36 发 行 人 技 术 纠 纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
37 发 行 人 与 保 荐 机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构 及 有 关 中 介 机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
备注
38 发 行 人 的 对 外 担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人报告期内不存在对外担保的情况
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师 出 具 的 专 业 意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 √ 否 □
备注
40 发 行 人 从 事 境 外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 不适用，发行人未从事境外经营，且未拥有境外资产
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 不适用，发行人控股股东、实际控制人中无境外企业或居民。
3-1-4-28
二 本项目需重点核查事项
42
核查情况 是 □ 否 □
备注 无
三 其他事项
43
核查情况 是 □ 否 □
备注 无
3-1-4-29
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于浙江中胤时尚股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
法定代表人、董事长、首席执行官签名
_______________ 年 月 日
毕明建
保荐业务负责人签名
_______________ 年 月 日
孙 男
内核负责人签名
_______________ 年 月 日
杜祎清
保荐业务部门负责人签名
_______________ 年 月 日
赵沛霖
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（此页无正文，为国国际金融股份有限公司《关于浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
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