北京市通商律师事务所
关于
浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇一九年五月
通商律師事務所
Commerce & Finance Law Offices
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中胤时尚首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 通商律師事務所
目录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
一、发行人本次发行上市的批准和授权......................................................................................... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格 5
三、发行人本次发行上市的实质条件............................................................................................. 6
四、发行人的设立 ............................................................................................................................ 9
五、发行人的独立性 ........................................................................................................................ 9
六、发行人的发起人和股东(实际控制人) ...................................................................................... 9
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................................ 12
八、发行人的业务 ............................................................................................................................ 12
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 13
十、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 21
十一、发行人的重大债权、债务 .................................................................................................... 30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......................................................................................... 31
十三、公司章程的制定与修改 ........................................................................................................ 33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................. 33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................................................... 34
十六、发行人的税务 ........................................................................................................................ 34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................................................... 35
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................................ 37
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................................ 38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................ 39
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................................................. 39
二十二、结论性意见 ........................................................................................................................ 40
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/我们/本所律师 指 北京市通商律师事务所或其指派参与本次发行上市工作的律师
发行人/公司/中胤时
指 浙江中胤时尚股份有限公司
尚
中胤股份 指 浙江中胤时尚设计股份有限公司，发行人的前称
中胤有限 指 温州中胤时尚鞋服设计有限公司，中胤股份的前身
中胤集团 指 中胤集团有限公司，发行人控股股东
青田中胤 指 青田中胤实业有限公司
华胤投资 指 温州华胤股权投资合伙企业（有限合伙）
昊嘉财富 指 厦门昊嘉财富投资管理有限公司
昊嘉创业 指 石河子市昊嘉创业股权投资合伙企业（有限合伙）
昊嘉产业 指 石河子市昊嘉产业股权投资合伙企业（有限合伙）
起步投资 指 浙江起步投资有限公司
实际控制人 指 发行人的实际控制人倪秀华
中胤鞋服 指 温州中胤鞋服有限公司
中胤设计 指 温州中胤设计有限公司
杭州中胤 指 杭州中胤创意设计有限公司
上海足裳 指 足裳（上海）品牌发展有限公司
A股 指 境内发行上市人民币普通股
本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
温州市市监局 指 温州市市场监督管理局
包括中胤鞋服、中胤设计、杭州中胤、上海足裳等 4 家发行人子
发行人的子公司 指
公司
保荐机构/主承销商 指 中国国际金融股份有限公司
立信/会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《中华人民共和国公司法》，经不时修订、补充或以其他方式做
《公司法》 指
出修改
《中华人民共和国证券法》，经不时修订、补充或以其他方式做
《证券法》 指
出修改
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018 年修订）》，
《首发管理办法》 指
经不时修订、补充或以其他方式做出修改
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》，经不
《创业板上市规则》 指
时修订、补充或以其他方式做出修改
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
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《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证
《12 号规则》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江中胤时尚股份有限公司章程》
发行人将于本次发行上市后生效的《浙江中胤时尚股份有限公司
《公司章程（草案）》 指
章程（草案）》
《浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
《招股说明书》 指
市招股说明书（申报稿）》
立信出具的信会师报字[2019]第 ZA13079 号《浙江中胤时尚股份
《审计报告》 指
有限公司审计报告及财务报表》
立信出具的信会师报字[2019]第 ZA13081 号《浙江中胤时尚股份
《内控鉴证报告》 指
有限公司内部控制鉴证报告》
《法律意见书》/本法 《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次
指
律意见书 公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次
《律师工作报告》 指
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
报告期、近三年 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间
元 指 人民币元
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关于浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：浙江中胤时尚股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据
《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、
《证券法律业务执业规则》、《12 号规则》等有关法律、法规和证券监管机
构的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，我们审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
本所在出具本法律意见书时获得了发行人向我们作出的如下保证：已向本所
律师提供了为出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，其提供的全部文件、材
料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响《法律意见书》
和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、
重大遗漏和误导之处；向本所律师提供的有关副本资料或复印件与正本或原
件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文
件中所述事实均是真实的、完整的、准确的；不存在为本所出具《法律意见
书》和《律师工作报告》而应向本所提供而未提供的任何有关重要文件或应
向本所披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本所提供的任何重要文件
或重大事实中，不存在任何隐瞒或遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
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他目的。我们同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，否则应由发行人承担相应责任。
我们同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
我们根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》的要求，按照中国证监会《12 号规则》的相关规定，查验相关材料
和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具法律意见如下：
一、 发行人本次发行上市的批准和授权
(一) 经核查发行人于 2019 年 3 月 14 日召开的第一届董事会第三次会议
及 2019 年 4 月 8 日召开的 2018 年年度股东大会的会议通知、会议
记录、决议及其他有关文件，本所律师认为：
1. 发行人董事会和股东大会已经依法定程序合法、有效地作出批准
本次发行上市的决议；
2. 根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人
股东大会有关本次发行上市的决议内容合法有效；
3. 发行人股东大会已授权发行人董事会办理有关本次发行上市的
相关事宜，该项授权的授权范围及程序合法、有效。
(二) 发行人本次发行与上市尚待取得以下核准：
1. 中国证监会关于发行人本次公开发行股票的核准；
2. 深圳证券交易所关于发行人本次公开发行后股票上市的核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限
公司，且持续经营时间为三年以上，符合《首发管理办法》第 11 条
第 1 款第（一）项之规定。
(二) 经核查，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第 12 条的规
定。
(三) 经核查，本所律师认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营活
动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策
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及环境保护政策，符合《首发管理办法》第 13 条的规定。
(四) 根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人近两年内主
营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第 14 条的规定。
(五) 根据发行人提供的工商登记资料、发行人实际控制人、全体股东的
承诺与确认，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和
受控股股东、实际控制人控制的股东持有的发行人股份不存在重大
权属纠纷，符合《首发管理办法》第 15 条的规定。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，依法具备本次发行上市
的主体资格；
2. 发行人成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法
律、行政法规、规章及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的
实质条件：
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件
1. 发行人本次拟发行的股票面值每股为1.00元的A股股票，每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第126条的规定；
2. 经核查，发行人已经依据《公司法》等法律法规建立健全了股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制
度，设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第13条第1款
第（一）项的规定；
3. 根据《审计报告》及本所律师核查，发行人近两年连续盈利，可
以向股东支付股利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第13条第1款第（二）项的规定；
4. 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人报告期内，财务会计
报告、文件无虚假记载，也无其他重大违法行为，符合《证券法》
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第13条第1款第（三）项及第50条第1款第（四）项的规定；
5. 根据发行人自2011年设立为有限责任公司至本法律意见书出具
之日历次股本变更的相关《验资报告》及本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人的股本总额为18,000万元，本次发
行前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第50条第1款第
（二）项的规定；
6. 经核查，发行人按照《证券法》等相关法规的规定，本次拟向社
会公众发行的股份总量不超过6,000万股，不少于本次发行后股份
总数的25%，符合《证券法》第50条第1款第（三）项的规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1. 主体资格
如本法律意见书第二节“发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第
11 条第 1 款第（一）项、第 12 条至第 15 条的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人的基本财务状况如下：
(1) 发行人最近 2 个会计年度 2017 和 2018 年度净利润（以扣除
非经常性损益后较低者为计算依据）分别为 50,915,668.44
元和 82,013,085.23 元，最近两年连续盈利，最近两年净利
润累计为 132,928,753.67 元，累计超过 1,000 万元，符合《首
发管理办法》第 11 条第 1 款第（二）项的规定；
(2) 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人净资产为 275,592,130.00 元，
不少于 2,000 万元，不存在未弥补亏损，符合《首发管理
办法》第 11 条第 1 款第（三）项的规定；
(3) 根据发行人于 2019 年 4 月 8 日通过的 2018 年年度股东大会
决议，发行人本次发行前股本总额为 18,000 万股，本次发
行 6,000 万股，发行人本次发行后股本总额为 24,000 万股，
按 1 元/股计算，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合
《首发管理办法》第 11 条第 1 款第（四）项的规定。
3. 经核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具有完善的公司治理
结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》
第16条第1款的规定。
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根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度文件、会议资
料及发行人确认，发行人已经建立健全股东投票计票制度，建立
发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法
行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符
合《首发管理办法》第16条第2款的规定。
4. 根据立信出具的无保留意见的《审计报告》、《内控鉴证报告》
并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符
合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管
理办法》第17条的规定。
5. 根据立信出具的无保留结论的《内控鉴证报告》并经发行人确认，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发管理办法》第
18条的规定。
6. 根据发行人的董事、监事和高级管理人员的确认及本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门
规章规定的任职资格且不存在下列之情形，符合《首发管理办法》
第19条的规定：
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到
证券交易所公开谴责；
(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
7. 根据发行人、控股股东、实际控制人确认，控股股东取得的市场
监管、税务、劳动人事、社会保险、住房公积金、环境保护等政
府主管部门出具的证明文件及本所律师核查，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证
券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状
态的情形，符合《首发管理办法》第20条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发
管理办法》等法律法规规定的发行上市的实质条件。
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四、 发行人的设立
根据本所律师核查，发行人系经温州市市监局核准，由中胤有限整体变更
并以发起方式设立的股份有限公司。
(一) 经核查，本所律师认为发行人设立的程序、资格、条件、方式符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权政府部门的核准
登记。发行人设立过程中，全体发起人所签订的《发起人协议》符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 经核查，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更设立为股
份有限公司的过程未涉及改制重组。
(三) 经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行了有关资产评估、
验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 经核查，发行人创立大会的召开程序、审议事项及表决程序符合法
律、法规和规范性文件的要求。
综上，本所律师认为，发行人的设立合法有效。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人业务独立、资产独立完整，人员、机构、
财务亦独立，系具有完全民事行为能力的独立企业法人，符合《首发管理
办法》的规定。
六、 发行人的发起人和股东(实际控制人)
(一) 根据发行人提供的资料并经核查，发行人系于2018年由中胤有限按
照原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为3名法
人股东和3名合伙企业股东，住所均在中国境内，发起人缴纳了认缴
的全部注册资本。发行人设立时，发起人股东的基本情况如下：
注册资本
序号 名称 企业性质 成立时间
（万元）
1 中胤集团 有限责任公司 5,000 2006 年 4 月 4 日
2 华胤投资 有限合伙企业 400 2016 年 9 月 27 日
3 昊嘉财富 有限责任公司 2,000 2016 年 6 月 16 日
4 昊嘉创业 有限合伙企业 5,000 2017 年 10 月 19 日
5 昊嘉产业 有限合伙企业 2,400 2018 年 3 月 22 日
6 起步投资 有限责任公司 30,000 2018 年 1 月 16 日
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本所律师认为，上述发起人股东持有发行人股权或股份期间，其均
为依法设立且有效存续的企业法人或合伙企业，不存在需要终止的
情形，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司发起人股东的资
格。
(二) 发行人目前的股东
经核查，本所律师认为，对于发行人目前的股东，其股东资格、人
数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。
(三) 发行人股东的私募基金备案情况
1、 私募基金及管理人股东
根据昊嘉创业、昊嘉产业、昊嘉财富的确认及本所律师核查，昊
嘉创业、昊嘉产业为在中国大陆境内，以非公开方式向投资者募
集资金设立的投资基金，属于依据《私募投资基金监督管理暂行
办法》第二条第一款定义的私募投资基金。其中，钟振发为昊嘉
创业、昊嘉产业的普通合伙人（执行事务合伙人），负责执行合
伙企业的合伙事务；昊嘉财富为昊嘉创业、昊嘉产业的私募基金
管理人，接受昊嘉创业、昊嘉产业及其普通合伙人钟振发的委托，
负责管理昊嘉创业、昊嘉产业的相关事务。
根据昊嘉创业、昊嘉产业分别提供的《中国证券投资基金业协会
私募投资基金备案证明》及我们于中国证券投资基金业协会官方
网站的核查：昊嘉创业、昊嘉产业已在中国证券投资基金业协会
私募基金登记备案系统进行备案，基金编号分别为 SY2508、
SCV551；昊嘉财富已向中国证券投资基金业协会私募基金登记
备案系统履行基金管理人登记手续，登记编号为 P1068059。
本所认为，昊嘉创业、昊嘉产业已按照《私募投资基金监督管理
暂行办法》等法律法规的要求履行了私募基金备案手续，昊嘉财
富已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求
履行了私募基金管理人登记手续。
2、 其他股东
根据中胤集团、起步投资分别出具的《不属于私募基金或管理人
的承诺函》、营业执照及工商档案，中胤集团、起步投资均为合
法设立的有限责任公司，股东均按《公司法》及《公司章程》的
规定行使股东权利，承担股东义务，中胤集团、起步投资设立过
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程未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向合
格投资者募集资金设立的情形，其本身亦未募集设立或参与管理
私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募
投资基金或私募基金管理人，不需要按上述法律法规履行登记备
案程序。
根据华胤投资出具的《不属于私募基金或管理人的承诺函》、营
业执照及工商档案，华胤投资为合法设立的有限合伙企业，其合
伙人的出资来源均系个人自有资金，华胤投资设立过程未向任何
投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的情形，其本身亦未募集设立或参与管理私募投资基
金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金
或私募基金管理人，不需要按上述法律法规履行登记备案程序。
本所认为，中胤集团、华胤投资、起步投资不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需
要按上述法律法规履行登记备案程序。
(四) 发起人投入发行人资产的产权关系
经核查，发行人系由中胤有限按经审计的净资产值折股整体变更并
发起设立的股份有限公司。发行人设立时不存在发起人将其全资附
属企业或者其他企业先注销再以其资产折价入股，或者以其在其他
企业中的权益折价入股的情形。本所律师认为，发起人已投入发行
人的资产的产权关系清晰，将所述资产折股投入发行人不存在法律
障碍。
(五) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
经核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更并发起设立为股
份有限公司，各发起人以其持有中胤有限股权所对应的净资产折为
其拥有的发行人的股份，中胤有限的资产、业务、债权和债务全部
由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书
需要转移的情形。在发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公
司，继而更名为“浙江中胤时尚股份有限公司”后，发行人的不动产权
证书、专利证书、作品著作权证书等权属证书的更名手续已变更完
毕或正在办理过程中。发行人确认，上述更名手续不存在实质性法
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律障碍。
(六) 发行人的实际控制人
经核查，中胤集团持有发行人 118,332,000 股股份，占发行人目前发
行股份数的 65.74%，为发行人的控股股东。倪秀华通过控制中胤集
团控制发行人 65.74%的股份表决权，为发行人的实际控制人。
经核查，本所律师认为，发行人的实际控制人为倪秀华，且近两年
未发生变更。倪秀华已出具书面承诺，自发行人股票上市之日起 36
个月内，不转让或委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购其所持有的上述股份。
七、 发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
（一） 发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，发行人设立时的股
权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二） 对于发行人历史上两次股权转让过程中存在实际转让安排与协议约
定不一致的情形，各相关方已就上述不一致的事实情况及原因进行
了说明确认，并确认该实际转让安排系各方协商一致的结果，相关
股权转让合法有效，不存在任何股权纠纷或其他可能的纠纷。
我们认为，曾经存在的实际转让安排与协议约定不一致的情形，已
经各相关方确认相关股权转让真实、有效，不存在纠纷及风险。发
行人历次股权变动合法、真实、有效，上述瑕疵不会对发行人本次
发行上市造成障碍或重大不利影响。
（三） 发行人的注册资本已足额缴纳，发行人已经发行的股份不存在质押
或其他限制。
（四） 发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存
在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
经核查，本所律师认为：
(一) 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
(二) 发行人不存在通过设立于中国大陆以外的子公司、分支机构从事经
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营活动的情况。
(三) 发行人历次经营范围的变更获得了有权部门的核准，履行了必要的
程序。
(四) 发行人主营业务突出，且近两年未发生变化。
(五) 发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联交易
1. 发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则 36 号——关联方披露》和证
券交易所颁布的相关业务规则的有关规定，并参照《创业板上市
规则》，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方包括：
(1) 发行人控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，中胤集团持有发行人
118,332,000 股股份，占发行人目前发行股份数的 65.74%，
是发行人的控股股东。倪秀华通过控制中胤集团控制发行人
65.74%的股份表决权，为发行人的实际控制人。
(2) 持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，除控股股东及实际控制人外直
接持有发行人 5%以上股份的股东如下：
持股数额 持股比例
序号 股东名称 备注
(股) (%)
1 华胤投资 31,140,000 17.3 —
2 昊嘉财富 6,228,000 3.46 昊嘉财富、昊嘉创业、
昊嘉产业受同一主体
3 昊嘉创业 10,800,000 6
控制，其各自持股比例
4 昊嘉产业 5,400,000 3 应合并计算，共计持有
发行人 12.46%的股份
注：钟振发为昊嘉财富的控股股东，且为昊嘉创业、昊嘉产业的执行
事务合伙人（具有决策权），昊嘉财富、昊嘉创业、昊嘉产业同受钟
振发控制。
截至本法律意见书出具之日，除控股股东及实际控制人外间
接持有发行人 5%以上股份的股东如下：
7-7-3-5-13
中胤时尚首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 通商律師事務所
持有中胤集 持有华胤投
间接持有发行
序号 股东姓名 团股权比例 资股权比例
人股份比例(%)
（%） （%）
1 王建远 10 54 15.916
2 张秀红 — 45 7.785
王建远、张秀红的基本情况如下：
王建远，男，中华人民共和国公民，1990 年出生，无境外居
留权，身份证号码为***303199011******。王建远与华胤投
资执行事务合伙人王建敏为直系亲属。
张秀红，女，中华人民共和国公民，1965 年出生，拥有法国
居留权，身份证号码为***304196506******。
(3) 发行人控股股东及实际控制人控制的企业
1) 发行人控股股东控制的企业
青田中胤为发行人控股股东控制的企业，中胤集团持有
其 81.0081%的股权。发行人实际控制人倪秀华任法定代
表人和执行董事。
2) 发行人实际控制人控制的企业
经核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子
公司、中胤集团、青田中胤外，倪秀华不存在其他实际
控制的企业。
(4) 发行人的子公司
经核查，发行人的子公司共有 4 家，具体情况如下：
序号 公司名称 发行人持股比例（%）
1 中胤设计 100
2 中胤鞋服 100
3 杭州中胤 100
4 上海足裳 100
(5) 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管
7-7-3-5-14
中胤时尚首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 通商律師事務所
理人员情况如下：
序号 姓名 在本公司的任职情况
1 倪秀华 董事长、总经理
2 潘威敏 董事、财务总监、董事会秘书
3 童娟 董事、副总经理
4 杜红岩 董事
5 应放天 独立董事
6 陈志刚 独立董事
7 毛毅坚 独立董事
8 陈少钦 监事会主席
9 李甜甜 监事
10 杨汉相 监事
上述人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄
弟姐妹，子女配偶的父母等人员。
(6) 发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东中胤集团的董
事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 在中胤集团的任职情况
1 倪秀华 中胤集团执行董事
2 倪文淼 中胤集团总经理
3 倪秀銮 中胤集团监事
上述人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄
弟姐妹，子女配偶的父母等人员。
(7) 根据关联自然人填写的《关联自然人调查表》、本所律师于
国家企业信用信息公示系统的核查及发行人确认，除前述关
联方以外，关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管
理人员的其他主要关联企业情况如下：
股权投资或兼
序号 公司名称 关联关系
职情况
7-7-3-5-15
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应 放 天 持 股 公司董事控制并任董
1 杭州亿脑创新工场
70%，任执行董 事、高级管理人员的
有限公司
事、总经理 企业
应 放 天 持 股 公司董事控制并任董
2 杭州亿脑智能科技
51% ， 任 董 事 事、高级管理人员的
有限公司
长、总经理 企业
安吉汇中创意设计 应 放 天 持 股
3 公司董事控制的企业
有限公司 50%
杭州高越科技有限 应放天任总经 公司董事任高级管理
4
公司 理 人员的企业
徐州中矿安信科技 应放天任执行 公司董事任董事、高
5
有限公司 董事、总经理 级管理人员的企业
杭州易链工业设计 应 放 天 持 股
6 公司董事控制的企业
有限公司 60%
南昌梦想小镇科技 应放天间接持
7 公司董事控制的企业
有限公司 股 68.1%
承德市双桥区助银 杜红岩任执行 公司董事任董事、高
8
小额贷款有限公司 董事、总经理 级管理人员的企业
杜 红 岩 持 股 公司董事控制并任董
9 承德市龙行商贸有
70%，任执行董 事、高级管理人员的
限公司
事、总经理 企业
承德市盛华利德商 杜 红 岩 持 股
10 公司董事控制的企业
贸有限公司 90%
杜 红 岩 持 股 公司董事控制并任董
11 北京宏石聚商贸有
100% ， 任 执 行 事、高级管理人员的
限公司
董事、总经理 企业
杜 红 岩 持 股 公司董事控制并任董
12 承德德银企业管理
50%，任执行董 事、高级管理人员的
咨询有限公司
事、总经理 企业
杜 红 岩 持 股 公司董事控制并任董
13 北京日圣元投资管
90%，任执行董 事、高级管理人员的
理有限公司
事、总经理 企业
杜红岩直接持
14 承德瑞银融资担保
股 5%、间接持 公司董事控制的企业
有限公司
股 61.5%
承德金贵包装容器 杜 红 岩 持 股
15 公司董事控制的企业
有限公司 95%
承德市坤盛商贸有 杜红岩任执行 公司董事任董事、高
16 限公司 董事、总经理 级管理人员的企业
承德瀚明大酒店有 公司董事任董事的企
17 限公司 杜红岩任董事
业
温州意华接插件股 毛毅坚任独立 公司董事任董事的企
18
份有限公司 董事 业
浙江朝隆纺织机械 毛毅坚任独立 公司董事任董事的企
19
股份有限公司 董事 业
7-7-3-5-16
中胤时尚首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 通商律師事務所
浙江诚意药业股份 陈志刚任独立 公司董事任董事的企
20
有限公司 董事 业
浙江华明会计师事 陈志刚任副总 公司董事任高级管理
21
务所有限公司 经理 人员的企业
陈 志 刚 持 股 公司董事控制并任董
22 温州华明资产评估
88.72%；任执行 事、高级管理人员的
有限公司
董事、总经理 企业
温州同舟财务管理 陈志刚任执行 公司董事任董事、高
23
有限公司 董事、总经理 级管理人员的企业
温州东瑞企业管理 陈志刚任执行 公司董事任董事的企
24
有限公司 董事 业
温州雷银企业管理 陈志刚任执行 公司董事任董事的企
25
有限公司 董事 业
中山市雄锋智能电 陈志刚之姐陈 公司董事关系密切的
26
子科技有限公司 秋霞持股 51% 家庭成员控制的企业
陈志刚之姐之 公司董事关系密切的
27 温州市鹿城华丰灯
配偶黄锡尧任 家庭成员任董事的企
饰厂（普通合伙）
执行董事 业
倪 文 淼 持 股 控股股东高级管理人
28 嘉兴市沐锦五金制
60%，任执行董 员控制并担任董事、
品有限公司
事、总经理 高级管理人员的企业
(8) 根据发行人确认及本所律师核查，过去十二个月内发行人的
主要关联企业
股权投资或
序号 公司名称 关联关系 备注
兼职情况
承德市水木年 公司董事过去
杜红岩曾持 2018 年 9 月
1 华餐饮有限公 十二个月内曾
股 50% 转让
司 控制的企业
倪秀华曾持
实际控制人过
温州鹏通烟具 90% 财 产 份 2018 年 7 月
2 去十二个月内
厂（普通合伙） 额、任执行 注销
曾控制的企业
事务合伙人
公司董事过去
扬州亿脑智能 应放天曾持 2018 年 7 月
3 十二个月内曾
科技有限公司 股 94.29% 注销
控制的企业
控股股东过去
中胤集团曾
十二个月内曾
持股 90%，
温州中胤文化 控制的企业、实 2018 年 5 月
4 倪秀华曾任
传媒有限公司 际控制人曾担 注销
执行董事、
任董事、高级管
总经理
理人员的企业
2. 根据发行人确认及本所律师核查，发行人报告期内还曾经存在以
下主要关联企业（目前已不是发行人的关联方）
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中胤时尚首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 通商律師事務所
股权投资或
序号 名称 关联关系 备注
兼职情况
上海中胤文化创 中胤集团曾 控股股东曾控 2018 年 4 月
1
意有限公司 持股 70% 制的企业 转让
香港奥格威集团 倪秀华曾持 实际控制人曾 2018 年 4 月
2
有限公司 股 80% 控制的企业 转让
温州英代品牌管 中胤集团曾 控股股东曾控 2017 年 12
3
理有限公司 持股 90% 制的企业 月注销
倪秀华曾持 实际控制人曾
深圳中胤文化传 股 95%；任执 控制并任董事、 2017 年 11
4
播发展有限公司 行董事、总经 高级管理人员 月转让
理 的企业
香港星逸贸易有 倪秀华曾持 实际控制人曾 2017 年 11
5
限公司 股 60% 控制的企业 月注销
温州市鑫茂缝纫 中胤集团曾 控股股东曾控 2016 年 10
6
机有限公司 持有 90% 制的企业 月转让
浙江广益健康科 中胤集团曾 控股股东曾控 2016 年 6 月
7
技有限公司 持股 51% 制的企业 转让
温州市亿都纳服 倪秀华曾持 实际控制人曾 2016 年 6 月
8
饰有限公司 股 50% 控制的企业 注销
3. 发行人与其关联方之间的关联交易
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人与其关
联方之间于报告期内产生的关联交易如下：
(1) 购销商品
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 关联交易内容
（元） （元） （元）
青田中胤 采购商品 — 93,570,219.08 67,989,539.70
(2) 关联租赁
报告期内，存在发行人向关联方租赁房屋、车辆的情形，该
关联交易形成的租赁费用具体情况如下：
关联交 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方
易内容 （元） （元） （元）
温州鹏通烟
具厂（普通合 房屋 — — 254,064.00
伙）
中胤集团 房屋 454,341.19 411,428.59 400,000.00
中胤集团 车辆 63,282.35 313,220.21 159,979.79
(3) 关联方资产转让
关联交易 2018 年度 2017 年度
关联方 2016 年度（元）
内容 （元） （元）
温州鹏通
购买房屋 — — 10,285,714.30
烟具厂（普
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通合伙）
中胤集团 购买车辆 400,000.00 — —
中胤集团 购买设备 10,256.41 — —
中胤集团 转让商标 — — 0.00
注：表格中发行人购买中胤集团设备的金额为不含税金额。
(4) 关联方资金拆借
报告期期初，随着业务规模的迅速扩大，出于临时性资金周
转需要，发行人存在向实际控制人借入临时性流动资金的情
况，未计息，具体情况如下：
关联方 拆入方 拆借金额（元） 起始日 到期日
2014.11.19 至
倪秀华 中胤有限 1,500,000.00 2016.2.1
2015.6.18
2015.7.15 至
倪秀华 中胤有限 182,600.00 2017.7.31
2015.12.18
倪秀华 中胤有限 195,000.00 2016.7.28 2017.7.31
倪秀华 中胤有限 1,200,000.00 2016.12.30 2017.1.10
根据《审计报告》，截至 2017 年 7 月 31 日，发行人已全部
偿还向实际控制人的借款。
(5) 关键管理人员薪酬
2018 年度（万 2017 年度 2016 年度
项目
元） （万元） （万元）
关键管理人员薪酬 357.89 324.14 252.37
(6) 关联担保
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至 2018
年 12 月 31 日，发行人不存在关联担保的情形。
2019 年 3 月 14 日，发行人独立董事对 2016 年度、2017 年度、
2018 年度的关联交易发表了独立意见，认为公司 2016 年度、2017
年度、2018 年度的关联交易符合公司利益；该等关联交易价格
公允、合理；公司与关联方之间关联交易的签订程序和决策程序
符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司
内部规章制度的规定；关联交易不存在损害公司或非关联股东合
法权益的情形，且公司已采取规范关联交易的有效措施。公司的
关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包
括非关联股东和中小股东的利益。
本所律师认为，上述关联交易内容和形式均不违反中国法律、法
规的有关规定，交易决策程序不违反发行人当时的公司章程，不
7-7-3-5-19
中胤时尚首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 通商律師事務所
存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4. 其他关联交易
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至 2018 年
12 月 31 日，除本法律意见书中已披露的情况外，发行人于报告
期内与其关联方之间没有其他关联交易。
截至本法律意见书出具之日，由于发行人自建办公楼尚未竣工，
尚未达到入住状态，发行人于 2019 年 1 月 1 日与中胤集团签署
《租赁合同》，租赁中胤集团位于温州鹿城区丰门街道鹿翔商务
中心 12 幢第五层作为暂时办公场所。租赁期限自 2019 年 1 月 1
日至 2019 年 6 月 30 日，房屋面积为 530 平方米，半年租金为
47,500 元。发行人确认，发行人对上述租赁的办公用房为暂时使
用，非经营性用房，无特殊要求，市场供给充足，另行租赁方便，
在自建办公楼达到入住条件后，发行人将不再租赁控股股东的房
屋。
2019 年 3 月 14 日，发行人独立董事对 2019 年度日常关联交易
预测发表了独立意见，认为公司 2019 年度预计发生的日常性关
联交易是为满足公司经营生产需要，按照一般市场经营规则进
行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则
进行。公司与该关联方交易公允，不存在损害公司及其股东利益
的情形。
5. 经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》、《公司章程（草
案）》及其他内部规定中已经明确了关联交易的公允决策程序，
符合有关法律、法规的规定。发行人实际控制人、控股股东、持
有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员已作出了减
少和避免关联交易的承诺，对其他股东的利益进行保护。
(二) 同业竞争及避免同业竞争的措施
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争
的情况。
为避免将来发生同业竞争，发行人的控股股东中胤集团、实际控制
人倪秀华已分别向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
(三) 发行人对关联交易和解决与关联方同业竞争的承诺及措施的披露
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中胤时尚首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 通商律師事務所
在《招股说明书》中，发行人对关联交易和解决与关联方同业竞争
的承诺及措施已予以充分披露。本所律师认为，该等披露与本所律
师查证后的事实相符，没有重大遗漏或重大隐瞒。
(四) 基于上述，本所律师认为：
1. 发行人与其关联方之间不存在损害发行人或其他股东利益的非
公允性关联交易；发行人在《公司章程》及其他公司制度规定中
明确了关联交易公允决策的程序。
2. 发行人实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员已作出了规范和减少关联交易的承诺，对其
他股东的利益进行保护。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、控股股东及其
控制的关联方与发行人之间不存在同业竞争，且发行人的实际控
制人、控股股东已经作出不会从事与发行人产生同业竞争的承
诺。
4. 发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了
充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人及其子公司拥有的房屋所有权
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司共拥有 2 项房屋所有权，具体情况如下：
面积
序号 权利人 不动产权证 坐落 权利性质 用途
(㎡)
浙（2018）温
鹿城区丰叶路
1. 发行人 州市不动产权 4,020.5 工业厂房 厂房
180 号
第 0124269 号
杭州市余杭区
浙（2019）余
杭州中 五常街道汇银 非住
2. 杭区不动产权 685.18 存量房产
胤 中心 6 幢 2 单 宅
第 0040476 号
元 101 室
根据发行人确认及本所律师核查，上述房屋不存在担保或其他权利
受到限制的情况。上述房屋所有权均已履行合法登记手续，取得不
动产权证，该等不动产权证合法、有效，发行人及其子公司就上述
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中胤时尚首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 通商律師事務所
房屋所有权目前不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（二） 发行人及其子公司拥有的土地使用权
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司共拥有 4 项土地使用权，具体情况如下：
土地使用权 面积
序号 权利人 坐落 性质 用途
证 (㎡)
浙（2018）温
鹿城区丰叶 工业
1 发行人 州市不动产权 1,301.46 出让
路 180 号 用地
第 0124269 号
浙（2018）温 鹿城区丰门
工业
2 中胤有限 州市不动产权 街道潘岙村 3,600.47 出让
用地
第 0035874 号 1-02 地块
杭州市余杭
浙（2019）余 区五常街道 商务
3 杭州中胤 杭区不动产权 汇银中心 6 248.70 出让 金融
第 0040476 号 幢 2 单元 用地
101 室
浙（2019）温
鹿城区丰门 工业
4 中胤鞋服 州市不动产权 7,796.59 出让
街道 用地
第 0044386 号
因发行人股改，第 2 项不动产权证上所载的权利人名称仍为“温州中
胤时尚鞋服设计有限公司”，根据发行人确认及本所律师核查，上述
第 2 项不动产权证正在办理权利人名称变更的手续，前述变更手续
不存在实质性法律障碍。
根据发行人确认及本所律师核查，上述土地使用权不存在担保或其
他权利受到限制的情况。上述土地使用权已履行合法登记手续，取
得不动产权证，该等不动产权证合法、有效，发行人上述土地使用
权目前不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（三） 发行人拥有的在建工程
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，公司在建工程账面余
额为 14,538,040.36 元。其中，发行人有 1 项正在进行的重大在建工
程，为在已取得《不动产权证》（浙（2018）温州市不动产权第 0035874
号）的土地上建设的“设计、展示、营销中心建设项目”。
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中胤时尚首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 通商律師事務所
根据发行人确认及本所律师核查，发行人的上述在建工程已取得工
程规划许可证、工程施工许可证等相关许可或审批。截至本法律意
见书出具之日，该在建工程仍在建设过程中，尚未竣工；且不存在
受到查封、抵押及其他形式的他项权利限制的情形。
综上，本所律师认为，发行人已经取得与工程建设相关的主要法律
许可，其有权依据该等许可建设该工程。
（四） 发行人及其子公司的租赁物业
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司共承租 27 处房产（含向关联方的租赁）。
我们注意到：
1. 中胤设计承租的房屋，出租人为成都荣发富进出口贸易有限公
司。该房屋为成都荣发富进出口贸易有限公司购自成都腾越皮革
制品有限公司，成都腾越皮革制品有限公司目前持有成房权证监
证字第 4664043 号房产证。截至本法律意见书出具之日，成都荣
发富进出口贸易有限公司尚未完成房屋权属证书变更登记手续。
根据成都荣发富进出口贸易有限公司于 2019 年 2 月 16 日出具的
《确认函》，成都荣发富进出口贸易有限公司已实际购买该房屋，
目前未取得该房屋权属证书的情况，不会影响成都荣发富进出口
贸易有限公司对该房屋的处分权（包括但不限于出租权）；成都
荣发富进出口贸易有限公司与房屋权属证书持有人成都腾越皮
革制品有限公司之间不存在任何纠纷或潜在纠纷；成都荣发富进
出口贸易有限公司目前正在积极办理房屋权属变更登记手续，且
房屋权属证书的办理不存在实质性障碍。
中胤设计已出具《确认函》，确认该房屋主要用于研发、设计、
经营使用，如因该房产未取得房屋权属证书而无法继续使用，发
行人将另行承租其他房屋作为办公楼使用，保证中胤设计经营不
受影响。
2. 发行人为了给基层员工提供免费宿舍作为住房福利，特向温州鹿
城（中国）鞋都产业园区管理委员会承租位于鹿城区鞋都总部二
期 F-2 地块人才公寓共 23 间，总计 1250.20 平方米。经发行人确
认及本所律师核查，该系列人才公寓为公共租赁住房，权利人为
温州（鹿城）总部经济基地开发建设指挥部。
7-7-3-5-23
中胤时尚首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 通商律師事務所
根据人才公寓权属人温州（鹿城）总部经济基地开发建设指挥部
于 2019 年 3 月 22 日出具的《确认函》：“根据温州市鹿城区部
门职能分工，温州鹿城（中国）鞋都产业园区管理委员会负责鞋
服产业园区基础设施和配套建设及管理，包括人才公寓等园区资
产管理。本指挥部作为鹿城区丁桥路 88 号丰才公寓的权利人，
持有《不动产权证》（浙（2019）温州市不动产权第 0024315 号），
特委托温州鹿城（中国）鞋都产业园区管理委员会负责该系列人
才公寓的对外出租事宜，本指挥部确认温州鹿城（中国）鞋都产
业园区管理委员会享有该系列人才公寓的对外出租权。”
3. 上海足裳承租的上海市闵行区闵虹路 166 弄 2 号（租赁室号为
1109-1110 室）用于日常办公使用。该房屋在出租前已抵押，且
出租方上海城开集团龙城置业有限公司已书面告知出租前已抵
押的情况。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题
的解释》第 66 条，抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现
后，租赁合同对受让人不具有约束力。如果抵押人已书面告知承
租人该财产已抵押的，抵押权实现造成承租人的损失，由承租人
自己承担。
经核查，上述租赁房屋面积为 240.45 平方米，占公司全部租赁物
业面积的 4.82%，占比较小。
上海足裳已出具《确认函》，确认上述租赁房屋主要用于日常办
公使用，无特殊要求，寻找替代性房屋容易，且截至目前没有收
到任何第三方对该出租行为提出的异议，目前合同正在有效履行
中。若发生抵押权人行使抵押权的情形，上海足裳将及时另行承
租附近其他替代性房屋，保证上海足裳经营不受影响。
4. 发行人承租的房屋均未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋
租赁管理办法》的规定，商品房屋租赁应向房产管理部门登记备
案；违反相关规定不办理房屋租赁登记备案的，由相关主管部门
责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位
逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》的有关规定，上述房屋租赁虽然未办理
租赁备案，但并不影响租赁合同的法律效力。
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5. 发行人目前租赁的部分房屋，房屋租赁合同承租方仍为“温州中
胤时尚鞋服设计有限公司”。经发行人确认，上述租赁合同目前
正在办理合同主体名称，未办理完成合同主体名称变更的情形对
合同的履行不存在法律障碍，不会影响发行人对该部分租赁房屋
的使用。
6. 发行人的控股股东及实际控制人已出具《瑕疵物业承诺函》，发
行人及其子公司租赁使用的尚未取得房产证的房屋和/或未办理
房屋租赁备案的房屋和/或租赁前已经抵押的房屋，因有权部门要
求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，而致使该等租
赁房屋的租赁关系无效、无法继续履行或者出现任何纠纷，需要
另租其他房屋而被有权部门给予行政处罚、或者因此影响实际经
营造成损失等，导致发行人及其子公司需要搬迁和/或遭受经济损
失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人
追索的，控股股东、实际控制人将对发行人及其子公司所遭受的
直接经济损失予以足额补偿。
据此，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵，不会对发行人本次发行
上市构成重大不利影响。
（五） 发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，经发行人确
认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人自有土
地、房产外，发行人拥有的主要生产经营设备包括办公设备、运输
设备、机器设备等，发行人对该等财产拥有合法有效的所有权，目
前不存在产权纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备没有被设置任何
其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。
根据发行人声明并经本所律师核查，发行人及其子公司的上述财产
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六） 发行人及其子公司的知识产权
1. 注册商标
根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人已取得商标注册证并正在使用的境内主要注册商标共 105
项。
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
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行人子公司未拥有任何注册商标。
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该
等境内注册商标已取得了完备的权属证书，发行人合法拥有上述
注册商标，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的说明，发行人在中国大陆地区以外共拥有 9 项注册
商标。其中，根据发行人确认，中胤集团转让给发行人的意大利
商标“Algree”已实际完成转让手续，但尚未取得转让完成的证明
文件。
2. 专利权
根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司已取得专利证书并正在使用的主要专利权共
584 项。
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，466
项专利证书记载的专利权人仍为中胤有限，尚未变更名称为“浙
江中胤时尚股份有限公司”。根据发行人确认及本所律师核查，
前述变更手续不存在实质性法律障碍，该等专利权人名称尚未完
成变更对发行人合法拥有该等专利权不构成法律障碍。
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司合法拥有上述专利权，不存在权属纠纷或潜在纠
纷。
3. 作品著作权
根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司已取得作品著作权登记证书并正在使用的主
要作品著作权共 3,318 项。
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
1,943 项著作权登记证书记载的著作权人仍为中胤有限，尚未变
更名称为“浙江中胤时尚股份有限公司”。根据发行人确认及本所
律师核查，前述变更手续不存在实质性法律障碍，该等著作权人
名称尚未完成变更对发行人合法拥有该等作品著作权不构成法
律障碍。
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司合法拥有上述作品著作权，不存在权属纠纷或潜
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在纠纷。
4. 互联网域名
根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人已注册的域名共 6 项。
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人子公司未拥有任何互联网域名。
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人合法拥有上述互联网域名，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（七） 长期投资情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 4 家子公司，发
行人子公司的基本情况如下：
1、 中胤设计
中胤设计为发行人全资子公司，实际控制人倪秀华担任中胤设计
法定代表人。根据温州市瓯海区市场监督管理局于 2018 年 12
月 3 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91330302MA2974DC9C），中胤设计的基本情况如下：
名称 温州中胤设计有限公司
住所 浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路 81 号 B7 幢
法定代表人 倪秀华
注册资本 500 万元
企业类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
时尚创意设计、文化创意设计、图案设计、鞋样设计工业产
品设计、儿童用品设计；工业产品设计技术研发、技术咨询、
技术转让；销售（含网上销售）：鞋、皮具、服装、面料、
经营范围
帽子、饰品、眼镜（不含隐形眼镜）、鞋材（不含危险化学
品）、箱包；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 7 月 10 日
营业期限 2017 年 7 月 10 日至长期
中胤设计于 2019 年 2 月 22 日设立成都分公司，根据成都市武侯
区行政审批局于 2019 年 2 月 22 日核发的《营业执照》（统一社
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会信用代码为 91510107MA6ATNFQ6E），成都分公司的基本情
况如下：
名称 温州中胤设计有限公司成都分公司
住所 四川省成都市武侯区鞋都南路 177 号 1 栋 5 层 517
负责人 陈少钦
鞋样、箱包、鞋服、饰品、图样、平面、眼镜、儿童用品设
计及技术咨询、技术转让;商务信息咨询；销售（含网上销售）；
经营范围 鞋帽、服装、服饰、眼镜（不含隐形眼镜）、化妆品、箱包；
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2019 年 2 月 22 日
营业期限 2019 年 2 月 22 日至长期
2、 中胤鞋服
中胤鞋服为发行人全资子公司，实际控制人倪秀华担任中胤鞋服
法定代表人。根据温州市鹿城区市场监督管理局于 2019 年 2 月
15 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330302MA2998YY4C），中胤鞋服的基本情况如下：
名称 温州中胤鞋服有限公司
住所 浙江省温州市鹿城区丰叶路 180 号 2 楼 201 室
法定代表
倪秀华
人
注册资本 3,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
时尚创意设计，文化创意设计、图案设计、鞋样设计、工业
产品设计、儿童用品设计、研发、技术咨询、技术转让；生
产、加工、销售(含网上销售)：鞋、皮具、服装、面料、帽
经营范围
子、饰品、眼镜、鞋底、箱包、智能制造；货物进出口、技
术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
成立日期 2017 年 10 月 17 日
营业期限 2017 年 10 月 17 日至长期
3、 杭州中胤
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杭州中胤为发行人全资子公司，实际控制人倪秀华担任杭州中胤
法定代表人。根据杭州市余杭区市场监督管理局于 2018 年 12
月 20 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330110MA28WYH706），杭州中胤的基本情况如下：
名称 杭州中胤创意设计有限公司
住所 浙江省杭州市余杭区五常街道汇银中心 6 幢 2 单元 101 室
法定代表人 倪秀华
注册资本 1,000 万元
企业类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
电脑图文设计、制作，服装设计、鞋样设计、时尚创意设
计，文化创意设计、工业产品设计、研发、技术咨询、技
术转让；工艺美术设计，动画设计，文化艺术交流与策划
（除演出及演出中介），品牌管理，企业形象策划，展览
经营范围 展示服务，国内广告设计、制作；科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；销售（含网上销售）：
鞋、皮具、服装、面料、帽子、饰品、眼镜（除角膜接触
镜）、鞋底、箱包、家纺产品、家具、家居用品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 8 月 11 日
营业期限 2017 年 8 月 11 日至长期
4、 上海足裳
上海足裳为发行人全资子公司，实际控制人倪秀华担任上海足裳
法定代表人。根据上海市闵行区市场监督管理局于 2018 年 12
月 26 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310112MA1GC4GA38），上海足裳的基本情况如下：
名称 足裳（上海）品牌发展有限公司
住所 上海市闵行区闵虹路 166 弄 2 号 1109 室
法定代表人 倪秀华
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
品牌设计，创意设计，工业产品设计，服装设计，文具、
经营范围 玩具、服装鞋帽、眼镜（隐形眼镜及护理液除外）、箱包
的销售，电子商务（不得从事金融业务）（依法须经批准
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的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 8 月 3 日
营业期限 2018 年 8 月 3 日至 2038 年 8 月 2 日
经核查，本所认为，发行人上述 4 子家公司均为合法存续，且发行
人合法拥有该等公司的股权。
十一、 发行人的重大债权、债务
除前述关联交易合同外，发行人及其子公司正在履行的重大合同情况如
下：
(一) 重大合同
1. 重大授信、借款及担保合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其子公司与银行之间不存在正在履行的重大授
信、借款及担保合同。
2. 重大销售合同
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人及其子公司的销售
主要包括设计业务销售和供应链业务销售。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有
效，没有目前可预见的潜在法律风险。
3. 重大采购合同
根据本所律师核查，发行人及其子公司的采购主要为供应链业
务供应商的采购。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有
效，没有目前可预见的潜在法律风险。
4. 其他重大合同
2018 年 4 月 7 日，中胤有限与温州市万丰建设工程有限公司
签订《建设工程施工合同》，约定温州市万丰建设工程有限公
司承包温州有限的温州中国鞋都产业园三期 1-02 地块建设项
目，合同工期自 2018 年 4 月 7 日至 2019 年 10 月 7 日，合同
价款为 33,633,150 元。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有
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效，没有目前可预见的潜在法律风险。
(二) 根据发行人的说明及本所律师核查，除中胤有限因股改变更为中
胤时尚需要改变合同主体名称外，发行人正在履行的重大合同不
存在合同主体需要变更的情形，上述重大合同的履行不存在法律
障碍。
(三) 根据相关政府部门出具的证明、发行人确认及本所律师在中国执
行信息公开网上的查询，发行人及其子公司不存在未了结的因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
(四) 发行人与关联方之间不存在重大债权债务，发行人与其关联方目
前也不存在其他相互提供担保的情况。
(五) 经发行人确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人较大金额
的其他应收款、应付款均是因正常的采购、生产经营活动发生，
合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经核查，发行人自设立至今不存在合并、分立、减少注册资本等
行为。
(二) 发行人业务整合
根据发行人提供的资料及本所律师核查，为解决同业竞争、避免
潜在的关联交易、整合经营资源、提高运营效率，中胤有限于 2016
年开始整合控股股东鞋履设计及供应链整合业务，同时主要员工
的劳动关系及少量资产亦一并整合至中胤有限。
2015 年 12 月 3 日，中胤集团股东会作出决议，一致同意将中胤
集团的鞋履设计及供应链整合业务涉及的相关人员、商标、业务
（客户资源）整合至中胤有限。
2019 年 4 月 8 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过
了《关于审核确认公司与中胤集团有限公司业务整合的议案》，
对本次整合相关事项予以确认。
本次业务整合的具体情况如下：
1. 根据中胤有限与中胤集团于 2016 年 12 月 25 日签署的《商标
转让框架协议》，中胤集团将其拥有的 103 项注册商标权及 4
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项在申请商标（该 4 项商标现已完成注册手续）无偿转让给中
胤有限。
根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，其中 92 项商标已完成转让，15 项商标转让已提交转让申
请并取得《商标转让申请受理通知书》，但因受商标主管部门
的审核流程影响尚未完成权属变更登记手续。根据《商标转让
框架协议》的约定，自协议签署之日起，中胤有限对商标享有
长期、无偿、独占的使用权，直至商标最终经商标局核准转让
至受让方名下。中胤集团不得因任何原因和理由变更或撤回受
让方对商标享有的长期、无偿、独占使用权。
2. 中胤有限整合了中胤集团与鞋履设计及供应链业务相关的全
部员工（包括销售人员、设计人员以及部分行政、财务人员），
合计 38 人。截至 2016 年 12 月，中胤有限已与该等员工签订
劳动合同并支付相应的薪酬，该等员工的转移已全部完成。
3. 中胤有限整合了中胤集团的鞋履设计及供应链整合等与鞋服
相关的全部业务（客户资源），此次业务关系变更完成后，
中胤集团不再从事与鞋履设计及供应链整合相关的任何业
务。
2018 年 1 月 20 日，中胤集团作出股东会决议，将经营范围由
“销售鞋，皮具、皮革、服装、帽、小商品、五金交电、刀具、
电子产品、五金机械、建筑材料、石材；货物进出口、技术
进出口；实业投资；企业管理咨询，企业文化交流策划，项
目投资管理；房屋建设工程施工；旅游项目开发；设计、制
作、代理、发布各类广告”，变更为“投资管理、资产管理、
房地产投资、私募股权投资、实业投资（未经金融等监管部
门批准，不得从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金
融服务）；酒店管理，知识产权代理，文化交流活动策划；
企业管理咨询；教育设备开发（不含生产）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2018 年 1 月 24 日，中胤集团取得温州市鹿城区市场监督管理
局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330302786445211J）核准了本次经营范围变更。
本所律师认为，发行人上述业务整合行为符合法律、法规及规范
性文件的规定，履行了必要的法律程序。
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十三、 公司章程的制定与修改
(一) 发行人公司章程制定及近三年的修改情况
经核查，发行人公司章程的制定及近三年的修改均办理了市场监
督管理部门备案手续，履行了法定程序。
(二) 发行人现行的《公司章程》
经核查，发行人的现行《公司章程》的内容符合《公司法》及其
他相关法律、法规的规定。
(三) 经核查，发行人用于本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》内
容合法，制定程序合法有效，符合有关制定上市公司章程的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经核查，发行人已经依据《公司法》等法律法规建立健全了股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制
度，设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。
(二) 经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则以及发行人将于本次公开发行之日起生效的股东大
会、董事会、监事会议事规则均符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
(三) 经核查，本所律师认为，发行人自召开创立大会之日至本法律意
见书出具之日，历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的
召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、
有效。
(四) 经核查，发行人自召开创立大会之日至本法律意见书出具之日，
发行人股东大会存在 1 次对董事会的授权，即 2019 年 4 月 8 日发
行人 2018 年年度股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上
市相关事宜。
发行人董事会没有重大授权事项。
本所律师认为，发行人自召开创立大会之日至本法律意见书出具
之日已作出的重大决策合法有效；股东大会对董事会的授权合法
有效。
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十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员
1. 发行人现有董事 7 名(含独立董事 3 名)，其成员为倪秀华、童
娟、杜红岩、潘威敏以及独立董事应放天、陈志刚、毛毅坚。
其中倪秀华为董事长。
2. 发行人现有监事 3 名，其成员为陈少钦、杨汉相、李甜甜，其
中陈少钦为监事会主席、职工代表监事。
3. 发行人现有高级管理人员为：总经理倪秀华、副总经理童娟、
财务总监兼董事会秘书潘威敏，其中倪秀华、童娟、潘威敏均
为发行人董事。
(二) 根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其声明，
并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公
司法》第 146 条所列示的情形，也不存在董事、总经理及财务总监
兼任监事和被中国证监会处以证券市场禁入且期限未满、最近三年
内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开
谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，上述人员已经了解与
股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高
级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(三) 经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的变
化均为正常的人事变动，主要为中胤股份成立而出现的相关变动，
符合有关规定，履行了必要的法律程序；自发行人设立之日起，发
行人的董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
(四) 根据 3 名独立董事出具的声明并经本所律师核查，其任职资格符
合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
有关法律、行政法规及规范性文件的规定，职权范围没有违反法律、
行政法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 经核查，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
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(二) 经核查，发行人及其子公司享受的优惠政策合法、合规、真实、
有效。
(三) 经核查，发行人报告期内享受的上述主要政府补贴事项已经有权
政府部门出具书面确认函予以确认，本所律师认为，享受的财政补
贴政策合法、合规、真实、有效。
(四) 根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件，发行人及
其子公司在报告期内均依法申报、缴纳相关税款，不存在任何欠缴、
漏缴的情形，也不存在被处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
1. 生产经营活动涉及的环境保护情况
根据主管部门出具的确认文件、发行人子公司出具的声明函、
发行人确认及本所律师检索相关环境保护主管部门官方网站
的行政处罚公示信息、对环境保护主管部门进行的访谈，发行
人及其子公司主要从事时尚产品设计和鞋履供应链整合业务，
生产经营过程中无重大污染，发行人及其子公司在报告期内未
发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律、法
规而受到行政处罚的情形。
2. 募集资金投资项目涉及的环境保护情况
（1） 设计、展示、营销中心建设项目
发行人于 2019 年 4 月 22 日办理了设计、展示、营销中
心建设项目的环境影响登记表备案手续，并取得备案回
执，备案号为 201933030200000197。
2019 年 4 月 26 日，温州市生态环境局鹿城分局出具《确
认函》，确认发行人的设计、展示、营销中心建设项目
属于环境影响登记表类别，无需环保局审批，发行人自
行登录“建设项目环境影响登记表备案系统”按照规定进
行网络备案。
（2） 年产 200 万双鞋履智能化生产基地建设及研发中心建设
项目
2019 年 5 月 9 日，温州市生态环境局出具关于《温州中
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胤鞋服有限公司年产 200 万双鞋履智能化生产基地建设
及研发中心建设项目环境影响报告表》的审查意见，同
意该项目环境影响报告表的结论及建议，环评报告的污
染防治措施可作为项目环保设计的依据，发行人应逐项
落实。
根据募集资金投资项目所在地环境保护主管部门出具的确认
文件及审查意见，发行人募集资金投资项目已依法进行备案或
已取得环境保护主管部门的批准，符合有关环境保护法规的要
求。
(二) 发行人的产品质量和技术标准监督标准
1. 根据发行人确认及本所律师核查，发行人主营业务为鞋履和图
案设计业务和供应链整合业务，不涉及产品生产活动，不涉及
生产经营许可证管理。
根据《招股说明书》及发行人确认，在从事供应链整合业务过
程中，即发行人根据客户需求对客户所购买的鞋履设计款式组
织生产厂商进行生产加工，发行人负责对生产厂商的原材料采
购、加工生产、产品质量检验等环节把控，保障产品品质及设
计理念的完整呈现，确保产品保质保量并及时交付。
2. 根据主管部门出具的确认文件，发行人及其子公司在报告期内
不存在因违反市场监督管理方面法律法规受到行政处罚的情
形。
(三) 劳动用工和社会保障
1. 劳动用工
经核查，发行人已依据《劳动合同法》的规定与员工签订劳动
合同。
就发行人及其子公司的劳动用工情况，相关劳动主管部门已出
具证明，确认发行人及其子公司不存在因违反劳动用工法律法
规而受到行政处罚的情形。
2. 社会保险和住房公积金
(1) 根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31
日，发行人及其子公司员工人数共 186 名，社会保险缴纳
人数为 172 名，住房公积金缴纳人数为 154 名。
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发行人已为基层员工提供免费宿舍作为住房福利，提供免
费宿舍共 23 间，总计 1,250.20 平方米。根据发行人提供的
住宿人员清单及本所律师现场走访，截至 2018 年 12 月 31
日，已有 69 名员工入住。
(2) 合规性文件
就发行人及其子公司的社会保险缴纳合规情况，相关主管
部门已出具证明，确认发行人及其子公司不存在因违反社
会保险方面法律法规的行为而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司的住房公积金缴纳合规情况，相关主
管部门出具证明或访谈确认，确认发行人及其子公司不存
在因违反住房公积金管理相关方面法律法规的行为而受到
行政处罚的情形。
3. 发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：如果因公司及其子
公司在发行上市日前未及时、足额为员工缴纳社会保险、住房
公积金而受到任何追缴、处罚或损失，控股股东、实际控制人
将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保发
行人及发行人子公司和发行人其他股东不会因此遭受任何损
失。若控股股东、实际控制人未能履行上述承诺，控股股东、
实际控制人自未能履行上述承诺之日起停止在公司处领取股
东现金分红直至履行相应承诺时为止。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在因劳动
用工、社会保险及住房公积金缴纳而受到行政处罚的情形，且发行
人控股股东、实际控制人已对补缴社会保险和住房公积金作出了相
应的承诺，对发行人的经营业绩不构成重大不利影响。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金投资项目及批准或授权
根据发行人 2018 年年度股东大会通过的相关议案，本次发行所募
集的资金在扣除相关发行费用后，用于以下项目：
投资总额 预计募集资金使
序号 项目名称
（万元） 用额（万元）
年产 200 万双鞋履智能化生产基
1 10,678.63 10,678.63
地建设项目
2 设计、展示、营销中心建设项目 26,873.05 26,873.05
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投资总额 预计募集资金使
序号 项目名称
（万元） 用额（万元）
3 研发中心建设项目 10,107.34 10,107.34
4 补充营运资金 10,000.00 10,000.00
合计 57,659.02 57,659.02
经核查，本所律师认为，本次募集资金投资的运用已取得了发行
人必要的内部审批和授权。
(二) 募集资金投资项目取得的有权部门的批准或授权
本次募集资金投资项目取得的有权部门的批准或授权，如下表所
示：
序号 项目名称 项目备案 环评意见/备案
备 案 号 ：
设计、展示、营销 备 案 号 ：
1 2017-330302-51-03-0894
中心建设项目 201933030200000197
92-000
年产 200 万双鞋履 备 案 号 ：
2 智能化生产基地建 2019-330302-19-03-0233 温环鹿建[2019]42 号
设项目 19-000
备 案 号 ：
3 研发中心建设项目 2019-330302-19-03-0235 温环鹿建[2019]42 号
56-000
4 补充营运资金 — —
截至本法律意见书出具之日，发行人已完成募投项目备案及环评
手续。
(三) 根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司的上述募集
资金投资项目无与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
十九、 发行人业务发展目标
(一) 根据发行人的《招股说明书》中对于发行人业务发展目标的描述，
发行人为未来发展规划为：
1. 进一步加强研发设计团队建设；
2. 完善设计能力，拓宽时尚产品设计应用领域；
3. 增强供应链整合能力；
4. 建立一站式设计师资源共享平台；
5. 扩展市场；
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6. 利用多渠道投融资。
本所律师认为，发行人未来发展规划与主营业务一致。
(二) 发行人的上述发展计划是公司立足于主营业务，根据行业的发展
趋势和公司的实际情况，经过审慎分析，从提升企业研发设计水平、
完善企业治理结构、规避企业发展风险等角度出发，按照企业发展
战略和目标制定的。经核查，发行人的未来发展计划和目标符合国
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人确认、相关主管部门出具证明并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 发行人控股股东中胤集团、实际控制人倪秀华（董事长、总经理）
涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据控股股东中胤集团、实际控制人倪秀华（董事长、总经理）
的确认和承诺，相关主管部门出具证明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，上述主体不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
(三) 持有发行人 5%以上股份股东及实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行
政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东及其实际控制人的确认和承
诺，相关主管部门出具证明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，上述主体不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人本次《招股说明书》系由发行人和其聘请的保荐机构中国国
际金融股份有限公司共同编制，本所律师参与《招股说明书》及其
摘要的讨论，对《招股说明书》及其摘要中所引用的《法律意见书》
和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《招
股说明书》及其摘要对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内
容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的
法律风险。
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二十二、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理
办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条
件；
2、 发行人报告期内不存在重大违法违规行为；
3、 发行人《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师
工作报告》的内容适当；
4、 发行人本次发行上市尚须经中国证监会核准以及深圳证券交易
所同意其股票发行。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）
经办律师：______________
刘问
经办律师：______________
胡燕华
北京市通商律师事务所
单位负责人：______________
吴刚
签署日期：2019 年 月 日
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