北京市通商律师事务所
关于
浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
（补充）
二〇二〇年六月
目 录
一、 发行人本次发行上市的批准和授权........................................................................................ 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格............................................................................................ 7
三、 发行人本次发行上市的实质条件............................................................................................ 7
四、 发行人的设立 ..........................................................................................................................11
五、 发行人的独立性 ......................................................................................................................11
六、 发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人) ........................................................11
七、 发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 14
八、 发行人的业务 ......................................................................................................................... 14
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 15
十、 发行人的主要财产 ................................................................................................................. 22
十一、 发行人的重大债权、债务 ..................................................................................................... 31
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................................................... 32
十三、 公司章程的制定与修改 ......................................................................................................... 33
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................................. 33
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................................................... 34
十六、 发行人的税务 ......................................................................................................................... 35
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................................................... 35
十八、 发行人募集资金的运用 ......................................................................................................... 37
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................................................. 38
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................................... 39
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................... 39
二十二、 结论性意见................................................................................................................. 40
3-3-1-1
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京市通商律师事务所或其指派参与本次发行上市工作的律
本所/我们/本所律师 指
师
发行人/公司/中胤时尚 指 浙江中胤时尚股份有限公司
中胤股份 指 浙江中胤时尚设计股份有限公司，发行人的前称
中胤有限 指 温州中胤时尚鞋服设计有限公司，中胤股份的前身
威雅斯 指 温州威雅斯进出口有限公司，中胤有限的前称
中胤集团 指 中胤集团有限公司，发行人控股股东
中胤贸易 指 中胤贸易有限公司，中胤集团的前称
索威经贸 指 温州市索威经贸有限公司，中胤贸易的前称
青田中胤 指 青田中胤实业有限公司
华胤投资 指 温州华胤股权投资合伙企业（有限合伙）
昊嘉财富 指 厦门昊嘉财富投资管理有限公司
昊嘉创业 指 石河子市昊嘉创业股权投资合伙企业（有限合伙）
昊嘉产业 指 石河子市昊嘉产业股权投资合伙企业（有限合伙）
起步投资 指 浙江起步投资有限公司
实际控制人 指 发行人的实际控制人倪秀华
中胤鞋服 指 温州中胤鞋服有限公司
中胤设计 指 温州中胤设计有限公司
杭州中胤 指 杭州中胤创意设计有限公司
上海足裳 指 足裳（上海）品牌发展有限公司
中胤供应链 指 浙江中胤供应链管理有限公司
乐飒科技 指 浙江乐飒科技有限公司
A股 指 境内发行上市人民币普通股
本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
温州市市监局 指 温州市市场监督管理局
包括中胤鞋服、中胤设计、杭州中胤、上海足裳、中胤供应链
发行人的子公司 指
等 5 家发行人子公司
中金公司/保荐机构/主
指 中国国际金融股份有限公司
承销商
立信/会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》，经不时修订、补充或以其他方式
3-3-1-2
做出修改
《中华人民共和国证券法》，经不时修订、补充或以其他方式
《证券法》 指
做出修改
《首发注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《创业板审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
中国证券监督管理委员会于 2020 年 4 月 27 日发布的《关于创
《过渡期安排通知》 指 业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安
排的通知》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行
《12 号规则》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江中胤时尚股份有限公司章程》
发行人将于本次发行上市后生效的《浙江中胤时尚股份有限公
《公司章程（草案）》 指
司章程（草案）》
《浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《招股说明书》 指
上市招股说明书（申报稿）》
立信于 2020 年 2 月 13 日出具的信会师报字[2020]第 ZA10060
《审计报告及财务报
指 号《浙江中胤时尚股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年
表》
1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止）》
立信于 2020 年 2 月 13 日出具的信会师报字[2020]第 ZA10064
《内控鉴证报告》 指 号《浙江中胤时尚股份有限公司 2019 年 12 月 31 日内部控制
鉴证报告》
指 《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首
《律师工作报告》（证监
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（证监会首
会首次报送）
次报送）
指 《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首
《法律意见书》（证监会
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（证监会首次
首次报送）
报送）
指 《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首
《补充法律意见书一》
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书二》 指 《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书三》 指 《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书四》 指 《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
3-3-1-3
本法律意见书/《法律意 《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首
指
见书（补充）》 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（补充）》
《律师工作报告（补 《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首
指
充）》 次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告（补充）》
报告期/最近三年 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间
元 指 人民币元
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中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
（补充）
致：浙江中胤时尚股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》、《公司法》、《首发注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律
业务执业规则》、《12 号规则》等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的
文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2019 年 5 月 30 日就发行人本次发行上
市事宜出具了《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》（证监会首次报送）和《北京市通商律
师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（证监会首次报送）；于 2019 年 9 月 23 日出具了《北京市通商律
师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》；根据中国证监会于 2019 年 7 月 25 日出具的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，于 2019 年 10 月 22 日出具
了《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（二）》；于 2020 年 3 月 2 日出具了《北京市通
商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（三）》；根据中国证监会口头反馈要求，于 2020 年 4 月 28
日出具了《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
3-3-1-5
根据《过渡期安排通知》的要求，自创业板试点注册制实施之日起，中国证
监会终止尚未经发审委审核通过的创业板在审企业首次公开发行股票的审核，并
将相关在审企业的审核顺序和审核资料转深圳证券交易所。本所根据《首发注册
管理办法》、《创业板上市规则》及其他创业板注册制配套规则的要求，就上述《首
发注册管理办法》及其配套规则对发行人本次发行上市的影响出具本法律意见
书。
本法律意见书是对《律师工作报告》（证监会首次报送）、《法律意见书》（证
监会首次报送）的补充，除非本法律意见书中另有说明（或本法律意见书“释义”
部分重新定义），《律师工作报告》（证监会首次报送）、《法律意见书》（证监会首
次报送）中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本
法律意见书。
我们根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》
的要求，按照中国证监会《12 号规则》的相关规定，查验相关材料和事实、对
相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具法律意见如下：
一、 发行人本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人董事会通过本次发行上市的议案
发行人于 2019 年 3 月 14 日召开了第一届董事会第三次会议，就本
次发行上市的方案、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、
对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权及其他事项作出了决
议，并决定提请股东大会审议批准。
发行人于 2020 年 6 月 15 日以豁免通知时限的方式召开了 2020 年第
二次临时董事会会议，就修改本次发行上市的方案、关于调整出具
有关承诺并提出相应约束措施、豁免临时股东大会通知时限等事项
作出了决议，并决定提请股东大会审议批准。
(二) 发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权
发行人于 2019 年 4 月 8 日召开 2018 年年度股东大会，逐项审议通
过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，并审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行
股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股
票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存
利润分配方案的议案》等有关本次发行上市的议案。
发行人于 2020 年 6 月 16 日以豁免通知时限的方式召开了 2020 年第
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二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于修改公司首次公开发行
股票并在创业板上市方案的议案》，并审议通过了《关于调整公司就
首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约
束措施的议案》、《关于豁免 2020 年第二次临时股东大会通知时限的
议案》等议案。
(三) 本所律师核查了上述董事会和股东大会的全部有关文件，认为：
全体股东一致同意豁免 2020 年第二次临时股东大会通知时限，并未
实质损害公司股东的利益，发行人 2020 年第二次临时股东大会的召
集和召开程序、表决方式及决议事项有效。
发行人董事会和股东大会已经依法定程序合法、有效地作出批准本
次发行上市的决议；根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
等规定，发行人股东大会有关本次发行上市的决议内容有效；
发行人股东大会已授权发行人董事会办理有关本次发行上市的相关
事宜，该项授权的授权范围及程序合法、有效。
(四) 发行人本次发行与上市尚待深圳证券交易所审核同意，并经中国证
监会同意注册发行。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，依法具备
本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次拟发行股票面值每股为 1.00 元的 A 股股票，每股的发行
条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人与中金公司签署的《保荐协议》，发行人本次发行上
市由具有保荐资格的中金公司担任保荐机构，符合《证券法》第
十条第一款之规定。
2. 发行人已经依据《公司法》等法律法规建立健全了股东大会、董
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事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，设置
了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的规定；
3. 经核查，发行人为永久存续的股份有限公司，并依法存续，不存
在股东大会决议解散、因合并或分立而解散等情形，不存在因违
反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭或撤销的情形，或其他
可能导致其无法持续经营的情形，且根据《审计报告及财务报
表》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的
情况，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定；
4. 经核查，立信已于 2020 年 2 月 13 日就发行人近三年财务会计报
告 进 行 审 计 ， 并 出 具 了 无 保 留 意 见 的 信 会 师 报 字 [2020] 第
ZA10060 号《审计报告及财务报表》，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项；
5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人确认及本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项。
(三) 发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的发行条件：
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；且发行
人已经依据《公司法》及《公司章程》的规定建立健全了股东大
会、董事会和监事会，并在董事会下设置审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专门委员会，建立了
独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发注册管理办法》第十条的规定；
2. 根据立信出具的无保留意见的《审计报告及财务报表》、《内控鉴
证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
根据立信出具的无保留意见的《内控鉴证报告》并经发行人确认，
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发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发注册管理办法》
第十一条第二款的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
(1) 经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十
二条第（一）项的规定。
(2) 经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变
化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人均为倪秀华，没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
(3) 根据《审计报告及财务报表》、发行人确认及本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发
注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4. 发行人的前述经营范围已经温州市市监局核准，发行人目前从事
的经营活动与其经核准的经营范围一致，符合国家产业政策。报
告期内，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定。据此，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
5. 根据发行人、控股股东、实际控制人确认，及相关监管部门出的
证明文件，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第
二款的规定。
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6. 根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，及相关监管部门出
的证明文件，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查且尚未有明确结论意
见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
(四) 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》、《创业板审核规则》
规定的上市条件：
1. 本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的创业板发行条件，
符合《创业板审核规则》第十八条和《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《公司章程》及经发行人股东大会审议通
过的本次发行上市的方案，发行人的股本总额为 18,000 万元，
本次拟发行股份不超过 6,000 万股，发行后股本总额不低于 3,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的
规定。
3. 经发行人股东大会审议通过，按照《证券法》等相关法规的规定，
发行人本次拟向社会公众发行的股份总量不超过 6,000 万股，不
少于本次发行后股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《招股说明书》及发行人确认，发行人所选择的上市标准为：
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
经核查，发行人系注册于温州市鹿城区丰叶路 180 号的境内企
业；根据《招股说明书》、《公司章程》及发行人确认，发行人不
存在表决权股份差异或类似安排；根据《审计报告及财务报表》，
发行人最近 2 个会计年度 2018 年度和 2019 年度净利润（以扣除
非经常性损益后较低者为计算依据）分别为 82,188,003.24 元和
102,221,571.74 元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计为
184,409,574.98 元，不低于 5,000 万元。
据此，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，最近两年净
利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上
市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的市值及财务指标标准，符
合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发注册
管理办法》及《创业板上市规则》、《创业板审核规则》等法律法规及规范
性文件规定的发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
根据本所律师核查，发行人系经温州市市监局核准，由中胤有限整体变更
并以发起方式设立的股份有限公司。
(一) 经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权政府部门的核
准登记。发行人设立过程中，全体发起人所签订的《发起人协议》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 经核查，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更设立为股
份有限公司的过程未涉及改制重组。
(三) 经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行了有关资产评估、
验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 经核查，发行人创立大会的召开程序、审议事项及表决程序符合法
律、法规和规范性文件的要求。
综上，本所律师认为，发行人的设立合法有效。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人业务独立、资产独立完整，人员、机构、
财务亦独立，系具有完全民事行为能力的独立企业法人，符合《首发注册
管理办法》的规定。
六、 发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)
(一) 根据发行人提供的资料并经核查，发行人系于2018年由中胤有限按
照原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为3名法
人股东和3名合伙企业股东，住所均在中国境内，发起人缴纳了认缴
的全部注册资本。发行人设立时，发起人股东的基本情况如下：
注册资本
序号 名称 企业性质 成立时间
（万元）
1 中胤集团 有限责任公司 5,000 2006 年 4 月 4 日
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注册资本
序号 名称 企业性质 成立时间
（万元）
2 华胤投资 有限合伙企业 400 2016 年 9 月 27 日
3 昊嘉财富 有限责任公司 2,000 2016 年 6 月 16 日
4 昊嘉创业 有限合伙企业 5,000 2017 年 10 月 19 日
5 昊嘉产业 有限合伙企业 2,400 2018 年 3 月 22 日
6 起步投资 有限责任公司 30,000 2018 年 1 月 16 日
本所律师认为，上述发起人股东持有发行人股权或股份期间，其均
为依法设立且有效存续的企业法人或合伙企业，不存在需要终止的
情形，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司发起人股东的资
格。
(二) 发行人目前的股东
发行人现有6名股东，均为发起人股东，分别是中胤集团、华胤投资、
昊嘉财富、昊嘉创业、昊嘉产业、起步投资。经核查，本所律师认
为，对于发行人目前的股东，其股东资格、人数、住所、出资比例
符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人股东的私募基金备案情况：
1、 私募基金及管理人股东
根据昊嘉创业、昊嘉产业、昊嘉财富的确认及本所律师核查，昊
嘉创业、昊嘉产业为在中国大陆境内，以非公开方式向投资者募
集资金设立的投资基金，属于依据《私募投资基金监督管理暂行
办法》第二条第一款定义的私募投资基金。其中，钟振发为昊嘉
创业、昊嘉产业的普通合伙人（执行事务合伙人），负责执行合
伙企业的合伙事务；昊嘉财富为昊嘉创业、昊嘉产业的私募基金
管理人，接受昊嘉创业、昊嘉产业及其普通合伙人钟振发的委托，
负责管理昊嘉创业、昊嘉产业的相关事务。
根据昊嘉创业、昊嘉产业分别提供的《中国证券投资基金业协会
私募投资基金备案证明》及我们于中国证券投资基金业协会官方
网站的核查：昊嘉创业、昊嘉产业已在中国证券投资基金业协会
私募基金登记备案系统进行备案，基金编号分别为 SY2508、
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SCV551；昊嘉财富已向中国证券投资基金业协会私募基金登记
备案系统履行基金管理人登记手续，登记编号为 P1068059。
本所认为，昊嘉创业、昊嘉产业已按照《私募投资基金监督管理
暂行办法》等法律法规的要求履行了私募基金备案手续，昊嘉财
富已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求
履行了私募基金管理人登记手续。
2、 其他股东
中胤集团、华胤投资、起步投资不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按上述法律法
规履行登记备案程序。
(三) 发行人已发行股份的锁定期安排
经核查，本所律师认为，发行人已发行股份的锁定期安排符合《首
发管理注册办法》、《创业板上市规则》等相关规定。
(四) 发起人投入发行人资产的产权关系
经核查，发行人系由中胤有限按经审计的净资产值折股整体变更并
发起设立的股份有限公司。发行人设立时不存在发起人将其全资附
属企业或者其他企业先注销再以其资产折价入股，或者以其在其他
企业中的权益折价入股的情形。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将所
述资产折股投入发行人不存在法律障碍。
(五) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
经核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更并发起设立为股
份有限公司，各发起人以其持有中胤有限股权所对应的净资产折为
其拥有的发行人的股份，中胤有限的资产、业务、债权和债务全部
由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书
需要转移的情形。
在发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，继而更名为“浙
江中胤时尚股份有限公司”后，发行人的不动产权证书、专利证书、
3-3-1-13
作品著作权证书等权属证书的更名手续已变更完毕或正在办理过程
中。
(六) 发行人的实际控制人
经核查，中胤集团持有发行人118,332,000股股份，占发行人目前发
行股份数的65.74%，为发行人的控股股东。倪秀华通过控制中胤集
团控制发行人65.74%的股份表决权，为发行人的实际控制人。
经核查，本所律师认为，发行人的实际控制人为倪秀华，且近两年
未发生变更。
倪秀华已出具书面承诺，自发行人股票上市之日起36个月内，不转
让或委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其
所持有的上述股份。
七、 发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
(一) 发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，发行人设立时的股
权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
(二) 对于发行人历史上两次股权转让过程中存在实际转让安排与协议约
定不一致的情形，各相关方已就上述不一致的事实情况及原因进行
了说明确认，并确认该实际转让安排系各方协商一致的结果，相关
股权转让合法有效，不存在任何股权纠纷或其他可能的纠纷。
我们认为，曾经存在的实际转让安排与协议约定不一致的情形，已
经各相关方确认相关股权转让真实、有效，不存在纠纷及风险。发
行人历次股权变动合法、真实、有效，上述瑕疵不会对发行人本次
发行上市造成障碍或重大不利影响。
(三) 发行人的注册资本已足额缴纳，发行人已经发行的股份不存在质押
或其他限制。
(四) 发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存
在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
经核查，本所律师认为：
3-3-1-14
(一) 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
(二) 发行人不存在通过设立于中国大陆以外的子公司、分支机构从事经
营活动的情况。
(三) 发行人历次经营范围的变更获得了有权部门的核准，履行了必要的
程序。
(四) 发行人主营业务突出，且近两年未发生变化。
(五) 发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则36号——关联方披露》和证券交
易所颁布的相关业务规则的有关规定，并参照《创业板上市规则》，
报告期内发行人的关联方包括：
1、 发行人控股股东及实际控制人
中胤集团持有发行人 118,332,000 股股份，占发行人目前发行股
份数的 65.74%，是发行人的控股股东。
倪秀华通过控制中胤集团控制发行人 65.74%的股份表决权，为
发行人的实际控制人。
2、 持有发行人 5%以上股份的股东
除控股股东及实际控制人外，直接持有发行人 5%以上股份的股
东如下：
持股数额 持股比例
序号 股东名称 备注
(股) (%)
1 华胤投资 31,140,000 17.3 —
2 昊嘉财富 6,228,000 3.46 昊嘉财富、昊嘉创业、
昊嘉产业受同一主体
3 昊嘉创业 10,800,000 6 控制，其各自持股比例
3-3-1-15
应合并计算，共计持有
4 昊嘉产业 5,400,000 3 发行人 12.46%的股份
注：钟振发为昊嘉财富的控股股东，且为昊嘉创业、昊嘉产业的执行事务合
伙人（具有决策权），昊嘉财富、昊嘉创业、昊嘉产业同受钟振发控制。
除控股股东及实际控制人外，间接持有发行人 5%以上股份的股
东如下：
持有中胤集 持有华胤投
间接持有发行
序号 股东姓名 团股权比例 资股权比例
人股份比例(%)
（%） （%）
1 王建远 10 54 15.916
2 张秀红 — 45 7.785
上述人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、年满 18 周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母等人员。
3、 发行人控股股东及实际控制人控制的企业
截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人控
股股东及实际控制人控制的企业包括青田中胤、乐飒科技。
4、 发行人的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司共有 5 家，具体情
况如下：
序号 企业名称 发行人持股比例（%）
1 中胤设计 100
2 中胤鞋服 100
3 杭州中胤 100
4 上海足裳 100
5 中胤供应链 100
5、 发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人
3-3-1-16
员情况如下：
序号 姓名 在公司的任职情况
1 倪秀华 董事长、总经理
2 潘威敏 董事、财务总监、董事会秘书
3 童娟 董事、副总经理
4 杜红岩 董事
5 应放天 独立董事
6 陈志刚 独立董事
7 毛毅坚 独立董事
8 陈少钦 监事会主席
9 李甜甜 监事
10 杨汉相 监事
上述人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、年满 18 周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母等人员。
6、 发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东中胤集团的董事、
监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 在中胤集团的任职情况
1 倪秀华 中胤集团执行董事
2 倪文淼 中胤集团总经理
3 倪秀銮 中胤集团监事
上述人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、年满 18 周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母等人员。
7、 其他主要关联企业
根据关联自然人填写的《关联自然人调查表》、本所律师于国家
企业信用信息公示系统的核查及发行人确认，除前述关联方以
外，关联自然人直接或间接控制或担任董事（独立董事除外）、
3-3-1-17
高级管理人员的其他主要关联企业情况如下：
序号 企业名称 股权投资或兼职情况 关联关系
公司董事控制并
杭州亿脑创新工场 应放天持股 70%，任
1 任董事、高级管理
有限公司 执行董事、总经理
人员的企业
公司董事控制并
杭州亿脑智能科技 应放天持股 51%，任
2 任董事、高级管理
有限公司 董事长、总经理
人员的企业
安吉汇中创意设计 公司董事控制的
3 应放天持股 50%
有限公司 企业
杭州高越科技有限 公司董事任高级
4 应放天任总经理
公司 管理人员的企业
杭州易链工业设计 公司董事控制的
5 应放天持股 60%
有限公司 企业
南昌梦想小镇科技 公司董事间接控
6 应放天间接持股 63%
有限公司 制的企业
公司董事任董事、
承德市双桥区助银 杜红岩任执行董事、总
7 高级管理人员的
小额贷款有限公司 经理
企业
公司董事控制并
承德市龙行商贸有 杜红岩持股 70%，任
8 任董事、高级管理
限公司 执行董事、总经理
人员的企业
承德市盛华利德商 公司董事控制的
9 杜红岩持股 90%
贸有限公司 企业
公司董事控制并
北京宏石聚商贸有 杜红岩持股 100%，任
10 任董事、高级管理
限公司 执行董事、总经理
人员的企业
公司董事控制并
承德德银企业管理 杜红岩持股 50%，任
11 任董事、高级管理
咨询有限公司 执行董事、总经理
人员的企业
公司董事控制并
北京日圣元投资管 杜红岩持股 90%，任
12 任董事、高级管理
理有限公司 执行董事、总经理
人员的企业
承德瑞银融资担保 公司董事控制的
13 杜红岩间接持股 66%
有限公司 企业
承德金贵包装容器 公司董事控制的
14 杜红岩持股 95%
有限公司 企业
公司董事任董事、
承德市坤盛商贸有 杜红岩任执行董事、总
15 高级管理人员的
限公司 经理
企业
承德市双滦区皓盛
公司董事任董事
16 汽车销售服务有限 杜红岩任执行董事
的企业
公司
承德瀚明大酒店有 公司董事任董事
17 杜红岩任董事
限公司 的企业
浙江华明会计师事 公司董事任高级
18 陈志刚任副总经理
务所有限公司 管理人员的企业
公司董事控制并
温州华明资产评估 陈志刚持股 88.72%；
19 任董事、高级管理
有限公司 任执行董事、总经理
人员的企业
3-3-1-18
序号 企业名称 股权投资或兼职情况 关联关系
公司董事任董事、
温州同舟财务管理 陈志刚任执行董事、总
20 高级管理人员的
有限公司 经理
企业
温州东瑞企业管理 公司董事任董事
21 陈志刚任执行董事
有限公司 的企业
温州雷银企业管理 公司董事任董事
22 陈志刚任执行董事
有限公司 的企业
公司董事关系密
中山市雄锋智能电 陈志刚之姐陈秋霞持
23 切的家庭成员控
子科技有限公司 股 51%
制的企业
公司董事关系密
陈志刚之姐之配偶黄
温州市鹿城华丰灯 切的家庭成员任
24 锡尧任执行事务合伙
饰厂（普通合伙） 执行事务合伙人
人
的企业
控股股东高级管
嘉兴市沐锦五金制 倪文淼持股 60%，任 理人员控制并担
25
品有限公司 执行董事、总经理 任董事、高级管理
人员的企业
8、 过去十二个月内发行人的主要关联企业
根据发行人确认及本所律师核查，报告期内过去十二个月内发行
人的主要关联企业
企业名称 关联关系 备注
徐州中矿安信科技有 独立董事应放天曾任执行董
2019 年 8 月辞任
限公司 事、总经理
9、 曾经存在的关联企业
根据发行人确认及本所律师核查，发行人报告期内还曾经存在以
下主要关联企业（目前已不是发行人的关联方）
序号 企业名称 关联关系 备注
承德市水木年华温沙 董事杜红岩曾持股
1 2018 年 9 月转让
餐饮有限公司 50%
温州中胤文化传媒有 控股股东中胤集团
2 2018 年 5 月注销
限公司 曾持股 90%
扬州亿脑智能科技有 独立董事应放天曾
3 2018 年 2 月注销
限公司 持股 94.29%
扬州亿脑创新工场有 独立董事应放天曾
4 2018 年 7 月注销
限公司 间接持股 71.21%
温州鹏通烟具厂（普通 实际控制人倪秀华
5 2018 年 7 月注销
合伙） 曾持 90%财产份额
上海中胤文化创意有 控股股东中胤集团
6 2018 年 4 月转让
限公司 曾持股 70%
3-3-1-19
序号 企业名称 关联关系 备注
香港奥格威集团有限 实际控制人倪秀华
7 2018 年 4 月转让
公司 曾持股 80%
温州英代品牌管理有 控股股东中胤集团
8 2017 年 12 月注销
限公司 曾持股 90%
深圳中胤文化传播发 实际控制人倪秀华
9 2017 年 11 月转让
展有限公司 曾持股 95%
香港星逸贸易有限公 实际控制人倪秀华
10 2017 年 11 月注销
司 曾持股 60%
(二) 关联交易
根据《审计报告及财务报表》、发行人确认及本所律师核查，发行人
与其关联方之间于报告期内产生的关联交易如下：
1. 购销商品
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
青田中胤 采购商品 - - 9,357.02
2. 关联租赁
报告期内，存在发行人向关联方租赁房屋、车辆的情形，该关联
交易形成的租赁费用具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中胤集团 房屋 9.50 45.43 41.14
中胤集团 车辆 - 6.33 31.32
3. 关联方资产转让
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中胤集团 购买车辆 - 40.00 -
中胤集团 购买设备 - 1.02 -
3-3-1-20
4. 关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆入方名称 拆借金额 起始日 到期日
2015 年 7 月 15 日至 2017 年 7 月
倪秀华 中胤有限 18.26
2015 年 12 月 18 日 31 日
2017 年 7 月
倪秀华 中胤有限 19.50 2016 年 7 月 28 日
31 日
2017 年 1 月
倪秀华 中胤有限 120.00 2016 年 12 月 30 日
10 日
根据《审计报告》及本所律师核查，该等全部款项公司均在 2017
年 7 月 30 日之前通过自有资金已还清。除归还上述关联资金拆
借情形，并未再发生新的发行人向关联方资金拆借事项。不存在
实际控制人向发行人借款、占用资金的情形。
5. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 382.47 357.89 324.14
6. 关联担保
根据《审计报告及财务报表》、发行人确认及本所律师核查，截
至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在关联担保的情形。
(三) 同业竞争
1. 同业竞争情况
经核查，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司
不存在从事相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。
2. 避免同业竞争的措施
为避免将来发生同业竞争，发行人的控股股东中胤集团、实际控
制人倪秀华已分别向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》。
基于上述，本所律师认为：
1. 发行人与其关联方之间不存在损害发行人或其他股东利益的非公允性
关联交易；发行人在《公司章程》及其他公司制度规定中明确了关联
3-3-1-21
交易公允决策的程序。
2. 截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业与公司不存在从事相同或相似业务的情形，与公司不存在同业
竞争，且发行人的实际控制人、控股股东已经作出不会从事与发行人
产生同业竞争的承诺。
3. 发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 发行人及其子公司拥有的房屋所有权
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司共拥有 2 项房屋所有权，具体情况如下：
面积
序号 权利人 不动产权证 坐落 权利性质 用途
(㎡)
浙（2018）温
鹿城区丰叶路
1. 发行人 州市不动产权 4,020.5 工业厂房 厂房
180 号
第 0124269 号
杭州市余杭区
浙（2019）余
杭州中 五常街道汇银 非住
2. 杭区不动产权 685.18 存量房产
胤 中心 6 幢 2 单 宅
第 0040476 号
元 101 室
根据发行人确认及本所律师核查，上述房屋不存在担保或其他权利
受到限制的情况。上述房屋所有权均已履行合法登记手续，取得不
动产权证，该等不动产权证合法、有效，发行人及其子公司就上述
房屋所有权目前不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
(二) 发行人及其子公司拥有的土地使用权
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司共拥有 4 项土地使用权，具体情况如下：
土地使用权 面积
序号 权利人 坐落 性质 用途
证 (㎡)
3-3-1-22
土地使用权 面积
序号 权利人 坐落 性质 用途
证 (㎡)
浙（2018）温
鹿城区丰叶 工业
1 发行人 州市不动产权 1,301.46 出让
路 180 号 用地
第 0124269 号
浙（2018）温 鹿城区丰门
中胤有 工业
2 州市不动产权 街道潘岙村 3,600.47 出让
限 用地
第 0035874 号 1-02 地块
杭州市余杭
浙（2019）余 区五常街道 商务
杭州中
3 杭区不动产权 汇银中心 6 248.70 出让 金融
胤
第 0040476 号 幢 2 单元 用地
101 室
浙（2019）温
中胤鞋 鹿城区丰门 工业
4 州市不动产权 7,796.59 出让
服 街道 用地
第 0044386 号
根据发行人确认及本所律师核查，上述土地使用权不存在担保或其
他权利受到限制的情况。上述土地使用权已履行合法登记手续，取
得不动产权证，该等不动产权证合法、有效，发行人上述土地使用
权目前不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
(三) 发行人拥有的在建工程
根据《审计报告及财务报表》，截至 2019 年 12 月 31 日，公司在建
工程账面余额为 35,541,069.61 元。其中，发行人有 1 项正在进行的
重大在建工程“设计、展示、营销中心建设项目”，中胤鞋服有 1 项正
在进行的重大在建工程“年产 200 万双鞋履智能化生产基地建设项
目”。
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述
在建工程不存在受到查封、抵押及其他形式的他项权利限制的情
形。。
(四) 发行人及其子公司的租赁物业
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司共承租 29 处房产（含向关联方的租赁）。
3-3-1-23
我们注意到：
1. 发行人为了给基层员工提供免费宿舍作为住房福利，特向温州鹿
城（中国）鞋都产业园区管理委员会承租位于鹿城区鞋都总部二
期 F-2 地块人才公寓共 25 间。经发行人确认及本所律师核查，
该系列人才公寓为公共租赁住房，权利人为温州（鹿城）总部经
济基地开发建设指挥部。
根据人才公寓权属人温州（鹿城）总部经济基地开发建设指挥部
于 2019 年 3 月 22 日出具的《确认函》：“根据温州市鹿城区部门
职能分工，温州鹿城（中国）鞋都产业园区管理委员会负责鞋服
产业园区基础设施和配套建设及管理，包括人才公寓等园区资产
管理。本指挥部作为鹿城区丁桥路 88 号丰才公寓的权利人，持
有《不动产权证》（浙（2019）温州市不动产权第 0024315 号），
特委托温州鹿城（中国）鞋都产业园区管理委员会负责该系列人
才公寓的对外出租事宜，本指挥部确认温州鹿城（中国）鞋都产
业园区管理委员会享有该系列人才公寓的对外出租权。”
2. 上海足裳承租的上海市闵行区闵虹路 166 弄 2 号（租赁室号为
1109-1110 室）用于日常办公使用。该房屋在出租前已抵押，且
出租方上海城开集团龙城置业有限公司已书面告知出租前已抵
押的情况。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问
题的解释》第 66 条，抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实
现后，租赁合同对受让人不具有约束力。如果抵押人已书面告知
承租人该财产已抵押的，抵押权实现造成承租人的损失，由承租
人自己承担。
经核查，上述租赁房屋面积为 240.45 平方米，占公司全部租赁
物业面积较小。
上海足裳已出具《确认函》，确认上述租赁房屋主要用于日常办
公使用，无特殊要求，寻找替代性房屋容易，且截至目前没有收
到任何第三方对该出租行为提出的异议，目前合同正在有效履行
中。若发生抵押权人行使抵押权的情形，上海足裳将及时另行承
租附近其他替代性房屋，保证上海足裳经营不受影响。
3. 发行人承租的房屋均未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋
3-3-1-24
租赁管理办法》的规定，商品房屋租赁应向房产管理部门登记备
案；违反相关规定不办理房屋租赁登记备案的，由相关主管部门
责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位
逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》的有关规定，上述房屋租赁虽然未办理
租赁备案，但并不影响租赁合同的法律效力。
4. 发行人目前租赁的部分房屋，房屋租赁合同承租方仍为“温州中
胤时尚鞋服设计有限公司”。经发行人确认，上述租赁合同目前
正在办理合同主体名称，未办理完成合同主体名称变更的情形对
合同的履行不存在法律障碍，不会影响发行人对该部分租赁房屋
的使用。
5. 发行人的控股股东及实际控制人已出具《瑕疵物业承诺函》，发
行人及其子公司租赁使用的尚未取得房产证的房屋和/或未办理
房屋租赁备案的房屋和/或租赁前已经抵押的房屋，因有权部门
要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，而致使该等
租赁房屋的租赁关系无效、无法继续履行或者出现任何纠纷，需
要另租其他房屋而被有权部门给予行政处罚、或者因此影响实际
经营造成损失等，导致发行人及其子公司需要搬迁和/或遭受经
济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权
利人追索的，控股股东、实际控制人将对发行人及其子公司所遭
受的直接经济损失予以足额补偿。
据此，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵，不会对发行人本次发行
上市构成重大不利影响。
(五) 发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，经发行人确
认及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除发行人自有土地、
房产外，发行人拥有的主要生产经营设备包括办公设备、运输设备、
机器设备等，发行人对该等财产拥有合法有效的所有权，目前不存
在产权纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备没有被设置任何其他质
押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。
根据发行人声明并经本所律师核查，发行人及其子公司的上述财产
3-3-1-25
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(六) 发行人及其子公司的知识产权
1. 商标
根据发行人确认及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人已取得商标注册证并正在使用的境内主要注册商标共 137
项，发行人子公司未拥有任何境内注册商标。
经发行人确认及本所律师核查，发行人合法拥有上述注册商标，
不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的说明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在中国大
陆地区以外共拥有 9 项注册商标。
2. 专利权
根据发行人确认及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人及其子公司已取得专利证书并正在使用的境内主要专利 775
项，其中，发明专利 1 项，实用新型专利 51 项，外观设计 723
项。
经发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述
专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的说明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在中国大
陆地区以外共拥有并正在使用的主要专利 138 项，均为外观设计。
3. 美术作品著作权
根据发行人确认及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人及其子公司已取得美术作品著作权登记证书并正在使用的
美术作品著作权共 4,859 项。
经发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述
作品著作权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4. 软件著作权
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司已取得著作权登记证书并正在使用的软件著
作权共 4 项。
3-3-1-26
经发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述
软件著作权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
5. 互联网域名
根据发行人确认及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人已注册并正在使用的互联网域名共 6 项，发行人子公司未拥
有任何互联网域名。
经发行人确认及本所律师核查，发行人合法拥有上述互联网域
名，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(七) 长期投资情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 5 家子公司，发
行人子公司的基本情况如下：
1、 中胤设计
中胤设计为发行人全资子公司，实际控制人倪秀华担任中胤设计
法定代表人。根据温州市瓯海区市场监督管理局于 2018 年 12
月 3 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330302MA2974DC9C），中胤设计的基本情况如下：
名称 温州中胤设计有限公司
住所 浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路 81 号 B7 幢
法定代表人 倪秀华
注册资本 500 万元
企业类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
时尚创意设计、文化创意设计、图案设计、鞋样设计工业产
品设计、儿童用品设计；工业产品设计技术研发、技术咨询、
技术转让；销售（含网上销售）：鞋、皮具、服装、面料、
经营范围
帽子、饰品、眼镜（不含隐形眼镜）、鞋材（不含危险化学
品）、箱包；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 7 月 10 日
营业期限 2017 年 7 月 10 日至长期
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中胤设计于 2019 年 2 月 22 日设立成都分公司，根据成都市武侯
区行政审批局于 2019 年 2 月 22 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码为 91510107MA6ATNFQ6E），成都分公司的基本情
况如下：
名称 温州中胤设计有限公司成都分公司
住所 四川省成都市武侯区鞋都南路 177 号 1 栋 5 层 517
负责人 陈少钦
鞋样、箱包、鞋服、饰品、图样、平面、眼镜、儿童用品设
计及技术咨询、技术转让;商务信息咨询；销售（含网上销售）；
经营范围 鞋帽、服装、服饰、眼镜（不含隐形眼镜）、化妆品、箱包；
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2019 年 2 月 22 日
营业期限 2019 年 2 月 22 日至长期
2、 中胤鞋服
中胤鞋服为发行人全资子公司，实际控制人倪秀华担任中胤鞋服
法定代表人。根据温州市鹿城区市场监督管理局于 2019 年 2 月
15 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330302MA2998YY4C），中胤鞋服的基本情况如下：
名称 温州中胤鞋服有限公司
住所 浙江省温州市鹿城区丰叶路 180 号 2 楼 201 室
法定代表
倪秀华
人
注册资本 3,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
时尚创意设计，文化创意设计、图案设计、鞋样设计、工业
产品设计、儿童用品设计、研发、技术咨询、技术转让；生
经营范围 产、加工、销售(含网上销售)：鞋、皮具、服装、面料、帽
子、饰品、眼镜、鞋底、箱包、智能制造；货物进出口、技
术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
3-3-1-28
经营活动)
成立日期 2017 年 10 月 17 日
营业期限 2017 年 10 月 17 日至长期
3、 杭州中胤
杭州中胤为发行人全资子公司，实际控制人倪秀华担任杭州中胤
法定代表人。根据杭州市余杭区市场监督管理局于 2018 年 12
月 20 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330110MA28WYH706），杭州中胤的基本情况如下：
名称 杭州中胤创意设计有限公司
住所 浙江省杭州市余杭区五常街道汇银中心 6 幢 2 单元 101 室
法定代表人 倪秀华
注册资本 1,000 万元
企业类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
电脑图文设计、制作，服装设计、鞋样设计、时尚创意设
计，文化创意设计、工业产品设计、研发、技术咨询、技
术转让；工艺美术设计，动画设计，文化艺术交流与策划
（除演出及演出中介），品牌管理，企业形象策划，展览展
经营范围 示服务，国内广告设计、制作；科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；销售（含网上销售）：鞋、
皮具、服装、面料、帽子、饰品、眼镜（除角膜接触镜）、
鞋底、箱包、家纺产品、家具、家居用品。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 8 月 11 日
营业期限 2017 年 8 月 11 日至长期
4、 上海足裳
上海足裳为发行人全资子公司，实际控制人倪秀华担任上海足裳
法定代表人。根据上海市闵行区市场监督管理局于 2018 年 12
月 26 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310112MA1GC4GA38），上海足裳的基本情况如下：
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名称 足裳（上海）品牌发展有限公司
住所 上海市闵行区闵虹路 166 弄 2 号 1109 室
法定代表人 倪秀华
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
品牌设计，创意设计，工业产品设计，服装设计，文具、
玩具、服装鞋帽、眼镜（隐形眼镜及护理液除外）、箱包
经营范围
的销售，电子商务（不得从事金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 8 月 3 日
营业期限 2018 年 8 月 3 日至 2038 年 8 月 2 日
5、 中胤供应链
中胤供应链为发行人全资子公司，实际控制人倪秀华担任中胤供
应链法定代表人。根据温州市瓯海区市场监督管理局于 2019 年
12 月 9 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330304MA2HADQ1X7），中胤供应链的基本情况如下：
名称 浙江中胤供应链管理有限公司
住所 浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路 81 号 B7 幢 5 楼
法定代表人 倪秀华
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
供应链管理及相关配套服务;图案设计、鞋样设计、工业
产品设计、儿童用品设计;工业产品设计技术开发、技术
咨询、技术转让;销售(含网上销售):鞋、皮具、皮革、纺
经营范围 织品、服装、面料、帽子、袜子、饰品、眼镜(不含隐
形眼镜)、鞋底、箱包、生活日用品、儿童用品;货物进
出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
成立日期 2019 年 12 月 9 日
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营业期限 2019 年 12 月 9 日至长期
经核查，本所认为，发行人上述 5 子家公司均为合法存续，且发行
人合法拥有该等公司的股权。
十一、 发行人的重大债权、债务
(一) 重大合同
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合
同情况如下
1、 重大授信、借款及担保合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其子公司与银行之间不存在正在履行的重大授信、
借款及担保合同。
2、 重大销售合同
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人及其子公司的销售主
要包括设计业务销售和供应链业务销售。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有
效，没有目前可预见的潜在法律风险。
3、 重大采购合同
根据本所律师核查，发行人及其子公司的采购主要为供应链业务
供应商的采购。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有
效，没有目前可预见的潜在法律风险。
4、 其他重大合同
2020 年 3 月 20 日，中胤鞋服与温州市万丰建设工程有限公司签
订《建筑工程施工承包合同》，约定温州市万丰建设工程有限公
司承包中胤鞋服年产 200 万双鞋履智能化生产基地建设项目，合
同工期自 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日，合同价款为
63,000,000 元，合同同时对工程承包范围和承包方式、质量要求、
项目经理等事项进行了约定。
3-3-1-31
经本所律师核查及发行人确认，该合同的内容与形式合法有效，
没有目前可预见的潜在法律风险。
(二) 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人正在履行的重大合
同不存在合同主体需要变更的情形，上述重大合同的履行不存
在法律障碍。
(三) 根据相关政府部门出具的证明、发行人确认及本所律师在中国
执行信息公开网上的查询，发行人及其子公司不存在未了结的
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债。
(四) 发行人与关联方之间不存在重大债权债务，发行人与其关联方
目前也不存在其他相互提供担保的情况。
(五) 经发行人确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人较大金
额的其他应收款、应付款均是因正常的采购、生产经营活动发
生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经核查，发行人自设立至今不存在合并、分立、减少注册资本等
行为。
(二) 发行人业务整合
根据发行人提供的资料及本所律师核查，为解决同业竞争、避免潜
在的关联交易、整合经营资源、提高运营效率，中胤有限于 2016
年开始整合控股股东鞋履设计及供应链整合业务，同时主要员工的
劳动关系及少量资产亦一并整合至中胤有限。
2015 年 12 月 3 日，中胤集团股东会作出决议，一致同意将中胤集
团的鞋履设计及供应链整合业务涉及的相关人员、商标、业务（客
户资源）整合至中胤有限。
2019 年 4 月 8 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了
《关于审核确认公司与中胤集团有限公司业务整合的议案》，对本
次整合相关事项予以确认。
本所律师认为，发行人上述业务整合行为符合法律、法规及规范性
3-3-1-32
文件的规定，履行了必要的法律程序。
十三、 公司章程的制定与修改
(一) 发行人公司章程制定及近三年的修改情况
经核查，发行人公司章程的制定及近三年的修改均办理了市场监督
管理部门备案手续，履行了法定程序。
(二) 发行人现行的《公司章程》
经核查，发行人的现行《公司章程》的内容符合《公司法》及其他
相关法律、法规的规定。
(三) 发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
经本所律师核查，发行人用于本次发行上市后适用的《公司章程（草
案）》是根据《公司法》、《证券法》，参照中国证监会发布的《上市
公司章程指引（2016 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定
制定的，已经 2019 年 4 月 8 日召开的 2018 年年度股东大会审议通
过，将自发行人本次公开发行股票并上市之日起生效。
鉴于《公司章程（草案）》经 2018 年年度股东大会审议通过后，《上
市公司章程指引（2016 年修订）》、《证券法》等相继修订，该《公
司章程（草案）》部分内容与目前有效的《上市公司章程指引（2019
年修订）》、《证券法（2019 年修订）》等规定的最新要求存在一定
差异。发行人确认并承诺，发行人将在本次公开发行股票并上市之
前，根据现行有效的法律、法规及规章制度要求，就《公司章程（草
案）》及其他上市后适用的相关内部制度草案进行审议修订，确保
《公司章程（草案）》及其他上市后适用的相关内部制度草案符合
现行有效的法律、法规及规章制度要求。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经核查，发行人已经依据《公司法》等法律法规建立健全了股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制
度，设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。
(二) 经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，该等议事规则以及发行人将于本次公开发行之日起生效的股
3-3-1-33
东大会、董事会、监事会议事规则均符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
(三) 经核查，本所律师认为，发行人自召开创立大会之日至本法律意
见书出具之日，历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的
召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、
有效。
(四) 经核查，发行人自召开创立大会之日至本法律意见书出具之日，
发行人股东大会存在一次对董事会的授权，即 2019 年 4 月 8 日发
行人 2018 年年度股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上
市相关事宜。
经核查，发行人董事会没有重大授权事项。
本所律师认为，发行人自召开创立大会之日至本法律意见书出具之日已
作出的重大决策合法有效；股东大会对董事会的授权合法有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员
1. 发行人现有董事 7 名（含独立董事 3 名），其成员为倪秀华、
童娟、杜红岩、潘威敏以及独立董事应放天、陈志刚、毛毅坚。
其中倪秀华为董事长。
2. 发行人现有监事 3 名，其成员为陈少钦、杨汉相、李甜甜，其
中陈少钦为监事会主席、职工代表监事。
3. 发行人现有高级管理人员为：总经理倪秀华、副总经理童娟、
财务总监兼董事会秘书潘威敏，其中倪秀华、童娟、潘威敏均
为发行人董事。
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 自发行人设立之日起，发行人的董事、监事、高级管理人员未发
生变化。
(三) 发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规及规范性文件的
3-3-1-34
规定，职权范围没有违反法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 经核查，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
(二) 经核查，发行人及其子公司享受的优惠政策合法、合规、真实、
有效。
(三) 经核查，发行人报告期内享受的上述主要政府补贴事项已经有权
政府部门出具书面确认函予以确认，本所律师认为，享受的财政
补贴政策合法、合规、真实、有效。
(四) 根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件，发行人及
其子公司在报告期内均依法申报、缴纳相关税款，不存在任何欠
缴、漏缴的情形，也不存在被处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
1. 生产经营活动涉及的环境保护情况
发行人及其子公司主要从事时尚产品设计和鞋履供应链整合
业务，生产经营过程中无重大污染，发行人及其子公司在报告
期内未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法
律、法规而受到行政处罚的情形。
2. 募集资金投资项目涉及的环境保护情况
根据募集资金投资项目所在地环境保护主管部门出具的确认
文件及审查意见，发行人募集资金投资项目已依法进行备案或
已取得环境保护主管部门的批准，符合有关环境保护法规的要
求。
(二) 发行人的产品质量和技术标准监督标准
根据发行人确认及本所律师核查，发行人主营业务为鞋履和图案设
计业务和供应链整合业务，不涉及产品生产活动，不涉及生产经营
许可证管理。
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根据《招股说明书》及发行人确认，在从事供应链整合业务过程中，
即发行人根据客户需求对客户所购买的鞋履设计款式组织生产厂
商进行生产加工，发行人负责对生产厂商的原材料采购、加工生产、
产品质量检验等环节把控，保障产品品质及设计理念的完整呈现，
确保产品保质保量并及时交付。
根据主管部门出具的确认文件，发行人及其子公司在报告期内不存
在因违反市场监督管理方面法律法规受到行政处罚的情形。
(三) 劳动用工和社会保障
1. 劳动用工
经核查，发行人已依据《劳动合同法》的规定与员工签订劳动
合同。
就发行人及其子公司的劳动用工情况，相关劳动主管部门已出
具证明，确认发行人及其子公司不存在因违反劳动用工法律法
规而受到行政处罚的情形。
2. 社会保险和住房公积金
(1) 根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2019 年 12 月
31 日，发行人及其子公司在职员工人数共 226 名，为在
职员工缴纳社会保险的人数为 215 名（其中工伤险缴纳人
数为 222 名），为在职员工缴纳住房公积金的人数为 204
名。
同时，发行人已为基层员工提供免费宿舍作为住房福利，
提供免费宿舍共 25 间，总计 1412.46 平方米。经发行人
确认及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，已有 71
名员工入住。
(2) 合规性文件
就发行人及其子公司的社会保险缴纳合规情况，相关主管
部门已出具证明，确认发行人及其子公司不存在因违反社
会保险方面法律法规的行为而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司的住房公积金缴纳合规情况，相关主
3-3-1-36
管部门出具证明或访谈确认，确认发行人及其子公司不存
在因违反住房公积金管理相关方面法律法规的行为而受
到行政处罚的情形。
3. 发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：如果因公司及其子
公司在发行上市日前未及时、足额为员工缴纳社会保险、住房
公积金而受到任何追缴、处罚或损失，控股股东、实际控制人
将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保发
行人及发行人子公司和发行人其他股东不会因此遭受任何损
失。若控股股东、实际控制人未能履行上述承诺，控股股东、
实际控制人自未能履行上述承诺之日起停止在公司处领取股
东现金分红直至履行相应承诺时为止。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在因劳动
用工、社会保险及住房公积金缴纳而受到行政处罚的情形，且发行
人控股股东、实际控制人已对补缴社会保险和住房公积金作出了相
应的承诺，对发行人的经营业绩不构成重大不利影响。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金投资项目及批准或授权
根据发行人 2018 年年度股东大会通过的相关议案，本次发行所募
集的资金在扣除相关发行费用后，用于以下项目：
投资总额 预计募集资金使
序号 项目名称
（万元） 用额（万元）
年产 200 万双鞋履智能化生产基
1 10,678.63 10,678.63
地建设项目
2 设计、展示、营销中心建设项目 26,873.05 26,873.05
研发中心建设项目 10,107.34 10,107.34
3
补充营运资金 10,000.00 10,000.00
4
合计 57,659.02 57,659.02
经核查，本所律师认为，本次募集资金投资的运用已取得了发行人
必要的内部审批和授权。
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(二) 募集资金投资项目取得的有权部门的批准或授权
本次募集资金投资项目取得的有权部门的批准或授权，如下表所
示：
序号 项目名称 项目备案 环评意见/备案
设计、展示、营销中心 备 案 号 ：
备 案 号 ：
1 2017-330302-51-03-0894
建设项目 201933030200000197
92-000
年产 200 万双鞋履智 备 案 号 ：
2 能化生产基地建设项 2019-330302-19-03-0233 温环鹿建[2019]42 号
目 19-000
备 案 号 ：
3 研发中心建设项目 2019-330302-19-03-0235 温环鹿建[2019]42 号
56-000
4 补充营运资金 — —
截至本法律意见书出具之日，发行人已完成募投项目备案及环评手
续。
(三) 根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司的上述募集
资金投资项目无与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
十九、 发行人业务发展目标
(一) 根据发行人的《招股说明书》中对于发行人业务发展目标的描述，
发行人为未来发展规划为：
1. 进一步加强研发设计团队建设；
2. 完善设计能力，拓宽时尚产品设计应用领域；
3. 增强供应链整合能力；
4. 建立一站式设计师资源共享平台；
5. 扩展市场；
6. 利用多渠道投融资。
本所律师认为，发行人未来发展规划与主营业务一致。
(二) 发行人的上述发展计划是公司立足于主营业务，根据行业的发展
趋势和公司的实际情况，经过审慎分析，从提升企业研发设计水
平、完善企业治理结构、规避企业发展风险等角度出发，按照企
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业发展战略和目标制定的。经核查，发行人的未来发展计划和目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人确认、相关主管部门出具证明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可
以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 发行人控股股东中胤集团、实际控制人倪秀华（董事长、总经理）
涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据控股股东中胤集团、实际控制人倪秀华（董事长、总经理）的
确认和承诺，相关主管部门出具证明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，上述主体不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
(三) 持有发行人 5%以上股份股东及实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行
政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东及其实际控制人的确认和承
诺，相关主管部门出具证明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，上述主体不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人本次《招股说明书》系由发行人和其聘请的保荐机构中金公司
共同编制，本所律师参与《招股说明书》及其摘要的讨论，对《招股
说明书》及其摘要中所引用的《律师工作报告（补充）》、《法律意见书
（补充）》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《招股说明书》及
其摘要对《律师工作报告（补充）》、《法律意见书（补充）》相关内容
的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律
风险。
3-3-1-39
二十二、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办
法》、《创业板上市规则》、《创业板审核规则》等法律、法规、规
范性文件以及所规定的公开发行股票并在创业板上市的条件；
2、 报告期内，发行人及发行人的控股股东、实际控制人的行为不存在
重大违法、违规的情况；
3、 发行人《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书（补充）》和
《律师工作报告（补充）》的内容适当；
4、 发行人本次发行尚待深圳证券交易所审核同意，并经中国证监会同
意注册发行。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
（下接签字页）
3-3-1-40
（本页无正文，为《关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（五）》的签署页）
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：_____________________
刘 问
经办律师：_____________________
胡燕华
负 责 人：_____________________
吴 刚
年 月 日
3-3-1-41
