北京市通商律师事务所
关于
浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（二）
二〇一九年十月
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：浙江中胤时尚股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据
《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、
《证券法律业务执业规则》、《12号规则》等有关法律、法规和证券监管机构
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有
关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于2019年5月30日就发行人本次发行
上市事宜出具了《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2019
年9月23日出具了《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意
见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月25日
出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反
馈意见》”）的要求，本所特出具本补充法律意见书，对本所已经出具的《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》的相关内容进行修改补
充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
7-7-3-2-1
件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就
出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充尽职调查，并就有关事项取得了由
发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件，并
就有关事项进行了走访及访谈确认。本所律师已经对与出具本补充法律意见书
有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。本补充法律意
见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
除非本补充法律意见书中另有说明（或本补充法律意见书“释义”部分重新定
义），《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出
的确认、承诺、声明适用于本补充法律意见书。
我们根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》的要求，按照中国证监会《12号规则》的相关规定，查验相关材料和事
实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具补充法律意见如下：
一、 《反馈意见》规范性问题：1、申请材料显示，发行人历史上自然人股东
均退出持股，申报前一年内存在供应商入股的情形。请发行人：（1）结合历
史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，补充说明历次股权转让、
增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程
序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在
委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示。涉及国有
产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否
经有权主管部门确认；（2）说明历史上直接持股的自然人股东的履历及退出
持股的原因，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以
及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行
人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从
事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资
金往来的公司；（3）补充说明除起步股份外其他法人股东穿透后投资人情况
的，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及
其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发
行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商
存在资金往来的公司；（4）说明主要供应商起步股份的入股背景和合理性，
相关入股定价是否公允，分析说明投资入股前后发行人向其采购金额、数量、
单价、毛利率水平的变化情况，是否存在利益输送；（5）补充说明发行人与
其股东及历史上的股东之间是否签署过对赌协议、是否存在代持或其他形式的
利益安排，相关对赌协议是否真实、有效终止；（6）补充说明除已披露的股
东之间的关系外，股东之间是否存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益
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关系，是否按要求出具法定承诺文件；（7）结合中胤集团的历史沿革、实际
控制人近亲属持股情况、在公司任职和经营决策作用，说明实际控制人认定是
否真实准确。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。请保
荐机构、发行人律师核查申报前一年新增的股东的基本情况、产生新股东的原
因、股权转让或增资的价格及定依据，有关股权变动是否是双方真实意思表
示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规
定的股东资格。
（一）结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，补充说
明历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、
所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，历次股权转让
及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思
表示。涉及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部
法定程序，是否经有权主管部门确认
1. 历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理
性、所履行的法律程序，价款支付情况
经核查，发行人自前身中胤有限设立以来，共进行3次股权转让、2次增
资，历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理
性、所履行的法律程序，价款支付情况具体如下：
序
时间 增资/转让情况 背景/原因 定价依据及其合理性 价款支付情况
号
截至2015年11月净利润
程晓华将其持有的 因程晓华个人 -31.22万元，每股净资
2015 中胤集团已向程
45% 股 权 ， 以 135 移居海外，经 产1.19元，双方参考中
1 年 11 晓华足额支付股
万元的价格转让给 转让双方协商 胤有限当时的盈利情
月 权转让款
中胤集团 一致转让股权 况，协商确定转让价格
为1元/注册资本
中胤集团、张秀
中胤有限的注册资 截至2015年11月净利润 红（2015年12月
本 由 300 万 元 增 至 本次增资系因 -31.22万元，每股净资 张秀红自中胤集
2015
2,000 万 元 ， 由 中 发行人业务发 产1.19元，原股东根据 团 受 让 200 万 元
2 年 12
胤集团认缴新增 展需要充实资 当时的盈利情况进行的 的实缴出资义
月
1,700 万 元 注 册 资 本 平价增资，确定增资价 务）、华胤投资
本 格为1元/注册资本 （2016年11月华
胤投资自中胤集
7-7-3-2-3
序
时间 增资/转让情况 背景/原因 定价依据及其合理性 价款支付情况
号
团 受 让 200 万 元
的实缴出资义
务）已足额缴纳
注册资本1,700万
元
中胤集团将其持有
的10%股权（对应 鉴于本次股权转让标的
张秀红看好中
认 缴 出 资 额 200 万 为10%的股权（其中对
2015 胤有限的发展 张秀红已按约定
元 ， 实 缴出资 额 0 应 认 缴 出 资 额 200 万
3 年 12 前景，经转让 履行实缴出资义
元 ） 以0 元 的价 格 元，实缴出资额0
月 双方协商一致 务
转让给张秀红，并 元），各方协商定价0
转让股权
由张秀红承担对应 元转让
的实缴出资义务
中胤集团将其持有
昊嘉财富因看 昊嘉财富已向中
的 4% 股 权 ， 以 80 2016年10月中胤有限决
好发行人的发 胤集团足额支付
万元的价格转让给 议按股权比例进行利润
展前景而入股 股权转让款
昊嘉财富 分配，分红后每股净资
产0.66元。同时基于昊
张秀红因长居 嘉财富投资人在产业经
国外，不便直 验较为丰富，且与公司
接行使股东权 接触较早，各方参考本
张秀红将其持有的
利（包括参加 次股权转让时中胤有限 华胤投资已向张
2016 10% 股 权 ， 以 200
年 11 股东会、签署 的盈利情况，协商确定 秀红足额支付股
4 万元的价格转让给
月 文 件 等 活 转让价格为1元/注册资 权转让款
华胤投资
动），拟调整 本
为通过华胤投
资间接持股
中胤集团将其持有 鉴于本次股权转让标的
的10%股权（对应 华胤投资因看 为10%的股权（其中对
华胤投资已按约
认 缴 出 资 额 200 万 好中胤有限的 应 认 缴 出 资 额 200 万
定履行实缴出资
元 ， 实 缴出资 额 0 发展前景而追 元，实缴出资额0
义务
元 ） ， 以0 元的 价 加投资 元），各方协商定价0
格转让给华胤投资 元转让
昊嘉创业通过增资 发行人为引入 各方在综合考虑中胤有
2018 扩股的方式认缴注 具有行业经验 限的成长性、每股净资
昊嘉创业已足额
5 年 4 册 资 本 138.7283 万 的合作伙伴及 产以及2018年度预计净
支付投资款
月 元 ， 共 投 资 4,800 财务投资者， 利润的10倍市盈率（估
万元 增加运营资金 值8亿元）基础上，协
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序
时间 增资/转让情况 背景/原因 定价依据及其合理性 价款支付情况
号
并优化公司治 商一致确定本次增资价
昊嘉产业通过增资
理结构，各方 格为34.60元/注册资本
扩股的方式认缴注
看好中胤有限 昊嘉产业已足额
册 资 本 69.3642 万
的发展前景而 支付投资款
元 ， 共 投 资 2,400
投资
万元
起步投资通过增资
扩股的方式认缴注
起步投资已足额
册 资 本 104.0462 万
支付投资款
元 ， 共 投 资 3,600
万元
经查阅中胤有限的历次股东会决议以及工商登记资料，中胤有限自成立以
来的历次增资、股权转让均已由公司股东会审议通过，相关股东均已确认无条
件放弃优先购买权，并依法办理了工商变更登记，履行了必备的法律程序。
2. 历次股权转让、增资过程中股东资金来源及其合法性
根据本所律师对中胤集团、华胤投资、起步投资、昊嘉财富及张秀红、程
晓华的访谈确认及其出具的承诺，历次股权转让、增资过程中，中胤集团、华
胤投资、起步投资、昊嘉财富及张秀红、程晓华认购/受让中胤有限股权的资金
均为自有资金，该等资金的来源合法合规。
根据本所律师对昊嘉产业、昊嘉创业的访谈确认及其出具的承诺和确认，
昊嘉产业、昊嘉创业系已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进
行备案的私募投资基金，其投资于中胤有限的资本全部为合法募集资金，该等
资金来源合法合规，不存在通过结构化资产管理产品认购中胤有限股权的情
形。
3. 历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是
否为股东的真实意思表示。涉及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审
批、评估、备案等全部法定程序，是否经有权主管部门确认
根据本所律师对相关股东的访谈确认及其出具的承诺，发行人历次股权转
让及增资是股东的真实意思表示，不存在委托持股、利益输送或其他利益安
排。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在股权代持、利益输送或其
他利益安排，亦不存在权属纠纷、争议或潜在纠纷。
经核查，历次股权转让、增资均不涉及国有产权变动，无需履行相应的审
批、评估、备案等全部法定程序，无需经有权主管部门确认。
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（二）说明历史上直接持股的自然人股东的履历及退出持股的原因，与发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机
构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客
户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务
往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
1. 说明历史上直接持股的自然人股东的履历及退出持股的原因，与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及
签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人历史上直接持股的自然
人股东为程晓华、张秀红。
根据程晓华、张秀红提供的身份证件、填写的《调查表》及本所律师对其
进行访谈确认，该等自然人股东履历如下：
（1）程晓华，女，1975年4月出生，中国国籍，拥有法国永久居留权，身
份证号码为***321197504******。2009年7月至2015年3月任职于BELLA，负责
采购业务；后因个人原因辞职休息，2017年8月至2018年6月任职于CERGY
L.M.，负责销售业务；2018年7月至今任C&S SARL总经理。
（2）张秀红，女，1965年6月出生，中国国籍，拥有法国永久居留权，身
份证号码为***304196506******。张秀红2015年前在境外经商，主要从事餐
饮、服装生意，2015年后退休。
根据发行人提供的工商登记资料、相关股权转让文件、程晓华、张秀红填
写的《调查表》及本所律师对其进行访谈确认：
（1）程晓华因个人移居海外的原因，于2015年11月25日与中胤集团签订
《股权转让协议书》，将其持有的中胤有限45%的股权以135万元的价格转让予
中胤集团。本次转让完成后，程晓华不再持有发行人股份。
（2）张秀红因长居国外，不便于直接行使股东权利（包括参加股东会、签
署文件等活动），调整为通过华胤投资间接持股。2016年11月28日张秀红与华
胤投资签订《股权转让协议书》，将其持有的中胤有限10%的股权以200万元的
价格转让予华胤投资；2017年1月张秀红投资华胤投资，取得华胤投资45%财产
份额。上述转让完成后，张秀红通过华胤投资间接持有中胤有限9%的股权。
经上述核查及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员
以及本次发行中介机构及签字人员确认，程晓华、张秀红与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，
不存在关联关系或其他利益关系。
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2. 与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控
制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、
供应商存在资金往来的公司
根据程晓华、张秀红填写的《调查表》、本所律师对其进行访谈确认，程
晓华系发行人的客户C&S SARL的实际控制人。除此以外，程晓华、张秀红与
发行人、发行人主要客户及供应商不存在其他关联关系，未持股或控制与发行
人从事相同业务或业务往来的其他公司，未控制与发行人的主要客户、供应商
存在资金往来的其他公司。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，C&S SARL的基本情况如下：
名称 C&S SARL
注册地 法国
地址 Avenue Victor Hugo 73， 93300 AUBERVILLIERS， le-de-FranceFR
注册资本 20,000欧元
主营业务 鞋履销售
成立日期 2018年5月18日
股权结构 Xiaohua CHENG（49%）、Jiang LIN（26%）、Chen CHENG（25%）
经核查，C&S SARL于2018年5月开始与发行人开始业务合作，主要向发行
人采购鞋履设计和配套供应链服务。报告期内，C&S SARL向发行人采购金额
情况如下：
单位：万元
业务类型 2019年1-6月 2018年度
鞋履设计业务 71.49 84.20
供应链业务 98.00 1255.45
合计 169.50 1,339.64
占发行人同期主营业务收
0.44% 2.14%
入比重
经程晓华、C&S SARL及发行人确认，程晓华、C&S SARL与发行人之间不
存在关联关系，与发行人开始合作系因程晓华与发行人有良好的合作关系和互
信基础，程晓华设立C&S SARL后，基于发行人良好的业界口碑，与发行人开
展业务合作。C&S SARL与发行人之间的交易按行业市场价格协商定价，与其
他同类客户相比不存在明显差异，交易价格公允，不存在虚假交易或其他利益
输送的情形。
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综上，本所律师认为，发行人历史上直接持股的自然人股东退出持股具有
合理性，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本
次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。除程晓华担任
发行人的客户C&S SARL的实际控制人外，退出持股的自然人股东与发行人、
发行人主要客户及供应商不存在关联关系，未持股或控制与发行人从事相同业
务或业务往来的其他公司，未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来
的其他公司。
（三）补充说明除起步股份外其他法人股东穿透后投资人情况的，与发行
人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、
工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相
同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往
来的公司；
1. 除起步股份外其他机构股东穿透后投资人情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除起步股份外，发行人共有5家
机构股东，根据各股东的工商登记资料、最新的公司章程/合伙协议及经本所律
师在国家企业信用信息系统的核查，该等机构股东穿透后的投资人情况如下：
(1) 中胤集团
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 出资比例（%）
1 倪秀华 4,500 90
2 王建远 500 10
合计 5,000 100
(2) 华胤投资
序号 合伙人姓名 认缴出资(万元) 出资比例（%） 合伙人性质
1 王建敏 4 1 普通合伙人
2 王建远 216 54 有限合伙人
3 张秀红 180 45 有限合伙人
合计 400 100 -
(3) 昊嘉财富
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 出资比例（%）
1 钟振发 1,200 60
2 钟蕾 800 40
7-7-3-2-8
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 出资比例（%）
合计 2,000 100
(4) 昊嘉创业
序号 合伙人姓名 认缴出资(万元) 出资比例（%） 合伙人性质
1 钟振发 200 4 普通合伙人
2 陈荷跃 2,100 42 有限合伙人
3 陈小亚 800 32 有限合伙人
4 季雅淑 400 16 有限合伙人
5 王晓娟 300 6 有限合伙人
6 王小云 200 4 有限合伙人
7 刘碧璀 200 4 有限合伙人
8 季微升 200 4 有限合伙人
9 金正亮 200 4 有限合伙人
10 单蓉珍 100 2 有限合伙人
11 孙翠丽 100 2 有限合伙人
12 金如 100 2 有限合伙人
13 易康雅 100 2 有限合伙人
合计 5,000 100 -
(5) 昊嘉产业
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 钟振发 300 12.5 普通合伙人
2 王建敏 800 33.33 有限合伙人
3 杜红岩 800 33.33 有限合伙人
4 季雅淑 200 8.33 有限合伙人
5 刘碧璀 100 4.17 有限合伙人
6 季微升 100 4.17 有限合伙人
7 王云程 100 4.17 有限合伙人
合计 2,400 100 -
2. 除起步股份外其他机构股东穿透后投资人与发行人实际控制人、董监
高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲
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属关系或其他关联关系
根据穿透后投资人填写的《调查表》、本所律师对除起步股份外其他机构
股东穿透后投资人的访谈及本所律师在国家企业信用信息系统的核查，除下表
所列情形外，除起步股份外其他机构股东穿透后投资人与发行人实际控制人、
董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在
其他亲属关系或关联关系。
投资人姓名 间接持股情况 关联关系/亲属关系
倪秀华 59.166% 发行人实际控制人、董事
王建远 15.916% 发行人实际控制人的亲属
王建敏 1.173% 发行人实际控制人的亲属
杜红岩 1% 发行人董事
3. 除起步股份外其他机构股东穿透后投资人是否持股或控制与发行人从事
相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金
往来的公司
根据股东的工商资料、除起步股份外其他机构股东穿透后投资人填写的
《调查表》确认、本所律师对除起步股份外其他机构股东穿透后投资人的访谈
及经本所律师在国家企业信用信息系统的核查，昊嘉创业、昊嘉产业的有限合
伙人季微升控制发行人客户义乌市五联进出口有限公司（以下简称“义乌五
联”）、投资了发行人运杂费服务商浙江欧拉国际货运代理有限公司（以下简称
“欧拉货代”）；昊嘉产业、昊嘉创业、昊嘉财富的实际控制人钟振发间接投
资发行人客户、供应商起步股份；除此以外，除起步股份外的其他机构股东穿
透后，其投资人未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的其他公司，
未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的其他公司。
（1）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，义乌五联的基本情况如
下：
名称 义乌市五联进出口有限公司
住所 浙江省义乌市稠城街道长春六街212号四楼
法定代表人 姜娇
统一社会信用代码 91330782672582736N
注册资本 50万元
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
经营范围 货物进出口、技术进出口
7-7-3-2-10
营业期限 2008年3月17日至2023年3月16日
季微升持股情况 季微升持股100%
经核查，义乌五联主要从事小商品和鞋服出口贸易，义乌五联因自身业务
发展需要，看好中胤时尚的设计能力而主动于2018年10月开始向发行人采购鞋
履设计及配套供应链服务。报告期内，义乌五联与发行人业务往来金额情况如
下：
单位：万元
业务类型 2019年1-6月 2018年度
鞋履设计业务 12.97 4.72
供应链业务 407.17 536.66
合计 420.14 541.38
占发行人同期主营业务
1.09% 0.87%
收入比重
经核查，季微升、义乌五联与发行人不存在关联关系，义乌五联与发行人
之间的交易按行业市场价格协商定价，与其他同类客户相比不存在明显差异，
交易价格公允，不存在虚假交易或其他利益输送的情形。
（2）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，欧拉货代的基本情况如
下：
名称 浙江欧拉国际货运代理有限公司
住所 浙江省义乌市福田街道工人北路907号508室
法定代表人 季超军
统一社会信用代码 91330782MA28DR8U9K
注册资本 1,000万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
承办海运、陆运、空运国际货运代理业务(不含快递业务);国内货运代理
经营范围
业务(不含快递业务)。
营业期限 2016年5月19日至长期
季微升持股情况 季微升持股50%
经核查，欧拉货代主要从事运输服务业务，2019年开始经业内介绍为发行
人提供向船运公司的订舱位服务。2019年1-6月，欧拉货代向发行人提供货代服
务的运杂费为24.45万元，涉及金额、占比很小；其主要收费标准，如宁波港拖
7-7-3-2-11
车费为RMB2000/2500/2600/车。
经核查，欧拉货代与发行人不存在关联关系，上述收费标准与发行人其他
运杂费服务商收费标准不存在明显的差异，收费价格公允，不存在虚假交易或
其他利益输送的情形。
（3）经核查，起步股份于2017年8月18日于上交所主板上市，股票代码为
603557。截至本补充法律意见书出具之日，起步股份的基本情况如下：
名称 起步股份有限公司
住所 浙江青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号
法定代表人 章利民
统一社会信用代码 913311006982950225
注册资本 47,423.9658万元人民币
企业类型 股份有限公司（A股上市）
鞋、服装、帽、包、袜、配饰、玩具、运动用品的研发、生产,自产商品
的仓储和销售,太阳能光伏电站的开发、建设、运营及维护服务,供电业务
经营范围
(凭许可证经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
营业期限 2009年12月28日至长期
截至2019年6月30日，钟振发通过昊嘉投资有限公司（香港注册）间接持
钟振发持股情况
股0.6336%
起步股份主要从事童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产和销
售，系国内知名童鞋品牌商。发行人为满足下游童鞋行业市场需求而与其进行
合作交易，主要向其采购童鞋产成品。
报告期内，发行人向起步股份的采购鞋履产成品，具体情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
采购鞋履产成品（万
982.18 1,683.43 1,247.55 461.84
元）
占发行人当期采购金
3.39 3.59 2.51 1.44
额的占比（%）
报告期内，发行人曾向起步股份销售鞋履设计，具体情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
鞋履设计（万元） - - 22.62 -
占发行人当期销售金额 - - 0.04 -
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项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
的占比（%）
综上，本所律师认为，倪秀华为发行人实际控制人、董事，王建远、王建
敏为实际控制人亲属，杜红岩为发行人董事，除前述关联关系外，除起步股份
外其他机构股东穿透后投资人与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、
本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关
系；根据机构股东穿透后投资人的书面确认并经核查，除季微升投资的义乌五
联、欧拉货代，钟振发持股的起步股份外，除起步股份外其他机构股东穿透后
的投资人未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的其他公司，未控制
与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的其他公司。
（四）说明主要供应商起步股份的入股背景和合理性，相关入股定价是否
公允，分析说明投资入股前后发行人向其采购金额、数量、单价、毛利率水平
的变化情况，是否存在利益输送
1. 主要供应商起步股份的入股背景和合理性，相关入股定价是否公允
2018年4月，起步股份通过其全资子公司起步投资以增资扩股的方式向发行
人投资人民币3,600万元，其中，104.0462万元认缴注册资本，3,495.9538万元计
入资本公积。
经核查发行人本次增资的工商资料，起步投资与发行人、中胤集、倪秀华
签署的投资协议，起步投资的投资款支付凭证及本所律师对起步投资、起步股
份、钟振发的访谈，起步投资的入股背景和定价依据如下：
（1）钟振发作为昊嘉财富的实际控制人及昊嘉产业和昊嘉创业的执行事务
合伙人，主要从事股权投资行业，在鞋服领域拥有丰富的投资经验，积极寻找
优质的投资标的，同时其亦通过控制的企业投资了儿童鞋服上市公司起步股
份。由于发行人正在筹备上市，为进一步完善股东结构，充实未来进一步跨越
式发展和市场竞争所需资金，发行人愿意以合适估值引入在相关行业拥有良好
口碑和丰富经验、对发行人未来业务规划有良好经验指导和借鉴、同时可能在
长远业务发展上有促进契机的投资者，了解到发行人有进一步引入上述要求的
投资者的需求和可能的基础上，钟振发遂引荐起步股份一起投资发行人。在共
同看好中胤时尚发展前景的情况下，起步股份以全资子公司起步投资与昊嘉产
业和昊嘉创业一起于2018年4月投资发行人。
（2）根据对相关方的访谈确认，本次投资的价格由各方在综合考虑中胤有
限的成长性、每股净资产及2018年度预计净利润的10倍市盈率（估值8亿元）的
基础上协商确定，不存在对于该定价的异议或纠纷，亦不存在其他利益安排。
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起步投资入股价格与该轮其他投资者（昊嘉产业、昊嘉创业）入股价格完全一
致，定价公允。
2. 分析说明投资入股前后发行人向其采购金额、数量、单价、毛利率水平
的变化情况，是否存在利益输送
起步股份主要从事童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产和销
售，系国内知名童鞋品牌商。报告期内，发行人除女鞋设计、供应链整合等传
统优势业务外，童鞋设计及供应链整合业务需求日益增多，为满足下游童鞋行
业市场需求，发行人与国内知名童鞋品牌商起步股份合作，主要向其采购童鞋
产成品。
报告期内，发行人向起步股份采购鞋履产品的具体情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
采购金额（万元） 982.18 1,670.74 1,247.55 461.84
采购数量（双） 220,818 391,880 317,500 131,352
单款采购价格（元/双） 44.48 42.63 39.29 35.16
发行人向起步股份所采购产品
10.28 10.10 9.15 12.73
的销售毛利率（%）
占发行人当期采购金额的占比
3.39 3.59 2.51 1.44
（%）
如上表所述，起步股份投资入股前后，发行人向其采购鞋履产品的数量、
金额有所增长，主要是由于自2017年以来，发行人的童鞋业务发展较快，发行
人主要向起步股份采购童鞋，前述增长与发行人对应年份的童鞋业务增长情况
相符合。同时，发行人向起步股份采购鞋履产品的销售毛利率水平基本保持稳
定；发行人向起步股份所采购鞋履产品的采购单价与发行人总体采购单价略有
增加，主要系由于产品类型、款式、用材等差异导致的合理变化。上述采购定
价具有商业合理性，与其他同类供应商不存在明显差异，交易价格公允，不存
在虚假交易或其他利益输送的情形。
综上，本所律师认为，发行人向起步股份采购价格公允，不存在虚假交易
或其他利益输送的情形。
（五）补充说明发行人与其股东及历史上的股东之间是否签署过对赌协
议、是否存在代持或其他形式的利益安排，相关对赌协议是否真实、有效终止
经核查，昊嘉创业、昊嘉产业与发行人、倪秀华、中胤集团于2018年4月6
日签署《关于对温州中胤时尚鞋服设计有限公司的投资协议》，起步投资与发
行人、倪秀华、中胤集团于2018年4月6日签署《关于对温州中胤时尚鞋服设计
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有限公司的投资协议》（以下合称“《投资协议》”），《投资协议》中约定了
回购条款、保护条款、优先认购增资权、清算优先权及章程限制等特殊权利条
款。
2018年10月25日，昊嘉创业和昊嘉产业、起步投资分别与发行人、倪秀
华、中胤集团签署《关于对温州中胤时尚鞋服设计有限公司的投资协议之补充
协议》（以下简称《补充协议》），各方一致同意终止《投资协议》中包含的
回购条款、保护条款、优先认购增资权、清算优先权及章程限制等全部特殊权
利条款，且该终止约定追溯至《投资协议》签署之日，该等条款视为自始未发
生法律效力。
2018年10月25日，中胤集团、倪秀华、昊嘉产业、昊嘉创业、起步投资分
别就对赌条款签署了确认函，确认《投资协议》中相关对赌条款或其他利益安
排并未实际履行并于各方签订《补充协议》后自始无效，该等条款未对发行人
的经营稳定性和股权清晰造成任何实质性影响。除《投资协议》外，各方之间
不存在任何关于回购条款、保护条款、优先认购增资权、清算优先权及章程限
制等任何可能对公司股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响的有效的
或将生效的特殊协议或其他利益安排。确认《补充协议》是有关《投资协议》
所涉对赌条款及其他利益安排条款内容及效力的最终有效约定，除《投资协
议》和《补充协议》外，不存在其他任何协议或条款就该等条款内容及效力进
行约定。
2019年4月10日，发行人其他股东华胤投资、起步股份、昊嘉财富分别签署
确认函，确认其与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东之间不存在任
何关于回购条款、保护条款、优先认购增资权、清算优先权及章程限制等任何
可能对公司股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响的有效的或将生效
的特殊协议或其他利益安排。
根据发行人股东、实际控制人出具的确认函及本所律师对发行人、发行人
股东及发行人历史上股东的访谈确认，除前述对赌协议外，发行人与其股东及
历史上的股东之间不存在其他对赌情形，前述对赌协议已真实、有效终止，不
存在代持或其他形式的利益安排的情形。
（六）补充说明除已披露的股东之间的关系外，股东之间是否存在其他关
联关系、一致行动关系或其他利益关系，是否按要求出具法定承诺文件；
根据发行人及股东的工商登记资料、股东填写、确认的《调查表》，及本
所律师对发行人股东的访谈，各股东之间的关系如下表所示：
序号 股东名称 关联关系
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中胤集团 王建远持有中胤集团10%股份，其弟王建敏担任华胤投资执行事务合
1
华胤投资 伙人。
昊嘉财富 昊嘉创业、昊嘉产业及昊嘉财富均为钟振发控制下企业：
昊嘉产业 （1）钟振发持有昊嘉财富60%的股权，并担任执行董事兼总经理；
2
（2）钟振发为昊嘉创业、昊嘉产业的执行事务合伙人；
昊嘉创业
（3）昊嘉财富为昊嘉创业、昊嘉产业的私募基金管理人。
除上述关联关系外，发行人各股东之间不存在其他关联关系、一致行动关
系或其他利益关系。
经核查，发行人股东已按要求出具法定承诺并在《招股说明书》中予以披
露。
（七）结合中胤集团的历史沿革、实际控制人近亲属持股情况、在公司任
职和经营决策作用，实际控制人认定真实准确
本所律师审查了发行人的《公司章程》、发行人工商资料、中胤集团工商
资料、发行人提供的历次董事会、股东（大）会会议文件，发行人直接、间接
股东填写的《调查表》，并对倪秀华、发行人其他直接和间接股东进行了访
谈，核查后的具体情况如下：
2006年4月中胤集团设立；2007年6月倪秀华通过受让股权取得中胤集团
70%股权；2011年9月倪秀华通过受让股权取得中胤集团90%股权。
2011年10月，中胤集团与程晓华共同投资设立中胤有限，自中胤有限设立
以来，倪秀华通过控制中胤集团行使股东权利，担任发行人核心管理人员行使
实际管理权利。中胤集团持股情况及倪秀华任职情况如下：
时间段 中胤集团持有发行人股权/份情况 倪秀华在发行人的任职情况
2011.10-2015.11 55% 执行董事、总经理
2015.11-2015.12 100% 执行董事、总经理
2015.12-2016.11 90% 执行董事、总经理
2016.11-2018.4 76% 执行董事、总经理
2018.4-2018.7 65.74% 执行董事、总经理
2018.7至今 65.74% 董事长、总经理
自中胤有限成立至今，中胤集团一直为发行人第一大股东（或唯一股
东），倪秀华通过控制中胤集团行使股东权利。同时，倪秀华担任中胤有限执
行董事、总经理，并在发行人董事会设立后，担任发行人的董事长，在发行人
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内部包括但不限于股东（大）会、董事会等方面的提案、表决及经营决策能够
产生重大影响，对发行人的日常经营、重大经营决策及实施拥有决定性的影
响，为发行人的实际控制人。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在实际控制人近亲
属（包括兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子）持有发行人股份的
情况。
另外，王建远与王建敏系发行人实际控制人倪秀华胞姐之子。截至本补充
法律意见书出具之日，王建远持有发行人股东中胤集团10%的股权，持有发行
人股东华胤投资54%的财产份额，从而间接持有发行人15.916%的股份；王建敏
持有发行人股东华胤投资1%的财产份额并任执行事务合伙人，持有发行人股东
昊嘉产业33.33%的财产份额，从而间接持有发行人1.173%的股份。根据王建
远、王建敏的确认，其持有的发行人股份不存在委托持股、股权代持，不存在
一致行动关系或类似安排。截至本补充法律意见书出具之日，王建远未在发行
人担任职务，王建敏担任发行人总经理助理，王建远、王建敏对发行人的经营
决策不具有重大影响。
综上，本所律师认为，倪秀华能够对发行人进行实际控制，且发行人不存
在实际控制人近亲属持股的情况，实际控制人认定真实准确。
（八）请保荐机构、发行人律师核查申报前一年新增的股东的基本情况、
产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定依据，有关股权变动是否是双
方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董
事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具
备法律、法规规定的股东资格。
经本所律师核查及发行人确认，发行人不存在申报前一年新增股东的情
形。
（九）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程及方法
（1）查阅了发行人提供的工商登记资料、历次股权转让协议及股权转让价
款支付的银行转账凭证、历次增资协议及增资价款支付凭证、验资报告，访谈
发行人相关股东、并取得了发行人及相关股东的承诺、确认文件，核实历次股
权转让及增资的原因、定价依据、资金来源情况及法律程序合规性；
（2）查阅了程晓华、张秀红提供的身份证件、填写的《调查表》，对张秀
红、程晓华及其控制人C&S SARL进行访谈，查阅了发行人的银行流水、中国
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出口信用保险公司出具的C&S SARL《海外资信报告》、C&S SARL的基本信息
资料、C&S SARL与发行人业务往来合同、具体订单及交易凭证；
（3）查阅了发行人股东的工商登记资料、最新的公司章程/合伙协议，除
起步投资外的机构股东穿透后投资人填写的《调查表》、对穿透后投资人进行
了访谈，在国家企业信用信息系统对发行人股东进行了穿透核查；
（4）对发行人的主要客户、供应商进行了穿透核查，与发行人相关人员、
中介机构签字人员、工作人员进行了必要的沟通与问询，核实其与发行人历史
上曾存在的股东、除起步投资外的机构股东穿透投资人之间的关系；
（5）查阅了义乌五联、欧拉货代的工商登记资料、起步股份的上市公告文
件，义乌五联、欧拉货代、起步股份与发行人业务往来合同、具体订单及交易
凭证，访谈了季微升、钟振发并现场走访了其持股的义乌五联、起步股份，取
得欧拉货代填写的调查问卷；
（6）查阅了发行人与昊嘉创业、昊嘉产业及起步投资曾签署的《投资协
议》、《投资协议之补充协议》，对前述各方进行了访谈确认，并取得了全体
股东签署的有关对赌协议清理情况的《确认函》；
（7）查阅了发行人的《公司章程》、中胤集团工商资料、发行人的历次董
事会、股东（大）会会议文件，对王建远、王建敏在发行人的任职情况进行现
场核实。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）发行人历次股权转让、增资价格系根据发行人届时的盈利情况经各方
协议一致确定，具有合理的商业背景，均通过了内部决议审议并依法办理了工
商登记手续，履行了必备的法律程序，相关价款均为股东自有合法资金且均已
完成支付；发行人历次股权转让及增资是股东的真实意思表示，不存在委托持
股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让、增资均不涉及国有产权变动，
无需履行相应的审批、评估、备案等全部法定程序，无需经有权主管部门确
认；
（2）发行人历史上直接持股的自然人股东退出持股具有合理性，其与发行
人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签
字人员不存在关联关系或其他利益关系。除程晓华 控制的发行人客户C&S
SARL外，退出持股的自然人股东与发行人主要客户及供应商不存在关联关系，
未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的其他公司，未控制与发行人
的主要客户、供应商存在资金往来的其他公司；
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（3）倪秀华为发行人实际控制人、董事，王建远、王建敏为实际控制人亲
属，杜红岩为发行人董事，除前述关联关系外，除起步股份外其他机构股东穿
透后投资人与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介
机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系；根据机构股东穿
透后投资人的书面确认并经核查，除季微升投资的义乌五联、欧拉货代，钟振
发持股的起步股份外，除起步股份外其他机构股东穿透后的投资人未持股或控
制与发行人从事相同业务或业务往来的其他公司，未控制与发行人的主要客
户、供应商存在资金往来的其他公司；
（4）主要供应商起步股份入股发行人具有商业背景及合理性，入股定价公
允，发行人向起步股份采购定价公允，不存在虚假交易或其他利益输送的情
形；
（5）发行人与昊嘉创业、昊嘉产业及起步投资曾签署过对赌协议，前述对
赌协议已真实、有效终止，不存在代持或其他形式的利益安排的情形；
（6）除本补充法律意见书已披露的股东之间的关系外，发行人各股东之间
不存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益关系，发行人股东已按要求出
具法定承诺文件；
（7）倪秀华能够对发行人进行实际控制，且发行人不存在实际控制人近亲
属持股的情况，实际控制人认定真实准确；
（8）发行人不存在申报前一年新增股东的情形。
二、 《反馈意见》规范性问题：2、请发行人：（1）结合具体业务情况，补充
说明发行人是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，取得过程是否
合法合规；（2）说明相关资质、认证是否全面覆盖发行人报告期以及全部业
务；（3）补充说明发行人主要业务资质是否存在到期风险，如存在，说明相
关续期条件及进展、是否存在续期的法定障碍。请保荐机构、发行人律师对上
述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）结合具体业务情况，补充说明发行人是否取得从事业务所必需的全
部资质、许可或认证，取得过程是否合法合规；
1、发行人取得的从事业务所必需的全部资质、许可或认证
（1）报告期内，发行人及其子公司主要从事鞋履设计、图案设计及鞋履供
应链整合业务。经核查，发行人及其子公司均持有现行有效的营业执照，其营
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业执照记载经营范围与实际主营业务相符，可以在其登记的经营范围内于境内
经营主营业务。
（2）考虑到发行人供应链整合业务涉及鞋履产品出口，且发行人子公司中
胤设计、中胤鞋服未来有开展出口业务的计划。发行人及其子公司已根据《中
华人民共和国对外贸易法》《对外贸易经营者备案登记办法》《中华人民共和
国海关报关单位注册登记管理规定》及经营业务需要，取得了境内产品进出口
所需的相关资质，具体如下：
序号 批准文件 持证主体 证书编号 业务内容 期限 发证机关
进出口货物
1 中胤时尚 3303966843 长期
收发货人
《中华人民共
中华人民共
和国海关报关 进出口货物 长期
2 中胤设计 3303960AFL 和国温州海
单位注册登记 收发货人
关
证书》
进出口货物 长期
3 中胤鞋服 3303960AJF
收发货人
4 中胤时尚 03411984 -- -- 浙江温州对
《对外贸易经
外贸易经营
5 营者备案登记 中胤设计 02790303 -- --
者备案登记
表》 --
6 中胤鞋服 02276766 -- 机关
发行人主要向波兰、法国、德国等欧盟国家出口鞋履产品，根据法国You
SHANG 律 师 在 欧 盟 法 层 面 出 具 的 法 律 意 见 ， 除 了 根 据 “ PPE 设 计 ” 法 规
2016/425/UE，出口至欧盟的“个人防护装备”（PPE）鞋类产品需要通过CE认
证之外，欧盟对中国鞋类产品没有特殊的市场准入和相关认证的要求。经发行
人确认，发行人出口至欧盟地区的鞋类均为日常性鞋类产品，不存在向欧盟出
口“个人防护装备”（PPE）鞋类产品的情形。
此外，为了有效做好保护环境和排水规范，发行人在取得自有房产后，根
据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》的规定，取得了温州市鹿城区城市
管理与行政执法局核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（浙温鹿排准字第
20160499号）准予其在许可范围内向城市排水管网及其附属设施排放污水，有
效期自2016年10月14日至2021年10月7日。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已取得其目前从事主营业务经营
应获得的全部相应资质、许可或认证。
2、全部资质、许可或认证，取得过程是否合法合规
对于发行人及其子公司取得的前述资质、许可或认证，经本所律师查阅
《中华人民共和国对外贸易法》《对外贸易经营者备案登记办法》《中华人民
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共和国海关报关单位注册登记管理规定》《城镇污水排入排水管网许可管理办
法》等适用法律法规，发行人及其子公司取得相关资质、许可或认证应当提供
营业执照、申请表等资料，并应经过主管部门审核批准后取得相应的资质。
经查阅发行人及其子公司提供的资料、说明及本所律师对发行人相关负责
办理人员的访谈，发行人及其子公司均按照前述法律法规的要求，向政府主管
部门提交申请，通常经历受理、审核、核发等过程后取得相应的资质。经本所
律师核查政府主管部门的官方网站以及发行人的说明，发行人及其子公司不存
在因该等资质取得过程违法违规而受到行政处罚的情形。
根据发行人确认、发行人及其子公司所属市场监督主管部门出具的证明及
本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在违反市场监督管理方面的法
律、法规及规范性文件而受到处罚的情形；根据发行人确认、发行人及其子公
司所属环境保护主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其子公司报告
期内不存在违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形；
根据发行人确认、发行人及中胤设计海关主管部门出具的证明及本所律师核
查，发行人及中胤设计报告期内在温州海关未有过因违反相关法律、法规而受
到海关处罚的情事；根据本所律师于2019年1月14日对浙江省商务厅的访谈，发
行人报告期内不存在违反技术进出口管理的法律、法规、规章及规范性文件的
行为。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司取得的资质、许可或认证的过程
合法合规。
（二）发行人及子公司取得的资质、许可或认证已经覆盖了发行人报告期
及全部业务
1、发行人取得资质、许可或认证证书的覆盖期间情况如下：
序号 批准文件 持证主体 有效期是否覆盖报告期
1 中胤时尚 覆盖报告期
《中华人民共和国海关报关单
2 中胤设计 覆盖报告期
位注册登记证书》
3 中胤鞋服 覆盖报告期
4 中胤时尚 覆盖报告期
《对外贸易经营者备案登记
5 中胤设计 覆盖报告期
表》
6 中胤鞋服 覆盖报告期
《城镇污水排入排水管网许可 2016 年 10 月 14 日至 2021 年 10
7 中胤有限
证》 月7日
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经本所律师查询商务部业务系统统一平台（对外贸易经营者备案登记）、
中国海关进出口信用信息公示平台及发行人的说明，发行人自2012年2月1日已
对《对外贸易经营者备案登记表》予以备案登记，且已于2012年2月9日进行了
进出口货物收发货人海关注册，并在后续的公司名称变更后取得相应更新的
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
中胤设计、中胤鞋服分别成立于2017年7月10日、2017年10月17日，并分别
于2017年7月、2017年10月取得上述进出口业务的相关资质，考虑到自子公司成
立到办理资质证书及实际开展业务所需的时间及目前该等子公司尚未实际开展
进出口相关业务，本所律师认为上述资质证书全面覆盖了报告期内中胤设计及
中胤鞋服的实际经营时段。
此外，为了有效做好保护环境和排水规范，中胤有限于2016年10月14日取
得《城镇污水排入排水管网许可证》，经本所律师核查及发行人的说明，在中
胤有限2016年9月取得自有房产后向政府主管部门申办《城镇污水排入排水管网
许可证》，并于2016年10月取得《城镇污水排入排水管网许可证》。报告期内
2016年1月至9月，中胤有限主要办公场所为租赁物业，该等租赁物业属于集中
管理的建筑，相关排水许可证系由物业管理方负责申请。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司取得的资质、许可或认证已经覆
盖了发行人报告期及全部业务。
（三）补充说明发行人主要业务资质是否存在到期风险，如存在，说明相
关续期条件及进展、是否存在续期的法定障碍
如本题回复之（一）部分所述，发行人及其子公司取得的全部业务资质主
要包括《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》《对外贸易经营者备案
登记表》及为了排水规范取得的《城镇污水排入排水管网许可证》。
根据发行人的确认并本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人拥有的该等主要业务资质证书均在有效期内，未存在使该等主要业务资质
证书失效的情况，且不存在未来一年内到期的情形。
因此，本所律师认为，发行人及其子公司持有的《中华人民共和国海关报
关单位注册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》及发行人持有的《城镇
污水排入排水管网许可证》不存在有效期到期的风险。
（四）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程及方法
（1）核查了发行人及其子公司现行有效的营业执照、公司章程及全部工商
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档案；
（2）审阅了发行人及其子公司报告期内的审计报告及正在履行的重大合
同；
（3）核查了发行人及其子公司报告期内有效的资质、许可和认证文件，查
阅了相关法律法规及主管部门官方网站；
（4）走访了相关主管部门，并取得了相关主管部门出具的证明和法国You
SHANG律师在欧盟法层面出具的法律意见；
（5）访谈了发行人负责办理该等资质、许可和认证文件相关事项的人员，
并取得了发行人及相关方的确认。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）发行人已取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证并全面覆盖报
告期及全部业务，取得过程合法合规；
（2）发行人及其子公司目前持有的《中华人民共和国海关报关单位注册登
记证书》《对外贸易经营者备案登记表》及发行人持有的《城镇污水排入排水
管网许可证》不存在有效期到期的风险。
三、 《反馈意见》规范性问题：3、请发行人补充说明，截至反馈意见回复
日，发行人、控股股东和实际控制人以及董事、监事、高级管理人员是否存在
受到行政处罚的情况，如是，请补充披露相关处罚具体内容包括但不限于主管
部门、违法事实、处罚结果及整改措施等，说明是否构成重大违法违规，是否
对本次发行上市构成法律障碍或影响相关主体的任职资格。请保荐机构、发行
人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关主体受到的行政处罚情况
根据发行人、控股股东和实际控制人以及董事、监事、高级管理人员书面
确认，相关政府部门出具的证明文件，本所律师对相关政府部门进行的访谈，
及经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会证券
期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所监
管措施（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、深
交所监管措施（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）以
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及发行人、控股股东所在地市场监督管理、环境保护、税务、劳动人事、社会
保险、住房公积金、环境保护等相关政府主管部门网站进行的查询，报告期内
及至本补充法律意见书出具之日，发行人、实际控制人以及董事、监事、高级
管理人员不存在受到行政处罚的情况，发行人控股股东曾受到的行政处罚情况
如下：
2017年3月6日，温州市鹿城区发展和改革局作出《行政处罚决定书》（鹿
发改检处[2017]5号），中胤集团因其经营的天猫商城网店“instyle女鞋旗舰店”
在2016年11月17日至11月24日期间未对划线价做任何解释和说明，容易使消费
者产生误解，属于使人误解的价格手段，构成不正当价格行为，违反了《中华
人民共和国价格法》第十四条第（四）项的规定，对中胤集团作出予以警告的
行政处罚。中胤集团已于2016年12月6日向温州市鹿城区发展和改革局提交其改
正后的电脑网页截图打印件，及时整改不正当价格行为。经中胤集团确认，
2017年6月，该网店已停止经营。
根据《中华人民共和国价格法》第四十条规定，经营者有该法第十四条所
列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚
款；没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业整
顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。中胤集团因上述违法行为被施以
警告的行政处罚，不属于情节严重行为对应的罚则。
根据温州市鹿城区发展和改革局于2019年1月25日出具的《证明》，中胤集
团自2016年1月1日至该《证明》出具日，不存在重大违法违规行为，不存在因
违反价格监管方面的法律、法规、规章及规范性文件的行为而受到温州市鹿城
区发展和改革局给予的重大行政处罚、行政调查或涉及其他法律程序的情形。
据此，本所律师认为，中胤集团上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构
成重大违法违规，不会对本次发行上市构成法律障碍或影响相关主体的任职资
格。
综上，本所律师认为，报告期内及至本补充法律意见书出具之日，发行
人、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情况，
控股股东受到的上述行政处罚不构成重大违法违规，不会对本次发行上市构成
法律障碍或影响相关主体的任职资格。
（二）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程及方法
（1）取得了发行人的控股股东和实际控制人以及董事、监事、高级管理人
员书面确认，相关政府部门出具的证明文件，并对相关政府部门进行了走访；
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（2）在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会证券期
货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所监管
措施（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、深交
所监管措施（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）以及
发行人、控股股东所在地市场监督管理、环境保护、税务、劳动人事、社会保
险、住房公积金、环境保护等相关政府主管部门网站进行了信息查询；
（3）查阅了温州市鹿城区发展和改革局作出的《行政处罚决定书》，通过
网络核查中胤集团该天猫商城网店的注销情况。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
报告期内及至本补充法律意见书出具之日，发行人、实际控制人以及董
事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情况，控股股东受到的上述行
政处罚不构成重大违法违规，不会对本次发行上市构成法律障碍或影响相关主
体的任职资格。
四、 《反馈意见》规范性问题：4、请发行人补充说明发行人股东在历次股权
转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义
务，是否合法合规，说明控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大
违法以及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表意
见。
回复：
（一）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配
中的纳税情况
1. 发行人股东在历次股权转让中的纳税情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人自其前身中胤有限于2011
年10月21日成立以来，共发生3次股权转让，该等股权转让中股东的纳税情况如
下：
（1）2015年11月，第一次股权转让
该次股权转让的基本情况如下：
转让方 受让方 转让股权比例 对应注册资本 转让价格
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转让方 受让方 转让股权比例 对应注册资本 转让价格
135万元 1元/注册资本，合
程晓华 中胤集团 45%
（对应实缴出资额135万元） 计135万元
本次股权转让的价格由转让双方参考中胤有限当时的盈利状况协商确定，
股权转让收入与股权原值均为135万元，未产生溢价所得，且与中胤有限当时的
每股净资产值（截至2015年11月，中胤有限每股净资产1.19元）基本一致，不
存在股权转让收入明显偏低的情形。据此，转让方不存在应纳税所得额，无需
缴纳个人所得税。
（2）2015年12月，第二次股权转让
该次股权转让的基本情况如下：
转让方 受让方 转让股权比例 对应注册资本 转让价格
200万元
中胤集团 张秀红 10% 0元
（对应实缴出资额0元）
本次股权转让标的实际为10%的股权（其中对应认缴出资额200万元，实缴
出资额0元），各方协商定价0元转让，未产生溢价所得，同时亦不存在股权转
让收入明显偏低的情形。据此，转让方不存在应纳税所得额，无需缴纳个人所
得税。
（3）2016年11月，第三次股权转让
转让方 受让方 转让股权比例 对应注册资本 转让价格
200万元 1元/注册资本，
张秀红 华胤投资 10%
（对应实缴出资额200万元） 合计200万元
80万元 1元/注册资本，
中胤集团 昊嘉财富 4%
（对应实缴出资额80万元） 合计80万元
200万元
中胤集团 华胤投资 10% 0元
（对应实缴出资额0元）
上述张秀红与华胤投资之间、中胤集团与昊嘉财富之间的股权转让价格由
转让双方参考中胤有限2016年10月分红后的每股净资产协商确定，股权转让收
入与股权原值一致，且高于中胤有限当时的每股净资产值（2016年10月中胤有
限分红后，每股净资产0.66元），因此转让方不存在应纳税所得额，无需缴纳
个人所得税。
中胤集团与华胤投资之间的股权转让标的实际为10%的股权（其中对应认
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缴出资额200万元，实缴出资额0元），各方协商定价0元转让，未产生溢价所
得，同时亦不存在股权转让收入明显偏低的情形。据此，转让方不存在应纳税
所得额，无需缴纳个人所得税。
根据发行人提供的资料及本所律师对上述股权转让各方的访谈，截至本补
充法律意见书出具之日，程晓华、张秀红、中胤集团未因上述历次股权转让被
税务机关采取税收核定、补缴或行政处罚措施。
2. 发行人股东在整体变更为股份有限公司过程中的纳税情况
2018年7月，发行人整体变更为股份有限公司，以中胤有限截至2018年4月
30日经审计的净资产202,579,831.93元按1:0.8885的比例折合为股份公司普通股
180,000,000.00股，每股面值1.00元，余额22,579,831.93元计入股份有限公司的
资本公积。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2018）第
ZA15200号《审计报告》及信会师报字（2018）第ZA15546号《验资报告》，
发行人整体变更前后的股东权益变化情况如下：
所有者权益项目 整体变更前（元） 整体变更后（元）
股本（或：实收资本） 23,121,387.00 180,000,000.00
资本公积 104,878,613.00 22,579,831.93
盈余公积 7,961,838.52 --
未分配利润 66,617,993.41 --
合计 202,579,831.93 202,579,831.93
因此，发行人在整体变更为股份有限公司前后涉及资本公积、盈余公积、
未分配利润转增股本的情形。
经核查，发行人整体变更中股东的纳税情况如下：
（1）中胤集团、昊嘉财富、起步投资
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》
（国税函[2010]79号）第四条第二款的规定，被投资企业将股权（票）溢价所
形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企
业也不得增加该项长期投资的计税基础。
根据《中华人民共和国企业所得税法（ 2018年修正）》第二十六条第
（二）项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免
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税收入。因此，中胤集团、昊嘉财富、起步投资作为企业法人，无需就上述盈
余公积、未分配利润转增股本的情形缴纳企业所得税。
因此，本所律师认为，中胤集团、昊嘉财富、起步投资在整体变更为股份
有限公司中无需缴纳企业所得税。
（2）华胤投资
根据国家税务总局浙江省税务局于2019年2月25日出具的《中华人民共和国
税收完税凭证》，华胤投资就本次整体变更向平阳县地方税务局缴纳的个人所
得税税款合计1,799,200元已于2018年9月5日入库。
因此，本所律师认为，华胤投资在发行人整体变更为股份有限公司过程中
已履行相关法定纳税义务，合法合规。
（3）昊嘉创业、昊嘉产业
根据国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通
知》(国税发[2010]54号)以及财政部、国家税务总局颁布《关于合伙企业合伙人
所得税问题的通知》(财税［2008］159 号)的相关规定，昊嘉创业、昊嘉产业作
为合伙企业，对以未分配利润和除股票溢价发行外的其他资本公积转增股本，
需按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。
考虑到昊嘉产业、昊嘉创业在本次整体变更中，昊嘉创业、昊嘉产业及其
自然人合伙人计算获得的收益低于其实际支付的股权投资成本。经与主管税务
部门沟通，昊嘉创业、昊嘉产业取得了主管税务部门石河子经济技术开发区税
务局于2019年3月14日出具的《证明》，证明中胤时尚整体变更完成后的总股本
仍远低于昊嘉创业、昊嘉产业的投资总额，且昊嘉创业、昊嘉产业在整体变更
前后的持股比例未发生变化，在本次整体变更过程中，昊嘉创业、昊嘉产业及
其自然人合伙人计算获得的收益低于其实际支付的股权投资成本，经计算无个
人所得税。
昊嘉创业及昊嘉产业已出具承诺，如因有关主管税务部门要求或决定，需
要补缴整体变更时企业的自然人合伙人以净资产折股所涉及的个人所得税及承
担由此产生的任何税务负担，该企业将促使企业的自然人合伙人按照税务机关
及中胤时尚的要求，按时足额缴纳届时税务机关认定需缴纳的全部个人所得
税。
昊嘉创业及昊嘉产业全体合伙人已出具承诺，如因有关主管税务部门要求
或决定，需要补缴整体变更时间接自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得
税及承担由此产生的任何税务负担，其将无条件、自行承担并缴纳该等税负，
否则由此导致的后果由其承担全部责任。
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本所律师认为，昊嘉创业、昊嘉产业在整体变更为股份有限公司过程中已
经取得主管税务部门出具的无需缴纳个人所得税证明，且昊嘉产业、昊嘉创业
及其全体合伙人均已出具承诺，如本次整体变更中税务机关要求补缴相关税
款，其会及时、足额履行纳税义务，并承诺全部责任，上述情况不会对于本次
发行上市构成实质性法律障碍。
3. 发行人股东在历次股利分配中的纳税情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人自成立至今共实施2次股利
分配，具体纳税情况如下：
（1）2016年10月28日，中胤有限召开股东会并作出决议，同意将可分配利
润中的1,559.99万元按股权比例分配给股东中胤集团、张秀红，相关现金股利分
配方案已于2016年实施完毕，发行人各股东利润分配金额及应纳税情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%） 税前应付股利（万元） 应纳税额（万元）
1 中胤集团 90 1,403.9887 企业法人无需缴纳
2 张秀红 10 155.9987 31.1997
合计 100 1,559.9874 31.1997
根据《中华人民共和国企业所得税法（ 2018年修正）》第二十六条第
（二）项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免
税收入。因此，中胤集团作为企业法人，无需就上述股利分配缴纳企业所得
税。
根据温州市地方税务局鹿城税务分局于2016年11月24日出具的《中华人民
共和国税收缴款书（税务收现专用）》，中胤有限以1,559,987.44元为计税金
额，按照20%税率，代扣代缴张秀红个人所得税311,997.49元。
（2）2019年4月8日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过《关于审
议公司2018年度利润分配方案的议案》，将可分配利润中的874.10万元按股东
持股比例分配给公司全体股东，相关利润分配方案已实施完毕，发行人各股东
利润分配金额及应纳税情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%） 税前应付股利（万元） 应纳税额（万元）
1 中胤集团 65.74 574.63334 企业法人无需缴纳
2 华胤投资 17.30 151.21930 30.24386
3 昊嘉创业 6.00 52.44600 10.48920
4 起步投资 4.50 39.33450 企业法人无需缴纳
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序号 股东名称 持股比例（%） 税前应付股利（万元） 应纳税额（万元）
5 昊嘉财富 3.46 30.24386 企业法人无需缴纳
6 昊嘉产业 3.00 26.22300 5.24460
合计 100.00 874.10000 45.97766
根据华胤投资、昊嘉创业、昊嘉产业提供的税收电子缴款书及税收完税证
明并经本所律师核查，华胤投资、昊嘉创业、昊嘉产业已就其自然人合伙人应
纳个人所得税进行了代扣代缴。
根据国家税务总局温州市鹿城区税务局出具的证明，确认在2016年1月1日
至2019年7月12日期间，尚未发现发行人因欠税、偷逃税款和重大违反税收管理
法规的情形而受到行政处罚的记录。
根据国家税务总局平阳县税务局税务局鳌江税务分局出具的证明，华胤投
资自设立之日起至2019年1月23日，能够依法按时足额申报、缴纳和/或代扣代
缴各项税款，不存在偷税、漏税、拖欠税款、骗税、不履行税款代扣代缴义务
或其他违反国家及地方有关税务征收管理法律、法规、行政规章及其他规范性
文件的情形，不存在因违反国家及地方有关税务征收管理法律、法规、行政规
章及其他规范性文件的规定而受到或可能受到行政处罚或被该局予以调查或涉
嫌犯罪被移送公安机关进行处理或其他不利追溯的情形，与该局亦不存在任何
已经发生、正在进行或潜在的税务争议、诉讼或纠纷。
根据国家税务总局温州市鹿城区税务局出具的证明，确认在2016年1月1日
至2018年12月31日期间，中胤集团能遵守国家税法及有关法规，依法按时申报
纳税，未发现偷、漏、逃税等重大违法行为，不存在欠税和违法违章行为而被
税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限
公司、股利分配中均已按相关税务主管部门要求履行必要的纳税义务，不存在
重大税务违法行为，不会对于本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）说明控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大违法以及
本次发行上市的法律障碍
结合上述分析，经核查，发行人的控股股东、实际控制人在发行人历次股
权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中不存在应纳税而未纳税情形，
不存在重大税务违法行为，不会对于本次发行上市构成法律障碍。
（三）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程及方法
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（1）查阅了发行人的全部工商档案及股权转让款支付凭证，财务报表，就
股权转让情况及纳税情况访谈了程晓华、中胤集团、张秀红；
（2）查阅了发行人整体变更时立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
信 会 师 报 字 （ 2018 ） 第 ZA15200 号 《 审 计 报 告 》 及 信 会 师 报 字 （ 2018 ） 第
ZA15546号《验资报告》，查询了整体变更中涉及的相关法律法规；
（3）查阅了发行人、华胤投资、昊嘉创业、昊嘉产业缴纳个人所得税的相
关凭证，核查了发行人、华胤投资、中胤集团、昊嘉创业、昊嘉产业取得的主
管税务部门出具的证明文件，取得了昊嘉创业、昊嘉产业及其全体合伙人出具
的承诺函。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中
均已按相关税务主管部门要求履行必要的纳税义务，不存在重大税务违法行
为，不会对于本次发行上市构成实质性法律障碍；
（2）发行人控股股东、实际控制人不存在应纳税而未纳税情形，不存在重
大税务违法行为，不会对于本次发行上市构成实质性法律障碍。
五、 《反馈意见》信息披露问题：15、关于主营业务。据招股说明书披露，发
行人主营业务为设计业务与供应链整合业务，其中设计业务为核心业务、供应
链整合业务为设计业务的配套增值业务。请发行人：(1)补充披露主营业务的演
变情况，并结合报告期内各主要业务收入、利润构成的变化以及业务实质，补
充说明行业划分是否准确；(2)补充说明设计业务与供应链整合业务的具体关
系，各项业务是否可以独立开展并签署合同；说明针对主要客户是否同时开展
两项业务，如否，请补充说明原因及商业合理性；(3)补充披露设计业务的具体
销售流程，发行人是否转让与产品设计相关的知识产权，相关销售行为是否约
定独占使用或其他限制发行人权利的情形，销售模式是否符合行业特征，是否
存在产品设计方面的纠纷或潜在纠纷；(4)说明发行人在供应链整合业务中所处
的具体环节和发挥的主要作用，是否实质为贸易业务或OEM居间服务业务，业
务持续性是否存在市场风险；(5)结合行业竞争格局、市场化程度、行业内主要
企业情况、行业特有的经营模式及盈利模式，补充披露发行人产品或服务的市
场地位、技术水平及特点、竞争优势与劣势，以及上述情况在最近三年的变化
情况及未来可预见的变化趋势；说明发行人鞋履设计与鞋履制造企业和鞋履销
售企业的产品设计的区别与联系，以及发行人的比较优势；说明下游鞋履行业
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市场变化对发行人持续经营是否存在重大不利影响；(6)补充说明报告期内主要
产品平均销售单价和销售数量的波动原因；说明具体业务毛利率是否偏离行业
水平；(7)说明发行人图案设计主要应用范围和下游主要客户类型，2018年新增
图案设计业务的原因及合理性，说明发行人是否符合主要经营一种业务的规
定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人主营业务的演变情况，并结合报告期内各主要业务收入、利
润构成的变化以及业务实质，补充说明行业划分是否准确；
发行人实际控制人倪秀华具有多年的商品外贸行业经验，基于对境内外市
场及客户需求的深刻理解，较早地洞悉了设计环节的重要性，认识到广大传统
OEM模式企业无法实现长期的可持续发展。因而实际控制人在2008年进入鞋履
行业伊始，便确立了设计先行，以自主设计为核心驱动力的经营思路，开始组
建并培养成规模的设计师团队，并主要通过中胤集团及旗下部分子公司实施该
发展战略。即使在早期的实际运营中，成系列、成规模的设计款式也始终为获
得客户的核心竞争力，且生产大部分通过组织外部供应商完成（由外部供应商
生产的比例约为90%）。同时，随着“快时尚”潮流的流行，逐步显现的广阔的
市场空间也验证了发行人业务模式的可行性和发展战略的前瞻性，发行人凭借
先发优势抓住行业机遇实现了业绩的快速增长。此外，2018年，发行人积极向
图案设计市场开拓，进一步丰富了公司设计业务的内涵，开启了以设计为核心
的更广阔的业务体系的构建。
发行人报告期内的各类业务的收入情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
鞋履设计业务 4,625.42 12.01% 8,387.60 13.43% 5,749.97 9.26% 3,847.89 9.85%
图案设计业务 588.17 1.53% 1,077.61 1.73% - - - -
供应链整合业务 33,314.55 86.47% 52,998.85 84.84% 56,316.00 90.74% 35,221.58 90.15%
合计 38,528.15 100.00% 62,464.06 100.00% 62,065.97 100.00% 39,069.47 100.00%
发行人报告期内的各类业务所贡献的毛利情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
鞋履设计业务 4,235.00 46.40% 7,779.85 52.39% 5,219.61 48.05% 3,490.14 57.20%
图案设计业务 548.60 6.01% 1,018.37 6.86% - - - -
供应链整合业务 4,344.19 47.59% 6,051.88 40.75% 5,643.38 51.95% 2,611.27 42.80%
合计 9,127.78 100.00% 14,850.10 100.00% 10,862.99 100.00% 6,101.41 100.00%
从上表可知，尽管报告期内发行人供应链整合业务的营业收入占比较高，
但设计业务作为附加值较高的核心业务，具有较强的盈利能力，毛利率整体高
于供应链整合业务，是发行人报告期内的主要毛利贡献者。且供应链整合业务
系受鞋履设计业务驱动，其业务实质是发行人鞋履设计业务的成果落地保障，
发行人不存在为客户委托的其他方设计的款式组织供应链整合服务的情形，因
此发行人整体业务均以设计业务为基础。
公司以设计业务为核心业务和驱动业务，其2018年、2019年上半年的毛利
贡献占比均超过50%，且发行人整体业务开展的核心价值和出发点在于提供专
业化的设计服务，因此根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司
所处行业属于“M科学研究和技术服务业”之“M74专业技术服务业”；根据《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“M科学研究和技术服
务业”之“M74专业技术服务业”。
（二）补充说明设计业务与供应链整合业务的具体关系，各项业务是否可
以独立开展并签署合同；说明针对主要客户是否同时开展两项业务，如否，请
补充说明原因及商业合理性；
1、设计业务与供应链整合业务的具体关系，两项业务独立开展及合同签
署情况
供应链整合业务与设计业务之间的关系具有如下特点：
（1）供应链整合业务受鞋履设计业务驱动，组织生产的鞋履产品均为发行
人的设计落地成果，即发行人提供的鞋履设计服务及具体鞋履设计款式是获取
客户的基础，鞋履设计业务是公司持续发展的基石和核心驱动力。
（2）鞋履行业具有产业链长、地域广、分工复杂等特点，考虑行业内部的
信息匹配需要、中间环节的资源优化需要及设计成果落地的保障需要，公司向
鞋履设计业务的客户提供供应链整合服务，能够有效保障设计成果的转化，也
进一步加强了发行人以设计为核心的综合竞争力。
（3）虽然设计业务与供应链整合业务高度关联，但二者在具体的商业目
7-7-3-2-33
的、权利义务履行、定价等方面仍相互独立。
就设计业务而言，发行人按照鞋履设计业务合同和订单的约定，完成相关
设计工作并经客户就鞋履设计的款式、材料、颜色等确认无误后即根据客户的
书面签收单确认收入，发行人并不就相关设计实际销售的情况作出任何形式的
保证，客户后续是否就该类样鞋实现销售不影响发行人的收入确认，报告期各
期发行人亦无设计退回的情况。
就供应链整合业务而言，发行人供应链整合业务系基于设计业务向鞋履客
户提供的增值服务，发行人在客户下达供应链整合业务订单后，独立组织并完
成外部供应商报价后确定合作对象并向外部鞋履制造商下达采购订单，在外部
供应商生产过程中发行人全程跟踪产品的品质控制，并负责产品的最终验货、
安排发货及出口事宜，在鞋履成品交付后一次性确认收入。
整体而言，两项业务从商业形式上为独立开展。除个别客户管理的便利性
考虑未分别就鞋履设计与鞋履供应链整合业务达成单独的合作意向外，发行人
主要客户均分别就设计业务和供应链整合业务分别签署合同。
2、报告期内主要客户两项业务的开展情况及商业合理性
报告期内各期前五大客户设计业务收入与供应链整合业务收入开展的情况
具体如下：
2016年
客户名称 收入类型 销售金额（万元） 占发行人同类业务收入比
鞋履设计收入 1,830.53 47.57%
CCC.EU SP.Z O.O.
供应链整合收入 19,329.18 54.88%
SANDY 鞋履设计收入 730.32 18.98%
IMPORT&EXPORT
GMBH 供应链整合收入 2,914.88 8.28%
鞋履设计收入 440.53 11.45%
SIXTH SENS SHOES
供应链整合收入 1,979.34 5.62%
鞋履设计收入 - -
BELLA
供应链整合收入 2,012.67 5.71%
鞋履设计收入 22.86 0.59%
KAYLA GMBH
供应链整合收入 1,645.30 4.67%
2017年
客户名称 收入类型 销售金额（万元） 占发行人同类业务收入比
7-7-3-2-34
客户名称 收入类型 销售金额（万元） 占发行人同类业务收入比
鞋履设计收入 2,236.99 38.90%
CCC.EU SP.Z O.O.
供应链整合收入 42,079.51 74.72%
鞋履设计收入 786.15 13.67%
SIXTH SENS SHOES
供应链整合收入 1,891.85 3.36%
SANDY 鞋履设计收入 640.05 11.13%
IMPORT&EXPORT
GMBH 供应链整合收入 1,980.02 3.52%
鞋履设计收入 38.36 0.67%
M E DESIGN SARL
供应链整合收入 1,595.93 2.83%
鞋履设计收入 - -
CHAUSSEA SAS
供应链整合收入 1,523.94 2.71%
2018年
客户名称 收入类型 销售金额（万元） 占发行人同类业务收入比
鞋履设计收入 2,252.68 26.86%
CCC.EU SP.Z O.O.
供应链整合收入 33,045.76 62.35%
鞋履设计收入 - -
CHAUSSEA SAS
供应链整合收入 2,915.61 5.50%
鞋履设计收入 690.60 8.23%
SIXTH SENS SHOES
供应链整合收入 2,139.12 4.04%
SANDY 鞋履设计收入 658.42 7.85%
IMPORT&EXPORT
GMBH 供应链整合收入 990.05 1.87%
LADY GLORY SARL 鞋履设计收入 147.12 1.75%
SAINT GALANT 供应链整合收入 1,466.77 2.77%
2019年1-6月
客户名称 收入类型 销售金额（万元） 占发行人同类业务收入比
鞋履设计收入 805.93 17.42%
CCC.EU SP.Z O.O.
供应链整合收入 18,312.14 54.97%
鞋履设计收入 165.32 3.57%
DIVA D OR
供应链整合收入 2,806.68 8.42%
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客户名称 收入类型 销售金额（万元） 占发行人同类业务收入比
鞋履设计收入 - -
CHAUSSEA SAS
供应链整合收入 1,883.85 5.65%
温州沐锦贸易有限公 鞋履设计收入 56.60 1.22%
司 供应链整合收入 1,823.19 5.47%
鞋履设计收入 346.96 7.50%
SIXTH SENS SHOES
供应链整合收入 1,240.25 3.72%
从上表可知，发行人报告期内前五大客户中，除CHAUSSEA SAS、SARL
BELLA外均涉及设计业务与供应链整合业务收入，如前所述，供应链整合业务
系基于设计业务向鞋履客户提供的增值服务，因此两项业务的联系紧密度较
高，且以设计业务为驱动和基础。
发行人以设计作为业务合作的起始点，同时为更好的保障发行人设计成果
的产业化落地客户通常与发行人就供应链整合业务达成单独的合作意向。报告
期内，发行人各期前五大客户中，CHAUSSEA SAS、BELLA与发行人仅有供应
链整合业务收入，但这并不意味着上述客户未采购发行人的鞋履设计款式，上
述客户采购的供应链整合业务所涉鞋履款式仍由发行人设计，仅是由于
CHAUSSEA SAS、BELLA基于管理的便利性及客户开拓等因素考虑，且较为确
定向发行人采购的设计款式均需委托发行人组织生产，因而未就鞋履设计与鞋
履供应链整合业务达成单独的合作意向，选定设计款式后与发行人签订供应链
整合业务订单，供应链整合业务囊括了两项业务实质，通过更高的鞋履成品售
价或者后续业务的开展体现了发行人鞋履设计业务的价值创造。不存在发行人
为上述客户委托的其他方设计的鞋履款式而组织供应链整合服务的情形，即向
上述客户销售的鞋履产成品均为发行人的设计。
（三）补充披露设计业务的具体销售流程，发行人是否转让与产品设计相
关的知识产权，相关销售行为是否约定独占使用或其他限制发行人权利的情
形，销售模式是否符合行业特征，是否存在产品设计方面的纠纷或潜在纠纷；
1、设计业务的具体销售流程
根据发行人说明、本所律师对发行人销售主管进行访谈、对设计业务的主
要客户进行现场走访及核查主要销售合同、发行人设计业务的销售模式主要分
为“自行设计，客户直接挑选款式”和“根据客户需求提供定制化设计款式”
两种模式，具体销售流程如下：
1）公司自行设计，客户直接挑选款式
7-7-3-2-36
中胤时尚结合自身多年的行业经验，针对鞋履设计快时尚的风格，准确把
握当下的鞋履潮流，已具备年均推出超过10,000款鞋履设计款式的能力。通过
参加展会、集中陈列等方式供客户挑选，客户挑中款式后，向公司采购相应设
计，获得该款式的相关设计成果，具体销售流程图如下：
研发设计 样品展示 客户挑选 客户下单 交付设计成果
样品
2）公司根据客户需求提供定制化设计款式
该部分客户多为长期合作的战略客户，通过与公司沟通所需设计款式的基
本情况，要求公司根据其要求提供一定数量的设计款式，客户对提供的设计款
式挑选确认后予以采购，获得所选款式的相关设计成果，具体销售流程图如
下：
设计款式 提供设计 客户挑选 客户下单 交付设计成果
沟通 款式 款式
2、发行人是否转让与产品设计相关的知识产权，相关销售行为是否约定
独占使用或其他限制发行人权利的情形
经核查发行人的主要销售合同，本所律师对主要客户进行走访及发行人确
认，发行人所销售的产品设计不涉及相关知识产权的转移，发行人拥有与其设
计成果有关的全部知识产权。发行人在交付设计包后，客户取得其在目标市场
所在区域的许可使用权，发行人的相关销售合同中不存在约定独占使用或其他
限制发行人权利的情形。
3、销售模式是否符合行业特征
（1）发行人将设计环节专业化、产业化、规模化运作的业务模式符合行业
专业化分工的惯例及发展现状和趋势
1）从全球产业模式演变过程和现状来看，产业分工催生专业设计公司具有
诸多优势
从全球角度及多行业角度来看，从垂直整合到垂直分工的产业模式变化为
近几十年来产业链演变进程的主要特点及趋势。早期企业多为覆盖设计、生
产、销售各流程的全链条模式，随着对产业运作效率的要求提升，逐渐演变出
将设计剥离，从而催生出专业设计公司模式。
7-7-3-2-37
就鞋履行业而言，发行人引领的将鞋履设计专业化、产业化、规模化的业
务模式符合产业分工的商业逻辑，能够有效提升产业效率，一方面能够弥补品
牌商自有设计的局限性，另一方面又能够相较中小工作室提供更为专业、更成
体系的设计，该模式具有很强的规模优势、专业优势等，从产业链分工情况及
发展趋势来看具有很高的必要性及较强的合理性。
2）设计外采已经成为大众鞋履行业、包括其中品牌企业的选择，发行人下
游需求旺盛
随着近年来大众消费者审美需求的提升，传统大众品牌鞋企的同质化产品
难以满足消费者多元化的需要，借助设计外采的模式，能够帮助企业在激烈的
竞争中保持并提高核心竞争力，因而设计外采已经成为大众鞋履企业的发展趋
势。近年来，越来越多的鞋履品牌商开始寻求外采鞋履设计以增强自身鞋履的
吸引力，根据公开资料，目前已经有以下知名鞋履品牌开始通过设计外采的形
式丰富自身的产品款式：：
企业名称 企业情况 外采说明 资料来源
采用自主研发与外包主题时尚品类设
星期六 知名女鞋品牌运营商 2017年半年度报告
计相结合的模式
产品设计与研发分为自主设计和委托
硫化鞋、冷粘鞋品牌 设计两种模式，在国内和国外有五家
天宏股份 公开转让说明书
鞋企 长期合作的设计中心，设计中心新季
度推出当季新品数十款
部分 OEM 厂商提升自主开发能力，
天创时尚 知名女鞋鞋企 进行女鞋产品设计，向发行人提供设 招股说明书
计鞋款并被发行人采纳
发行人向CCC每年提供大量的女鞋
CCC 东欧知名女鞋品牌 -
设计款式
知名鞋履设计企业Innus Korea向其提
Converse 美国知名运动鞋品牌 Innus Korea官方网站
供设计业务方案
3）产业分工早已催生设计工作室、个人设计师等专业化环节，发行人的业
务模式建立在已存在的商业逻辑及需求之上
产业分工等因素已催生从事鞋履独立设计的个人或企业，但多由单个或者
数个设计师共同成立的小规模设计工作室为主，主要满足个性化、定制化设计
需求，“快时尚”趋势对鞋履设计提出了设计翻新快、款数多、符合潮流的新
的要求，因而满足该等要求的第三方量贩式设计和较大规模的设计企业仍为较
为新兴的行业，但其诞生和崛起符合已有的商业逻辑和行业惯例。
（2）结合同行业可参考公司柏堡龙，发行人业务模式符合行业惯例
7-7-3-2-38
上市公司柏堡龙（002776.SZ）主营业务为服装设计并提供相应的组织生产
业务，与发行人经营模式相似并同处于时尚产品设计行业。虽然柏堡龙专注于
服装领域，而发行人聚焦于鞋履设计领域，但发行人与柏堡龙均以设计业务为
主，发行人的供应链整合业务与柏堡龙的组织生产业务均是各自设计业务的增
值可选业务。
具体而言，在设计业务方面，柏堡龙及发行人均以在把握市场整体潮流趋
势的前提下自主设计，客户前来选款方式为主；在供应链整合业务方面，二者
均根据客户需求对公司设计款式提供配套供应链服务，其中柏堡龙组织生产业
务以外协采购为主，辅以少部分自产，而发行人本身不从事生产，供应链整合
业务全部向外部鞋履制造商采购鞋履成品。此外，发行人设计业务与供应链整
合业务的关系基本可类比于柏堡龙设计业务与组织生产业务的关系：根据柏堡
龙招股说明书披露，“设计业务是公司开拓新客户的唯一渠道”，“组织生产
业务是设计业务的延伸，完全服务于设计业务”，因而设计业务均是发行人、
柏堡龙与客户合作的基础及起点，也是二者开展业务、开拓市场的核心竞争
力，供应链整合业务、组织生产业务是完全受设计业务驱动的配套业务，供应
链整合业务、组织生产业务生产的鞋履、服装产品均为发行人、柏堡龙的设
计，不存在客户委托发行人、柏堡龙组织生产他人设计的鞋履、服装产品的情
形。
因此，在时尚产品设计领域，发行人的产业链定位、盈利模式、业务模式
已有先例。
综上，发行人的业务模式符合鞋履行业专业化分工的现状及趋势；在“快
时尚”潮流的推动下，发行人提供的服务契合时尚产品设计下游普遍、合理、
真实的需求；且在大的时尚领域和本领域已有相似模式，故发行人的业务模式
符合行业特征，商业逻辑真实、合理。
4、发行人与主要客户之间是否存在产品设计方面的纠纷或潜在纠纷
根据主要客户填写、确认的《调查函》、本所律师对主要客户进行走访、
本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、裁判文
书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道查询，发行人确认及本所律师对发行人
所在地的法院、仲裁机构进行走访核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人与主要客户之间不存在产品设计方面的纠纷或潜在纠纷。
（四）说明发行人在供应链整合业务中所处的具体环节和发挥的主要作
用，是否实质为贸易业务或OEM居间服务业务，业务持续性是否存在市场风
险；
7-7-3-2-39
1、发行人在供应链整合业务中所处具体环节
发行人供应链整合业务的产业链条如下：
外部鞋履生产 供应链业务整 品牌、贸易鞋 终端消费群体
厂商 合企业 履企业
发行人作为鞋履生产的供应链整合业务服务商，处于产业链中端环节，上
游对接外部鞋履生产制造商，下游面向选择发行人设计的品牌、贸易鞋履企
业，协调生产端与销售端，主要目的是将发行人自身的设计成果落地。
2、发行人在供应链整合业务中发挥的主要作用
供应链整合业务是发行人基于设计业务向客户提供的增值服务。鞋履行业
具有产业链长、地域广、分工复杂等特点，考虑行业内部的信息匹配需要、中
间环节的资源优化需要及设计成果落地的保障需要，发行人向鞋履客户提供供
应链整合业务，以保障设计成果落地、提升产业链效率。
发行人在供应链整合服务中发挥的作用主要体现在：一方面，发行人地处
温州，为鞋履产业集群地之一，且发行人通过多年的行业耕耘，掌握了丰富的
供应商资源，对供应商的工艺强项、生产能力等有较为深入的了解，相比客户
在选择供应商方面更具有效率，更能保证产品质量；另一方面，通过对供应商
生产过程的全程把控，从生产前的工艺技转、鞋材辅料的采购监督，生产过程
中的专职品控人员工艺流程把控及生产结束后的品质验收，确保了设计成果的
完全落地。发行人在供应链整合服务中提供了附加价值，在提高生产效率及保
障生产成果方面均具有较强的必要性。
3、发行人提供的供应链整合业务与贸易业务或OEM居间服务业务不同
发行人提供的供应链整合业务是与鞋履设计业务有机结合在一起的，通过
对供应商生产过程的全程把控实现鞋履设计款式理念的落地，其核心价值在于
通过供应链体系的管控与保障；贸易业务与OEM居间服务业务主要基于产业链
上下游领域的信息不对称性，赚取贸易差价或者居间服务费用，其并不直接参
与鞋履供应链生产体系，也并不提供更多的设计等附加值。
发行人提供的供应链整合业务是发行人基于设计业务向客户提供的增值服
务，对于客户而言，设计款式的创意性与美感如果无法通过消费产品实现则不
具有实质意义，某种程度上而言，鞋履设计理念的落地与鞋履设计本身的创造
性具有同等相比也具有比较重要的作用，因此随着发行人鞋履设计业务的不断
发展，鞋履设计业务客户对于设计款式的落地需求同样呈现增长态势，因此发
行人的供应链整合业务具有可持续性。
7-7-3-2-40
（五）结合行业竞争格局、市场化程度、行业内主要企业情况、行业特有
的经营模式及盈利模式，补充披露发行人产品或服务的市场地位、技术水平及
特点、竞争优势与劣势，以及上述情况在最近三年的变化情况及未来可预见的
变化趋势；说明发行人鞋履设计与鞋履制造企业和鞋履销售企业的产品设计的
区别与联系，以及发行人的比较优势；说明下游鞋履行业市场变化对发行人持
续经营是否存在重大不利影响；
1、行业竞争格局、市场化程度、行业内主要企业情况、行业特有的经营
模式及盈利模式
（1）鞋履设计行业的行业竞争格局、市场化程度、行业内主要企业情况、
行业特有的经营模式及盈利模式
鞋履行业作为一个相对传统的行业存在时间已久，从市场化竞争角度而
言，鞋履行业的任一环节均已呈现充分的市场竞争，鞋履设计行业亦是如此。
鞋履设计行业的参与市场的主要企业主要可以分为四类经营模式：1）品牌鞋履
企业内部的设计部，一般不对外提供设计服务；2）提供规模化、量贩式设计服
务的专业鞋履设计企业；3）小型鞋履设计工作室或独立设计师，仅提供定制化
设计服务；4）部分具备基础设计能力的ODM生产厂商。
目前，行业内各类参与主体的竞争格局及盈利模式呈现如下特征：
1）高端品牌主要以内设设计部门为主，结合小批量的外采设计
随着科技的发展，鞋履尤其是女鞋对于美观、潮流、舒适及功能性的关注
度提升，鞋履设计已经成为鞋履品牌商的主要竞争优势，因此大部分高端奢侈
鞋履品牌均保有内设的设计部门，掌握核心的设计能力，以在每一季度的时尚
把握上占得先机。但是随着时尚潮流变化趋势加快，把握流行趋势的难度与成
本越来越大，加之大型鞋履品牌通常采用多品牌或者多产品线策略，对于设计
款式的需求进一步提升。为实现创新的经济性及增强自身的风格多样性，部分
高端品牌商会小批量的采购外部设计款式作为内部鞋履设计样式的补充。
该类企业的盈利模式主要是通过自身鞋履销售实现设计端的价值，设计部
门作为内设部门并不单独就设计环节单独结算。
2）第三方设计平台数量众多，但多为小规模企业
虽然产业分工等因素早已催生从事鞋履独立设计的个人或企业，但多由单
个或者数个设计师共同成立的小规模设计工作室为主，主要满足个性化、定制
化设计需求。如在我国温州、东莞、晋江、成都等鞋业生产基地均有不同数量
的从事鞋履设计工作的个人或企业，但该等鞋履设计机构主要依靠设计师本人
的经验及对时尚潮流的把握，每个设计师均有不同的设计风格，因而该等小规
7-7-3-2-41
模设计工作室或者鞋履设计企业较难形成规模效应以满足快时尚潮流下量贩式
的设计需求。
该类企业的盈利模式主要是通过向客户收取一定设计款式的设计服务费，
鉴于该类企业的规模相对较小，设计款式数量有限，因此设计款式的定价空间
较小。
3）OEM生产厂商逐步向ODM生产厂商转型，但专业性有所欠缺
以我国为代表的新兴经济体的鞋履企业，在整个鞋履生产链条的演进过程
中，长期扮演者OEM生产厂商的角色，通过代工获得附加值较低的生产收入，
随着对鞋履行业认知的加深及转型升级的压力，部分OEM生产厂商逐步向ODM
生产厂商转型。但该等厂商通常仅具备基础设计能力，设计的潮流性及规模性
难以达到，专业性有所欠缺。
该等企业的盈利模式主要通过向品牌鞋履企业收取更好的销售价格体现鞋
履设计的价值创造，与传统OEM生产企业相比，ODM生产厂商由于具有了设计
职能更为受到品牌鞋企的青睐。
4）具有量贩式设计能力的专业设计机构优势明显
专业化鞋履设计企业拥有规模化的设计师团队和流程化的设计体系，能更
好的把握时尚潮流趋势、紧贴市场，可根据时尚潮流和客户需求提供风格多样
且数量众多的设计款式，为鞋履企业以设计进行差异化市场竞争提供有效支
持，减少企业前导时间，更好的适应“快时尚”趋势。因此，越来越多的品牌鞋
履企业选择将设计环节外包，或将对外采购设计服务作为内部设计的补充，保
证其产品风格和流行元素的多元化，具有量贩式设计能力的专业设计机构优势
明显。
该等企业的盈利模式主要通过品牌鞋履或者鞋履贸易商输出鞋履设计款式
获取相应的设计服务费，由于该等企业以鞋履设计作为核心业务，具有设计能
力强、业务附加值创造高的特点。
（2）供应链整合行业竞争格局、市场化程度、行业内主要企业情况、行业
特有的经营模式及盈利模式
我国鞋履生产行业发展成熟，鞋履制造企业数量众多、集中度较低，行业
竞争较为激烈，市场化程度较高。供应链整合行业的核心竞争力系基于对行业
的深度理解，利用丰富行业上下游资源，高效完成供应链产品的生产环节，因
此各行业的供应链行业参与者均有显著不同，如日用商品供应链整合企业怡亚
通、纺织面料供应链整合企业搜于特、运动服装供应链整合企业柏堡龙、鞋履
供应链整合企业中胤时尚等，各行业供应链整合企业之间并不形成直接的竞争
7-7-3-2-42
关系。
从供应链整合行业出发，其经营模式及盈利模式可以分为两类：一是仅从
事相关供应链整合业务，通过上下游之间的鞋履采购销售价格之间的价差盈
利，由于供应链整合业务本身附加值较低，因此单纯的供应链整合业务企业盈
利能力相对较低，竞争较为激烈；二是将供应链整合业务与其他高附加值业务
有机结合以形成优势竞争力的经营模式，如发行人、柏堡龙。该种模式下，供
应链整合业务作为增值业务可以更好的促进企业核心业务的发展，虽然该业务
盈利模式仍通常为上下游之间的采购销售价差，鉴于与核心之间的互动关系，
该种模式下的供应链整合业务较具有可持续性。
（3）图案设计行业竞争格局、市场化程度、行业内主要企业情况、行业特
有的经营模式及盈利模式
全球图案设计市场由于准入门槛较低是一个完全竞争市场，根据 IBIS
World的统计，截至2018年全球至少有40万家图案设计相关的企业（不包括众多
独立设计师及非全职的兼职设计人员）。整个图案设计市场呈现两级分化，设
计复杂程度不高的初级图案设计主要由图片供应商提供，如国外的图片供应商
Shutterstock、Getty，国内与之类似的视觉中国、站酷网、视觉me等，均以海量
的图片为设计基础经过简单的整合设计形成图案设计产品，该类企业主要通过
直接出售相应的图片或者简单的图片设计产品盈利；高端图案设计市场则基本
由著名的设计公司把握，该市场主要针对奢侈品、高端数字产品提供商标、品
牌或者其他营销图案为主，对于区别度和先创性的要求较高，该类企业主要通
过收取较为高昂的设计服务费盈利。由于国内图案设计行业仍处于发展期，国
内图案设计企业规模较小，暂未形成剧烈的市场竞争情况。
2、发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点
从鞋履设计行业出发，发行人属于鞋履设计市场中具有量贩式设计能力的
专业设计机构。发行人以设计为先导，打造了纵向整合鞋履行业前端价值链的
业务模式，积极介入产业链中高附加值设计环节。集中化的高效采风、标准化
的研发设计流程及规模化设计能力是公司拓展市场的基石，截至2019年6月末，
公司共拥有研发设计相关人员130余人，2018年全年累计设计款式达9,000余
款，是目前行业内少有的具备规模化、集中化设计能力的企业，其量贩式独立
设计能力在市场中具有稀缺性，公司拥有显著的先发领先地位，其“快时尚”的
设计风格获得了中端及大众鞋履品牌的广泛认可。除创意型设计外，发行人还
逐步开发功能性鞋履满足特定消费人群需求。
从技术水平上而言，发行人通过多年的设计经验积累与团队打磨，形成了
高效的资讯采风流程、鞋履基础款式研发制度与鞋履设计体系，与一般设计团
7-7-3-2-43
队相比，其量贩式的设计能力与对“快时尚”潮流的理解应用具有显著的竞争
优势。与此同时，发行人针对部分特殊鞋履需求者，针对性的开发出了孕妇
鞋、保健鞋垫、自动呼吸弹力童鞋等功能性鞋履，在功能性鞋履的研发技术上
亦处于行业领先水平。
从供应链整合行业出发，发行人自身不从事生产，而以设计为核心竞争
力，提供的供应链整合服务是鞋履设计业务的增值服务，并不提供不采用发行
人的设计仅单纯负责组织生产的供应链整合服务，设计业务与供应链整合业务
相关性较强，与单纯从事组织加工或代加工的鞋履厂商在业务模式上存在一定
区别。发行人地处我国的鞋业集聚地温州，利用区位优势形成了鞋履行业的快
速响应能力，确保其设计产品都能迅速落地以符合“快时尚”潮流的趋势需求，
长期以来发行人的供应链整合业务能力获得了下游客户的一致认可。
从图案设计行业出发，发行人的图案设计业务系时尚产品设计能力的新领
域应用，近年来收入规模增长迅速，但总体规模相对较小，目前尚未在该领域
形成领先的市场竞争地位。发行人凭借自身时尚产品设计能力的沉淀以及设计
工业化落地的实践积累，形成了独特的产品图案设计的竞争优势。
3、发行人的竞争优势及竞争劣势
（1）鞋履设计、图案设计行业中发行人的竞争优势
鞋履设计及产品图案设计均是发行人时尚产品设计能力的具体应用领域，
其竞争优势具有相对共性，发行人通过长期的行业积累及设计师团队的培养，
形成了如下的竞争优势：
1）先发优势
发行人以时尚产品设计为核心，以鞋履设计作为设计服务的立足点，逐步
延展至图案设计业务。作为第三方专业时尚设计行业的先发进入者，发行人凭
借丰富的行业经验和深厚的设计能力积累，抓住了时尚设计行业蓬勃发展的业
务机遇，成为了目前行业内少有的具备规模化、集中化设计能力的企业，其设
计样式受到了海内外客户的一致好评，市场知名度和美誉度稳步提升，已形成
显著的市场先发优势。
2）高效的设计体系及规模化的设计能力优势
发行人通过集中化的采风流程及模块化的设计流程搭建了能够精准把握市
场、设计产出速度快且数量多的高效的设计体系，设计优势突出。发行人通过
集中化采风及多元化渠道进行市场考察，从原材料端进行潮流元素分析，准确
识别并跟随流行趋势，保证产品的潮流性。凭借规模化的设计团队及专业化的
分工，发行人形成了鞋楦、鞋底等基础构件设计及鞋材、配色、饰扣等造型设
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计模块化分工的流水线式设计流程，设计效率相比小规模工作室大幅提高。截
至2019年6月末，公司具有研发设计相关人员130余名，具备了年均逾10,000款
鞋样的量贩式设计能力，在设计产出上具有明显的规模效应和成本优势。
3）研发技术优势
随着鞋履行业的产业升级，鞋履设计已进入到精细化阶段，设计已不再局
限于外观、形状、色彩等初级环节，而是从面料、版型、材质、人体工学等多
方面进行研究、探索和实验。公司成立了研发团队，不断对新的面料进行探
索，对脚型数据进行测量分析，对新的产品进行试穿改进。截至2019年9月30
日，发行人及其子公司拥有及使用的主要专利、商标、美术作品著作权及软件
著作权分别为589项、132项、4,188项及4项。公司2016年、2017年分别荣获省
级重点企业设计院、省级工业设计企业及浙江省科技型中小企业等荣誉。公司
作为行业的引领者参与了部分行业标准额起草，如公司为《鞋类化学实验方法
N-甲基吡咯烷酮（NMP）的测定》的标准起草单位。此外，公司亦通过与外部
院校的积极合作，进一步增加底层研发能力，持续提升公司核心竞争力。
4）人才优势
专业且具有丰富行业经验的设计师始终是时尚产业的稀缺资源，若想具有
量贩式的设计能力，企业需拥有规模化的设计团队。然而，目前第三方规模化
鞋履设计行业还属于相对新兴的行业，在专业人才的培养上还处于起步阶段，
暂未形成对口输出的人才渠道。经过多年的沉淀，公司目前组建了一支富有多
年行业经验的设计师团队。公司现拥有研发设计人员130名，其中5年以上工作
经验的研发设计人员95名，占公司总体研发设计人员73.08%。发行人研发设计
人员具备丰富的实践经验，契合鞋履设计行业需求，发行人具备突出的人才优
势。
5）口碑及客户资源优势
发行人凭借长期稳定的设计能力及大量经市场检验的优秀作品积累，形成
了良好的市场美誉度，具备口碑及客户资源优势。一方面，公司形成了一批以
波兰CCC、阿根廷Lady Stork、匹克、天创时尚为代表的国内外知名鞋企客户，
成为越来越多大众鞋履品牌的产品设计合作伙伴。另一方面，发行人创新设计
能力对于传统鞋履产业的赋能已在行业内形成一定知名度，公司服务的客户数
量迅速增长。此外，发行人利用业务协同作用积极拓宽时尚产品设计的应用领
域，逐步拓展图案设计业务，进一步树立了以设计为核心竞争力的市场口碑。
（2）供应链整合行业中发行人的竞争优势
1）领先的设计落地保障优势
7-7-3-2-45
鞋履行业具有产业链长、地域分布广、工艺标准多样等特点，而发行人拥
有位于鞋产业聚集地的区位优势，掌握大量优质鞋类生产企业资源，并积累了
丰富的供应链管理经验。因此，考虑行业内部的信息匹配需要、中间环节的资
源优化需要及设计成果落地的保障需要，发行人除提供鞋履设计服务外，亦同
时提供鞋履供应链整合服务。通过质量管控、全程监督、品质检查等方式确保
发行人设计理念的成果落地，进一步提升了合作效率和客户的粘性。
2）设计能力的协同优势
与传统的鞋履生产企业或者鞋履供应链整合企业不同，发行人采用的是以
设计为核心竞争力，提供供应链整合服务作为鞋履设计业务的增值服务，并不
提供不采用发行人的设计仅单纯负责组织生产的供应链整合服务。发行人将鞋
履设计业务与鞋履供应链整合业务有机结合，通过鞋履供应链整合业务有效保
障发行人设计成果的商业化落地，亦通过鞋履设计业务保障了供应链整合业务
的持续发展。
（3）发行人的竞争劣势
1）融资渠道单一的劣势
目前，公司正处于业务迅速发展的阶段，公司除了产品研发等日常运营需
要投入资金，长期发展规划和目标的实现更需要公司投入大量资源。行业竞争
态势瞬息万变，公司依靠股东投入、经营积累的方式获取资金速度较慢，融资
能力有限，导致公司的资金存在跟不上公司日益扩大的设计及供应链整合规
模、引进设计人才、提高设备水平、扩建研发中心和设计展示中心等多种资金
需求的情形。
为此，公司通过本次公开发行股票募集资金，一方面可以使公司发展所需
的资本投入得到满足，另一方面也可以进一步快速提高公司的盈利能力，增强
公司的核心竞争力。
2）设计服务供给能力待进一步增强的劣势
发行人目前正处于扩展市场、发展壮大期，初具一定的设计服务供给能
力，但是鞋履行业市场巨大且鞋履设计在市场竞争中的需求不断提升。因此，
为了在激烈的市场竞争中把握市场机会，扩大市场份额，发行人需要进一步提
升设计服务的供给能力，通过增加资金投入壮大设计人才队伍、提高设计服务
水平、扩大设计服务产能，以增强在鞋履设计领域的可持续竞争力，力争在设
计理念、能力上赶超全球的领先设计企业。
除此之外，发行人需要在图案设计业务方面增加人员配置，若未来发行人
拟进一步开拓图案设计业务的业务规模则相关设计能力亟待增强。
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4、上述情况在最近三年的变化情况及未来可预见的变化趋势
（1）鞋履设计行业最近三年的变化情况及未来可预见的变化趋势
1）消费市场“快时尚”趋势
随着生活水平及审美意识的不断提高，消费者越来越注重审美体验和个性
化需求。在追求“快时尚”的时代背景下，由设计到销售的前导时间越来越短，
同时把握市场趋势的难度也越来越高。企业需要具备敏锐的时尚洞察力及快速
的市场反应能力来满足消费者群体求新、求美、求奇的购买动机。快时尚提倡
“量多、款少、价优”的设计理念，做时尚的快速反应者，满足大众时尚消费需
求，并且可以减少库存，降低经营风险。鞋履行业的“快时尚”潮流同样明显，
除了服装巨头ZARA、H&M、优衣库等均有鞋履产品外，其他大众品牌也同样
开始提倡“快时尚”的经营模式缩短SAP周期以期与上述行业巨头进行竞争。
在未来几年内，“快时尚”的消费趋势预期将会持续，鞋履设计风格快速切
换的行业特性会大幅增加鞋履品牌企业及贸易企业的设计需求，提升鞋履设计
业务的市场空间。
2）大众品牌企业设计服务外包趋势
现阶段，大众消费产品普遍存在同质化、设计相对缺乏等问题。随着大众
消费者越来越注重设计感，鞋履品牌的忠诚度呈现逐渐降低的趋势。同时，由
于要素成本的不断增加，大众品牌企业利润空间逐年降低，而其自身并不专注
研发设计，因此产品紧跟市场“快时尚”潮流参与市场竞争存在较大难度，通过
设计外包的方式可以借助外部专业化设计机构的技术优势，在激烈的市场竞争
中降低企业创新成本，提高企业市场核心竞争力。
鞋履行业品牌鞋企的设计部门通常情况下只对内服务，存在内部设计风格
逐渐趋同而导致款式设计失败的风险，而采购外部设计资源有助于品牌鞋履企
业减少前导时间、有效帮助企业以更多样化的款式应对“快时尚”趋势。因此，
品牌鞋履企业越来越倾向将企业设计环节外包，或将对外采购设计服务作为内
部业务的有效补充，保证产品风格和流行元素的多元化，降低经营风险。根据
公开资料，目前已经有以下知名鞋履品牌开始通过设计外采的形式丰富自身的
产品款式：
企业名称 企业情况 外采说明 资料来源
采用自主研发与外包主题时尚品类设
星期六 知名女鞋品牌运营商 2017年半年度报告
计相结合的模式
硫化鞋、冷粘鞋品牌 产品设计与研发分为自主设计和委托
天宏股份 公开转让说明书
鞋企 设计两种模式，在国内和国外有五家
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企业名称 企业情况 外采说明 资料来源
长期合作的设计中心，设计中心新季
度推出当季新品数十款
部分 OEM 厂商提升自主开发能力，
天创时尚 知名女鞋鞋企 进行女鞋产品设计，向其提供设计鞋 招股说明书
款并被其采纳
发行人向CCC每年提供大量的女鞋设
CCC 东欧知名女鞋品牌 -
计款式
知名鞋履设计企业Innus Korea向其提
Converse 美国知名运动鞋品牌 Innus Korea官方网站
供设计业务方案
未来几年内品牌企业的设计外采需求将会持续增加，由于固有设计团队设
计风格的局限，内外部设计资源的结合成为愈来愈多品牌鞋履的设计选择，发
行人在2019年上半年增加了包括天创时尚在内的品牌女鞋企业，进一步提升了
发行人在鞋履品牌市场的设计影响力。
（2）供应链整合业务最近三年的变化情况及未来可预见的变化趋势
以我国为代表的新兴经济体企业，在整个生产链条的演进过程中，长期扮
演着OEM生产厂商的角色。但是随着我国土地和人工成本的加速上涨，制造行
业作为劳动密集型行业呈现逐步向中国内陆和东南亚、南亚地区转移的趋势。
近年来，随着部分传统制造业的产能剩余，部分传统产业中的资源整合者
利用自身独特的竞争优势及对行业的深度理解，通过整合上游生产能力及下游
客户，并依托于突出的设计能力等形成纵向整合产业链前端的具有竞争力的供
应链整合业务，如服装领域的柏堡龙、鞋履领域的发行人等。
未来类似柏堡龙、发行人的供应链整合业务将会成为传统产业转型升级，
利用剩余产能的重要途径。
（3）图案设计行业最近三年的变化情况及未来可预见的变化趋势
根据IBIS World的相关数据，在过去五年中，全球图案设计市场保持着年
均3%的行业增速，2018年图案设计市场规模已经达到456亿美元，而根据预
测，未来五年，图案设计市场仍将保持3.4%的行业增速并在2023年达到540亿美
元的市场规模。
从国内视野出发，随着我国经济的发展及产业结构的调整，企业对于产品
的图案设计重视度日益提升，图案设计市场逐渐兴起，国内已经出现了知名的
图片设计师社区如视觉me、站酷网等并获得了一定的发展，发行人利用成熟的
设计师团队逐步拓宽其时尚产品设计能力的应用领域，图案设计业务成为发行
7-7-3-2-48
人新的盈利增长点，为发行人的成长提升了空间。
发行人顺应上述行业发展趋势，积极利用自身长期以来积累的时尚产品设
计能力及对鞋履行业的深刻理解，把握发展良机，实现了业务规模跨越式的发
展，报告期内发行人分别实现营业收入3.91亿元、6.21亿元、6.25亿元及3.85亿
元，实现净利润分别为0.24亿、0.53亿元、0.85亿元及0.56亿元。发行人未来将
继续把握行业发展趋势，提升量贩式的鞋履设计能力并加强鞋履供应链整合能
力，拓展时尚产品设计能力的应用领域，积极打造一家综合性的时尚产品设计
企业。
5、说明发行人鞋履设计与鞋履制造企业和鞋履销售企业的产品设计的区
别与联系，以及发行人的比较优势
发行人是一家以时尚产品设计为核心业务的创意设计企业，目前其时尚产
品设计主要应用于鞋履设计，其与鞋履制造企业和鞋履销售企业的产品设计虽
然同处于鞋履生产链的设计业务环节，但具有显著不同：
（1）设计能力和专业度不同
发行人系一家以鞋履设计为主要应用领域的时尚产品创意设计企业，拥有
规模化的成熟设计师团队及高效的设计体系，通过集中化采风及模块化的设计
流程，能够精准把握市场，设计产出速度快、数量多、质量高，具有专业优
势、规模优势和先发优势，成为了业内目前少有的具备快时尚、量贩式时尚产
品设计能力的企业。截至2019年6月30日，公司具有研发设计相关人员130名，
具备了年均逾10,000款鞋样的量贩式设计能力。
鞋履制造企业与鞋履销售企业的设计部门一般属于企业内设部门，其职能
目的主要为满足本企业鞋履销售产品的设计需求，设计能力相对有限，亦不存
在设计款式外售的情形。
（2）企业核心竞争力不同
发行人以设计能力为核心，拥有规模化的设计师团队及高效的设计体系，
量贩式设计能力是其核心竞争力，主要满足鞋履品牌企业与鞋履贸易企业等下
游客户的设计外采需求以创造企业价值；尽管近年来随着“快时尚”趋势的流
行，鞋履制造企业和鞋履销售企业对于鞋履设计的重视程度日益提升，但其核
心竞争力仍然是鞋履制造能力或者品牌销售能力，上述企业鞋履设计能力的提
升最终目的仍然是增加鞋履制造环节或者销售环节的竞争优势。
相比鞋履制造企业和鞋履销售企业的产品设计，发行人的鞋履设计具有设
计能力强、设计体系效率高、设计款式多等显著优势，可以满足众多鞋履品牌
及鞋履贸易企业的设计需求，具有突出的持续盈利能力。
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6、说明下游鞋履行业市场变化对发行人持续经营是否存在重大不利影响
作为日常消费品，鞋履消费市场规模巨大。从鞋履市场规模来看，根据
Statista的统计2018年全球鞋履市场规模达到3,812.06亿美元，同比增长4.34%；
预计2019年至2021年，全球鞋履市场规模将以平均4.16%的复合增长率稳定增
长，至2021年全球鞋履市场规模预计将达到4,308.65亿美元。从细分领域看，全
球女士鞋市场规模约占据全球鞋履市场规模的50%，为最大的细分市场；儿童
鞋的增速高于男鞋市场增速，潜力同样巨大。
2016-2021年全球鞋履市场规模预测（单位：亿美元）
数据来源：Statista
鞋履属于生活必需品，鞋履行业的市场情况相对稳定，预期未来微增的市
场增长近期不会发生改变。鞋履设计作为鞋履行业的重要组成部分，随着“快时
尚”消费趋势的发展及中端大众鞋履品牌对于鞋履设计款式重视程度的提升，鞋
履设计的市场空间尤其是鞋履外采设计的市场空间的增长趋势更趋明显。因
此，未来下游行业鞋履行业的市场便不会对发行人持续经营产生重大不利影
响。
（六）补充说明报告期内主要产品平均销售单价和销售数量的波动原因；
说明具体业务毛利率是否偏离行业水平
1、报告期内主要产品销售情况分析
（1）报告期内发行人鞋履设计业务平均销售价格及销售数量的变动情况如
下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
鞋履设计业务 单款设计平均售价 14,586.63 15,523.97 20,440.71 13,587.18
7-7-3-2-50
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
（元）
设计款数（款） 5,257 9,155 5,034 4,391
销售款数（款） 3,171 5,403 2,813 2,832
报告期内，发行人设计能力不断增强，量贩式设计优势日益显现。2016
年、2017年、2018年和2019年1-6月，发行人鞋履设计款数分别为4,391款、
5,034款、9,155款和5,257款，销售款式数分别是2,832款、2,813款、5,403款和
3,171款，均呈较大幅度上升趋势。
报告期内，发行人鞋履设计平均单价分别为13,587.18元/款、20,440.71元/
款、15,523.97元/款和14,586.63元/款。2017年发行人鞋履设计平均单价同比呈现
上升趋势：得益于快速提升的设计能力，发行人持续推出设计更为新颖、工艺
更为复杂的鞋履设计款式；发行人市场口碑迅速建立、美誉度提升较快，鞋履
设计能力的市场认可度日益提升，平均销售单价相应呈现上升趋势。自2018年
起，发行人为快速开拓国内业务，总体上就国内市场推出相对简化的鞋履设计
款式，并采取了较为灵活的定价策略，制定了更具吸引力的定价，以至鞋履设
计平均销售单价有所下降。
（2）报告期内发行人图案设计业务平均销售价格及销售数量的变动情况如
下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
单款设计平均售价
5,783.43 8,987.56 - -
（元）
图案设计业务
设计款数（款） 2,570 1,464 - -
销售款数（款） 1,017 1,199 - -
图案设计业务系2018年度发行人新增业务，收入呈高速增长态势。2019年
1-6月公司图案设计单款价格有所下降，主要原因系部分客户向发行人采购原图
素材，相比运用于产品的综合图案设计方案，原图素材销售单价相对较低，因
而总体上拉低了图案设计单款设计平均售价，整体来看公司图案设计业务收入
呈较快增长势头。
（3）报告期内发行人供应链整合业务平均销售价格及销售数量的变动情况
如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
女鞋 平均销售单价 33.66 36.40 37.32 39.01
7-7-3-2-51
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
（元）
销售数量（双） 7,995,726 12,551,922 12,891,565 8,465,185
平均销售单价
31.28 29.06 28.54 24.29
男鞋 （元）
销售数量（双） 493,100 772,960 598,192 162,220
平均销售单价
30.08 33.23 28.79 37.66
童鞋 （元）
销售数量（双） 1,290,842 1,253,452 2,080,331 444,816
报告期内，公司供应链整合业务的商业模式为公司根据客户的供应链整合
需求向鞋履生产企业采购鞋履产品，鞋履生产企业交付鞋履产品后公司即销售
予客户。报告期内，公司供应链整合业务相关产品以女鞋为主，2016年、2017
年、2018年和2019年1-6月，女鞋的平均销售单价分别为39.01元/双、37.32元/
双、36.40元/双和33.66元/双，销售单价基本稳定。
2、报告期内发行人毛利率情况分析
报告期内，公司主营业务毛利率和各项业务毛利率情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
鞋履设计业务毛利率 91.56% 92.75% 90.78% 90.70%
图案设计业务毛利率 93.27% 94.50% - -
供应链整合业务毛利率 13.04% 11.42% 10.02% 7.41%
主营业务毛利率 23.69% 23.77% 17.50% 15.62%
（1）鞋履设计业务毛利率变动分析
报 告 期 内 ， 鞋 履 设 计 业 务 毛 利 率 分 别 为 90.70% 、 90.78% 、 92.75% 和
91.56%，基本稳定且均保持在90%以上的水平。
鞋履设计业务具有较高毛利率的主要原因是：鞋履设计业务定位于产业链
高附加值环节，具备较高的产业附加值及盈利能力。鞋履设计业务的下游行业
需求较为稳定，客户付费能力及意愿较强。公司深耕鞋履市场多年，通过对时
尚潮流及鞋履设计风潮的把握，推出适合大众品牌的大量优质的鞋履设计款式
供客户择选适用，增强了下游鞋品牌商等客户的设计可选择性、提升了其鞋产
品的产业附加值、品牌形象和创收能力。因此，公司下游客户拥有较强的选购
意愿和付费能力，并与公司保持长期、稳定的合作关系，挑选并采购公司所提
供的鞋款设计，以保持其在日益激烈竞争市场中的差异化竞争力，因而鞋履设
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计业务具备较强的盈利能力。
（2）图案设计业务毛利率变动分析
2018 年 和 2019 年 1-6 月 ， 发 行 人 图 案 设 计 业 务 毛 利 率 分 别 为 94.50% 和
93.27%。图案设计业务系2018年度发行人新增业务，该业务系发行人时尚设计
业务的拓展，亦处于产业链高附加值环节，因而毛利率水平亦在90%以上，且
由于图案设计款式无需制作样鞋，没有直接材料的耗用，其毛利率水平略高于
鞋履设计业务的毛利率，体现了设计行业高附加值的行业特点。
（3）供应链整合业务毛利率变动分析
报 告 期 内 ， 供 应 链 整 合 业 务 毛 利 率 分 别 为 7.41% 、 10.02% 、 11.42% 和
13.04%，毛利率相对较低。公司供应链整合业务是设计业务的辅助及配套业
务，系为客户完成设计后附加提供以便利客户的增值服务，系设计服务产业链
的末端环节，因而毛利率水平相对较低。报告期内，公司持续甄选并与上游优
质的鞋履制造商保持良好的合作关系，持续优化并提升供应链整合能力，为客
户提供成本更低、响应速度更快的高质量供应链整合服务，同时公司更专注设
计业务，对于供应链整合业务更多选择和承揽附加值较大的品类，以上综合因
素使得该业务毛利率水平整体呈现上升的趋势。
（4）主营业务毛利率综合变动分析
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为15.62%、17.50%、23.77%和
23.69%，整体呈现上升趋势。公司主营业务综合毛利率的变动主要受业务结构
变化、各业务毛利率变动的影响。一方面，设计业务定位于高附加值环节，毛
利率较高，报告期内其收入占比的总体提升推动公司综合毛利率亦随之上升；
另一方面，公司供应链整合能力及效率有所提升，为客户提供成本更低、响应
速度更快的高质量供应链整合服务，因而供应链整合业务毛利率呈上升趋势，
亦对综合毛利率的增长有一定贡献。
（5）时尚设计行业可参考公司综合毛利率比较
目前在鞋履行业内尚无完全与发行人可比的可比公司，上市公司柏堡龙的
业务分为服装设计业务与组织生产业务，与发行人的设计业务与供应链整合业
务商业模式类似，其毛利率水平具有一定的参考性，具体对比情况如下：
公司名称 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
综合毛利率 29.75% 34.50% 28.26% 29.20%
柏堡龙 设计业务毛利率 88.52% 90.51% 87.69% 87.65%
组织生产业务毛利率 15.01% 14.13% 13.18% 13.35%
7-7-3-2-53
公司名称 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
综合毛利率 23.69% 23.77% 17.50% 15.62%
鞋履设计业务毛利率 91.56% 92.75% 90.78% 90.70%
发行人
图案设计业务毛利率 93.27% 94.50% - -
供应链整合业务毛利率 13.04% 11.42% 10.02% 7.41%
数据来源：万得咨询、柏堡龙年度报告
由上表可知，发行人鞋履、图案设计业务与供应链整合业务的毛利率与柏
堡龙设计业务与组织生产业务的毛利率水平基本维持一致，由于所处行业不
同，设计附加值及相应的生产特点，因此两者各年具有小范围的毛利率波动，
但总体而言发行人相关业务的毛利率水平与行业水平未出现明显偏差。
（七）说明发行人图案设计主要应用范围和下游主要客户类型，2018年新
增图案设计业务的原因及合理性，说明发行人是否符合主要经营一种业务的规
定。
图案设计业务是发行人2018年以来新增的时尚产品设计能力的应用领域，
其目前主要应用于在箱包、服饰、家居用品等细分市场，目前发行人图案设计
业务的下游客户包括上述细分市场的生产企业、品牌商及部分下游终端客户
等。
近年来，我国图案设计市场的需求不断增加，图案设计的应用领域相当广
泛，如包装设计、服装设计、平面设计、广告设计以及室内空间设计等都与图
案设计息息相关，发行人正是准确把握到了图案设计市场崛起的商机，同时利
用自身多年来积累和发展的强大的设计能力及时尚敏感度、采风优势等，顺势
开拓了时尚产品设计能力的新应用领域，创造了新的盈利增长点。
自发行人2018年新增图案设计业务依赖，图案设计收入增长显著。2018年
及2019年1-6月分别实现图案设计业务收入1,077.61万元、588.17万，结合其高毛
利的特点，图案设计业务在报告期内已经取得了显著的商业成果，具有较强的
商业合理性。
发行人是一家以时尚产品设计能力为核心竞争力的创意设计企业，拥有规
模化的设计师团队及高效的设计体系，鞋履设计及图案设计均是发行人时尚产
品设计能力的应用领域，两个细分市场的应用并未改变发行人作为一家市场产
品设计企业的定位和业务范围，因此发行人符合主要经营一种业务的规定。
（八）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程及方法
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（1）访谈了实际控制人并查阅了实际控制人的简历，了解发行人经营业务
的演变情况；
（2）查阅了报告期内主要客户签署的重大合同，对报告期内主要客户进行
访谈，对发行人销售主管进行进行了必要的沟通与问询，了解了发行人销售流
程；
（3）查阅了鞋履行业、鞋履设计行业、供应链整合行业及图案设计行业的
行业分析报告及研究报告，了解行业发展情况；
（4）查阅了发行人的审计报告，了解其业务收入特点，并分析计算了鞋履
设计、图案设计的价格等；
（5）获取了报告期内主要客户填写的《调查函》；于国家企业信用信息公
示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道查询；
（6）现场走访发行人所在地的法院、仲裁机构，获取了发行人不涉诉承诺
及公司设计人员填写的调查问卷。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）发行人以设计业务为核心业务和驱动业务，且发行人整体业务开展的
核心价值和出发点在于提供专业化的设计服务，因此发行人所处行业为专业技
术服务业；
（2）发行人供应链整合业务系基于设计业务向鞋履客户提供的增值服务，
因此两项业务的联系紧密度较高，且以设计业务为驱动和基础；
（3）报告期内，发行人不存在转让与产品设计相关的知识产权，发行人的
销售合同中不存在约定独占使用或其他限制发行人权利的情形；发行人的业务
模式符合行业特征，商业逻辑真实、合理；截至本补充法律意见书之日，发行
人与主要客户之间不存在产品设计方面的纠纷或潜在纠纷；
（4）发行人供应链整合业务与鞋履设计业务紧密相连，随着鞋履设计业务
的扩大，供应链整合业务亦随之提升，因此供应链整合业务具有可持续性；
（5）发行人所处的鞋履行业为较为稳定的日常消费品行业，行业保持稳定
微增的发展态势，图案设计行业目前正属于快速发展的朝阳产业，发行人所处
行业的发展变化不会对发行人生产经营产生不利影响；
（6）总体而言，发行人相关业务的毛利率水平与行业水平未出现明显偏
7-7-3-2-55
差；
（7）发行人系一家时尚产品设计企业，图案设计系其时尚产品设计能力的
新拓展，发行人以设计为核心的业务经营情况并未发生改变，因此符合发行人
主要经营一种业务的相关规定。
六、 《反馈意见》信息披露问题：16、关于业务整合。据招股说明书披露，
2016年，中胤集团、发行人的股东及实际控制人将中胤集团的鞋履设计及供应
链整合业务涉及的相关人员、客户资源、资产整合至发行人。请发行人：(1)补
充披露中胤集团的历史沿革和主要财务数据及主要客户、供应商情况，说明中
胤集团业务整合前后在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关
系，报告期内是否存在为发行人分推成本、费用的情形；(2)说明本次整合事项
涉及的主要交易内容和对价情况，中胤集团是否将业务相关的资产，如与产品
设计相关的美术作品著作权等知识产权，是否全部转让给发行人，是否存在影
响发行人业务独立的安排；(3)补充说明通过业务整合是否消除发行人同业竞争
问题，中胤集团是否存在未来开展相同或相似业务的条件。请保荐机构、发行
人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）中胤集团的历史沿革和主要财务数据及主要客户、供应商情况，说
明中胤集团业务整合前后在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人
的关系，报告期内是否存在为发行人分推成本、费用的情形
1、中胤集团的历史沿革
（1）2006年4月，设立
根据温州市工商行政管理局于2006年3月22日核发的《企业名称预先核准通
知书》（（温工商）名称预核内[2006]第619573号），核定企业名称为“温州市
索威经贸有限公司”。
2006年3月27日，索威经贸通过股东会决议，决议公司不设董事会、设执行
董事一名，全体股东选举周良善为执行董事兼经理，为公司的法定代表人；同
日，全体股东签署《温州市索威经贸有限公司章程》，约定周良善以货币方式
出资1,200万元，占注册资本的60%，周光南以货币方式出资800万元，占注册资
本的40%。
2006年4月3日，温州道盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编
号：道会验字[2006]第192号），经审验，截至2006年4月3日，索威经贸已收到
全体股东以货币出资缴纳的注册资本合计2,000万元。
7-7-3-2-56
2006年4月4日，温州市工商行政管理局核准了索威经贸的设立。
设立时，索威经贸的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 周良善 1,200 60
2 周光南 800 40
合计 2,000 100
（2）2007年6月，第一次股权转让
2007年6月28日，索威经贸股东会作出决议，同意索威经贸股东周光南将所
持有索威经贸40%的股权（对应注册资本800万元）以800万元的价格转让予倪
秀华，周良善将所持有索威经贸30%的股权（对应注册资本600万元）以600万
元的价格转让予倪秀华，并相应修改公司章程。同日，倪秀华与周光南、周良
善分别签订《股权转让协议》，对前述股权转让事项作出约定。
2007年6月29日，温州市工商行政管理局核准了本次变更事项。
本次变更完成后，索威经贸的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 倪秀华 1,400 70
2 周良善 600 30
合计 2,000 100
（3）2011年9月，第二次股权转让
2011年9月5日，索威经贸股东会作出决议，同意索威经贸股东周良善将所
持有索威经贸10%的股权（对应注册资本200万元）以200万元的价格转让予王
建远，将所持有索威经贸20%的股权（对应注册资本400万元）以400万元的价
格转让予倪秀华，并相应修改公司章程。同日，周良善与王建远、倪秀华分别
签订《股权转让协议》，对前述股权转让事项作出约定。
2011年9月26日，温州市工商行政管理局核准了本次变更事项。
本次变更完成后，索威经贸的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 倪秀华 1,800 90
7-7-3-2-57
2 王建远 200 10
合计 2,000 100
（4）2013年11月，增加注册资本
2013年11月19日，索威经贸股东会作出决议，同意索威经贸的注册资本由
2,000万元变更为5,000万元，其中倪秀华以货币认缴新增注册资本2,700万元，
王建远以货币认缴新增注册资本300万元，并相应修改公司章程。
2013年11月19日，温州宏瓯会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编
号：[2013]宏瓯变验字第0071号），经审验，截至2013年11月19日，索威经贸
已收到倪秀华、王建远的新增注册资本合计人民币3,000万元，各股东均以货币
出资。
2013年11月20日，温州市工商行政管理局核准了本次变更事项。
本次变更完成后，索威经贸的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 倪秀华 4,500 90
2 王建远 500 10
合计 5,000 100
（5）2013年12月，第一次名称变更
2013年12月2日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字[2013]第1900号），核准索威经贸名称变更为“中胤贸易
有限公司”。
2013年12月3日，索威经贸股东会作出决议，同意索威经贸名称由“温州市
索威经贸有限公司”变更为“中胤贸易有限公司”，并相应修改公司章程。同日，
中胤贸易有限公司股东签署了《中胤贸易有限公司章程》。
（6）2015年4月，第二次名称变更
2015年4月3日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字[2015]第861号），核准中胤贸易有限公司名称变更为“中
胤集团有限公司”。
2015年4月14日，中胤贸易有限股东会作出决议，同意中胤贸易有限公司名
称由“中胤贸易有限公司”变更为“中胤集团有限公司”，并相应修改公司章程。
7-7-3-2-58
同日，中胤集团股东签署了《中胤集团有限公司章程》。
2、中胤集团最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
总资产 7,232.30 7,279.72 9,375.15 9,970.28
净资产 5,083.77 4,578.79 6,501.00 6,037.30
营业收入 16.99 50.17 165.87 15,549.78
净利润 504.97 -1,922.20 465.03 1,462.37
注1：2016年及2017年财务数据未经审计，2018年及2019年1-6月财务数据经立信审计。
注2：2018年、2019年中胤集团收入主要来自于房屋租金收入，中胤集团2018年度净利润亏
损1,922.20万元，主要原因系转让旗下亏损子公司上海中胤文化创意有限公司股权所致，该
公司主要从事文化创意类零售（家居及日用品）业务，与发行人主营业务无关；该企业原
始投资成本为1,700万元，作价2元进行转让形成了较大的资产处置损失；扣除该事项后，
中胤集团的亏损为200余万元，主要因日常少量管理费用、资产减值损失等产生。
3、中胤集团最近三年及一期前五大客户情况
2015年之前，中胤集团、发行人同为公司实际控制人倪秀华控制下，从事
鞋履设计及供应链整合等相关业务的企业；为解决同业竞争、避免潜在的关联
交易、整合经营资源、提高运营效率，发行人于2016年开始整合控股股东鞋履
设计及供应链整合业务，同时主要员工的劳动关系及少量资产亦一并整合至中
胤有限。
基于此，2016年（业务整合第一年）中胤集团存在与中胤时尚客户重合的
情形；2017年中胤集团有少量内销业务，主要客户为百货商场，与中胤时尚客
户无重合的情形；2018年和2019年1-6月，中胤集团主要从事投资管理、实业投
资，少量房屋对外出租，无相关销售业务，除房屋承租方外，不存在其他客
户，与中胤时尚客户无重合的情形。
报告期各期中胤集团前五大客户情况如下：
年度 序号 客户名称 股权结构 注册时间
2019年1-6月 除房屋承租方外，不存在其他客户
2018年度 除房屋承租方外，不存在其他客户
厦门市中闽百汇商业有限公 中 闽 百 汇 零 售 集 团 有 限 公 司 持 股
2017年度 1 2009年9月30日
司 100%
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年度 序号 客户名称 股权结构 注册时间
中闽百汇（泉州）商贸管理 中闽百汇零售集团有限公司（新加
2 2012年3月28日
有限公司 坡）持股100%
3 泉州大洋百货有限公司 大洋百货集团有限公司持股100% 2003年1月2日
泉州苏宁易购商业管理有限
4 公司（曾用名：泉州万达百 南京苏宁百货有限公司持股100% 2011年12月7日
货有限公司）
福州仓山苏宁易购广场有限
5 公司（曾用名：福州仓山万 南京苏宁百货有限公司持股100% 2011年4月11日
达百货有限公司）
CCC S.A 持 股 0.25% ， 其 下 属 公 司
1 CCC.EU SP.Z O.O.（注） CCC Shoes & Bags Sp. Z o. o.持股 2014年4月14日
99.75%
2 S.P.SHOE PLANET GMBH Mr. Mihok, Vladimir持股100% 2007年6月16日
2016年度 Jingpu XIA持股40%、Meihong MAO
3 SIXTH SENS SHOES 2013年4月25日
持股60%
SANDY IMPORT&EXPORT
4 Guangrong Zhu持股100% 2007年1月4日
GMBH
5 KAYLA GMBH Weijian ZHOU持股100% 2004年8月5日
注：CCC.EU SP.Z O.O.最终控制人CCC S.A为波兰华沙证券交易所上市公司。
4、中胤集团报告期内前五大供应商
如上所述，因发行人与中胤集团于2016年开始业务整合，2016年（业务整
合第一年），中胤集团存在与中胤时尚供应商重合的情形；2017年，中胤集团
有少量内销业务，存在少数几家供应商与中胤时尚供应商重合；2018年和2019
年1-6月，中胤集团主要从事投资管理、实业投资，少量房屋对外出租，无相关
采购业务，不存在供应商。
报告期各期中胤集团前五大供应商情况如下：
年度 序号 供应商名称 股权结构/经营者 注册时间
2019年1-6月 无相关采购业务，不存在供应商
2018年度 无相关采购业务，不存在供应商
邵 崇 华 持 股 50% ； 姜 德 生 持 股
1 温州市崇德鞋业有限公司 1971年6月14日
50%
2017年度
郑 祥 贵 持 股 60% ； 郑 玉 莲 持 股
2 浙江贵莲鞋业有限公司 1994年12月27日
40%
7-7-3-2-60
年度 序号 供应商名称 股权结构/经营者 注册时间
温州市龙湾状元金万利鞋厂
3 吴加武持股100% 2013年3月18日
（个人独资企业）
中胤集团持股81.01%；张秀红
1 青田中胤实业有限公司 2008年10月30日
持股9.99%；倪秀华持股9%
何 秀 兴 持 股 50% ； 占 换 明 持 股
2 温州思恩鞋业有限公司 2015年9月16日
50%
惠东县吉隆太子发鞋厂
2016年度 3 杨克桥 2014年5月16日
（个体工商户）
王 大 伟 持 股 50% ； 王 建 靖 持 股
4 温州市杉亚轻工有限公司 2003年7月17日
50%
郑 祥 贵 持 股 60% ； 郑 玉 莲 持 股
5 浙江贵莲鞋业有限公司 1994年12月27日
40%
5、中胤集团业务整合前后在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与
发行人的关系，报告期内是否存在为发行人分推成本、费用的情形
（1）业务整合前
本次业务整合前，发行人与中胤集团在主要资产方面各自使用所属自身资
产，不存在主要资产混用的情况。此外，在业务整合前及整合过程中存在中胤
集团与发行人共用部分商标作为公司字号、标志的情形，中胤集团与发行人在
人员方面存在承继，在客户、供应商方面存在重合。具体情况如下：
1）发行人与中胤集团在资产方面情况
业务整合前，发行人与中胤集团在主要资产方面各自使用所属自身资产，
主要资产不存在混同的情形。此外，在业务整合前存在中胤集团与发行人共用
部分商标作为公司字号、标志的情形。本次业务整合过程中，中胤集团已将该
等商标转让予发行人，规范了前述情形，之后中胤集团与发行人的资产完全独
立。
2）发行人与中胤集团在人员方面情况
2016年1月，发行人与中胤集团的业务整合所涉及员工转移工作开始实施，
在上述整合期间，发行人与中胤集团员工劳动合同关系清晰，均不存在同时为
双方服务等人员混同情况。截至2016年12月，所涉业务转移的员工劳动关系已
全部转移至发行人，人员整合工作完成。
3）发行人与中胤集团在技术、客户、供应商等业务资源方面情况
7-7-3-2-61
自2016年2月起，中胤集团与原客户的业务合作关系由中胤时尚逐步整合承
接，由中胤时尚与该等客户订立新的产品/服务购销合同，自行建立健全供应链
体系并与供应商签署业务合同，中胤集团原则上仅执行其尚未履行完毕的业务
合同，双方各自根据市场条款确定价格，具备公允性。自2016年12月1日起，中
胤集团不再签署任何设计、鞋履供应链整合等与中胤时尚的主营业务相似的业
务合同。
（2）业务整合后
本次业务整合后，中胤集团的主营业务变更为“投资管理、实业投资”。主
营业务变更后，中胤集团与发行人在人员、资产、技术、主要客户、供应商方
面不存在相关性，具体如下：
1）人员
中胤集团的人员主要是服务于投资管理的财务、行政相关人员，截至本补
充法律意见书出具之日，中胤集团共4名员工。发行人的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在中胤集团担任除董事、监事以外的
其他职务或领取薪酬；发行人的财务人员亦未在中胤集团兼职。
2）资产
随着业务整合后的主营业务调整，中胤集团的主要资产为长期股权投资、
土地使用权及房屋所有权等。
发行人拥有独立的经营场所、注册商标、专利、美术著作权以及其他资产
的合法所有权或使用权，具备独立完整的研发、设计及购销（供应链）系统；
发行人资产产权清晰，业务和经营所必需的资产权属完全由公司独立享有。
除发行人因新建办公大楼未完工及日常业务发展需要等原因，少量办公室
承租自中胤集团的关联租赁且价格公允外，发行人不存在与中胤集团共用其他
资产的情形，以上情形不影响发行人的资产独立性。
3）技术及主要客户、供应商
随着业务整合后的主营业务调整，中胤集团不再有与发行人业务相关的研
发设计、生产及销售，故不拥有相关技术、客户及供应商。发行人作为独立的
法人主体，独立进行产品研发、设计，独立与客户、供应商进行商业谈判，平
等协商定价。不存在发行人与中胤集团互相代垫费用或在技术、客户及供应商
方面存在重叠的情形。
本所律师核查了中胤集团的财务报表，复核了相关成本费用率，查阅了银
行流水及大额凭证，对发行人实际控制人进行了访谈，中胤集团报告期内不存
7-7-3-2-62
在为发行人分摊成本、费用的情形。中胤集团在报告期第一年还有可观的盈
利，业务整合完成后亦不存在大额费用支出和大额亏损（除2018年发生的投资
亏损外），不存在虚增发行人业绩的迹象。
（二）说明本次整合事项涉及的主要交易内容和对价情况，中胤集团是否
将业务相关的资产，如与产品设计相关的美术作品著作权等知识产权，是否全
部转让给发行人，是否存在影响发行人业务独立的安排
1、本次整合事项涉及的主要交易内容和对价情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人业务属于轻资产模式，
且已于本次整合前具备必要的研发设计设备，本次整合事项涉及的交易内容主
要为中胤集团将其拥有的103项注册商标权及4项在申请商标（该4项商标现已完
成注册手续）转让予发行人。
前述转让商标，除其中少数曾被中胤集团用于其内销业务以及发行人用于
其字号、标志外，其余大部分未实际使用，且中胤集团在完成业务整合后计划
主要从事投资管理，不再开展鞋服类业务，中胤集团该等商标不再具有使用需
要；为保持发行人资产独立，防止利益输送和进一步规范同业竞争的需求，经
双方谨慎协商作价0元转让。
2、中胤集团是否将业务相关的资产，如与产品设计相关的美术作品著作权
等知识产权，是否全部转让给发行人，是否存在影响发行人业务独立的安排
经核查及中胤集团、发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，中胤
集团未拥有专利，拥有的美术作品著作权已办理撤销登记手续，同时中胤集团
已将与发行人主营业务相关的商标转让予发行人。
如上所述，中胤集团已签署《商标转让框架协议》将与发行人业务相关的
合计107项商标转让至发行人。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，就上
述107项商标：其中92项商标已完成转让；因发行人无实际使用需求且考虑到商
标转让耗时较长，经双方协商一致，其中1项商标（注册号：18228846）已由中
胤集团予以注销；尚有14项商标已向商标局提交转让申请并取得《商标转让申
请受理通知书》，正在办理转让手续。具体情况如下：
（1）已完成转让手续的商标
序号 商标标识 类号 注册号 有效期限 注册地
1 25 12893436 2014年12月7日至2024年12月6日 中国
2 25 12893443 2014年12月7日至2024年12月6日 中国
7-7-3-2-63
序号 商标标识 类号 注册号 有效期限 注册地
3 41 13530552 2015年2月7日至2025年2月6日 中国
4 25 13530753 2015年2月14日至2025年2月13日 中国
5 41 13530779 2015年2月7日至2025年2月6日 中国
6 25 13530740 2015年2月7日至2025年2月6日 中国
7 25 13530389 2015年2月14日至2025年2月13日 中国
8 25 13530706 2015年8月21日至2025年8月20日 中国
9 25 16196606 2016年3月28日至2026年3月27日 中国
10 18 15531739 2015年12月7日至2025年12月6日 中国
11 41 15531658 2015年12月7日至2025年12月6日 中国
12 14 16528701 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
13 16 16528700 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
14 24 16528698 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
15 26 16528696 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
16 24 16540515 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
17 35 16528692 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
18 25 16528693 2016年5月14日至2026年5月13日 中国
19 3 16528691 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
20 4 16528690 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
7-7-3-2-64
序号 商标标识 类号 注册号 有效期限 注册地
21 6 16528689 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
22 8 16528688 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
23 9 16528687 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
24 14 16528686 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
25 16 16528685 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
26 18 16528684 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
27 20 16528683 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
28 21 16528682 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
29 24 16528681 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
30 26 16528679 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
31 28 16528943 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
32 34 16528937 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
33 39 16528933 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
34 40 16528932 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
35 42 16528930 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
36 41 16550779 2016年5月14日至2026年5月13日 中国
37 3 16528703 2016年6月14日至2026年6月13日 中国
38 9 16528702 2016年6月14日至2026年6月13日 中国
39 18 16528699 2016年6月14日至2026年6月13日 中国
40 25 16528697 2016年6月14日至2026年6月13日 中国
7-7-3-2-65
序号 商标标识 类号 注册号 有效期限 注册地
41 40 16528694 2016年6月14日至2026年6月13日 中国
42 18 16196898 2016年8月14日至2026年8月13日 中国
43 25 16196726 2016年7月28日至2026年7月27日 中国
44 18 17690596 2016年10月7日至2026年10月6日 中国
45 18 17690600 2016年12月21日至2026年12月20日 中国
46 35 18358696 2017年2月21日至2027年2月20日 中国
47 35 21650380 2017年12月7日至2027年12月6日 中国
48 3 17690610 2016年10月7日至2026年10月6日 中国
49 25 17690609 2016年10月7日至2026年10月6日 中国
50 42 17690603 2016年12月21日至2026年12月20日 中国
51 35 17690605 2016年12月21日至2026年12月20日 中国
52 3 17690615 2016年10月7日至2026年10月6日 中国
53 18 17690614 2016年10月7日至2026年10月6日 中国
54 35 17690613 2016年10月7日至2026年10月6日 中国
55 38 17690612 2016年10月7日至2026年10月6日 中国
56 42 17690611 2016年10月7日至2026年10月6日 中国
57 25 16820343 2016年8月28日至2026年8月27日 中国
58 25 15538992 2015年12月7日至2025年12月6日 中国
59 25 7289560 2010年9月21日至2020年9月20日 中国
60 40 16528723 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
61 35 16528724 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
7-7-3-2-66
序号 商标标识 类号 注册号 有效期限 注册地
62 26 16528725 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
63 25 16528726 2016年5月28日至2026年5月27日 中国
64 18 16528727 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
65 9 16528728 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
66 40 16528704 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
67 35 16528705 2016年6月14日至2026年6月13日 中国
68 26 16528706 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
69 25 16528707 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
70 24 16528708 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
71 18 16528709 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
72 16 16528710 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
73 14 16528711 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
74 9 16528712 2016年6月14日至2026年6月13日 中国
75 3 16528713 2016年5月7日至2026年5月6日 中国
76 24 16820344 2016年8月7日至2026年8月6日 中国
77 16 16820345 2016年10月14日至2026年10月13日 中国
78 14 16820346 2016年8月7日至2026年8月6日 中国
79 9 16820347 2016年10月28日至2026年10月27日 中国
80 3 16820348 2016年8月7日至2026年8月6日 中国
81 35 16239456 2016年3月28日至2026年3月27日 中国
7-7-3-2-67
序号 商标标识 类号 注册号 有效期限 注册地
82 18 16239458 2016年3月28日至2026年3月27日 中国
83 25 16239457 2017年01月21日至2027年01月20日 中国
84 18 17237611 2016年10月28日至2026年10月27日 中国
85 18 16540516 2016年10月28日至2026年10月27日 中国
86 25 303173797 2014年10月22日至2024年10月21日 香港
87 18 303242295 2014年12月19日至2024年12月18日 香港
88 25 303242295 2014年12月19日至2024年12月18日 香港
89 25 303173805 2014年10月22日至2024年10月21日 香港
90 18 013701594 2015年2月2日至2025年2月2日 欧盟
91 25 013701594 2015年2月2日至2025年2月2日 欧盟
92 25 0001588427 2014年4月3日至2024年4月2日 意大利
（2）尚在转让过程中的商标
序号 商标标识 类号 注册号 有效期限 注册地
1 29 16528942 2016年05月07日至2026年05月06日 中国
2016年05月07日至2026年05月06日
2 30 16528941 中国
2016年05月07日至2026年05月06日
3 31 16528940 中国
2016年05月07日至2026年05月06日
4 32 16528939 中国
2016年05月07日至2026年05月06日
5 33 16528938 中国
2016年05月07日至2026年05月06日
6 35 16528936 中国
2016年05月07日至2026年05月06日
7 36 16528935 中国
7-7-3-2-68
序号 商标标识 类号 注册号 有效期限 注册地
2016年05月07日至2026年05月06日
8 38 16528934 中国
2016年05月07日至2026年05月06日
9 43 16528929 中国
10 35 16550782 2016年07月28日至2026年07月27日 中国
11 36 16550781 2016年05月14日至2026年05月13日 中国
12 38 16550780 2016年05月14日至2026年05月13日 中国
13 43 16550778 2016年06月28日至2026年06月27日 中国
14 9 17202299 2016年11月28日至2026年11月27日 中国
根据《商标转让框架协议》的约定，自协议签署之日起，中胤有限对商标
享有长期、无偿、独占的使用权，直至商标最终经商标局核准转让至受让方名
下，中胤集团不得因任何原因和理由变更或撤回受让方对商标享有的长期、无
偿、独占使用权。据此，上述尚未完成商标转让手续的14项商标不会影响发行
人对该等商标的长期、无偿、独占的使用权。
经核查，本次业务整合中，除上述中胤集团已转让的107项与发行人业务相
关的商标外，截至本补充法律意见书出具之日，中胤集团拥有46项注册商标专
用权，其具体情况如下：
未来使用计划
是否计划
未来是否有
序号 商标名称 类别 注册号 目前使用情况 计划使 在中胤时
授权中胤时
用业务 尚业务相
尚使用的计
领域 关领域使
划
用
1 第3类 10438014 否 否
2 第10类 10437908 否 否
未有明
3 第24类 10437793 从未实际使用 否 否
确计划
4 第28类 10435430 否 否
5 第29类 10437831 否 否
7-7-3-2-69
未来使用计划
是否计划
未来是否有
序号 商标名称 类别 注册号 目前使用情况 计划使 在中胤时
授权中胤时
用业务 尚业务相
尚使用的计
领域 关领域使
划
用
6 第35类 10435418 否 否
7 第43类 10435401 否 否
8 第44类 10437958 否 否
9 第5类 17690530 否 否
10 第9类 17690529 否 否
11 第29类 17690526 否 否
12 第30类 17690525 否 否
未有明
13 第31类 17690524 从未实际使用 否 否
确计划
14 第32类 17690523 否 否
15 第33类 17690522 否 否
16 第42类 17690628 否 否
17 第38类 17690521 否 否
18 第3类 17690621 否 否
19 第35类 17690618 未有明 否 否
从未实际使用
20 第42类 17690616 确计划 否 否
21 第38类 17690617 否 否
22 第3类 17690627 否 否
23 第35类 17690624 未有明 否 否
从未实际使用
24 第42类 17690622 确计划
25 第38类 17690623 否 否
26 第9类 18035574 否 否
27 第14类 18035573 未有明 否 否
从未实际使用
28 第29类 18035570 确计划 否 否
29 第30类 18035569 否 否
7-7-3-2-70
未来使用计划
是否计划
未来是否有
序号 商标名称 类别 注册号 目前使用情况 计划使 在中胤时
授权中胤时
用业务 尚业务相
尚使用的计
领域 关领域使
划
用
30 第35类 18035568 否 否
31 Les Airs 第20类 18225105 否 否
32 Les Airs 第30类 18225118 否 否
33 Les Airs 第28类 18225119 否 否
34 Les Airs 第17类 18225107 否 否
35 Les Airs 第16类 18225108 否 否
36 Les Airs 第14类 18225109 否 否
37 Les Airs 第11类 18225110 否 否
目前未实际使 未有明
38 Les Airs 第10类 18225111 否 否
用 确计划
39 Les Airs 第9类 18225112 否 否
40 Les Airs 第8类 18225113 否 否
41 Les Airs 第3类 18225114 否 否
42 Les Airs 第35类 18225117 否 否
43 Les Airs 第21类 18225123 否 否
44 Les Airs 第24类 18225122 否 否
45 Les Airs 第27类 18225120 否 否
目前未实际使 未有明
46 第9类 16528721 否 否
用 确计划
根据发行人、中胤集团的说明并经本所律师核查，本次业务整合实施之
前，发行人对中胤集团的商标进行了筛选，中胤集团目前拥有的46项注册商标
与发行人主要业务不具有相关性：（1）该等商标主要为防御性商标，除“Les
Airs”曾用于中胤集团下属公司标志（且目前已未实际使用）外，其他商标从未
实际使用；（2）发行人业务特点决定了其商标需求主要用于企业商号识别及部
分设计产品的来源识别，该等商标与发行人现有标识无关，对发行人业务经营
的可再利用价值较低；（3）该等商标均为与发行人鞋履设计业务不同类别的商
标，不会引发商标混淆或同业竞争风险。同时考虑到大量转让商标的转让登记
手续耗时较久，兼顾本次业务整合的必要性及效率，最终由中胤集团持有。
7-7-3-2-71
同时，中胤集团已就上述商标出具了《关于保留商标的承诺函》，承诺：
中胤集团所拥有的注册商标计划未来用于与发行人业务无关的其他业务，不会
从事与发行人相同、相似、相近或上下游相关的业务。中胤集团不再持有其他
任何与发行人从事业务相同、相似或相近的商标。中胤集团与发行人不存在注
册商标的权属、许可、使用等纠纷及潜在纠纷。
经核查，中胤集团拥有13项美术作品著作权，截至本补充法律意见书出具
之日，该13项美术作品著作权均已办理撤销登记手续，且中胤集团未实际使用
该等美术作品著作权，其具体情况如下：
序号 作品名称 作品登记号 目前使用情况 未来使用计划
1 Instyle-004 国作登字-2016-F00302118
2 Instyle-003 国作登字-2016-F00302119
3 Instyle-002 国作登字-2016-F00302120
4 Zoenn012 国作登字-2016-F00328969
5 Zoenn014 国作登字-2016-F00328970
6 Zoenn013 国作登字-2016-F00328971
未有使用计划，目前
7 Zoenn006 国作登字-2016-F00328972 未实际使用
已办理撤销登记手续
8 Zoenn005 国作登字-2016-F00328973
9 Zoenn009 国作登字-2016-F00328974
10 Zoenn011 国作登字-2016-F00328975
11 Zoenn010 国作登字-2016-F00328976
12 Zoenn008 国作登字-2016-F00328977
13 Zoenn007 国作登字-2016-F00328978
由于美术作品著作权主要是对发行人对当年度、当季度的“快时尚”潮流设
计产品给予及时保护，而中胤集团拥有的上述13项美术作品著作权的注册时间
较早，已不具有对“快时尚”潮流的保护价值，对发行人业务经营的可再利用价
值甚微，无进一步转让之必要。截至2019年9月30日，发行人拥有并正在使用的
美术作品著作权多达4,188项，并在持续紧跟时尚潮流研发、设计，不断更新迭
代，其自有美术著作权足以满足自身业务经营。
中胤集团已于2019年6月20日向中国版权保护中心著作权登记簿提请撤销上
述美术作品著作权登记。同时，中胤集团出具声明承诺函，声明主动放弃其享
有的上述美术作品著作权权利，并承诺未来不会使用该等美术作品著作权，亦
7-7-3-2-72
不会从事与中胤时尚相同、相似、相近或上下游相关的业务。
据此，本所律师认为，本次业务整合后，鉴于中胤集团已经变更经营范
围，不再从事与发行人相同或类似业务，中胤集团目前拥有的46项商标与发行
人公司主营业务不具相关性，中胤集团已声明主动放弃其拥享有的13项美术作
品著作权并已办理撤销登记手续，且中胤集团已就上述注册商标、美术作品著
作权承诺未来不会用于相同、相似、相近或上下游相关的业务中，中胤集团拥
有该等注册商标、美术作品著作权不会导致侵权或潜在侵权风险，不存在影响
发行人业务独立的安排。
（三）补充说明通过业务整合是否消除发行人同业竞争问题，中胤集团是
否存在未来开展相同或相似业务的条件
1、通过业务整合是否消除发行人同业竞争问题
经本所律师抽查中胤集团业务整合后至今正在履行的业务合同、财务报
表、现场调查以及中胤集团出具的声明，本次业务整合完成后，中胤集团的鞋
履设计及供应链整合业务涉及的相关人员、商标、业务（客户资源）均已整合
至发行人，中胤集团主营业务变更为“投资管理、实业投资”，不再从事鞋履
设计及供应链整合等相关业务。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控
股股东之间不存在同业竞争的情形。
发行人控股股东中胤集团及实际控制人倪秀华已分别出具《关于避免从事
同业竞争的承诺函》，承诺不直接或间接从事与发行人及其子公司相同或类似
的或在任何方面构成竞争的业务活动以及投资控股于业务与发行人及其子公司
相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；并承诺采
取措施避免与发行人产生新的或潜在的同业竞争。
2、中胤集团是否存在未来开展相同或相似业务的条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，中胤集团已不存在未来开展相同或相似业务的条件，具体情况如下：
（1）人员
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，中胤集团共有员工4人，主要是
服务于“投资管理、实业投资”业务的财务、行政管理人员，人员规模较小。中
医集团不具备开展鞋履设计及供应链整合业务相关的专业设计、销售人员条
件。
（2）资产
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，中胤集团的主要资产为长期股
7-7-3-2-73
权投资、土地使用权及房屋所有权等，中胤集团所拥有的注册商标与从事鞋履
设计业务的商标属于不同类别，中胤集团所拥有的美术作品著作权已申请办理
撤销登记手续，同时中胤集团已承诺不会使用该等知识产权从事与发行人相
同、相似或上下游相关的业务。中胤集团不具备未来开展与发行人相同或相似
业务的资产条件。
（3）技术、客户及供应商
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，中胤集团不再从事与发行人业
务相关的研发设计、生产及销售，故不涉及鞋履设计及供应链整合业务相关的
技术、客户及供应商，中胤集团不再签署任何鞋履设计及供应链整合等与发行
人的主营业务相似的业务合同，其原主要业务关系由发行人依法承继并开展。
中胤集团不具备未来开展与发行人相同或相似业务的技术、客户及供应商条
件。
综上，本所律师认为，通过中胤集团与发行人之间的业务整合，中胤集团
与发行人之间已消除同业竞争问题，中胤集团已不具备未来开展与发行人相同
或相似业务的条件。
（四）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程及方法
（1）核查了中胤集团的工商档案，财务报表，并复核了相关成本费用率，
查阅了银行流水及大额凭证，访谈了发行人实际控制人；
（2）核查了发行人及中胤集团报告期内的主要客户、供应商清单及业务合
同；
（3）核查了中胤集团业务整合后的花名册、组织架构以及拥有土地使用
权、房屋所有权、知识产权及固定资产情况；
（4）查阅了中胤集团与发行人签署的《商标转让框架协议》及相关的注册
商标专用权证明文件、商标转让申请受理通知，查阅了中胤集团美术作品著作
权证书及其申请美术作品著作权撤销登记手续的证明文件，于“中国知识产权
局商标局-中国商标网”（http://wsjs.saic.gov.cn/）、“国家知识产权局-中国专利
公布公告”（http://epub.sipo.gov.cn/index.action）等网站查询了中胤集团及发行
人目前拥有的知识产权情况，取得了中胤集团就注册商标及美术作品著作权分
别出具的承诺函，取得了中胤集团、发行人的书面确认；
（5）抽查了中胤集团业务整合后至今正在履行的业务合同，核查了中胤集
团业务整合后至今的财务报表，取得了中胤集团出具的声明，实地走访了中胤
7-7-3-2-74
集团的经营场所，核查了中胤集团目前的组织架构及各职能部门职责，对中胤
集团的人力资源、财务负责人员进行访谈，审阅了中胤集团目前的员工花名册
及社保公积金登记、缴纳证明。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）本次业务整合前，发行人与中胤集团在主要资产方面各自使用所属自
身资产，不存在主要资产混用的情况。此外，在业务整合前及整合过程中存在
中胤集团与发行人共用部分商标作为公司字号、标志的情形，中胤集团与发行
人在人员方面存在承继，在客户、供应商方面存在重合；随着业务整合后的主
营业务调整，中胤集团在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人相
互独立，报告期内不存在为发行人分推成本、费用的情形；
（2）本次业务整合后，鉴于中胤集团已经变更经营范围，不再从事与发行
人相同或类似业务，中胤集团目前拥有的46项商标与发行人公司主营业务不具
有相关性，中胤集团已声明主动放弃其享有的13项美术作品著作权并已办理撤
销登记手续，且已就上述注册商标、美术作品著作权承诺未来不会用于相同、
相似、相近或上下游相关的业务中，中胤集团拥有该等注册商标、美术作品著
作权不会导致侵权或潜在侵权风险，不存在影响发行人业务独立的安排；
（3）通过中胤集团与发行人之间的业务整合，中胤集团与发行人之间已消
除同业竞争问题，中胤集团已不具备未来开展与发行人相同或相似业务的条
件。
七、 《反馈意见》信息披露问题：17、关于销售。据招股说明书披露，报告期
内，公司前五大客户的销售收入占比分别为79.24%、85.01%和70.91%，其中
第一大客户CCC公司的销售收入占比分别为54.29%、71.39%和56.50%。请发
行人：(1)补充说明客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业特征，并结
合发行人与主要客户销售框架合同的有效期约定，说明是否对第一大客户存在
严重依赖；(2)补充披露各主要业务前十大客户情况，包括客户名称、客户性质
（终端销售商或经销商、贸易商）、设立时间、实际控制人、注册地、注册资
本、合作历史、获得订单的方式、销售模式、销售内容、销售单价及定价依据
和变动原因、数量、销售金额及占比、毛利及毛利率、最终销售情况，说明对
主要客户的退换货政策、信用政策和收入确认政策；(3)结合主要客户采购发行
人产品占其采购同类产品比重，分析主要客户销售金额变动的原因及合理性，
各期新增客户的原因及合理性；说明发行人与主要客户的业务由来、合作情况
及合作的稳定性，客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核
7-7-3-2-75
心人员及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；
(4)说明发行人供应链整合业务中是否存在客户指定采购的情形；(5)细化披露发
行人主要鞋履销售的价格区间分布，是否符合客户定位和市场水平。保荐机
构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）补充说明客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业特征，并
结合发行人与主要客户销售框架合同的有效期约定，说明是否对第一大客户存
在严重依赖；
1、发行人收入集中度较高的原因及合理性
报告期内，CCC等主要客户收入占比较高，但对于核心设计业务而言，客
户集中度相对较低且呈快速下降趋势。2019年1-6月，CCC收入占比已低于
50%，其中设计收入占比仅为15.46%。根据发行人确认、本所律师对CCC的访
谈，CCC收入占比较大主要是由于CCC出于提高供应链管理效率及对发行人的
信任考虑，将大量的供应链整合业务交予发行人实施，但该类业务交易金额较
大，毛利率较低所致。2019年1-6月，CCC毛利占比已降至31.39%。
总体上，公司的客户集中度较高符合公司经营发展情况及第三方鞋履设计
行业发展阶段特征。第三方鞋履设计行业较为新兴，公司的商业模式在鞋履领
域具有一定行业先创性，“快时尚”的流行及消费者的审美升级亦是较为近期的
行业变化，因而采取设计外采的大型品牌有限。因此，在公司业务成长期，抓
住一定的重点知名客户有助于公司获取稳定的收入并展现自身的能力和资质，
进而建立良好的市场口碑，因而在业务发展初期公司与CCC等市场知名度高、
业务规模大的优质客户合作广度、深度较大，使得公司整体收入集中度较高。
因此，发行人客户呈现一定集中度符合鞋履设计作为新兴行业的特点及鞋履整
体行业的发展阶段特征。
2、发行人对第一大客户不存在严重依赖，客户集中度较高对发行人不构
成重大不利影响
（1）发行人与CCC合作的历史较长，业务具有稳定性及可持续性，签订较
为长期的框架合同的目的是促进双方长期稳定、高度信任、互利互惠的合作关
系，而非交易的承诺或保障，更非发行人单方面对CCC进行绑定；
第一，发行人与CCC的业务关系属于长期稳定、高度信任的合作关系。根
据发行人确认、本所律师对CCC的访谈，发行人实际控制人倪秀华与CCC建立
合作可追溯至十年前，合作规模逐步扩大，轨迹与双方的发展脉络相契合。报
告期内发行人与CCC签订较为长期的框架合同及开展深入合作是双方长期稳定
7-7-3-2-76
合作的延续。
第二，框架合同仅为双方签订的框架性协议，仅就合作内容、付款、知识
产权归属、双方的权利义务等一般性条款进行约定，发行人与CCC均未就具体
成交数量、单价、金额进行任何承诺，单次具体交易的条件独立协商并由订单
具体约定，因而框架合同并非双方合作的承诺或保障。
第三，发行人并非单向被动式依赖CCC，双方属于互惠互利、互相依托的
合作模式。根据本所律师对CCC的走访了解，CCC全球员工15,000人左右，其
中设计人员仅有约50人。在“快时尚”潮流模式下，发行人凭借强大的量贩式设
计能力及高效的供应链整合能力弥补了CCC内部设计能力的不足，协助CCC实
现上新数量大、设计款式多、响应速度快的目标，合作深入产业链前端，发行
人为CCC设计的鞋履款式深受市场欢迎和好评，带动CCC近年来的销售亦整体
实现较大提升，双方形成了相互依存的合作关系。
此外，发行人与CCC的相关交易采用市场化的定价原则，双方根据成本、
预期收益等多种因素协商确定，定价具有公允性；发行人对CCC的信用政策较
为严格，报告期内CCC回款情况良好。发行人不存在以较低的定价或宽松的信
用政策获取CCC订单的情形。
因此，发行人与CCC签订的较为长期的框架合同是双方基于较长的合作历
史及良好的合作情况达成的持续合作的框架性协议，出发点在于持续进行稳定
的、互惠互利的合作，并非发行人单方面对CCC的绑定。发行人在与CCC的长
期合作过程中，建立了互惠互利、互相依托的合作关系，优质客户的长期战略
合作为发行人长期整体业绩持续贡献较好的基础。
（2）CCC发展情况良好，经营具有稳定性，与发行人的交易持续性不存在
重大不确定性风险
CCC作为一家已成立20多年的公司，自2004年在华沙证券交易所上市以来
业务呈良好发展态势，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月分别实现营业收
入折合人民币56.93亿元、70.39亿元、84.47亿元和48.68亿元，店铺数量的增
加、西欧市场的迅速发展、电子商务渠道的不断拓展和产品品类的不断丰富均
为其营业收入的增长提供了源源不断的动力。
CCC目前市值折合人民币超过90亿元，拥有超过1,200家店面。根据摩根大
通（J.P Morgan）的研究报告及CCC公司年报，CCC为波兰零售鞋类市场的领导
者、中东欧鞋类产品市场龙头品牌商，定位于中端鞋履折扣店，销售网络遍布
波兰、德国、捷克、斯洛伐克、匈牙利等26个国家及地区，波兰零售市场占有
率高达30%。
7-7-3-2-77
因此，CCC为规模较大、盈利能力较强、品牌影响力较大、市场地位稳固
的中东欧知名鞋履品牌，CCC的业务发展不存在重大不确定性风险。发行人已
与其建立长期稳定的合作关系，客户稳定性与业务持续性方面不存在重大风
险，收入集中度较高对发行人不构成重大不利影响。
（3）发行人已通过逐步建立的市场口碑持续拓展客户资源，潜在客户基础
广阔，单一客户收入集中度有望进一步降低；
发行人通过将鞋履设计环节进行专业化、规模化、集中化、产业化运作，
大幅提升了设计效率，成为了引领第三方量贩式设计行业的市场先发者。通过
良好的市场口碑，发行人持续拓展客户范围，一方面已经与匹克股份、天创时
尚及韩国知名运动服饰品牌EXR等多家国内外知名大众鞋企建立了合作关系，
另一方面亦向越来越多面临转型压力的国内中小鞋履生产商、贸易商进行设计
的输出，发行人赋能予我国传统鞋履生产企业的初衷得以逐步实现，客户结构
持续优化，收入增长呈现多元化发展趋势。
以我国为代表的新兴经济体，在全球化产业分工的背景下，过去长期扮演
着OEM生产者的角色。但是随着我国劳动力成本的加速上涨，传统制造行业呈
现逐步向东南亚、南亚地区转移的趋势，外部环境的变化提高了自主创新的紧
迫性。就发行人所涉足的鞋履行业而言，根据IBIS World统计，在过去五年
中，全球图案设计市场保持着年均3%的行业增速，2018年图案设计市场规模已
经达到456亿美元，而根据预测，未来五年，图案设计市场仍将保持3.4%的行业
增速并在2023年达到540亿美元的市场规模。过去缺乏设计、仅依靠廉价劳动力
优势低成本生产同质化严重产品的模式已无法支撑产业的持续发展。
发行人把握鞋产业链的高附加值设计环节，即微笑曲线的左端。通过向广
大中小鞋履制造商、贸易商输出鞋履设计，发行人赋能予我国传统鞋履生产企
业，既能化解和提升传统鞋履产能利用率、改善中小企业生存困境，同时也增
加了就业和出口创汇，经济效益和社会效益兼备。报告期内，发行人积极把握
国内传统鞋履产业升级机遇并挖掘巨大的国内市场潜力积极开拓国内市场，国
内客户数量由2016年仅2家增加至2019年1-6月的73多家，整体客户数量已达200
家以上，国内业务收入占比由2016年度的0.08%增长到2019年1-6月的18.21%，
其中设计业务中来自国内市场的比例已增长至36.99%，国内市场业务的增长已
成为推动公司业绩增长的又一重要动力之一。虽然报告期内客户数量增长迅
猛，但目前公司仍只服务了不足一百家国内中小鞋企制造商、贸易商，面对约3
万家的潜在客户群体，未来业务增长前景十分广阔。
因此，发行人已形成多元化的客户来源，且国内广大中小生产商、贸易商
的客户服务数量稳步增长，潜力巨大，单一客户收入集中度有望进一步降低。
7-7-3-2-78
（4）扣除CCC公司收入和利润后发行人仍符合发行条件。
经测算，扣除CCC对发行人净利润的贡献，2018年度公司净利润为5,296.74
万元，2019年1-6月年化净利润为7,449.91万元（均按毛利总额降幅同比例计
算），仍然符合本次发行上市的条件。
综上，发行人报告期内收入集中度较高具有合理性，符合鞋履设计作为新
兴行业的特点；CCC收入集中度下降，核心设计收入占比、毛利贡献和实际业
绩贡献占比远低于50%，签订长期框架合同主要为持续稳定合作关系的延续，
发行人对第一大客户不存在严重依赖。
7-7-3-2-79
（二）补充披露各主要业务前十大客户情况，包括客户名称、客户性质（终端销售商或经销商、贸易商）、设立时间、实际控
制人、注册地、注册资本、合作历史、获得订单的方式、销售模式、销售内容、销售单价及定价依据和变动原因、数量、销售金额
及占比、毛利及毛利率、最终销售情况，说明对主要客户的退换货政策、信用政策和收入确认政策；
1、报告期内，各主要业务前十大客户基本情况
（1）鞋履设计业务前十大客户基本情况
序号 公司名称 客户性质 设立时间 实际控制人 注册地 注册资本 合作历史 获得订单方式 最终销售情况
2014 年 4 月 14 日 自 2009 年开 通过门店及线
CCC.EU SP.Z CCC S.A（上 长期稳定合作
1 品牌商 （CCC 集团设立于 波兰 2,005,000 兹罗提 始中胤集团与 上平台销售给
O.O. 市公司） 客户
1996 年） CCC S.A 合作 消费者等
SIXTH SENS 自 2013 年开 销售给零售商
2 品牌商 2013 年 4 月 25 日 JINGPU XIA 法国 15,000 欧元 展会获取
SHOES 始合作 等
SANDY 通过门店销售
Guangrong 自 2013 年开
3 IMPORT&EXPO 品牌商 2007 年 1 月 4 日 德国 25,000 欧元 展会获取 给消费者、销
Zhu 始合作
RT GMBH 售给零售商等
自 2016 年开 行业口碑，业 销售给零售商
4 DIVA D’OR 品牌商 2016 年 1 月 28 日 Xuezhen Shan 法国 5,000 欧元
始合作 内介绍 等
OXYGEN
MOHAMED
TRANDING AND
BADRELDIN 自 2015 年开 通过门店销售
5 AGENCIES 品牌商 2001 年 埃及 5,000,000 埃及镑 展会获取
SAYD 始合作 给消费者等
COMPANY SAE
ELBEHERY
（注 1）
7-7-3-2-80
序号 公司名称 客户性质 设立时间 实际控制人 注册地 注册资本 合作历史 获得订单方式 最终销售情况
EDAL 通过线上平台
自 2018 年开 行业口碑，业
6 TECHNOLOGY 品牌商 2015 年 5 月 28 日 Liu Zhiheng 香港 10,000,000 美元 销售给消费者
始合作 内介绍
CO.,LIMITED 等
厦门匹克体育用 福建省 自 2018 年开 行业口碑，业 通过门店销售
7 品牌商 2010 年 1 月 8 日 许景南 76,962.2505 万元
品有限公司 厦门市 始合作 内介绍 给消费者等
Chenghao 自 2012 年开 行业口碑，业 销售给零售商
8 BELLA 品牌商 2007 年 4 月 23 日 法国 102,000 欧元
Ding 始合作 内介绍 等
自 2014 年开 行业口碑，业 销售给零售商
9 KAYLA GMBH 品牌商 2004 年 8 月 5 日 Weijian Zhou 德国 25,000 欧元
始合作 内介绍 等
盘古吉亚贸易温 浙江省 自 2018 年开 行业口碑，业 销售给品牌
10 贸易商 2016 年 1 月 22 日 王松南 300 万元
州有限公司 温州市 始合作 内介绍 商、贸易商等
自 2017 年开 行业口碑，业 通过门店销售
11 L&M 品牌商 2013 年 10 月 24 日 MING ZHU 法国 8,000 欧元
始合作 内介绍 给消费者等
LADY STORK
David Daho 自 2017 年开 通过门店销售
12 SOC 品牌商 1998 年 7 月 1 日 阿根廷 2,092,000 比索 展会获取
Dorfman 始合作 给消费者等
ANONIMATRES
青田杰邦鞋服有 浙江省 自 2016 年开 行业口碑，业 销售给品牌
13 制造商 2010 年 4 月 1 日 章冬友 4,000 万元
限公司 丽水市 始合作 内介绍 商、贸易商等
S.P. SHOE Mihok 自 2013 年开 行业口碑，业 销售给零售商
14 品牌商 2007 年 6 月 16 日 德国 25,000 欧元
PLANET GMBH Vladimir 始合作 内介绍 等等
15 SOFI IMPORT- 贸易商 2006 年 10 月 10 日 PAN MIAO 意大利 - 自 2016 年开 展会获取 销售给零售商
7-7-3-2-81
序号 公司名称 客户性质 设立时间 实际控制人 注册地 注册资本 合作历史 获得订单方式 最终销售情况
EXPORT DI PAN （已于 2017 年 1 月 YING 始合作 等
MIAO YING 20 日注销）
M.E DESIGN 自 2014 年开 销售给零售商
16 品牌商 2014 年 8 月 5 日 Alice Ren 法国 10,000 欧元 展会获取
SARL 始合作 等
自 2014 年开 销售给零售商
17 LADY GLORY 品牌商 2013 年 9 月 27 日 Guoqiu Lin 法国 15,000 欧元 展会获取
始合作 等
自 2016 年开 销售给零售商
18 LESTY 品牌商 2005 年 6 月 28 日 Alexandre LI 法国 7,500 欧元 展会获取
始合作 等
自 2016 年开 行业口碑，业 销售给零售商
19 A.I.RIVER GMBH 品牌商 2013 年 11 月 20 日 Lijun Xu 德国 50,000 欧元
始合作 内介绍 等等
温州芳易贸易有 浙江省 自 2018 年开 行业口碑，业 销售给品牌
20 贸易商 2017 年 9 月 7 日 翁万杰 1,000 万元
限公司 温州市 始合作 内介绍 商、贸易商等
注 1 ： OXYGEN TRANDING AND AGENCIES COMPANY SAE 与 DEJAVU INTERNATIONAL LTD 合 并 计 算 销 售 额 ， 两 家 公 司 同 属 于 MOHAMED
BADRELDIN SAYD ELBEHERY（埃及籍）控制的企业，其中DEJAVU INTERNATIONAL LTD由 MOHAMED BADRELDIN SAYD ELBEHERY于2016年10月27
日投资设立于香港。
注2：发行人部分境外客户实际控制人为华人，该等客户主要为从事鞋履批发的批发商符合行业背景。通过访谈法国华人鞋业协会名誉会长了解到，凭借天
然行业优势及多年海外鞋服经营传统，华人鞋商已成为欧洲中端及大众鞋履市场批发环节的主流群体，随着华人鞋商数量的增加及经营规模的不断扩大，欧洲
鞋履市场逐渐形成了以法国欧拜赫维利埃、西班牙埃尔切为代表的中国鞋城集聚地；其中，欧拜赫维利埃的华人批发区目前有1,500余家华商企业，是全欧洲最
大的商贸批发中心，除一线大牌外，华人鞋企规模超过整体市场容量的一半。
（2）供应链业务前十大客户基本情况
7-7-3-2-82
序号 公司名称 客户性质 设立时间 实际控制人 注册地 注册资本 合作历史 获得订单方式 最终销售情况
2014 年 4 月 14 日 自 2009 年开 通过门店及线
CCC.EU SP.Z CCC S.A（上 2,005,000 兹罗 长期稳定合作
1 品牌商 （CCC 集团设立于 波兰 始中胤集团与 上平台销售给
O.O. 市公司） 提 客户
1996 年） CCC S.A 合作 消费者等
通过门店及线
Gaetano 自 2017 年开 行业口碑，业
2 CHAUSSEA SAS 品牌商 1984 年 6 月 18 日 法国 15,000,000 欧元 上平台销售给
GRIECO 始合作 内介绍
消费者等
SIXTH SENS 自 2013 年开 销售给零售商
3 品牌商 2013 年 4 月 25 日 JINGPU XIA 法国 15,000 欧元 展会获取
SHOES 始合作 等
自 2014 年开 销售给零售商
4 LADY GLORY 品牌商 2013 年 9 月 27 日 Guoqiu Lin 法国 15,000 欧元 展会获取
始合作 等
自 2014 年开 行业口碑，业 销售给零售商
5 KAYLA GMBH 品牌商 2004 年 8 月 5 日 Weijian Zhou 德国 25,000 欧元
始合作 内介绍 等
Xiaohua 自 2018 年开 行业口碑，业 销售给零售商
6 C&S SARL 品牌商 2018 年 5 月 18 日 法国 20,000 欧元
Cheng 始合作 内介绍 等
温州芳易贸易有 浙江省 自 2018 年开 行业口碑，业 销售给品牌
7 贸易商 2017 年 9 月 7 日 翁万杰 1,000 万元
限公司 温州市 始合作 内介绍 商、贸易商等
OXYGEN MOHAMED
TRANDING BADRELDIN 5,000,000 埃及 自 2015 年开 通过门店销售
8 品牌商 2001 年 埃及 展会获取
AND AGENCIES SAYD 镑 始合作 给消费者等
COMPANY SAE ELBEHERY
SANDY Guangrong
9 品牌商 2007 年 1 月 4 日 德国 25,000 欧元 自 2013 年开 展会获取 通过门店销售
IMPORT&EXPO Zhu
7-7-3-2-83
序号 公司名称 客户性质 设立时间 实际控制人 注册地 注册资本 合作历史 获得订单方式 最终销售情况
RT GMBH 始合作 给消费者、销
售给零售商等
温州沐锦贸易有 浙江省 自 2017 年开 行业口碑，业 销售给品牌
10 贸易商 2017 年 9 月 8 日 刘丽珠 1,000 万元
限公司 温州市 始合作 内介绍 商、贸易商等
M.E DESIGN 自 2014 年开 销售给零售商
11 品牌商 2014 年 8 月 5 日 Alice Ren 法国 10,000 欧元 展会获取
SARL 始合作 等
A.I.RIVER 自 2016 年开 行业口碑，业 销售给零售商
12 品牌商 2013 年 11 月 20 日 Lijun Xu 德国 50,000 欧元
GMBH 始合作 内介绍 等
自 2012 年开 行业口碑，业 销售给零售商
13 BELLA 品牌商 2007 年 4 月 23 日 Chenhao Ding 法国 102,000 欧元
始合作 内介绍 等
自 2016 年开 行业口碑，业 销售给零售商
14 DIVA D’OR 品牌商 2016 年 1 月 28 日 Xuezhen Shan 法国 5,000 欧元
始合作 内介绍 等
JULIET SHOES 自 2016 年开 销售给零售商
15 品牌商 2014 年 7 月 15 日 Yuwen Zhou 德国 100,000 欧元 展会获取
GMBH 始合作 等
自 2016 年开 销售给零售商
16 LESTY 品牌商 2005 年 6 月 28 日 Alexandre Li 法国 7,500 欧元 展会获取
始合作 等
温州星逸贸易有 浙江省 自 2016 年开 行业口碑，业 销售给品牌
17 贸易商 2015 年 10 月 21 日 朱菊华 1,000 万元
限公司 温州市 始合作 内介绍 商、贸易商等
FOOTBED
Hedayetullah 孟加拉 100,000,000 塔 自 2018 年开 销售给品牌商
18 FOOTWEAR 制造商 2010 年 3 月 21 日 客户介绍
Ron 国 卡 始合作 等
LTD.
7-7-3-2-84
（3）图案设计业务前十大客户基本情况
序号 公司名称 客户性质 设立时间 实际控制人 注册地 注册资本 合作历史 获得订单方式 最终销售情况
SARL FASHION YANG 自 2018 年开始 行业口碑，业 销售给零售商
1 品牌商 2017 年 5 月 11 日 法国 8,000 欧元
KINGDOM XIAOQIU 合作 内介绍 等
起步股份有限
依革思儿有限公 浙江省丽 自 2018 年开始 行业口碑，业 销售给品牌
2 品牌商 2017 年 12 月 20 日 公司 10,000 万元
司 水市 合作 内介绍 商、加盟店等
（注 1）
米种文化传播
咨询服务 自 2018 年开始 行业口碑，业
3 （上海）有限公 2016 年 11 月 28 日 吴利 上海市 100 万元 自用
公司 合作 内介绍
司
苏州爱特丝纺织 江苏省苏 自 2018 年开始 行业口碑，业 销售给零售
4 品牌商 2012 年 1 月 6 日 崔金国 500 万元
有限公司 州市 合作 内介绍 商、贸易商等
SOCIETE 自 2018 年开始 行业口碑，业 销售给零售商
5 品牌商 2010 年 8 月 20 日 Lemei Hu 法国 10,000 欧元
GREENTEX 合作 内介绍 等
自 2018 年开始 行业口碑，业 销售给零售商
6 LIDEFA GMBH 品牌商 2009 年 3 月 2 日 Yang Shiping 德国 25,000 欧元
合作 内介绍 等
浙江希泽服饰有 浙江省义 自 2018 年开始 行业口碑，业
7 品牌商 2008 年 3 月 13 日 张剑秋 800 万元 销售给贸易商
限公司 乌市 合作 内介绍
通过门店销售
浙江多迪斯泰保 浙江省丽 自 2018 年开始 行业口碑，业
8 品牌商 2008 年 6 月 23 日 蔡忠娒 1,000 万元 给消费者，销
健器材有限公司 水市 合作 内介绍
售给零售商
7-7-3-2-85
序号 公司名称 客户性质 设立时间 实际控制人 注册地 注册资本 合作历史 获得订单方式 最终销售情况
绍兴柯桥尼格纺 浙江省绍 自 2018 年开始 行业口碑，业 销售给品牌
9 贸易商 2013 年 3 月 14 日 张珍 500 万元
织品有限公司 兴市 合作 内介绍 商、贸易商等
自 2017 年开始 行业口碑，业 通过门店销售
10 L&M 品牌商 2013 年 10 月 24 日 MING ZHU 法国 8,000 欧元
合作 内介绍 给消费者
EDAL
自 2018 年开始 行业口碑，业
11 TECHNOLOGY 品牌商 2015 年 5 月 28 日 Liu Zhiheng 香港 10,000,000 美元 自营跨境电商
合作 内介绍
CO.,LIMITED
上海廿象建筑装
咨询服务 自 2018 年开始 行业口碑，业
12 饰设计工程有限 2018 年 6 月 4 日 杨冰 上海市 100 万元 自用
公司 合作 内介绍
公司
NOVO Celine 自 2019 年开始 行业口碑，业 销售零售商、
13 品牌商 2018 年 2 月 14 日 法国 5,000 欧元
CREATION ZHENG 合作 内介绍 贸易商
绍兴柯桥达胜针 浙江省绍 自 2018 年开始 行业口碑，业 销售给品牌
14 制造商 2005 年 5 月 24 日 张靖 1,000 万元
织有限公司 兴市 合作 内介绍 商、贸易商等
绍兴市柯桥区雷 浙江省绍 自 2018 年开始 行业口碑，业 销售给品牌
15 贸易商 2014 年 3 月 28 日 吴安必 280 万元
尼纺织有限公司 兴市 合作 内介绍 商、贸易商等
注1：2019年7月25日，起步股份有限公司收购依革思儿有限公司，取得其100%股权。
2、前十大客户销售情况
（1）鞋履设计业务
2019年1-6月
7-7-3-2-86
销售单价 销售数量 设计收入 毛利
序号 公司名称 销售内容 销售占比 毛利率 信用政策
（元/款） （款） （万元） （万元）
1 CCC.EU SP.Z O.O. 女鞋/童鞋/男鞋设计 34,888.59 231 805.93 17.42% 757.40 93.98% 交付后
2 SIXTH SENS SHOES 女鞋/童鞋/男鞋设计 13,396.09 259 346.96 7.50% 319.54 92.10% 交付后30天
SANDY IMPORT&EXPORT
3 女鞋/童鞋设计 18,545.23 168 311.56 6.74% 286.03 91.81% 交付后10天
GMBH
DEJAVU
4 女鞋设计 17,358.24 126 218.71 4.73% 198.79 90.89% 交付后10天
INTERNATIONAL LTD
5 盘古吉亚贸易温州有限公司 女鞋/童鞋设计 11,792.45 184 216.98 4.69% 190.99 88.02% 交付后30天
6 DIVA D’OR 女鞋设计 17,587.14 94 165.32 3.57% 153.50 92.85% 交付后30天
7 A.I.RIVER GMBH 女鞋/童鞋设计 17,488.55 91 159.15 3.44% 146.43 92.01% 交付后10天
8 LADY STORK S.A. 女鞋设计 28,013.06 49 137.26 2.97% 131.81 96.03% 交付后30天
9 温州芳易贸易有限公司 女鞋设计 11,792.45 116 136.79 2.96% 123.46 90.25% 交付后30天
10 KAYLA GMBH 女鞋/童鞋设计 17,886.71 76 135.94 2.94% 124.74 91.76% 交付后30天
注：受同一实际控制人控制的销售客户或关联方已合并计算销售额；销售占比=销售金额/当年鞋履设计销售收入，下同
2018年度
销售单价 销售数量 设计收入 毛利
序号 公司名称 销售内容 销售占比 毛利率 信用政策
（元/款） （款） （万元） （万元）
1 CCC.EU SP.Z O.O. 女鞋/童鞋/男鞋设计 34,444.63 654 2,252.68 26.86% 2,107.90 93.57% 交付后
2 SIXTH SENS SHOES 女鞋/童鞋设计 15,211.35 454 690.60 8.23% 637.06 92.25% 交付后10天
7-7-3-2-87
销售单价 销售数量 设计收入 毛利
序号 公司名称 销售内容 销售占比 毛利率 信用政策
（元/款） （款） （万元） （万元）
SANDY
3 IMPORT&EXPORT 女鞋/童鞋设计 18,289.31 360 658.42 7.85% 617.96 93.86% 交付后10天
GMBH
4 DIVA D’OR 女鞋/童鞋设计 18,277.32 176 321.68 3.84% 300.31 93.36% 交付后10天
OXYGEN TRANDING
5 AND AGENCIES 女鞋/童鞋设计 15,946.66 187 298.20 3.56% 270.16 90.60% 交付后10天
COMPANY SAE
EDAL TECHNOLOGY
6 女鞋/童鞋设计 12,500.00 228 285.00 3.40% 266.71 93.58% 交付后30天
CO.,LIMITED
厦门匹克体育用品有限公
7 女鞋/男鞋设计 18,867.92 150 283.02 3.37% 265.05 93.65% 交付后10天
司
8 BELLA 女鞋/童鞋/男鞋设计 19,911.50 124 246.90 2.94% 234.97 95.17% 交付后10天
9 KAYLA GMBH 女鞋/童鞋设计 18,514.91 122 225.88 2.69% 210.35 93.13% 交付后10天
盘古吉亚贸易温州有限公
10 女鞋/童鞋设计 11,693.59 167 195.28 2.33% 182.94 93.68% 交付后10天
司
2017年度
销售单价 销售数量 设计收入 毛利
序号 公司名称 销售内容 销售占比 毛利率 信用政策
（元/款） （款） （万元） （万元）
1 CCC.EU SP.Z O.O. 女鞋/童鞋/男鞋设计 32,994.02 678 2,236.99 38.90% 2,059.88 92.08% 交付后
2 SIXTH SENS SHOES 女鞋/童鞋/男鞋设计 20,314.03 387 786.15 13.67% 711.20 90.47% 交付后
7-7-3-2-88
销售单价 销售数量 设计收入 毛利
序号 公司名称 销售内容 销售占比 毛利率 信用政策
（元/款） （款） （万元） （万元）
SANDY
3 IMPORT&EXPORT 女鞋设计 17,729.94 361 640.05 11.13% 580.49 90.69% 交付后
GMBH
OXYGEN TRANDING
4 AND AGENCIES 女鞋设计 21,450.28 184 394.69 6.86% 36.29 358.40 交付后
COMPANY SAE
5 DIVA D’OR 女鞋/童鞋设计 17,308.59 186 321.94 5.60% 286.86 89.10% 交付后
6 BELLA 女鞋/童鞋设计 21,728.28 132 286.81 4.99% 258.87 90.26% 交付后
7 L&M 女鞋设计 13,312.71 142 189.04 3.29% 164.66 87.10% 交付后
LADY STORK SOC
8 女鞋/男鞋设计 18,080.01 66 119.33 2.08% 108.48 90.91% 交付后
ANONIMATRES
9 KAYLA GMBH 女鞋设计 17,383.10 50 86.92 1.51% 78.72 90.57% 交付后
10 青田杰邦鞋服有限公司 女鞋/童鞋设计 10,849.06 74 80.28 1.40% 69.29 86.31% 交付后30天
2016年度
销售单价 销售数量 设计收入 毛利
序号 公司名称 销售内容 销售占比 毛利率 信用政策
（元/款） （款） （万元） （万元）
1 CCC.EU SP.Z O.O. 女鞋/童鞋/男鞋设计 35,202.47 520 1,830.53 47.57% 1,698.18 92.77% 交付后
SANDY
2 IMPORT&EXPORT 女鞋/童鞋设计 15,538.70 470 730.32 18.98% 664.07 90.93% 签订订单后30天
GMBH
7-7-3-2-89
销售单价 销售数量 设计收入 毛利
序号 公司名称 销售内容 销售占比 毛利率 信用政策
（元/款） （款） （万元） （万元）
3 DIVA D’OR 女鞋/童鞋设计 16,076.97 324 520.89 13.54% 462.29 88.75% 交付后30天
4 SIXTH SENS SHOES 女鞋/童鞋设计 8,863.81 497 440.53 11.45% 385.43 87.49% 签订订单后10天
S.P. SHOE PLANET 签订订单后预付
5 女鞋设计 4,078.49 280 114.20 2.97% 96.95 84.89%
GMBH 30%,交付后70%
SOFI IMPORT-EXPORT
6 女鞋设计 3,133.71 215 67.37 1.75% 59.39 88.15% 签订订单后10天
DI PAN MIAO YING
7 M.E DESIGN SARL 女鞋设计 2,253.87 156 35.16 0.91% 29.36 83.51% 交付后30天
8 LADY GLORY 女鞋设计 2,280.08 127 28.96 0.75% 25.20 87.04% 交付后30天
9 LESTY 女鞋设计 2,195.54 110 24.15 0.63% 20.33 84.20% 交付后30天
10 KAYLA GMBH 女鞋设计 2,333.14 98 22.86 0.59% 20.37 89.10% 交付后30天
（2）供应链业务
2019年1-6月
供应链整合
销售单价 数量 毛利
序号 公司名称 销售内容 收入 销售占比 毛利率 信用政策
（元） （万双） （万元）
（万元）
女鞋/童鞋/男鞋 30.02 608.74 18,277.21 54.86% 2,097.78 11.48% 预付50%，出货后50%
1 CCC.EU SP.Z O.O.
配件 - - 34.93 0.10% 10.42 29.84% 出货后30天
2 DIVA D’OR 女鞋 37.12 75.60 2,806.68 8.42% 352.70 12.57% 到货后60天
7-7-3-2-90
供应链整合
销售单价 数量 毛利
序号 公司名称 销售内容 收入 销售占比 毛利率 信用政策
（元） （万双） （万元）
（万元）
3 CHAUSSEA SAS 女鞋/童鞋 39.78 47.36 1,883.85 5.65% 366.24 19.44% 出货后30天
4 温州沐锦贸易有限公司 女鞋 29.91 60.95 1,823.19 5.47% 184.47 10.12% 交付后30天
5 温州芳易贸易有限公司 女鞋 43.69 32.15 1,404.45 4.22% 141.02 10.04% 交付后30天
6 SIXTH SENS SHOES 女鞋 39.96 31.04 1,240.25 3.72% 148.92 12.01% 到货后60天
7 温州星逸贸易有限公司 女鞋 58.97 16.33 963.01 2.89% 125.62 13.04% 交付后30天
8 KAYLA GMBH 女鞋 46.43 16.13 749.00 2.25% 82.34 10.99% 到货后60天
OXYGEN TRANDING
9 AND AGENCIES 女鞋 30.73 18.13 557.12 1.67% 125.72 22.57% 预付30%，出货后70%
COMPANY SAE
FOOTBED FOOTWEAR
10 配件 - - 461.33 1.38% 81.06 17.57% 出货后30天
LTD.
2018年度
供应链整合
销售单价 数量 毛利
序号 公司名称 销售内容 收入 销售占比 毛利率 信用政策
（元） （万双） （万元）
（万元）
预 付 50% ， 出 货 后
1 CCC.EU SP.Z O.O. 女鞋/童鞋/男鞋 32.91 1,001.75 32,970.73 62.21% 3,078.37 9.34% 50%；预付80%，出货
后20%
7-7-3-2-91
供应链整合
销售单价 数量 毛利
序号 公司名称 销售内容 收入 销售占比 毛利率 信用政策
（元） （万双） （万元）
（万元）
配件 - - 75.02 0.14% 19.97 26.62% 出货后30天
2 CHAUSSEA SAS 女鞋/童鞋 47.70 61.13 2,915.61 5.50% 471.35 16.17% 出货后30天
3 SIXTH SENS SHOES 女鞋 46.15 46.35 2,139.12 4.04% 272.38 12.73% 到货后60天
4 LADY GLORY 女鞋 58.95 24.88 1,466.77 2.77% 189.14 12.90% 到货后60天
5 KAYLA GMBH 女鞋 41.66 30.57 1,273.54 2.40% 153.80 12.08% 到货后60天
6 C&S SARL 女鞋/童鞋 47.14 26.63 1,255.45 2.37% 175.66 13.99% 到货后60天
7 温州芳易贸易有限公司 女鞋 27.33 42.51 1,161.57 2.19% 114.59 9.87% 交付后30天
OXYGEN TRANDING
8 AND AGENCIES 女鞋 46.56 21.55 1,003.58 1.89% 221.75 22.10% 预付30%，出货后70%
COMPANY SAE
SANDY
9 IMPORT&EXPORT 女鞋 53.98 18.34 990.05 1.87% 143.06 14.45% 到货后60天
GMBH
10 温州沐锦贸易有限公司 女鞋/童鞋 26.65 29.33 781.67 1.47% 81.65 10.45% 交付后30天
2017年度
供应链整合
销售单价 数量 毛利
序号 公司名称 销售内容 收入 销售占比 毛利率 信用政策
（元） （万双） （万元）
（万元）
7-7-3-2-92
供应链整合
销售单价 数量 毛利
序号 公司名称 销售内容 收入 销售占比 毛利率 信用政策
（元） （万双） （万元）
（万元）
女鞋/童鞋/男鞋 33.36 1,256.74 41,921.40 74.44% 4,041.22 9.64% 预付25%，出货后75%
1 CCC.EU SP.Z O.O.
配件 - - 158.11 0.28% 39.70 25.11% 出货后30天
SANDY
预 付 30% ， 出 货 后 60
2 IMPORT&EXPORT 女鞋/童鞋/男鞋 44.94 44.06 1,980.02 3.52% 74.75 3.78%
天70%
GMBH
预 付 30% ， 出 货 后 60
3 SIXTH SENS SHOES 女鞋 49.46 38.25 1,891.85 3.36% 210.03 11.10%
天70%
预 付 30% ， 出 货 后 60
4 M.E DESIGN SARL 女鞋 52.02 30.68 1,595.93 2.83% 163.80 10.26%
天70%
5 CHAUSSEA SAS 女鞋/童鞋 49.16 31.00 1,523.94 2.71% 184.20 12.09% 出货后30天
6 LADY GLORY 女鞋 51.61 26.08 1,345.91 2.39% 154.13 11.45% 出货后60天
7 KAYLA GMBH 女鞋 45.63 25.39 1,158.36 2.06% 100.33 8.66% 出货后60天
OXYGEN TRANDING
8 AND AGENCIES 女鞋 42.97 13.79 592.45 1.05% 83.67 14.12% 预付30%，出货后70%
COMPANY SAE
9 A.I.RIVER GMBH 女鞋 38.17 13.15 501.98 0.89% 14.39 2.87% 预付30%，出货后70%
预付30%，出货后60
10 BELLA 女鞋 31.39 15.99 501.95 0.89% 45.78 9.12%
天70%
2016年度
7-7-3-2-93
供应链整合
销售单价 数量 毛利
序号 公司名称 销售内容 收入 销售占比 毛利率 信用政策
（元） （万双） （万元）
（万元）
女鞋/童鞋/男鞋 36.16 533.90 19,307.55 54.82% 1,681.69 8.71% 预付25%，出货后75%
1 CCC.EU SP.Z O.O.
配件 - - 73.22 0.21% 15.87 21.67% 出货后30天
SANDY
出 货 后 30 天 ； 预 付
2 IMPORT&EXPORT 女鞋 41.52 70.21 2,914.88 8.28% 130.13 4.46%
30%，出货后60天70%
GMBH
3 BELLA 女鞋 39.68 50.72 2,012.67 5.71% 63.20 3.14% 出货后60天
4 SIXTH SENS SHOES 女鞋 47.60 41.59 1,979.34 5.62% 166.48 8.41% 到货后60天
5 KAYLA GMBH 女鞋 38.87 42.33 1,645.30 4.67% 71.10 4.32% 到货后60天
6 LADY GLORY 女鞋 45.67 27.33 1,248.05 3.54% 40.09 3.21% 到货后60天
7 M.E DESIGN SARL 女鞋 47.89 25.06 1,200.27 3.41% 98.83 8.23% 出货后45天
8 DIVA D’OR SAS 女鞋 46.95 16.88 792.33 2.25% 24.82 3.13% 到货后60天
9 JULIET SHOES GMBH 女鞋 39.21 16.78 657.78 1.87% 24.09 3.66% 出货后45天
出货前支付货款的
30%，出货后60天支
10 LESTY 女鞋 46.56 10.38 483.25 1.37% 19.63 4.06%
付20%，剩余50%货款
在90天内付清
（3）图案设计业务
2019年1-6月
7-7-3-2-94
销售单价 销售数量 设计收入 毛利
序号 公司名称 销售内容 销售占比 毛利率 信用政策
（元/款） （款） （万元） （万元）
上海廿象建筑装饰设计工 家居、原
1 3,702.51 438 162.17 27.57% 152.46 94.01% 交付后30天
程有限公司 图素材
SARL FASHION
2 服饰 10,348.73 58 60.02 10.20% 57.50 95.80% 交付后30天
KINGDOM
3 浙江希泽服饰有限公司 服饰 5,665.50 92 52.12 8.86% 48.37 92.80% 交付后30天
EDAL TECHNOLOGY
4 箱包 7,500.00 67 50.25 8.54% 46.89 93.31% 交付后30天
CO.,LIMITED
5 NOVO CREATION 服饰 10,238.27 40 40.95 6.96% 39.11 95.49% 交付后30天
绍兴柯桥达胜针织有限公
6 服饰 5,896.23 68 40.09 6.82% 35.68 88.98% 交付后30天
司
绍兴市柯桥区雷尼纺织有
7 服饰 5,896.23 62 36.56 6.22% 33.29 91.06% 交付后30天
限公司
米种文化传播（上海）有
8 服饰 10,849.06 28 30.38 5.16% 29.23 96.21% 交付后30天
限公司
绍兴柯桥尼格纺织品有限
9 服饰 5,896.23 43 25.35 4.31% 22.01 86.83% 交付后30天
公司
浙江多迪斯泰保健器材有
10 家居 7,547.17 28 21.13 3.59% 19.90 94.19% 交付后30天
限公司
2018年
7-7-3-2-95
销售单价 销售数量 设计收入 毛利
序号 公司名称 销售内容 销售占比 毛利率 信用政策
（元/款） （款） （万元） （万元）
SARL FASHION
1 服饰 8,840.46 195 172.39 16% 163.02 94.56% 交付后10天
KINGDOM
2 依革思儿有限公司 服饰 12,024.37 120 144.29 13.39% 138.23 95.80% 交付后10天
米种文化传播（上海）有
3 服饰 11,652.69 81 94.39 8.76% 88.03 93.27% 交付后10天
限公司
4 苏州爱特丝纺织有限公司 服饰 29,481.13 32 94.34 8.75% 92.41 97.96% 交付后10天
5 SOCIETE GREENTEX 箱包 9,199.98 78 71.76 6.66% 69.74 97.18% 交付后10天
6 LIDEFA GMBH 服饰 10,306.26 54 55.65 5.16% 51.43 92.42% 交付后10天
7 浙江希泽服饰有限公司 服饰 7,913.26 67 53.02 4.92% 47.87 90.30% 交付后10天
浙江多迪斯泰保健器材有
8 家居 7,547.17 67 50.57 4.69% 45.86 90.69% 交付后10天
限公司
绍兴柯桥尼格纺织品有限
9 服饰 5,917.19 72 42.60 3.95% 39.92 93.70% 交付后10天
公司
10 L&M 服饰 10,548.18 40 42.19 3.92% 39.38 93.33% 交付后10天
7-7-3-2-96
2、公司销售模式、定价依据、收入确认政策及退换货政策
（1）销售模式
发行人设计业务销售模式以自行设计并由客户挑选为主要模式；供应链整合业
务销售模式为订单式销售，选择公司设计的客户委托发行人进行组织生产、向发行
人下单后，发行人再挑选合适的供应商进行下单。
公司主要客户分为品牌商、贸易商、制造商，该分类仅是根据客户的经营特点
进行区分，发行人对不同类客户采取的销售模式无本质区别，设计及供应链服务均
为买断式销售，不存在经销或代销的情况。
（2）定价依据及价格变动情况
1）设计业务
公司设计业务的定价依据主要根据设计产品的工艺复杂度、客户市场销售策略
等方面进行协商定价。由于第三方鞋履设计市场较为新兴，市场竞争对手较少，且
外采设计支出对于发行人客户而言占总支出比例较低，若设计受欢迎、最终销量高
则分摊的平均单款设计成本较低，客户对价格敏感性不高，因而发行人定价具有一
定灵活空间。报告期内，公司设计单价根据不同设计工艺、不同客户销售策略等具
有一定合理差异，但作为产业链高附加值环节，公司设计业务毛利率基本保持在90%
左右的稳定水平。
2）供应链整合业务
公司供应链整合业务的定价依据主要根据供应商生产的市场价格水平、合适供
应商寻找的难易程度、供应链业务规模大小及合理的利润等情况由双方协商确定。
由于鞋履市场竞争较为充分且较为透明，因而价格加成水平相对较为稳定。
（2）收入确认政策
报告期内，发行人收入分为设计业务收入和供应链整合业务收入。
1）设计业务收入确认政策
公司与客户签订设计服务合同，根据合同约定将设计成果交付客户，客户验收
后确认收入。
2）供应链整合业务收入确认政策
①境内供应链整合业务收入：
公司于商品交付给客户，客户验收后确认收入。
②境外供应链整合业务收入：
7-7-3-2-97
公司境外供应链整合业务共有二种结算模式，分别是FOB和CIF。报告期内公司
主要采用FOB结算模式。
A. FOB按离岸价进行的交易，买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装
运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装运港
被装上指定船时，风险即由卖方转移至买方。公司根据合同约定将产品报关、离
港，取得提单作为确认收入的时点。
B. CIF为成本加保险费加运费，货价的构成因素中包括从装运港至约定目的地港
的通常运费和约定的保险费，卖方需支付将货物运至指定目的地港所需的费用外，
还需为买方办理货运保险，交付保险费。货物的风险是在装运港船上交货时转移。
公司根据合同约定将产品报关、离港，取得提单作为确认收入的时点。
（4）退换货政策
发行人销售模式均为买断式销售，不存在类经销或代销式退换货政策，仅就质
量问题、延期交付问题允许退换货或索赔。针对设计业务，设计成果在被客户确认
后即告设计业务的完成，与后续投产情况无关，故不存在质量问题及退换货的情
形。针对供应链整合业务，因退换货流程繁琐、时间周期较长、运输成本较高等原
因客户通常不进行退换货，报告期内，发行人供应链业务未发生过退换货，因产品
质量、延期交付问题原因仅在2018年度发生过极少量供应链整合业务索赔情况，合
计金额为59,445.29美元，金额极小；且发行人已根据合同约定向供应商追偿，已收
取供应商赔偿款42.03万元人民币。
（三）结合主要客户采购发行人产品占其采购同类产品比重，分析主要客户销
售金额变动的原因及合理性，各期新增客户的原因及合理性；说明发行人与主要客
户的业务由来、合作情况及合作的稳定性，客户与发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高、其他核心人员及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或
其他利益关系；
7-7-3-2-98
1、报告期各期主要客户合作情况
单位：万元
客户对供应 是否
占发行人营 合作情况及合作 客户对设计业务
年份 序号 客户名称 销售金额 设计收入 供应链收入 业务由来 链业务的采 当期
业收入比重 的稳定性 的采购比重
购比重 新增
CCC.EU SP.Z 长期稳定合作客 长期合作，不间
1 19,118.07 805.93 18,312.14 49.62% <25% <25% 否
O.O. 户 断业务关系
行业口碑、业内 长期合作，不间
2 DIVA D’OR 2,972.00 165.32 2,806.68 7.71% 50%-90% 25%-50% 否
介绍 断业务关系
2019 CHAUSSEA 行业口碑、业内 长期合作，不间
3 1,883.85 - 1,883.85 4.89% NA <25% 否
年1-6 SAS 介绍 断业务关系
月 温州沐锦贸易有 行业口碑、业内 长期合作，不间
4 1,879.79 56.60 1,823.19 4.88% 25%-50% 25%-50% 否
限公司 介绍 断业务关系
SIXTH SENS 长期合作，不间
5 1,587.21 346.96 1,240.25 4.12% 展会获取 >90% 50%-90% 否
SHOES 断业务关系
合计 27,405.99 1,374.81 26,031.18 71.22% - - - - -
CCC.EU SP.Z 长期稳定合作客 长期合作，不间
1 35,298.43 2,252.68 33,045.76 56.50% <25% <25% 否
O.O. 户 断业务关系
CHAUSSEA 行业口碑、业内 长期合作，不间
2 2,915.61 - 2,915.61 4.67% NA <25% 否
SAS 介绍 断业务关系
2018
年度 SIXTH SENS 长期合作，不间
3 2,829.72 690.60 2,139.12 4.53% 展会获取 >90% 50%-90% 否
SHOES 断业务关系
SANDY
长期合作，不间
4 IMPORT&EXPO 1,648.47 658.42 990.05 2.64% 展会获取 >90% 25%-50% 否
断业务关系
RT GMBH
7-7-3-2-99
客户对供应 是否
占发行人营 合作情况及合作 客户对设计业务
年份 序号 客户名称 销售金额 设计收入 供应链收入 业务由来 链业务的采 当期
业收入比重 的稳定性 的采购比重
购比重 新增
长期合作，不间
5 LADY GLORY 1,613.89 147.12 1,466.77 2.58% 展会获取 50%-90% 50%-90% 否
断业务关系
合计 44,306.12 3,748.82 40,489.16 70.91% - - - - -
CCC.EU SP.Z 长期稳定合作客 长期合作，不间
1 44,316.51 2,236.99 42,079.51 71.39% <25% <25% 否
O.O. 户 断业务关系
SIXTH SENS 长期合作，不间
2 2,678.00 786.15 1,891.85 4.31% 展会获取 >90% 50%-90% 否
SHOES 断业务关系
SANDY
长期合作，不间
3 IMPORT&EXPO 2,620.07 640.05 1,980.02 4.22% 展会获取 50%-90% 25%-50% 否
2017 断业务关系
RT GMBH
年度
长期合作，2019因
M.E DESIGN
4 1,634.28 38.36 1,595.93 2.63% 展会获取 客户经营调整，已 25%-50% 25%-50% 否
SARL
结束合作
CHAUSSEA 行业口碑、业内 长期合作，不间
5 1,523.94 - 1,523.94 2.45% NA <25% 是
SAS 介绍 断业务关系
合计 52,772.80 3,701.55 48,984.23 85.01% - - - - -
CCC.EU SP.Z 长期稳定合作客 长期合作，不间
1 21,211.29 1,830.53 19,380.76 54.29% <25% <25% 否
O.O. 户 断业务关系
SANDY
2016 长期合作，不间
2 IMPORT&EXPO 3,645.20 730.32 2,914.88 9.33% 展会获取 50%-90% 50%-90% 否
年度 断业务关系
RT GMBH
SIXTH SENS 长期合作，不间
3 2,419.88 440.53 1,979.34 6.19% 展会获取 >90% 50%-90% 否
SHOES 断业务关系
7-7-3-2-100
客户对供应 是否
占发行人营 合作情况及合作 客户对设计业务
年份 序号 客户名称 销售金额 设计收入 供应链收入 业务由来 链业务的采 当期
业收入比重 的稳定性 的采购比重
购比重 新增
行业口碑、业内 长期合作，不间
4 BELLA 2,012.67 - 2,012.67 5.15% NA 25%-50% 否
介绍 断业务关系
行业口碑、业内 长期合作，不间
5 KAYLA GMBH 1,668.17 22.86 1,645.30 4.27% 50%-90% 25%-50% 否
介绍 断业务关系
合计 30,957.21 3,024.24 27,881.37 79.24% - - - - -
7-7-3-2-101
2、分析主要客户销售金额变动的原因及合理性，各期新增客户的原因及
合理性；
（1）主要客户销售金额变动的原因及合理性
报告期内，发行人主要客户保持稳定，2019年1-6月，温州沐锦贸易有限公
司和DIVA D’OR销售金额增幅较大。经核查，上述两家客户系分别于2016年、
2017年即与发行人开展业务合作的客户。2019年1-6月发行人对两家公司销售额
增加较快的原因主要系：1）上述两家客户自身业务规模增长较快，相应增加了
采购量；2）随着发行人与上述两家客户合作的深化，发行人虽未主动承揽更多
供应链整合业务，但上述两家客户基于自身提高管理效率的考虑，在增加设计
采购同时，增加对配套鞋履供应链服务的需求，导致供应链整合业务收入增长
较快，亦是两家客户销售额增加的原因。
（2）各期新增客户的原因及合理性
报告期各期前五大客户主要为公司长期维护、逐步加深合作的客户，其中
仅CHAUSSEA SAS为2017年度当期新增客户。CHAUSSEA SAS成立于1984
年，为欧洲鞋履及配饰零售的知名连锁品牌，在法国、比利时拥有360家线下门
店，年销售量约3,000万双鞋履。CHAUSSEA SAS与发行人2017年开始合作，主
要系基于发行人在欧洲市场的行业口碑逐渐建立，经业内介绍，CHAUSSEA SAS
在对发行人的设计及供应链服务能力认可的基础上达成与发行人的合作。
（3）客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及
本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
经发行人主要客户填写、确认的调查函、本所律师对主要客户的访谈确认
及于国家企业信用信息网的核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员确认，上述主要客户与发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及本次发行中介机构及
签字人员，均不存在关联关系或其他利益关系。
（四）说明发行人供应链整合业务中是否存在客户指定采购的情形
发行人在供应链整合业务中与客户及供应商进行的合作为独立的购销行
为，不存在客户指定采购的情形，公司在向供应商采购成品、向客户销售中均
处于独立的主要责任人地位。
根据供应链整合业务的流程，发行人与客户就供应链整合服务签订购销合
同，与客户就所需要批量采购产品的价格、数量和标准等协商作出约定。公司
依据客户采购的相关鞋履设计款式自主寻找上游供应商进行批量化产品生产，
7-7-3-2-102
客户并不就具体的鞋履制造商进行指定，亦不就公司向供应商采购的价格、数
量和生产安排作出限制，不存在客户指定采购的情形。
（五）发行人主要鞋履销售的价格区间分布，是否符合客户定位和市场
水平
1、鞋履设计业务
报告期内，发行人设计业务以女鞋为主，平均单价分别为12,889.63 元/款、
20,481.33 元/款、15,932.58 元/款及14,746.88 元/款。价格区间分布如下表所示：
价格区间
年份 项目 合计
1万元以下 1-1.75万元 1.75-2.5万元 2.5万元以上
数量（款） 1,448 293 548 393 2,682
2016年
数量占比 53.99% 10.92% 20.43% 14.65% 100.00%
数量（款） 30 1,055 990 440 2,515
2017年
数量占比 1.19% 41.95% 39.36% 17.50% 100.00%
数量（款） 591 2,571 731 504 4,397
2018年
数量占比 13.44% 58.47% 16.62% 11.46% 100.00%
2019年1-6 数量（款） 450 1,565 448 183 2,646
月 数量占比 17.01% 59.15% 16.93% 6.92% 100.00%
由上表可知，2017年，发行人女鞋设计平均单价主要分布区间由以1万元/
款为主提升至以1-2.5万元/款为主；2018年及2019年1-6月，单价为1万元/款的设
计销售数量有所增加，导致平均设计单价有所回落。
发行人鞋履设计业务单价暂无可参考市场价格或可比公司价格，且定价具
有较强的灵活性，因而报告期内鞋履设计销售价格区间分布的变动主要与发行
人市场营销策略有关。2017年，一方面，得益于快速提升的设计能力，发行人
持续推出设计更为新颖、工艺更为复杂的鞋履设计款式，如2017年集中推出的
朋克风短靴，使用铆钉等装饰元素，且较多地运用材料多层次的交叠、不同材
质及同一颜色不同深浅的混搭，将饰扣的立体效果与帮面的自然褶皱进行结
合，鞋底增加个性纹理在增强防滑效果的同时也更具可看性，该等短靴设计更
为新颖、复杂，因而销售单价有所上升；另一方面，公司市场口碑迅速建立、
美誉度提升较快，鞋履设计能力的市场认可度日益提升，发行人销售单价相应
呈现上升趋势。自2018年起，公司为快速开拓国内业务，总体上就国内市场推
出设计相对简化的鞋履设计款式，并采取了较为灵活的定价策略，制定了更具
吸引力的定价，以致销售单价有所下降。总体而言，发行人鞋履设计业务单价
7-7-3-2-103
及价格区间分布符合公司“快时尚”设计定位及客户开发战略。
2、供应链整合业务
报告期内，发行人供应链业务受鞋履设计业务驱动，亦以女鞋为主，平均
销售单价分别为39.01元/双、37.32元/双、36.40元/双及33.66元/双。价格区间分
布如下表所示：
价格区间（元/双）
年份 项目 合计
20以下 20-30 30-50 50以上
数量（万双） 119.44 146.30 402.58 178.19 846.52
2016年
数量占比 14.11% 17.28% 47.56% 21.05% 100.00%
数量（万双） 222.29 331.87 377.49 357.51 1,289.16
2017年
数量占比 17.24% 25.74% 29.28% 27.73% 100.00%
数量（万双） 231.65 375.71 305.74 342.09 1,255.19
2018年
数量占比 18.46% 29.93% 24.36% 27.25% 100.00%
2019年1-6 数量（万双） 149.77 284.94 210.97 153.89 799.57
月 数量占比 18.73% 35.64% 26.39% 19.25% 100.00%
由上表可知，报告期内，发行人供应链整合业务销售价格区间分布较为稳
定，以20-50元/双为主，这与我国鞋履生产制造行业较为成熟、价格较为透明的
产业背景相符。根据中国产业信息网发布的《2017年中国皮鞋制造行业市场竞
争状况分析》，2017年中国出口皮鞋均价为每双8.5美元左右，与发行人销售单
价基本可比，差异主要是由于产品类别（发行人产品结构较为丰富，以PU鞋、
布面鞋等）有所差异导致，具有合理性。
区间分布的变动方面，20-30元/双价格区间的数量占比呈现上升的趋势，使
得供应链整合业务平均销售单价呈现小幅下降趋势。主要原因为产品结构的调
整：报告期内单鞋、凉鞋供应链整合业务销售数量占比由2016年的33.43%上升
至2018年的56.01%，因单鞋、凉鞋售价较低因而拉低了供应链整合业务整体平
均售价。单鞋、凉鞋销售占比上升的原因包括：第一，“运动休闲风”的流行使
得运动鞋款（划分为单鞋）销售提升；第二，随着消费者更加注重对美的追
求，审美需求、展示需求高于实用需求，加之全球变暖的气候影响，保暖化着
装逐渐向轻便、时尚化着装转变，亦使得更加轻便的单鞋相较于靴类产品的销
售呈现上升趋势；第三，发行人有倾向性地选择毛利较高的品种开展供应链整
合业务，如部分凉鞋产品，该部分产品单价较低，但正因为单价较低，客户对
价格上浮不敏感，毛利率较高，该部分单价低毛利率高的产品占比的提升亦使
得发行人销售价格有所下降。
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总体而言，发行人供应链整合业务鞋履销售价格及区间分布情况符合我国
鞋履产业背景和发行人主要面对的中端和大众鞋市场的价格水平。
（六）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程及方法
（1）对报告期各期各业务前十大客户发放调查函，了解客户基本情况，
包括工商信息、实际控制人背景、客户性质、经营数据、向发行人采购情况、
采购投产及销售情况、与发行人关联关系、定价依据、与发行人竞争对手业务
往来等内容，审查公司客户真实性、销售收入的真实性及完整性，检查主要客
户与发行人之间是否存在关联关系；
（2）对报告期内主要客户进行走访，了解公司与客户的合作历史、合作
方式、证实双方合同履行情况及是否发生纠纷或违约事项，验证公司客户的真
实性；
（3）通过中国出口信用保险公司对主要境外客户进行资信调查，取得中国
出口信用保险公司对境外客户开具的资信报告，获取并记录客户基本背景、主
营业务、管理信息、财务数据等信息，验证客户真实性，检查主要客户是否与
发行人存在关联关系；
（4）获取了报告期各期各业务前十大客户签订的合同，检查并记录合作
内容、付款方式、信用政策、退换货政策等合同主要内容，检查合同实际履行
情况；
（5）对发行人报告期内销售价格情况进行分析，复核了保荐机构的分析性
程序，核实发行人销售价格是否存在重大异常及原因；
（6）复核了保荐机构对报告期内各业务分客户营业收入、销售数量、营业
成本、销售单价等的财务分析，核实报告期内各期是否存在重大异常波动及原
因；
（7）复核了保荐机构对扣除CCC影响后公司毛利及净利润的重新计算结
果，核验了客户集中对本次发行上市的风险；
（8）保荐机构及发行人律师获取报告期内发生的索赔明细表，了解索赔
原因；
（9）与发行人相关人员、中介机构签字人员进行了必要的沟通与问询。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
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（1）发行人对第一大客户不存在严重依赖，发行人客户呈现一定集中度
符合鞋履设计作为新兴行业的特点及鞋履整体行业的发展阶段特征，对发行人
不构成重大不利影响；
（2）发行人主要客户销售金额变动及新增客户具有商业合理性；发行人
与主要客户保持长期合作，合作关系较为稳定；客户与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员及本次发行中介机构及签字人员，不存在
关联关系或其他利益关系；
（3）发行人供应链整合业务中，客户并不就具体的鞋履制造商进行指
定，亦不就公司向供应商采购的价格、数量和生产安排作出限制，不存在客户
指定采购的情形。
（4）发行人设计和供应链业务销售的主要鞋履及设计为女鞋，女鞋的设
计和供应链业务价格及区间分布情况符合公司“快时尚”设计定位和客户开发战
略，以及我国鞋履产业背景和发行人主要面对的中端和大众鞋市场的价格水
平。
八、 《反馈意见》信息披露问题：18、关于外销。据招股说明书披露，报告期
各期，公司境外销售占当期主营业务收入的比例分别为 99.92%、99.41%和
88.89%，占比较高。请发行人：(1)说明主要对境外销售的原因及合理性，相关
销售是否可持续；(2)按国家或地区补充披露收入来源、构成、金额及占比，是
否对境外单一国家或地区存在重大依赖；(3)补充说明主要产品出口国家或地区
的有关进口政策，发行人产品是否取得出口回家或地区的市场准入及取得相关
认证；补充披露贸易摩擦对发行人经营的具体影响；(4)补充列示主要境外销售
客户的基本情况、经营范围及主要财务指标，说明其与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否
存在关联关系或其他利益关系，说明发行人与之的合作背景，交易定价的依据
及公允性，境外客户是否与发行人竟争对手存在业务往来，发行人是否对境外
客户存在重大依赖；(5)说明发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的
有关规定，出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定。请保荐机构、发
行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）主要对境外销售的原因及合理性，相关销售是否可持续；
1、发行人主要对境外销售的原因及合理性
报告期各期，公司境外销售占当期主营业务收入的比例分别为99.92%、
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99.41%和88.89%，占比较高。近年来境内客户的数量和销售比重增加，但境
外客户仍是发行人的主要客户群体，主要原因如下：
（1）境外品牌相对于境内品牌而言，长期处于一个存量竞争的鞋履市场
环境中，并且生活水平、消费结构、审美需求等整体高于中国等发展中市场，
更注重鞋履设计的款式，对于鞋履设计的品质要求较高，在“快时尚”潮流趋势
下，境外品牌对于外采设计服务的需求更大（国内部分不注重设计的鞋企尚能
生存），因此境外客户更加产生有量贩式设计外采的需求，从而表现出对公司
（作为一家优秀设计企业）的采购。
（2）从公司和创始人的历史业务经历来看，公司和创始人长期在温州地
区从事鞋履相关业务，历史以出口贸易业务为主，接触、维持和深耕的重点客
户主要以欧洲市场为主，因此承续下造成了发行人目前的主要收入来源以外贸
客户为主。
（3）境外品牌客户相对于境内品牌客户而言，除了看重发行人的设计能
力外，同样关注发行人具备的优秀供应链整合能力。中国作为传统的制鞋大
国，是境外客户委托生产环节的重要基地，发行人供应链整合的能力能够更好
的服务境外品牌客户的需求，而境内品牌客户对于发行人该方面的能力需求度
较低。
2、发行人的海外销售具有可持续性
（1）鞋履市场作为日常消费品，市场容量相对稳定
作为日常消费品，鞋履消费市场规模巨大。从鞋履市场规模来看，根据
Statista 的 统 计 2018 年 全 球 鞋 履 市 场 规 模 达 到 3,812.06 亿 美 元 ， 同 比 增 长
4.34%；预计2019年至2021年，全球鞋履市场规模将以平均4.16%的复合增长
率稳定增长，至2021年全球鞋履市场规模预计将达到4,308.65亿美元。从细分
领域看，全球女士鞋市场规模约占据全球鞋履市场规模的50%，为最大的细分
市场；儿童鞋的增速高于男鞋市场增速，潜力同样巨大。
2016-2021年全球鞋履市场规模预测（单位：亿美元）
7-7-3-2-107
数据来源：Statista
全球鞋履市场总体上呈现稳定微增的发展态势，海外鞋履市场的需求总体
稳定，发行人目前的经营规模仍有很大的市场提升空间。
（2）鞋履客户对于设计的重视程度日益提升
随着大众消费者对鞋履设计水准要求的提升及“快时尚”趋势对产品迭代提
速的要求，全球范围内中端及大众鞋履品牌商、制造商等数量庞大的市场参与
者日益重视鞋款设计，在加大对自身设计能力的投入，亦愈加重视更具经营效
率的设计款式外部集中化采购，全球鞋履设计行业理论市场规模在2018年已达
到1,524.82亿美元，预计至2021年上述市场规模将超过1,700亿美元，公司核心
业务发展拥有良好的市场环境。
（二）按国家或地区补充披露收入来源、构成、金额及占比，是否对境外
单一国家或地区存在重大依赖；
1、鞋履设计业务收入构成情况
年份 国家或地区 金额（万元） 占比
波兰 903.35 19.53%
法国 736.15 15.92%
德国 608.41 13.15%
亚非国家及地区 403.55 8.72%
2019年1-6月
欧洲其他国家 125.60 2.72%
美洲国家 137.26 2.97%
境内 1,711.11 36.99%
合计 4,625.43 100.00%
2018年 波兰 2,415.62 28.80%
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年份 国家或地区 金额（万元） 占比
法国 1,598.93 19.06%
德国 1,069.29 12.75%
亚非国家及地区 583.20 6.95%
欧洲其他国家 152.66 6.13%
美洲国家 78.58 0.94%
境内 2,489.32 29.68%
合计 8,387.60 100.00%
波兰 2,236.99 38.90%
法国 1,739.05 30.24%
德国 803.95 13.98%
亚非国家及地区 394.69 6.86%
2017年
欧洲其他国家 90.54 1.57%
美洲国家 119.33 2.08%
境内 365.42 6.36%
合计 5,749.97 100.00%
波兰 1,830.53 47.57%
法国 1,049.69 27.28%
德国 867.38 22.54%
2016年
欧洲其他国家 67.37 1.75%
境内 32.91 0.86%
合计 3,847.88 100.00%
2、图案设计业务收入构成情况
年份 国家或地区 金额（万元） 占比
法国 140.75 23.93%
德国 15.26 2.59%
2019年1-6月 亚非国家或地区 50.25 8.54%
境内 381.91 64.93%
合计 588.17 100.00%
法国 317.61 29.47%
德国 55.65 5.16%
2018年
亚非国家或地区 15.00 1.39%
境内 689.34 63.97%
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年份 国家或地区 金额（万元） 占比
合计 1,077.6 100.00%
3、供应链整合业务收入构成情况
年份 国家或地区 金额（万元） 占比
波兰 18,451.85 55.39%
法国 6,293.27 18.89%
德国 1,301.41 3.91%
亚非国家或地区 1,585.91 4.76%
2019年1-6月
欧洲其他国家 739.35 2.22%
美洲国家 21.27 0.06%
境内 4,921.49 14.77%
合计 33,314.55 100.00%
波兰 33,532.87 63.27%
法国 8,601.97 16.23%
德国 2,849.12 5.38%
亚非国家及地区 1,870.01 3.53%
2018年
欧洲其他国家地区 2,287.56 4.32%
美洲国家 97.65 0.18%
境内 3,759.67 7.09%
合计 52,998.85 100.00%
波兰 42,375.06 75.25%
法国 7,107.18 12.62%
德国 4,121.27 7.32%
2017年 亚非国家或地区 989.70 1.76%
欧洲其他国家 1,392.75 2.47%
美洲国家地区 330.04 0.59%
合计 56,316.00 100.00%
波兰 19,403.13 55.09%
法国 7,715.92 21.91%
德国 6,105.43 17.33%
亚非国家或地区 787.82 2.24%
2016年
欧洲其他国家 1,120.38 3.18%
美洲国家 88.90 0.25%
合计 35,221.58 100.00%
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发行人境外销售主要集中于欧洲，主要包括波兰、法国及德国。其中，发
行人最大境外出口地区为波兰，主要系发行人第一大客户CCC公司系波兰上市
公 司 ， 报 告 期 各 期 ， 波 兰 客 户 在 鞋 履 设 计 销 售 中 的 占 比 分 别 为 47.57% 、
38.90%、28.80%及19.53%，在供应链整合业务销售中的占比分别为55.09%、
75.25%、61.27%及55.39%，占比较高，但随着CCC收入集中度的下降呈下降趋
势。法国、德国市场占鞋履设计售的比例基本在30-40%区间，较为稳定，主要
原因为法国欧拜赫维利埃、德国法兰克福等地为欧洲鞋履经营聚集地，因而发
行人在法国、德国亦拥有较多客户；同时，法国、德国市场占供应链整合业务
境外销售的比例亦较高，但呈现下降趋势，从40%左右下降至20-30%区间，主
要原因为一方面发行人强化以设计为核心的发展战略，另一方面， 部分法国、
德国主要客户，如LADY GLORY等，基于成本以及发行人专注设计业务等因素
考虑，在向发行人持续采购设计的同时，减少了委托发行人组织生产的款式，
自行组织生产比例上升，导致供应链整合业务收入占比下降。
此外，报告期内，发行人亚非国家或地区客户销售占比呈现出逐年上升趋
势，主要原因系发行人积极开拓中东地区客户，其具有竞争优势的设计能力和
供 应 链 整 合 能 力 得 到 了 客 户 的 认 可 ， 与 埃 及 OXYGEN LIFE GENERAL
TRADING LLC等公司合作不断密切。同时，发行人报告期内亦在美洲地区有
所布局。
总体而言，发行人不存在对境外单一国家或地区构成重大依赖的情形，且
随着客户结构的多元化发展，境外销售集中度进一步下降。
（三）补充说明主要产品出口国家或地区的有关进口政策，发行人产品是
否取得出口回家或地区的市场准入及取得相关认证；补充披露贸易摩擦对发行
人经营的具体影响；
1、主要产品出口国家或地区的有关进口政策
报告期内，发行人鞋履产品的主要出口地区为欧盟，欧盟多数国家为世界
贸易组织成员国，具有相对健全和稳定的进出口政策及法规。针对发行人主要
出口产品，根据法国You SHANG律师在欧盟层面出具的法律意见，欧盟针对进
口到欧盟市场的产品主要在如下方面进行规制，除此之外，一般规则是产品自
由进口至欧盟，对中国出口商没有不利的进口限制：
类别 主要法律政策 内容
1987 年 7 月 23 日理事会条例 关于欧盟的关税规定，目前对中国鞋
进口关税
（EEC）第 2658/87 号 类产品征收的关税税率为 3%至 17%
2016 年 6 月 8 日欧洲议会和理事 关于保护免受非欧盟成员国倾销进口
贸易保护措施
会（EU）2016/1036 号条例 商品的侵害
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类别 主要法律政策 内容
2016 年 6 月 8 日欧洲议会和理事 关于保护免受非欧盟成员国受到补贴
会（EU）2016/1037 号法规 的进口
2015 年 3 月 11 日欧洲议会和欧
盟理事会（EU）2015/478 号条例 通过采取短期措施来监管进口
《关于进口共同规则》
1989 年 12 月 21 日关于成员国有
关个人防护装备的法律近似的理 关于个人防护装备（PPE）需符合欧
欧洲认证标志（CE）
事会指令（89/686/EEC）、“PPE 盟 CE 认证要求
设计”条例 2016/425/UE
1994 年 3 月 23 日欧洲议会和理
鞋履标签 关于鞋类产品标签管理要求
事会的 94/11 / EC 指令
欧洲议会和理事会于 2006 年 12
月 18 日颁布的关于化学品注册、 关于通过注册、评估、授权和限制四
化学品含量规制
评估、授权和限制（REACH）的 个过程对化学品进行管理
第 1907/2006 号（EC）条例
（EC）850/2004 号法规、2010 年
8 月 24 日颁布的 OMMISSION
REGULATION （ EU ） 第
持久性有机污染物 关于减少持久性有机污染物的要求
757/2010 号、2010 年 8 月 24 日
第 756/2010 号 委 员 会 条 例
（EU）
《濒危野生动植物种国际贸易公 关于对野生动植物或其副产品的进出
濒危物种保护
约》 口管理
关于危险化学品进出口的第
有害化学品 649/2012 号条例（EU）、《鹿特 对贸易中的有害化学品的监控
丹公约》
2、发行人产品是否取得出口国家或地区的市场准入及取得相关认证
根据法国You SHANG律师在欧盟法层面出具的法律意见，除了根据“PPE
设计”条例 2016/425/UE，出口至欧盟的“个人防护装备”（PPE）鞋类产品需
要通过CE认证之外，欧盟对中国鞋类产品没有特殊的市场准入和相关认证要
求。根据公司确认，报告期内公司出口至欧盟的鞋履产品均为日常用途鞋履产
品，不包含个人防护装备，无需取得CE认证。
根据法国You SHANG律师在欧盟法层面出具的法律意见，如要求进行CE
认证的产品未提供CE认证的，欧盟成员国主管机构有权要求相关生产商整改、
限制或禁止在欧盟市场提供相关产品或将相关产品召回等。因此即便公司销往
欧盟的产品中存在少量被欧盟成员国主管机构认定为个人防护装备的产品，公
司可将种类产品撤回或召回，不涉及被主管机构罚款等强制措施，不会对发行
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人经营造成重大不利影响。
3、贸易摩擦对发行人经营的具体影响
报告期内，发行人的鞋履产品主要出口地区为欧盟，另有极少量产品销往
美国等地区。截至本补充法律意见书出具之日，除美国外，欧盟地区的贸易环
境以及对中国鞋履有关产品的贸易政策总体上保持稳定，未出现对发行人经营
业绩及未来持续经营能力具有重大不利影响的进口限制性政策。贸易摩擦对发
行人经营的影响情况分析如下：
（1）欧盟地区贸易政策现状及对公司生产经营的影响
报告期内，发行人客户主要为波兰、法国、德国等欧盟地区国家，2016
年、2017年、2018年及2019年1-6月波兰、法国、德国及其他欧洲国家销售收入
占发行人主营业务收入的比例分别为97.67%、96.46%、84.66%及76.09%。欧盟
多数国家为世界贸易组织成员国，具有相对健全和稳定的进出口政策及法规，
贸易环境以及对中国鞋履有关产品的贸易政策总体上保持稳定。另外，根据法
国You SHANG律师在欧盟法层面出具的法律意见，报告期内，欧盟未对发行人
及其涉及出口业务的子公司进行反倾销调查或征收反倾销税。
（2）中美贸易摩擦对公司生产经营的影响
2018年以来，美国相继公布了对中国商品加征或拟加征关税的清单，导致
发行人出口至美国的鞋履产品关税税率有所上升。报告期内，发行人存在向美
国出口极少量鞋履产品的情况，但中美贸易摩擦不会对发行人的经营造成重大
不利影响，主要原因如下：
1）经本所律师检索美国征税清单以及公司确认，美国自2018年以来，对中
国出口的鞋履加征或拟加征10%关税，并于2019年8月将关税税率提高至15%。
根据发行人确认以及与美国客户销售产品的订单约定，发行人向美国相关客户
交货的方式为FOB（Free On Board，即船上交货价），发行人负责货物装船前
的所有费用、客户负责装船后包括进口关税在内的所有费用。即便发行人对美
出口的相关产品被加征关税，关税上涨的压力不会直接增加发行人的成本。
2）报告期内发行人向美国市场的销售额及占发行人主营业务收入的比例极
低，对发行人经营不存在重大影响，具体销售情况如下：
年度 美国市场销售额（万元） 占主营业务收入比例（%）
2016 年度 47.85 0.12
2017 年度 330.04 0.53
2018 年度 97.65 0.16
7-7-3-2-113
年度 美国市场销售额（万元） 占主营业务收入比例（%）
2019 年 1-6 月 0 0
据此，本所律师认为，相关国际贸易摩擦不会对发行人经营产生重大不利
影响。
（四）补充列示主要境外销售客户的基本情况、经营范围及主要财务指
标，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及
本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，说明发行
人与之的合作背景，交易定价的依据及公允性，境外客户是否与发行人竟争对
手存在业务往来，发行人是否对境外客户存在重大依赖。
1、报告期内，发行人主要境外销售客户基本情况、经营范围、主要财务
指标
报告期内，发行人主要境外销售客户（报告期各期前十大境外销售客户）
共17家，根据取得的外销客户工商资料，客户填写、确认的调查表，本所律师
对主要境外销售客户的走访以及中国出口信用保险公司出具的《海外资信报
告》，发行人主要境外销售客户基本情况、经营范围、主要财务指标情况如
下：
7-7-3-2-114
序号 客户名称 设立时间 注册地 实际控制人 注册资本 经营范围 主要财务指标
CCC S.A（上市公司）主要财务数据：
营业收入：728百万欧元（2016年）、
927.80百万欧元（2017）、1,107.5百万
2014 年 4 月 14 日 欧元（2018年）、625百万欧元（2019年
CCC S.A （ 上 市 服装和鞋类、手包等
1 CCC.EU SP. Z O.O. （ CCC 集 团 设 波兰 2,005,000兹罗提 1至6月）
公司） 产品销售
立于1996年） 净利润：13.6百万欧元（2016年）、71.2
百 万 欧 元 （ 2017 ） 、 13.3 百 万 欧 元
（2018年）、-28.1百万欧元（2019年1
至6月）
营 业 收 入 ： 约 751.62 万 欧 元 （ 2016
年）、约708.51万欧元（2017年）、约
801.66万欧元（2018年）
2 SIXTH SENS SHOES 2013年4月25日 法国 JINGPU XIA 15,000欧元 一般性产品销售贸易
净利润：约127.67万欧元（2016年）、
约123.99万欧元（2017年）、约136.17万
欧元（2018年）
鞋类及纺织品销售、
SANDY 净 资 产 ： 1,215,249 欧 元 （ 2017 年 ） 、
通过邮购或互联网零
3 IMPORT&EXPORT 2007年1月4日 德国 Guangrong Zhu 25,000欧元 1,532,292欧元（2016年）
售纺织品、服装、鞋
GMBH 利润：‐317,042欧元（2017年）
类和皮革制品
7-7-3-2-115
序号 客户名称 设立时间 注册地 实际控制人 注册资本 经营范围 主要财务指标
营业收入：5,139,375欧元（2017年）、
3,129,684欧元（2015年）
净 利 润 ： 86,154 欧 元 （ 2017 年 ） 、
4 M.E DESIGN SARL 2014年8月5日 法国 Alice Ren 10,000欧元 服装和鞋类销售
182,086欧元（2015年）
净 资 产 ： 194,726 欧 元 （ 2017 年 ） 、
192,086欧元（2015年）
营业收入：318,177,087欧元（2015年）
在专业店铺零售鞋类
5 CHAUSSEA SAS 1984年6月18日 法国 Gaetano GRIECO 15,000,000欧元 净利润：11,566,224欧元（2015年）
和皮革制品
净资产：104,133,693欧元（2015年）
营业收入：约460万欧元（2016年）、约
520 万 欧 元 （ 2017 年 ） 、 约 460 万 欧 元
（2018年）、约220万欧元（2019年6月
6 LADY GLORY 2013年9月27日 法国 Guoqiu Lin 15,000欧元 服装和鞋类销售 30日）
净利润：约13万欧元（2016年）、约14
万欧元（2017年）、约10万欧元（2018
年）、约4万欧元（2019年6月30日）
7-7-3-2-116
序号 客户名称 设立时间 注册地 实际控制人 注册资本 经营范围 主要财务指标
营业收入：约700万欧元（2016年）、约
700 万 欧 元 （ 2017 年 ） 、 约 650 万 欧 元
纺 织 品 、 鞋 类 、 皮 革 （2018年）、约400万欧元（2019年6月
7 KAYLA GMBH 2004年8月5日 德国 Weijian Zhou 25,000欧元 制 品 、 箱 包 、 礼 品 及 30日）
广告品销售 净利润率：约18%（2016年）、约19%
（ 2017 年 ） 、 约 17% （ 2018 年 ） 、 约
17%（2019年6月30日）
营业收入：7,818,678欧元（2017年）、
8,446,927欧元（2016年）
净 利 润 ： 1,490,459 欧 元 （ 2017 年 ） 、
8 BELLA 2007年4月23日 法国 Chenghao Ding 102,000欧元 鞋类销售
853,022欧元（2016年）
净资产：‐637,656欧元（2017年）、‐
2,117,762欧元（2016年）
营 业 收 入 ： 约 800-1,200 万 美 元 （ 2016
年）、约800-1,200万美元（2017年）、
MOHAMED 1,000-1,500万美元（2018年）、约600-
OXYGEN TRADING
BADRELDIN 50,000,000 埃 及 经 销 和 零 售 女 鞋 和 箱 1,000万美元（2019年6月30日）
9 AND AGENCIES 2001年 埃及
SAYD 镑 包等 净利润：约60-150万美元（2016年）、
COMPANY SAE
ELBEHERY 约 100-200 万 美 元 （ 2017 年 ） 、 约 100-
200万美元（2018年）、约50-150万美元
（2019年6月30日）
7-7-3-2-117
序号 客户名称 设立时间 注册地 实际控制人 注册资本 经营范围 主要财务指标
利润：21,720欧元（2017年）
纺织品及鞋类进出口
10 A.I.RIVER GMBH 2013年11月20日 德国 Lijun Xu 50,000欧元 净 资 产 ： 235,097 欧 元 （ 2017 年 ） 、
及销售
213,377欧元（2016年）
11 DIVA D’OR 2016年1月28日 法国 Xuezhen Shan 5,000欧元 服装和鞋类销售 净资产：15,751欧元（2017年）
营业收入：1,879,749欧元（2017年）、
1,968,518欧元（2016年）
净利润：26,915欧元（2017年）、67,320
12 LESTY 2005年6月28日 法国 Alexandre Li 7,500欧元 服装和鞋类销售
欧元（2016年）
净 资 产 ： 340,497 欧 元 （ 2017 年 ） 、
313,582欧元（2016年）
服装、鞋类、箱包、
13 C & S SARL 2018年5月18日 法国 Xiaohua Cheng 20,000欧元 客户商业机密，拒绝告知
配饰等产品的销售
14 JULIET SHOES GMBH 2014年7月15日 德国 Yuwen Zhou 100,000欧元 服装和鞋类销售 客户商业机密，拒绝告知
营 业 收 入 ： 613,496,339 塔 卡 （ 2018
年）、297,254,370塔卡（2019年6月30
FOOTBED FOOTWEAR
15 2010年3月21日 孟加拉国 Hedayetullah Ron 100,000,000塔卡 鞋类制造和出口 日）
LTD.
净利润：29,845,301塔卡（2018年）、
8,598,396塔卡（2019年6月30日）
CRYSTAL SHOES di 营业收入：约230万欧元（2018年）、约
16 2017年5月29日 意大利 Dongyin Weng 15,000欧元 鞋类批发、销售
Weng Dongyin 150万欧元（2019年6月30日）
7-7-3-2-118
序号 客户名称 设立时间 注册地 实际控制人 注册资本 经营范围 主要财务指标
Kostyukevich,
1,010白俄罗斯卢 鞋 类 销 售 （ 通 过 连 锁
17 Megatop, Ltd 2007年10月25日 白俄罗斯 Grigoriy 客户商业机密，拒绝告知
布 店）
Nikolaevich
7-7-3-2-119
2、主要境外销售客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益
关系
根据发行人的确认、本所律师对主要境外销售客户的走访及其填写、确认
的调查表，主要境外销售客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系，除与发行人
因鞋履制品销售发生的正常交易往来外，与发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在其他利益
关系。
3、说明发行人与之的合作背景，交易定价的依据及公允性，境外客户是
否与发行人竟争对手存在业务往来
根据本所律师对主要境外销售客户的走访及其填写、确认的调查表以及发
行人的确认：
序号 客户名称 合作背景 与发行人竞争对手的业务往来情况
中胤集团自2009年开始 设计仅向发行人采购，成品有向中国
1 CCC.EU SP. Z O.O.
与CCC集团合作 其他公司采购
自2013年通过广东展销 设计均向发行人采购，成品有向其他
2 SIXTH SENS SHOES
会开始合作 中国工厂采购
SANDY
自2013年通过业内介绍 设计仅向发行人采购，成品有向其他
3 IMPORT&EXPORT
及展销会开始合作 中国供应商采购
GMBH
主要向发行人采购设计并委托其组织
自2014年通过广交会开
4 M.E DESIGN SARL 生产，有部分成品向中国其他公司采
始合作
购
自2017年经业内介绍开 有向中国温州、晋江、潮州地区的公
5 CHAUSSEA SAS
始合作 司采购鞋品
自2014年通过广交会开 设计仅向发行人采购，成品有向其他
6 LADY GLORY
始合作 供应商采购
自2014年经业内介绍开 设计仅向发行人采购，成品向其他中
7 KAYLA GMBH
始合作 国工厂采购
自2012年经业内介绍开 设计仅向发行人采购，成品有向中国
8 BELLA
始合作 其他公司采购
OXYGEN TRADING
自2015年通过展会开始
9 AND AGENCIES 存在向其他公司采购的情况
合作
COMPANY SAE
自2016年通过业内介绍 有向温州其他公司采购产品，但会优
10 A.I.RIVER GMBH
开始合作 先向发行人采购设计款式
7-7-3-2-120
序号 客户名称 合作背景 与发行人竞争对手的业务往来情况
自2016年通过业内介绍 90%以上的设计均向发行人采购，向
11 DIVA D’OR
开始合作 其他公司采购较少
自2016年通过展会开始
12 LESTY 客户商业机密，拒绝告知
合作
自2018年经业内介绍， 设计仅向发行人采购，少量成品有向
13 C & S SARL
由客户主动开始合作 中国其他公司采购，
自2016年经业内介绍开
14 JULIET SHOES GMBH 有向温州其他鞋厂采购鞋品
始合作
FOOTBED 自2018年经业内介绍开
15 有向广东等地区公司采购鞋品
FOOTWEAR LTD. 始合作
CRYSTAL SHOES di 自 2018 年 经 业 内 介 绍
16 有向国内其他公司采购少量鞋类设计
Weng Dongyin 开始合作
自 2016 年 经 业 内 介 绍
17 Megatop, Ltd 客户商业机密，拒绝告知
开始合作
发行人与主要客户的相关交易均采用市场化的定价原则，双方根据市场营
销策略、预期收益等多种因素协商确定，其中，设计业务的定价依据主要依据
设计产品的工艺复杂度、客户市场销售策略等方面进行协商定价；公司供应链
整合业务的定价依据主要依据供应商生产的市场价格水平、合适供应商寻找的
难易程度、供应链业务规模大小及合理的利润等情况由双方协商确定。根据主
要客户反馈，发行人定价合理，与行业水平不存在重大差异。此外，主要客户
不存在毛利率显著低于其他客户的情形，定价公允。
总体来看，公司与客户合作有合理背景，合作情况真实，交易定价合理、
公允；由于发行人所在的大众、快时尚鞋履市场是一个较为分散、充分竞争的
市场，部分客户与发行人同行业公司也存在业务往来，符合行业实际情况。
4、发行人是否对境外客户存在重大依赖
如下表所示，截至报告期末，发行人前五大境外客户销售情况及占主营业
务收入比例情况如下：
序号 客户名称 销售收入（万元） 占主营业务收入比例
1 CCC.EU SP. Z O.O. 19,118.06 49.62%
2 DIVA D’OR 2,972.00 7.71%
3 CHAUSSEA SAS 1,883.85 4.89%
4 SIXTH SENS SHOES 1,587.21 4.12%
5 KAYLA GMBH 8,84.94 2.30%
如上表所示，2019年1-6月，发行人前五大境外客户收入占主营业务收入比
7-7-3-2-121
例总计为68.64%，但除第一大客户CCC外，前五大境外客户中的其他客户收入
占主营业务收入比例均低于10%，我们认为发行人对境外客户不存在重大依
赖，具体分析如下：
（1）上表所述前五大客户所属国家均为欧洲国家，公司对欧洲市场销售占
比较高存在合理性
主要原因系欧洲鞋履市场发展较为成熟，其超前的时尚品味决定了对鞋履
设计更为重视，因此更乐于对鞋履设计投入并付费。同时，我国是世界最大的
鞋生产基地以及与欧洲等地区长期以来的鞋贸易基础，且公司地处温州，是我
国重要的鞋履产业集聚地及进出口贸易的发达地区，大量欧洲客户会定期来往
温州进行商贸交流和产业调研，因而公司亦能通过丰富的本地交流了解客户、
获取订单，公司欧洲市场销售占比较高具有合理性。
（2）公司境外销售具有稳定性、持续性，不存在对公司经营具有重大不利
影响的因素
第一，公司境外客户以欧洲地区客户为主，欧洲作为世界上主要的经济发
达地区，经济总量庞大，发展较为稳定，大众消费能力旺盛，且鞋履市场作为
日常消费品具有较强的风险抵御性，因而欧洲消费市场及客户的销售情况出现
系统性风险的可能性较低。第二，鞋履行业的国际产业链分工较为成熟、稳
定，我国作为鞋履生产集聚地的产业链分工角色有利于公司通过纵向整合产业
链前端的业务模式持续获得订单并拓展客户。此外，上表中所列的前五大客户
所属国家均为欧盟成员国，欧盟市场具有相对健全和稳定的进出口政策，且如
上所述，欧盟对于进口中国鞋履产品的市场准入和相关认证较少，不存在具有
重大不利影响的进口限制政策，且报告期内发行人销往欧盟的鞋履产品不含需
要取得欧盟CE认证的产品，无需取得欧盟的市场准入及相关认证。
（3）公司不存在对境外单一客户、单一市场具有重大依赖的情形，客户结
构呈现多元化发展态势
发行人境外销售主要国家包括波兰、法国及德国等。其中，发行人最大境
外出口地区为波兰，主要系发行人第一大客户CCC公司系波兰上市公司，报告
期内CCC收入集中度呈下降趋势，2018年度和2019年1-6月CCC贡献的毛利占公
司总毛利额的比例已远低于50%，发行人对CCC公司不存在重大依赖。法国、
德国市场占鞋履设计境外销售的比例基本在40-50%区间，较为稳定，主要原因
为法国欧拜赫维利埃、德国法兰克福等地为欧洲鞋履经营聚集地，顺应和符合
行业实际状况，因而发行人在法国、德国亦拥有数量较多的客户，不存在对单
一客户重大依赖的情形。此外，随着发行人行业口碑的建立及客户资源的逐步
7-7-3-2-122
拓展，发行人积极拓展在亚非、美洲等国家及地区市场，2019年1-6月亚非国家
及地区、美洲国家市场占鞋履设计境外销售的比例分别达到13.85%、4.31%，
并整体呈上涨趋势，境外客户结构呈现多元化发展态势。
（4）公司积极把握国内传统鞋履产业升级机遇并挖掘巨大的国内市场潜力
积极开拓国内市场，国内客户数量由2016年仅2家增加至2019年1-6月的73家，
国内业务收入占比由2016年度的0.08%增长到2019年1-6月的18.21%，其中设计
业务中来自国内市场的比例已增长至36.99%，国内市场业务的增长已成为推动
公司业绩增长的又一重要动力之一。
综上，本所律师认为，发行人境外销售占比较高具有合理性，销售具有稳
定性；发行人不存在对特定国家或地区销售客户依赖的情形；且随着客户结构
的多元化发展，境外销售集中度呈现下降趋势，不存在重大不利风险。
（五）说明发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，
出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定。
1、发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定
根据本所律师对发行人及其相关子公司的外汇主管部门、主要结售汇银行
的走访，以及于国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）查询，发行人
已根据《结汇、售汇及付汇管理规定》等相关规定于具有经营外汇业务资质的
银行开立了收取外汇的外币账户，以出口报关单等出口单证办理了出口收汇手
续，并通过指定银行进行收汇及结算，发行人报告期内的结售汇均符合相关法
律法规规定。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在外汇违规违法记
录。
综上，本所律师认为，发行人实现收入时结售汇符合外汇管理方面的有关
规定。
2、发行人出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定
经发行人确认及本所律师核查，为从事出口业务，发行人现持有《对外贸
易经营者备案登记表》（备案登记表编号：03411984）、《中华人民共和国海
关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3303966843），具备开展出口业
务所必需的业务资质及经营许可。
报告期内，发行人已经根据相关法律法规履行海关报关手续，依法办理了
货物出口报关及收汇手续，有关出口收汇具有真实的交易背景，符合《货物贸
易外汇管理指引》等相关法律法规；经核查发行人出口退税申报的文件及记
录，发行人的出口退税申报符合《出口货物退（免）税管理办法（试行）》的
7-7-3-2-123
规定。
根据发行人取得的中华人民共和国温州海关分别于2019年1月9日、2019年7
月5日出具的相关证明并经本所律师在中国海关企业进出口信用信息公示平台
（http://credit.customs.gov.cn/）的核查，发行人自2016年1月1日至2019年6月30
日无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。
根据国家税务总局温州市鹿城区税务局分别于2019年1月7日、2019年7月12
日出具的《证明》，证明发行人系该局管辖企业，经查询金税三期税收管理系
统，发行人在2016年1月1日至2019年6月30日期间，无因欠税、偷逃税款和重大
违反税收管理法规的情形而受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人出口业务符合海关、税务等法律法规的规
定。
（六）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程及方法
（1）了解发行人境外客户形成的原因；
（2）查阅了发行人财务报表，统计了发行人向各国销售金额及占比；
（3）取得并查阅了法国You SHANG律师在欧盟层面出具的法律意见，查
阅了美国公布的对中国商品加征或拟加征关税的清单，取得了发行人向美国客
户销售产品的清单及订单样本；
（4）对报告期各期前十大境外客户发放调查函，了解客户基本情况，包括
工商信息、实际控制人背景、经营数据、与发行人关联关系、定价依据、与发
行人竞争对手业务往来等内容；
（5）通过中国出口信用保险公司对主要境外客户进行资信调查，取得中国
出口信用保险公司对境外客户开具的资信报告，获取并记录客户基本背景、主
营业务、管理信息、财务数据等信息，验证客户真实性；
（6）对主要境外客户进行了走访，了解客户的基本情况、与发行人的合作
背景、定价依据、关联关系、与发行人竞争对手业务往来等内容；
（7）对发行人及其相关子公司的外汇主管部门、主要结售汇银行进行了走
访，获取并查阅发行人在主要结售汇银行开立的银行账户信息、获取并查阅发
行人出口报关单样本，登陆国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）查
询发行人于报告期内是否存在外汇违法违规记录；
7-7-3-2-124
（8）查阅了发行人开展出口业务所必需的业务资质及经营许可、发行人出
口退税申报文件样本，取得了海关及税务部门关于发行人合法合规的证明。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）发行人境外客户形成具有合理性，发行人主要对境外销售且相关销售
具有可持续性；
（2）发行人报告期内由于CCC的销售占比较高，因此对于波兰的销售占比
较高，随着报告期内发行人客户群体的增加，发行人对于波兰的销售占比，尤
其是鞋履设计的销售占比呈现下降趋势；
（3）发行人产品无需取得主要出口国家或地区的的市场准入及相关认证，
相关国际贸易摩擦不会对发行人经营产生重大不利影响；
（4）主要境外销售客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系及其他利益关
系；发行人与主要境外销售客户有真实交易背景，交易定价合理、公允；发行
人不存在对特定国家或地区销售客户依赖的情形；
（5）发行人实现收入时结售汇符合外汇管理方面的有关规定，出口业务符
合海关、税务等法律法规的规定。
九、 《反馈意见》信息披露问题：19、关于采购。据招股说明书披露，公司的
采购主要分为供应链整合业务鞋履成品的采购及一般耗材的采购。请发行人：
(1)说明发行人对主要供应商是否存在重大依赖，是否存在替代性原材料或供应
商；(2)补充披露报告期内各期原材料采购金额变动的原因及与产品结构、业务
规模变化的匹配性，说明主要原材料价格波动的原因及合理性；(3)分采购类别
披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、采购内容、采
购数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额
变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性；说明发行人与主要供
应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，主要供应商与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，
是否存在关联关系或其他利益关系；(4)说明报告期内发行人是否存在向贸易商
采购原材料的情形，如是，说明贸易商的基本情况及产权控制关系，补充披露
报告期内通过贸易商采购的主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终
供应商采购的原因及合理性是否存在利益输送；(5)补充说明供应商是否具备相
7-7-3-2-125
应的经营资质，发行人选择供应商的标准和内部控制流程、原材料质量和安全
的控制措施，是否存在供应商违法经营的情形。请保荐机构、发行人律师对上
述事项进行核查，说明核查方法和核查过程并发表意见。
回复：
（一）说明发行人对主要供应商是否存在重大依赖，是否存在替代性原材
料或供应商；
1、发行人对主要供应商是否存在重大依赖
（1）发行人报告期内前五大供应商采购的基本情况
报告期内，发行人向前五大原材料供应商采购的基本情况如下：
单位：万元
年份 序号 供应商名称 采购金额 采购占比
1 浙江正翼鞋业有限公司 1,994.56 6.80%
2 温州兰妮尔鞋服有限公司 1,033.08 3.52%
3 起步股份有限公司 982.18 3.35%
2019年1-6月
4 浙江贵莲鞋业有限公司 978.34 3.33%
5 温岭市莎米路鞋业有限公司 932.06 3.18%
合计 5,920.22 20.18%
1 浙江正翼鞋业有限公司 3,948.71 8.35%
2 起步股份有限公司 1,670.74 3.53%
3 永嘉百川鞋业有限公司 1,543.79 3.27%
2018年
4 台州沙龙鞋业有限公司 1,504.75 3.18%
5 惠东县吉隆金启力鞋厂 1,494.52 3.16%
合计 10,162.52 21.50%
1 青田中胤实业有限公司 9,357.02 18.62%
2 温州兰妮尔鞋服有限公司 2,711.65 5.39%
2017年 3 惠州市新怡鞋业有限公司 2,337.42 4.65%
4 浙江比迪比鞋业有限公司 1,718.37 3.42%
5 温州思恩鞋业有限公司 1,559.23 3.10%
7-7-3-2-126
年份 序号 供应商名称 采购金额 采购占比
合计 17,683.69 35.18%
1 青田中胤实业有限公司 6,798.95 20.57%
2 温州兰妮尔鞋服有限公司 2,972.10 8.99%
3 温州市杉亚轻工有限公司 2,182.14 6.60%
2016年
4 永嘉百川鞋业有限公司 1,642.33 4.97%
5 温州市川盛鞋业有限公司 1,421.72 4.30%
合计 15,017.24 45.42%
由上表可见，报告期内发行人向前五大供应商采购占比分别仅为45.42%、
35.18%、21.50%和20.18%，占比较低且随着合作供应商数量增加及供应商体系
的进一步完善，前述采购占比整体呈下降趋势；此外，除报告期初2016年、
2017年向青田中胤单一供应商采购占比稍高外，发行人向其他单一供应商采购
占比均低于10%。
2016年、2017年公司向前五大供应商采购金额及占比相对后两年高，主要
原因为：报告期初，因公司市场口碑的快速建立、客户基础持续扩大，鞋履设
计业务规模及与之配套的供应链整合业务需求增长迅速，为满足高速增长的市
场需求，短期内公司选择了具有产能基础、且产品质量、交货时间和市场报价
均满足客户需求的青田中胤等重点供应商完成一定量供应链整合业务订单，相
应地使得前五大供应商采购金额及占比稍高。后来因为要避免关联交易，自
2018年起公司已不再向青田中胤采购相关产品，转而向其他合格供应商进行择
优采购，相应地公司2018年及2019年1-6月向前五大供应商采购金额及占比降
低，供应商结构进一步优化。
总体来看，发行人对主要供应商采购比例较低，不存在重大依赖。
（2）发行人前五大供应商采购占比低于同行业可参考上市公司，且变动
趋势符合行业水平，发行人对主要供应商不存在重大依赖
报告期内，发行人同行业可参考上市公司柏堡龙前五大供应商采购情况如
下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
供应商
采购 采购 采购 采购 采购 采购 采购 采购
7-7-3-2-127
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
供应商一 - - 9,344.59 13.00% 9,952.10 13.70% 8,074.35 16.46%
供应商二 - - 9,149.65 12.73% 9,215.82 12.69% 6,407.79 13.06%
供应商三 - - 8,712.01 12.12% 8,461.91 11.65% 5,944.25 12.12%
供应商四 - - 5,701.81 7.94% 6,697.25 9.22% 3,958.13 8.07%
供应商五 - - 5,322.43 7.41% 5,263.46 7.25% 2,741.95 5.59%
柏堡龙前
- 53.20% 54.51% 55.30%
五大占比
发行人前
20.18% 21.50% 35.18% 45.42%
五大占比
注：柏堡龙历年年报未披露前五大供应商名称，2019年半年度报告未披露供应商信息。
由上表可见，同行业可参考上市公司柏堡龙2016年至2018年向前五大供应
商的采购占比分别为55.30%、54.51%和53.20%，集中度高于发行人，且呈下降
趋势，发行人原材料采购整体集中度及变动趋势符合行业水平；整体上看，发
行人对主要供应商不存在重大依赖，具有良好的供应商结构。
2、发行人是否存在替代性原材料或供应商
发行人存在替代性原材料和供应商，具体情况如下：
（1）我国鞋履产量占全球鞋履产量的50%以上，作为全球最大的鞋履生产
国，我国鞋履制造企业数量在3万家以上，具备专业化、精细化及多样化的鞋履
生产能力和原材料供应能力，且发行人地处四大制鞋基地之一温州，产业配套
齐全，集群效应明显，原材料及供应商可选择范围较广，为充分竞争市场。
（2）发行人在鞋履设计时即考虑了设计成果的可落地性，并在技转材料中
提供了样鞋及可选供应商信息，该业务模式从源头保证了公司业务开展具备所
需原材料及供应商。
发行人的鞋履设计师除具有创新能力外，还具备市场流行趋势、脚型规
律、鞋楦与样板设计等实践知识，在设计时会同步考虑现有生产工艺能否实现
设计理念，材料供给能否在品种、花色、价格和数量上满足设计要求，以确保
其设计不会脱离现有生产条件成为“空中楼阁”无法落地，此外，发行人的样
鞋制作亦是对设计成果落地的初步检验。
（3）发行人在日常开发与储备替代供应商的同时，其在供应商生产过程中
7-7-3-2-128
均派遣质量控制人员驻场跟踪，进一步保证了供应商体系的稳定性、灵活性。
发行人鞋履设计业务原材料需求量小、种类多，经内部审批后向市场众多
鞋材零售商、贸易商等主体采购，选择范围较广。发行人供应链整合业务鞋履
成品的采购金额较大，在日常经营过程中发行人会依据考核标准不断完善供应
商体系和储备优质合格供应商，而在接到客户订单进行鞋履成品采购时，发行
人通常从合格供应商库中选择2-3家满足要求的供应商进行询价和下发采购订
单，并在供应商生产过程中派遣质量控制人员驻场跟踪生产过程、产品质量与
交货及时性，有助于建立长期稳定合作关系的同时，也可预先发现问题并及时
调整采购策略或选择替代供应商。
（4）从业务模式和价值链贡献来看，发行人的鞋履设计能力和设计落地转
化的能力是核心竞争力，供应商只是提供生产相关要素，附加值低，容易找
寻，有大量可以替代的供应商。
综上，发行人对主要供应商不存在重大依赖，发行人有替代的原材料和供
应商。
（二）补充披露报告期内各期原材料采购金额变动的原因及与产品结构、
业务规模变化的匹配性，说明主要原材料价格波动的原因及合理性；
1、补充披露报告期内各期原材料采购金额变动的原因及与产品结构、业
务规模变化的匹配性
（1）鞋履设计业务原材料采购金额变动分析
报告期内，发行人鞋履设计业务原材料采购金额变动情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 金额 变动 金额 变动 金额
鞋履设计业务原材料采购金额 377.03 780.48 29.93% 600.67 -44.85% 1,089.22
其中：研发领料金额 161.98 320.14 3.98% 307.88 -41.81% 529.11
鞋履设计业务销售收入 4,625.42 8,387.60 45.87% 5,749.97 49.43% 3,847.89
报告期内，发行人鞋履设计业务采购金额分别为1,089.26万元、600.69万
元、780.48万元和377.03万元，占发行人各期总采购金额的比例分别为3.29%、
1.20%、1.65%和1.28%，采购金额较小，占比较低，主要原因系发行人鞋履设
计业务原材料采购主要用于鞋履研发及设计的样鞋制作，非生产性企业的批量
生产制造所致。
7-7-3-2-129
2017年发行人鞋履业务销售收入增幅达49.43%，而当期鞋履设计业务原材
料采购金额则下降44.85%，主要原因系发行人2016年该材料采购金额较大，具
体而言：一是公司于早期经营中相关研发投入大，研发用耗材较多；二是期初
流程化设计体系尚未完善，单款鞋履设计原材料耗用较多，且为拓展业务规模
寄送给客户挑选款式不同颜色样鞋制作数量较多，相应地材料耗费量较大；此
外，期初中高靴设计数量相对较多亦增加了原材料耗用量。
2017年以来发行人研发设计体系进一步完善，原材料采购金额与发行人鞋
履设计业务规模变动相匹配；其中， 2018年度原材料采购金额较上年增幅
29.93%，与鞋履设计业务销售收入增幅及趋势基本一致；自2017年以来发行人
单款鞋履所耗用主要原材料面料、里料及鞋底的数量呈相对平稳态势，如报告
期内单款鞋履设计鞋底耗用量分别为12.07双/款、11.70双/款、9.86双/款和9.74
双/款，除2016年度因前述原因耗用多外，其余各年耗用量相对平稳。
综上，发行人鞋履设计业务原材料采购与发行人产品结构、业务规模及研
发活动相匹配。
（2）供应链整合业务采购金额变动分析
报告期内，发行人供应链整合业务鞋履成品采购金额分别为31,971.66万
元、49,662.82万元、46,497.82万元和28,964.47万元，2017年度及2018年度采购
规模分别较上年增长55.33%、-6.37%。发行人供应链整合业务直接从鞋履生产
企业验收报关出口、周期短的特点，使得发行人期末无该等鞋履成品库存，相
应地发行人当期鞋履成品采购规模及变动趋势，与发行人供应链整合业务销售
收入规模及变动趋势呈一致态势，符合发行人业务特点。
1）按产品类别分析
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 金额 变动 金额 变动 金额
女鞋 23,415.31 39,946.35 -5.83% 42,419.33 41.06% 30,072.07
男鞋 1,399.73 2,118.24 36.14% 1,555.93 359.77% 338.41
童鞋 3,439.02 3,771.39 -28.88% 5,302.63 262.90% 1,461.17
配件 710.41 661.84 71.94% 384.93 284.88% 100.01
合计 28,964.47 46,497.82 -6.37% 49,662.82 55.33% 31,971.66
供应链整合
33,314.55 52,998.85 -5.89% 56,316.00 59.89% 35,221.5
业务销售收入
7-7-3-2-130
由上表可见，2017年度，发行人供应链整合业务采购金额增长55.33%，与
供应链整合业务销售收入增幅59.89%基本一致，增幅较大的主要原因系随着发
行人业务规模扩张新增订单大幅上涨31.77%，且当期订单执行比率较高带动发
行人向鞋履生产厂商采购规模进一步增长。2018年度，发行人供应链整合业务
采购规模略有下降，主要原因为：一是发行人进一步强化以设计为核心业务的
发展战略；二是部分欧洲客户因第一季度天气等原因调整采购计划使得当期新
增订单增长放缓，从而使得当期供应链整合业务规模略有回落。2019年1-6月，
因当期订单执行比率较高，且2018年下半年客户新增订单部分订单在2019年初
交付，相应地导致2019年1-6月向鞋履生产厂商采购规模有所提升。
报告期内，发行人以女鞋设计为主，其增值服务供应链整合业务中女鞋业
务规模占比亦高达80%以上，因此随着设计业务规模的增加，并带动供应链整
合业务规模的扩张，女鞋成品采购规模整体亦呈上升趋势；此外，受CCC等重
要客户童鞋、男鞋业务规模较小的影响，发行人童鞋、男鞋业务开展较晚、较
少，供应链整合业务中男鞋、童鞋采购占比较低，业务呈现一定波动性，但整
体趋势与女鞋采购较为一致。
2）按产品款式分析
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 金额 变动 金额 变动 金额
中高靴 2,477.07 8,221.32 -19.13% 10,166.56 -0.50% 10,217.27
矮靴 10,383.45 20,210.86 -11.59% 22,860.02 43.75% 15,902.97
凉鞋 9,971.17 8,940.80 3.33% 8,652.61 947.93% 825.69
单鞋 5,422.37 8,463.00 11.37% 7,598.71 54.27% 4,925.72
配件 710.41 661.84 71.94% 384.93 284.88% 100.01
合计 28,964.47 46,497.82 -6.37% 49,662.82 55.33% 31,971.66
供应链整合业
33,314.55 52,998.85 -5.89% 56,316.00 59.89% 35,221.58
务销售收入
由上表可见，报告期内，发行人不同款式鞋履成品采购规模呈现一定波
动。发行人中高靴、矮靴等靴类产品采购规模整体呈下降趋势，而单鞋、凉鞋
采购规模则呈快速上升趋势，主要原因为：一是“运动休闲风”在全球范围内
的大多数市场均成为了潮流趋势，因而舒适、健康运动类鞋款（划分为单鞋）
市场需求增加；二是受审美需求影响保暖化着装逐渐向轻便、时尚化着装转
7-7-3-2-131
变，加之受2018年一季度欧洲极端负面天气的影响，使得2016年流行的中高靴
需求呈大幅下滑态势，且矮靴等靴类产品消费需求亦一定程度上被单鞋、凉鞋
替代；此外，发行人亦有倾向性地选择毛利率较高的品种开展供应链整合业
务，如选择部分单价较低麻绳鞋（单鞋、凉鞋）业务，相应地使得单鞋、凉鞋
采购规模增加。
综上，发行人供应链整合业务鞋履成品采购规模随业务扩张整体呈增长趋
势，采购鞋履产品类别、款式与发行人产品结构、业务规模相匹配。
2、说明主要原材料价格波动的原因及合理性
（1）鞋履设计业务原材料采购价格变动分析
发行人鞋履设计业务原材料采购主要包括鞋履研发及设计制作样鞋所需的
面料、里料和鞋底，报告期内采购均价如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价
面料（元/米） 25.86 -10.23% 28.80 8.35% 26.58 22.74% 21.66
里料（元/米） 9.74 -6.09% 10.38 -18.35% 12.71 46.56% 8.67
鞋底（元/双） 7.18 -0.50% 7.22 -10.84% 8.09 -21.37% 10.29
发行人鞋履设计业务原材料主要为大众档次鞋履所用的通用性材料，制作
工序简单成熟，市场供应充分，且价格充分竞争；报告期内，面料、里料及鞋
底采购均价基本保持在一定水平内但略有波动，主要原因系发行人年鞋履研发
设计款式多达10,000余款，虽然样鞋所需构件为主要面料（鞋帮）、里料（鞋
里）及鞋底，但不同款式对该等耗材细分种类需求存在较大差异，相应地采购
价格出现一定波动具有合理性。具体分析如下：
1）面料2016年度采购量以价格相对偏低的绒料居多，而2017年因工艺相对
复杂的朋克风流行，故采购以价格相对较高的抛焦PU和各类特殊材料为主，相
应地采购均价有所提升；2018年花布类单鞋因流行趋势变化逐渐被淘汰，采购
材料中对于价格偏低（一般采购单价在10元以下）的花布等采购比例下降，使
得采购单价较2017年有所上升；2019年1-6月因主要原材料布格拉斯的采购单价
由24元左右下降到18元左右，同时随着市场朋克风的流行热度逐渐降低，采购
的高单价PU皮革数量减少，导致整体采购单价出现下降。
2）里料2016年度采购量以价格相对较低的佳积布、短毛类居多；2017年采
购则以价格相对较高的真毛类、仿棉针织布、精品超柔毛、羊羔毛材料为主；
7-7-3-2-132
2018年及2019年1-6月因真毛类材料采购占比较2017年较少，导致采购单价出现
下降。
3）鞋底2016年度流行价格偏高的聚氨酯类大底、组合底，而2017年度发行
人则开始采购TPR类大底、PVC底和橡胶底，价格有所下降；2018年度及2019
年1-6月鞋底采购单价基本与2017年保持一致。
此外，发行人面料采购价格相对较高，主要原因系面料用于制作鞋帮，对
柔软性、耐磨性、耐寒性、透气性等要求较高所致。
综上，发行人原材料采购价格水平和波动处于合理区间内，具有合理性。
（2）供应链整合业务采购价格分析
1）按款式类别分析
发行人供应链整合业务鞋履成品采购按款式划分主要包括中高靴、矮靴、
单鞋和凉鞋采购；报告期内，发行人各款式鞋履成品采购价格情况如下：
单位：元/双
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价
中高靴 47.75 -3.40% 49.43 5.14% 47.01 1.90% 46.13
矮靴 42.27 -0.67% 42.55 1.97% 41.73 0.35% 41.58
凉鞋 22.59 4.98% 21.52 3.55% 20.78 17.39% 17.70
单鞋 22.69 7.52% 21.10 4.57% 20.18 5.16% 19.19
①同一款式鞋履成品采购价格变动较小
报告期内，发行人同一款式鞋履成品采购均价变动不大，主要原因系我国
鞋履市场竞争较为充分，相关鞋履成品采购定价主要根据成本加成原则由双方
协商确定，由于同一款式材料耗用、生产制造工序整体差异不大，因此生产成
本相对稳定，但因劳动力成本上升等因素略有上涨。
2017年度发行人凉鞋平均采购单价为20.78元/双，较2016年度平均采购单价
上升17.39%，主要原因2016年为发行人初步尝试承接凉鞋类供应链业务，该零
星订单也为主要客户CCC下发，初次委托款式为简单的凉鞋产品，鞋履用料也
主要是价格较低的PU面、PVC鞋底，因此整体采购均价较低。
②不同款式鞋履成品采购均价差异较大
7-7-3-2-133
报告期内，发行人采购均价中高靴、矮鞋较单鞋、凉鞋高，主要原因系中
高靴、矮鞋通常设计款式所载时尚元素较多、生产制造工艺复杂且配套人员较
多、材质要求相对较高且用料较多所致，主要价格区间为40-60元/双，处于较
高水平；而单鞋、凉鞋由于设计简单、生产制造工序及配套工人较少、用料亦
相对较少，主要价格区间为20-30元/双的相对较低水平，相应地发行人单鞋、
凉鞋采购均价较低。
综上，发行人不同款式鞋履成品采购价格存在差异具有合理性。
2）按产品类别分析
报告期内，发行人供应链整合业务鞋履成品按类别分为女鞋、男鞋及童
鞋；报告期内，发行人不同产品类别鞋履成品采购价格情况如下：
单位：元/双
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价
女鞋 29.28 -7.98% 31.82 -3.28% 32.90 -7.38% 35.52
男鞋 28.39 3.61% 27.40 5.34% 26.01 24.69% 20.86
童鞋 26.64 -11.47% 30.09 18.05% 25.49 -22.40% 32.85
由上表可见，报告期内不同产品类别的单价及变动趋势存在一定差异。
①女鞋成品采购均价因款式结构调整略有下降，但整体波幅不大
报告期内，发行人女鞋成品采购均价分别为35.52元/双、32.90元/双、31.82
元/双和29.28元/双，略有下降但整体相对平稳，主要原因系：一是随着消费者
更加注重对美的追求，审美需求、展示需求高于实用需求，保暖化着装逐渐向
轻便、时尚化着装转变，使得更加轻便的单鞋相较于靴类产品的销售呈现上升
趋势。二是受“运动休闲风”等潮流的带动，相比较为正式及商务的靴类产品，
舒适、健康的单鞋产品（运动鞋款在发行人产品中划分为单鞋）需求则大幅增
加；三是发行人亦有倾向性地选择毛利率较高的品种开展供应链整合业务，增
加了部分利润水平较高的凉鞋、单鞋供应链业务规模；前述均价较低的单鞋、
凉鞋采购规模的提升带动发行人女鞋产品采购价格呈下降趋势。此外，发行人
持续优化并提升的供应链整合能力，亦可为客户提供成本更低、响应速度更快
的高质量供应链整合服务。
②男鞋、童鞋业务规模相对较小，采购均价受具体单一采购因素影响较大
报告期内，发行人男鞋成品采购均价分别为20.86元/双、26.01元/双、27.40
7-7-3-2-134
元/双和28.39元/双；其中，2016年度采购均价较低的主要原因为报告期初男鞋
业务规模较小，且本期订单全部为价格相对较低的单鞋产品；2017年以来发行
人男鞋业务规模呈稳步上升态势，客户数量、产品款式有所增加，相应的价格
呈平稳态势。
报告期内，发行人童鞋成品采购均价分别为32.85元/双、25.49元/双、30.09
元/双和26.64元/双，呈现一定的波动性，主要原因系童鞋产品业务规模占发行
人比例较小，且客户可选择性地委托发行人组织供应链整合业务，因而各期业
务规模、产品款式的采购存在一定波动性；其中，2017年均价相对较低的单
鞋、凉鞋业务上升较快，而2018年又出现较大幅度下滑，致使采购均价出现较
大波动。
综上，发行人不同鞋履成品采购均价呈现一定波动性，符合企业实际情
况。
（三）分采购类别披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成
立时间、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性，并分
析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理
性；说明发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，主要供
应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发
行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；
1、分采购类别披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立
时间、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性
（1）报告期内鞋履设计业务原材料前十大采购情况分析
2019年1-6月
单位：万元
采购 采购 采购 定价依据
排名 供应商名称 成立时间
内容 金额 占比 及公允性
1 温州丰通新材料有限公司 2013年7月22日 鞋底 68.83 0.23% 市场定价/公允
2 永嘉金裕达五金有限公司 2017年5月16日 辅材 30.39 0.10% 市场定价/公允
3 杭州卡洛实业有限公司 2011年3月30日 面料 28.79 0.10% 市场定价/公允
4 浙江圣大皮革有限公司 2006年8月30日 面料 25.88 0.09% 市场定价/公允
5 温州立霸化工有限公司 2013年9月6日 辅材 12.63 0.04% 市场定价/公允
6 温州金祺贸易有限公司 2018年2月9日 面料 11.21 0.04% 市场定价/公允
7-7-3-2-135
采购 采购 采购 定价依据
排名 供应商名称 成立时间
内容 金额 占比 及公允性
7 永嘉县桥下镇鸿丰鞋材厂 2017年11月27日 鞋底 10.61 0.04% 市场定价/公允
8 瑞安市森林带业有限公司 2011年2月24日 辅材 10.20 0.03% 市场定价/公允
9 温州市润在鞋材有限公司 2011年3月28日 鞋底 8.64 0.03% 市场定价/公允
10 温州市川盛鞋业有限公司 2016年5月25日 辅材 8.57 0.03% 市场定价/公允
合计 - - 215.73 0.74% -
2018年度
单位：万元
采购 采购 采购 定价依据
排名 供应商名称 成立时间
内容 金额 占比 及公允性
1 温州丰通新材料有限公司 2013年7月22日 鞋底 72.05 0.15% 市场定价/公允
2 浙江瑞普实业有限公司 2003年11月25日 面料 61.55 0.13% 市场定价/公允
3 杭州卡洛实业有限公司 2011年3月30日 面料 43.50 0.09% 市场定价/公允
4 永嘉县桥下镇鸿丰鞋材厂 2017年11月27日 鞋底 42.46 0.09% 市场定价/公允
5 温州东兴鼎达机械科技有限
1983年3月8日 辅料 28.99 0.06% 市场定价/公允
公司
6 温州市胜帆鞋材有限公司 2012年7月6日 鞋底 23.08 0.05% 市场定价/公允
7 福建隆祥皮革有限公司 2005年8月1日 里料 22.19 0.05% 市场定价/公允
8 温州市惠信鞋材有限公司 2018年4月19日 鞋底 21.19 0.04% 市场定价/公允
9 慈溪市裕泰轻纺有限公司 2008年2月20日 辅料 19.45 0.04% 市场定价/公允
10 温州立霸化工有限公司 2013年9月6日 辅材 18.99 0.04% 市场定价/公允
合计 - - 353.45 0.75%
注：温州东兴鼎达机械科技有限公司已于2019年3月22日更名为温州东兴五金制造有限公司。
2017年度
单位：万元
采购 采购 采购 定价依据
排名 供应商名称 成立时间
内容 金额 占比 及公允性
7-7-3-2-136
采购 采购 采购 定价依据
排名 供应商名称 成立时间
内容 金额 占比 及公允性
1 杭州卡洛实业有限公司 2011年3月30日 面料 50.53 0.10% 市场定价/公允
2 温州丰通新材料有限公司 2013年7月22日 鞋底 48.91 0.10% 市场定价/公允
3 温州市龙湾正顺鞋底厂 2001年5月21日 鞋底 34.08 0.07% 市场定价/公允
丽水市新华丽合成革有限公
4 2004年1月12日 面料 27.84 0.06% 市场定价/公允
司
5 浙江瑞普实业有限公司 2003年11月25日 面料 24.05 0.05% 市场定价/公允
6 温州服装市场学锋鞋材辅料
2017年5月31日 辅料 22.32 0.04% 市场定价/公允
店
7 温州市诚鑫贸易有限公司 2013年11月8日 里料 20.71 0.04% 市场定价/公允
8 温州东兴鼎达机械科技有限
1983年3月8日 其他 19.75 0.04% 市场定价/公允
公司
9 浙江新邦实业有限公司 2004年11月3日 里料 18.28 0.04% 市场定价/公允
10 温州市中纺贸易有限公司 2009年3月23日 其他 14.87 0.03% 市场定价/公允
合计 - - 281.34 0.56% -
2016年度
单位：万元
采购 采购 采购 定价依据
排名 供应商名称 成立时间
内容 金额 占比 及公允性
1 温州特依伽橡塑有限公司 2011年8月15日 鞋底 64.11 0.19% 市场定价/公允
2 吴江飞翔经编纺织有限公司 2000年4月27日 辅材 51.11 0.15% 市场定价/公允
福建省福鼎永强合成革有限 市场定价/公允
3 2005年11月21日 里料 48.30 0.15%
公司
广东裕田霸力科技股份有限 市场定价/公允
4 2003年6月13日 辅材 43.90 0.13%
公司
5 滨州滨海皮业有限公司 2004年10月14日 面料 37.53 0.11% 市场定价/公允
6 杭州卡洛实业有限公司 2011年3月30日 里料 36.32 0.11% 市场定价/公允
7 福建永旭塑胶有限公司 2010年5月26日 面料 32.25 0.10% 市场定价/公允
7-7-3-2-137
采购 采购 采购 定价依据
排名 供应商名称 成立时间
内容 金额 占比 及公允性
8 珠海市茂化石油化工有限公 市场定价/公允
2002年12月10日 辅材 31.47 0.10%
司
9 江西豪丰实业有限公司 2010年11月11日 里料 28.51 0.09% 市场定价/公允
10 浙江丽泰革业有限公司 2010年10月19日 面料 24.53 0.07% 市场定价/公允
合计 - - 398.03 1.20% -
（2）报告期内鞋履成品前十大采购情况分析
2019年1-6月
单位：万元
采购 采购 采购 采购 定价依据
排名 供应商名称 成立时间
内容 数量 金额 占比 及公允性
浙江正翼鞋业有
1 2018年3月29日 鞋类 582,738 1,994.56 6.80% 市场定价/公允
限公司
温州兰妮尔鞋服
2 2002年7月25日 鞋类 234,017 1,033.08 3.52% 市场定价/公允
有限公司
起步股份有限公
3 2009年12月28日 鞋类 220,818 982.18 3.35% 市场定价/公允
司
浙江贵莲鞋业有
4 1994年12月27日 鞋类 223,881 978.34 3.33% 市场定价/公允
限公司
温岭市莎米路鞋
5 2005年12月5日 鞋类 472,680 932.06 3.18% 市场定价/公允
业有限公司
惠州市新怡鞋业
6 2009年2月19日 鞋类 318,191 927.63 3.16% 市场定价/公允
有限公司
安徽思恩鞋业有
7 2017年8月15日 鞋类 269,662 912.21 3.11% 市场定价/公允
限公司
温州市杉亚轻工
8 2003年7月17日 鞋类 189,216 873.75 2.98% 市场定价/公允
有限公司
台州沙龙鞋业有
9 2013年5月17日 鞋类 273,180 843.12 2.87% 市场定价/公允
限公司
10 永嘉百川鞋业有 2013年5月17日 鞋类 166,176 818.27 2.79% 市场定价/公允
7-7-3-2-138
采购 采购 采购 采购 定价依据
排名 供应商名称 成立时间
内容 数量 金额 占比 及公允性
限公司
合计 - - 2,950,559 10,295.19 35.09% -
2018年度
单位：万元
采购 采购 采购 采购 定价依据
排名 供应商名称 成立时间
内容 数量 金额 占比 及公允性
浙江正翼鞋业
1 2018年3月29日 鞋类 828,892 3,948.71 8.35% 市场定价/公允
有限公司
起步股份有限
2 2009年12月28日 鞋类 391,880 1,670.74 3.53% 市场定价/公允
公司
永嘉百川鞋业
3 2013年5月17日 鞋类 316,126 1,543.79 3.27% 市场定价/公允
有限公司
台州沙龙鞋业
4 2002年6月17日 鞋类 498,679 1,504.75 3.18% 市场定价/公允
有限公司
惠东县吉隆金
5 2017年9月8日 鞋类 654,518 1,494.52 3.16% 市场定价/公允
启力鞋厂
温州市路奥鞋
6 2016年7月5日 鞋类 408,576 1,474.95 3.12% 市场定价/公允
业有限公司
惠州市新怡鞋
7 2009年2月19日 鞋类 428,587 1,456.03 3.08% 市场定价/公允
业有限公司
安徽思恩鞋业
8 2017年8月15日 鞋类 335,637 1,434.17 3.03% 市场定价/公允
有限公司
温岭市隆奇士
9 鞋厂（普通合 2013年5月31日 鞋类 450,735 1,363.90 2.88% 市场定价/公允
伙）
浙江比迪比鞋
10 2015年10月15日 鞋类 519,656 1,236.33 2.62% 市场定价/公允
业有限公司
合计 - - 4,833,286 17,127.90 36.22% -
2017年度
单位：万元
7-7-3-2-139
采购 采购 采购 采购 定价依据
排名 供应商名称 成立时间
内容 数量 金额 占比 及公允性
青田中胤实业有 鞋类 2,380,103 9,268.47 18.44%
1 2008年10月30日 市场定价/公允
限公司 配件 102,913 88.56 0.18%
温州兰妮尔鞋服
2 2002年7月25日 鞋类 563,466 2,711.65 5.39% 市场定价/公允
有限公司
惠州市新怡鞋业
3 2009年2月19日 鞋类 726,051 2,337.42 4.65% 市场定价/公允
有限公司
浙江比迪比鞋业
4 2015年10月15日 鞋类 767,921 1,718.37 3.42% 市场定价/公允
有限公司
温州思恩鞋业有
5 2015年9月16日 鞋类 407,465 1,559.23 3.10% 市场定价/公允
限公司
惠东县吉隆太子
6 2014年5月16日 鞋类 497,960 1,532.83 3.05% 市场定价/公允
发鞋厂
温州市川盛鞋业
7 2016年5月25日 鞋类 324,808 1,517.90 3.02% 市场定价/公允
有限公司
温州市杉亚轻工
8 2003年7月17日 鞋类 302,104 1,431.75 2.85% 市场定价/公允
有限公司
永嘉百川鞋业有
9 2013年5月17日 鞋类 273,392 1,325.13 2.64% 市场定价/公允
限公司
温州市路奥鞋业
10 2016年7月5日 鞋类 358,668 1,293.67 2.57% 市场定价/公允
有限公司
合计 - - 6,704,851 24,784.96 49.31% -
2016年度
单位：万元
采购 采购 采购 采购 定价依据
排名 供应商名称 成立时间
内容 数量 金额 占比 及公允性
青田中胤实业有 鞋类 1,587,350 6,762.24 20.45%
1 2008年10月30日 市场定价/公允
限公司 配件 64,500 36.72 0.11%
温州兰妮尔鞋服
2 2002年7月25日 鞋类 663,658 2,972.10 8.99% 市场定价/公允
有限公司
温州市杉亚轻工
3 2003年7月17日 鞋类 469,768 2,182.15 6.60% 市场定价/公允
有限公司
7-7-3-2-140
采购 采购 采购 采购 定价依据
排名 供应商名称 成立时间
内容 数量 金额 占比 及公允性
永嘉百川鞋业有
4 2013年5月17日 鞋类 347,040 1,642.33 4.97% 市场定价/公允
限公司
温州市川盛鞋业
5 2016年5月25日 鞋类 312,754 1,421.72 4.30% 市场定价/公允
有限公司
温州思恩鞋业有
6 2015年9月16日 鞋类 287,084 1,212.24 3.67% 市场定价/公允
限公司
温州市崇德鞋业
7 1971年6月14日 鞋类 235,646 1,086.35 3.29% 市场定价/公允
有限公司
惠东县吉隆太子
8 2014年5月16日 鞋类 384,261 1,052.37 3.18% 市场定价/公允
发鞋厂
浙江贵莲鞋业有
9 1994年12月27日 鞋类 213,668 907.09 2.74% 市场定价/公允
限公司
温州市欧泊亚丹
10 2011年1月17日 鞋类 218,776 905.57 2.74% 市场定价/公允
鞋业有限公司
合计 - - 4,784,505 20,180.87 61.04% -
7-7-3-2-141
（二）发行人向主要供应商采购金额变动的原因及合理性，与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性
报告期内，发行人与各期前五大供应商业务由来、合作情况、采购金额变动的原因及合理性情况如下：
单位：万元
供应商名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 业务由来 合作情况及稳定性 变动原因
为解决关联交易，发行
青田中胤实业有限公司 - - 9,357.02 6,798.95 关联方交易 已终止合作 人已于2017年底终止与
其合作。
起步股份有限公司 982.18 1,670.74 1,247.55 461.84 行业口碑、业内介绍 长期稳定合作
温州兰妮尔鞋服有限公司 1,033.08 1,210.92 2,711.65 2,972.10 行业口碑、业内介绍 长期稳定合作 因其生产经营管理可满
温州市杉亚轻工有限公司 873.75 1,008.73 1,431.75 2,182.15 行业口碑、业内介绍 长期稳定合作 足客户及发行人对鞋履
产品质量、生产工艺、
永嘉百川鞋业有限公司 818.27 1,543.79 1,325.13 1,642.33 行业口碑、业内介绍 长期稳定合作 交期及时性和柔性生产
浙江贵莲鞋业有限公司 978.34 973.75 1,250.76 907.09 行业口碑、业内介绍 长期稳定合作 能力等方面的要求，相
互之间业务量较为稳
惠州市新怡鞋业有限公司 927.63 1,456.03 2,337.42 450.68 行业口碑、业内介绍 长期稳定合作 定，并随发行人供应链
浙江比迪比鞋业有限公司 608.97 1,236.33 1,718.37 892.51 行业口碑、业内介绍 长期稳定合作 整合业务规模增加呈上
升态势。
温岭市莎米路鞋业有限公
932.06 1,022.78 1,111.12 265.18 行业口碑、业内介绍 长期稳定合作
司
7-7-3-2-142
供应商名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 业务由来 合作情况及稳定性 变动原因
长期稳定合作，
温州思恩鞋业有限公司 - 83.37 1,559.23 1,212.24 行业口碑、业内介绍 2018 年 后 合 作 关 系
转移至新主体
长期稳定合作，新
台州沙龙鞋业有限公司 843.12 1,504.75 1,021.86 - 行业口碑、业内介绍
开拓优质供应商 该部分供应商系发行人
报告期内逐步新开拓的
长期稳定合作，新
惠东县吉隆金启力鞋厂 26.74 1,494.52 411.93 - 行业口碑、业内介绍 供应商，在初步合作后
开拓优质供应商
已逐步发展为发行人优
长 期 稳 定 合 作 ， 新 质供应商资源。
浙江正翼鞋业有限公司 1,994.56 3,948.71 - - 行业口碑、业内介绍
开拓优质供应商
该部分供应商系受自身
经营发展、发行人产品
结构调整及采购成本上
报告期期初稳定合
升等因素的影响使得采
作 ， 2018 年 因 供 应
温州市川盛鞋业有限公司 26.53 152.95 1,517.60 1,421.72 行业口碑、业内介绍 购量减少，在发行人不
商自身经营战略调
断优化供应商体系的背
整减少合作
景下，逐步减少或终止
了与该等供应商的合
作。
整体上看，我国为鞋履生产大国，产业集群效应明显，合作关系的开展主要由行业口碑及业内介绍的方式开展；同时发行人的业
务模式决定了其对上游供应商体系的把控力度较高，报告期内在与优质供应商保持长期稳定合作关系的同时，亦通过不断拓展优质供
7-7-3-2-143
应商、淘汰不合格供应商实现供应商体系的优化。因此，报告期内发行人向主要供应商的采购变动情况具有合理性。
7-7-3-2-144
3、发行人各期新增供应商的原因及合理性
报告期内，发行人不断优化供应商体系，使得与发行人有合作关系的合格
供应商数量有较大幅度增加，但发行人供应商集中度相对较低，故选取发行人
报告期各期前十大供应商中新增供应商分析如下：
期间 新增供应商名称 原因及合理性
2019年1-6月 无 不适用
主要向发行人提供女靴。为享受安徽区域税收优惠政策，温州
安 徽 思 恩 鞋业 有
思恩经营管理团队于2017年下半年新设安徽思恩鞋业有限公司
限公司
进行生产经营，为与优质供应商合作关系的延续。
主要向发行人提供女靴（PU革靴）。合作理由：一是该公司
2018年度 实际控制人家族及经营管理团队有多年鞋履从业经验，且公司
浙 江 正 翼 鞋业 有 位于与温州毗邻的青田县，产业配套基础良好，产品质量、交
限公司 期较好；二是该公司向中利实业承租厂房之前一直为中胤时尚
的供应商青田中胤所有，发行人对相关厂房规格比较了解；考
核通过后作为发行人合格供应商。
主要向发行人提供凉鞋、单鞋。该公司经营管理团队鞋履生产
台 州 沙 龙 鞋业 有
2017年度 经验较为丰富，生产实力较强，产品质量较好，增加了发行人
限公司
鞋履供货渠道，保障供应商稳定。
主要向发行人提供女靴。该公司经营管理团队鞋履生产经验较
温 州 市 川 盛鞋 业 为丰富，对生产、交易流程把控良好，产品质量较好，为发行
有限公司 人报告期期初完善供应商体系开拓的合格供应商，增加鞋履供
货渠道，保障供应商稳定。
主要向发行人提供女靴。该公司经营管理团队鞋履生产经验较
2016年度 温 州 思 恩 鞋业 有 为丰富，且早期任职经历与发行人有过接触，创业后积极寻求
限公司 与发行人合作，增加了发行人鞋履供货渠道，保障供应商稳
定。
主要向发行人提供女鞋。该公司经营管理团队鞋履生产经验较
惠 东 县 吉 隆太 子
为丰富，在惠东地区有一定的鞋履生产基础与生产能力，产品
发鞋厂
质量较好，增加了发行人鞋履供货渠道，保障供应商稳定。
4、主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
根据本所律师对主要供应商的走访调查，取得主要供应商的工商信息资
料，主要供应商填写、确认的调查函，本所律师于国家企业信用信息公示系统
的核查及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次
发行中介机构及签字人员确认，除青田中胤为发行人实际控制人控制的企业
7-7-3-2-145
外，发行人主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核
心人员及本次发行中介机构及签字人员，均不存在关联关系或其他利益关系。
报告期内发行人与青田中胤的关联关系及交易情况请参见本补充法律意见书
“十、《反馈意见》信息披露问题：20、关于关联方和关联交易”。
7-7-3-2-146
（四）说明报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，说明贸易商的基本情况及产权控制关系，补充披露报
告期内通过贸易商采购的主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否存在利益输送；
1、说明报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，说明贸易商的基本情况及产权控制关系
报告期内，发行人存在向贸易商采购原材料的情形，报告期各期向贸易商采购金额分别为142.17万元、213.33万元、300.73万元
和238.72万元，占各期采购总额的比例为0.43%、0.42%、0.64%和0.81%，金额较小、占比极低。
报告期内，发行人前五名贸易商类供应商基本情况及产权控制关系如下：
序号 贸易商名称 股权结构 实际控制人 注册时间 注册资本 经营范围
朱菊华持股70%；
温州金裕达鞋材 销售：鞋材（不含危险化学品）；货物进出口、技
1 朱菊华 2015 年 10 月 21 日 100 万人民币
有限公司 陈联芬持股 30% 术进出口
黎煜烽持股70%； 销售：鞋材（不含危险化学品）、皮革、皮革制
温州市天贸贸易
2 黎煜烽 2017 年 8 月 18 日 100 万人民币 品、五金制品、箱包、针纺织品、包装材料、塑胶
有限公司 邵展辉持股 30%
制品
温州市鹿城区丰
3 个体工商户 陈峰 2017 年 7 月 19 日 个体工商户 鞋材、服装材料的批发及零售
门一一鞋材行
戴忠明持股81.82%；
温州市强锋皮革 戴忠华持股9.09%；
4 戴忠明 2011 年 1 月 26 日 100 万人民币 销售皮塑革、布料
贸易有限公司 符永伟持股 9.09%
7-7-3-2-147
序号 贸易商名称 股权结构 实际控制人 注册时间 注册资本 经营范围
周海琴持股30%；
周岩根持股28%；
温州海龙毛皮有
5 周海群持股22%； 周海琴 2002 年 8 月 9 日 50 万人民币 纺织品销售
限公司
周海龙持股 20%
无储存场所经营：危险化学品（经营项目详见《危
黄建勇持股75%；
温州立霸化工有 险化学品经营许可证》且在《危险化学品经营许可
6 黄建勇 2013 年 9 月 6 日 30 万人民币
限公司 杨丽燕持股 25% 证》有效期内经营）。 销售：其他非危险、监控、
易制毒化工原料
温州服装市场学
7 个体工商户 许学锋 2017年5月31日 个体工商户 鞋材辅料销售
锋鞋材辅料店
皮革、鞋材（不含危险化学品）、服装、鞋、帽、
针纺织品、阀门、玩具、办公用品、体育用品、五
彭茂成持66.66%； 金电器及配件、建筑材料、化工原料（不含危险化
温州市诚鑫贸易
8 彭茂成 2013 年 11 月 8 日 50 万人民币 学品）、生活日用品、化妆品、日用百货、打火
有限公司 宋方旺持 33.34%
机、电子开关、电器配件、文具用品、家具、眼
镜、金属材料、机械设备、工艺品、家用电器、玻
璃器皿的销售；货物进出口、技术进出口
何银燕持股60%；
温州市中纺贸易 销售毛绒、鞋材(不含危险化学品)、纺织品原料(不
9 何银燕 2009 年 3 月 23 日 200 万人民币
有限公司 詹晓广持股 40% 含专项审批项目)、皮革、服装辅料
7-7-3-2-148
序号 贸易商名称 股权结构 实际控制人 注册时间 注册资本 经营范围
郭发坎持股50%； 石油制品（不含成品油）、化工原料及产品（不含
珠海市茂化石油 曲扬持股25%；
10 郭发坎 2002 年 12 月 10 日 100 万人民币 危险化学品）、五金交电、建筑材料、普通机械、
化工有限公司 郭少华持股 25% 电器机械及器材、仪器仪表的批发
销售（无仓储）：化工产品、乙烯产品、化工原料
黄鹤清持股60%； （以上三项经营项目不含危险化学品及易燃易爆物
茂名市新金泰化
11 黄鹤清 2014 年 10 月 21 日 100 万人民币 品）、石油制品（不含成品油）、塑料制品、橡胶
工有限公司 黄任华持股 40%
制品、五金交电、机电设备、润滑油、沥青、石
蜡、建筑材料
王爵文持股50%；
惠东县永仁鞋材 王爵文、王舜
12 2007 年 9 月 21 日 50 万人民币 销售：鞋材（不含化学危险品），鞋料
有限公司 王舜持股 50% 持
温州浙南鞋料市
13 个体工商户 周萍 2009 年 6 月 24 日 个体工商户 一般经营项目：鞋材辅料批零（不含化学危险品）
场友邦鞋料店
李继初持股55%；
东莞市新之雅工 销售：工艺制品、服装辅材、五金配件、塑胶配
14 李继初 2007 年 11 月 3 日 50 万元人民币
艺有限公司 罗小君持股 45% 件、纺织品、纺织材料
2、报告期内通过贸易商采购的主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否存在利益输送
报告期内，发行人的采购主要分为供应链整合业务鞋履成品及配件的采购、鞋履设计业务原材料的采购；其中，鞋履成品均向鞋
履生产企业采购，不存在向贸易商采购的情形；少量配件及鞋履设计业务原材料遵循市场原则，存在向贸易商采购的情形。
报告期内，发行人向前五大贸易类供应商采购的主要内容及最终供应商基本情况如下：
7-7-3-2-149
单位：万元
年份 序号 贸易商名称 采购金额 占采购总额比例 主要采购内容 最终供应商
福建日利制革有限公司、福建吉兴合成革有限
1 温州金裕达鞋材有限公司 45.05 0.15% 配件
公司
安徽强盛合成革有限公司、温州耐和实业有限
2 温州市天贸贸易有限公司 37.96 0.13% 里料
公司
浙江闽锋化学有限公司、福建国泰超纤有限公
3 温州市强锋皮革贸易有限公司 19.88 0.07% 配件（合成革）
2019年1-6月 司
宁波纬一长毛绒有限公司、海宁市宏创经编有
4 温州海龙毛皮有限公司 15.08 0.05% 面料、里料
限公司
太湖嘉源纺织工业有限公司、绍兴曼内针纺有
5 温州市鹿城区丰门一一鞋材行 14.21 0.05% 配件
限公司
合计 132.18 0.45% - -
福建日利制革有限公司、福建吉兴合成革有限
1 温州金裕达鞋材有限公司 74.82 0.25% 配件
公司
2018年度 2 温州立霸化工有限公司 18.99 0.06% 环保胶等辅料 广东裕田霸力科技股份有限公司
安徽强盛合成革有限公司、温州耐和实业有限
3 温州市天贸贸易有限公司 10.16 0.03% 配件
公司
7-7-3-2-150
年份 序号 贸易商名称 采购金额 占采购总额比例 主要采购内容 最终供应商
兰溪爱迪服饰辅料有限公司、浙江龙游金鼎金
4 温州服装市场学锋鞋材辅料店 9.81 0.02% 饰扣等辅料
属材料有限公司
太湖嘉源纺织工业有限公司、绍兴曼内针纺有
5 温州市鹿城区丰门一一鞋材行 9.48 0.02% 配件
限公司
合计 123.26 0.38% - -
兰溪爱迪服饰辅料有限公司、浙江龙游金鼎金
1 温州服装市场学锋鞋材辅料店 22.32 0.08% 饰扣等辅料
属材料有限公司
福建瑞晟新材料科技有限公司、福建正裕利合
2 温州市诚鑫贸易有限公司 20.71 0.07% 里料
成革实业有限公司
2017年度 3 温州市中纺贸易有限公司 14.87 0.05% 卷毛绒等辅料 永嘉县成达毛绒制品有限公司
4 珠海市茂化石油化工有限公司 14.41 0.05% 鞋底原材料 已不合作，联系不上无法确认
5 茂名市新金泰化工有限公司 14.06 0.05% 鞋底原材料 已不合作，联系不上无法确认
合计 86.37 0.29% - -
1 珠海市茂化石油化工有限公司 31.47 0.10% 鞋底原材料 已不合作，联系不上无法确认
福建日利制革有限公司、福建吉兴合成革有限
2016年度 2 温州金裕达鞋材有限公司 18.70 0.06% 面料、里料
公司
3 惠东县永仁鞋材有限公司 15.90 0.05% 面料 浙江新旭合成革有限公司
7-7-3-2-151
年份 序号 贸易商名称 采购金额 占采购总额比例 主要采购内容 最终供应商
温州市南白象兴富无纺布厂、瑞安市赛邦鞋材
4 温州浙南鞋料市场友邦鞋料店 13.56 0.05% 干燥剂等辅料
有限公司
5 东莞市新之雅工艺有限公司 6.44 0.02% 粘胶等辅料 已不合作，联系不上无法确认
合计 86.07 0.28% - -
7-7-3-2-152
发行人部分配件、里料、面料等耗材存在未直接向最终供应商采购，而通
过贸易商采购的主要原因系：
（1）我国作为全球最大的鞋履生产国，鞋材贸易市场发达，可选范围较广
我国作为全球最大的鞋履生产国，鞋业呈现产业集群式发展状态，并形成
了“温州、东莞、晋江、成都”四大制鞋基地为代表的鞋业集聚格局，发行人地
处温州的区位优势明显，鞋材市场、鞋料店等较多，发行人向贸易商采购选择
范围广、比价透明、较为灵活。
（2）发行人上述原材料主要用于样鞋制作，采购规模较小，贸易商可对接
小批量的采购需求
发行人里料、面料等耗材主要用于鞋履设计的样鞋制作环节，而非工厂批
量化生产，故单类原材料采购数量较少，而鞋材的最终供应商大多进行批量生
产与销售，主营批发模式，单笔订单的出货门槛量较高；发行人较小的采购规
模通常无法达到前述交易门槛，贸易商作为最终供应商与市场终端消费者之间
的中间环节，将最终供应商的较大量级出货销售模式，转化为批发与小批量零
售兼营的销售模式，满足部分客户小批量购买的采购需求，填补市场空缺，具
有行业合理性。
（3）发行人鞋履设计款式多，贸易商可满足其对原材料多品类一次性采购
需求，提升采购效率
发行人鞋履设计年产出达10,000余款，所需采购的面料、里料等耗材种类
繁多，而最终供应商产品的品种较为集中，贸易商经营的产品品种则较为丰
富，发行人可以向贸易商一次性采购多品类原材料，提高了采购效率。
综上，发行人通过述贸易商采购少量耗材用于鞋履设计样鞋少量使用符合
行业及自身特点，具有合理性，不存在利益输送情形。
（五）补充说明供应商是否具备相应的经营资质，发行人选择供应商的标
准和内部控制流程、原材料质量和安全的控制措施，是否存在供应商违法经营
的情形
本所律师查询了报告期内主要供应商（报告期内各期前五大供应商）的工
商信息资料，对上述主要供应商进行了实体走访，取得了上述主要供应商的营
业执照等相关证照，取得了上述主要供应商填写、确认的调查函，并在国家企
业信用信息公示系统对上述主要供应商的基本情况进行了检索核查。
1、说明供应商是否具备相应的经营资质
发行人主要供应商均为鞋履相关制造企业，本行业属于充分市场化竞争行
7-7-3-2-153
业。经核查，发行人主要供应商中不存在从事特殊行业而需要许可经营的情
况。
发行人主要供应商均为依法办理工商登记并取得营业执照的企业，已取得
必备的经营资质，且在向发行人提供产品/服务供应期间合法有效存续，该等供
应商在营业执照规定的经营范围内开展生产经营活动，具备从事生产经营业务
的经营资质。
2、发行人选择供应商的标准和内部控制流程、原材料质量和安全的控制
措施
经核查并根据发行人的确认，发行人已制定《采购管理制度》、《供应商
管理制度》等制度，建立健全了供应商的选择标准和内部控制流程。对于引入
供应商制定供应商准入标准、实行供应商引入评级程序，加强供应商的监督和
考核。评价准入供应商时，发行人按照以下标准综合考虑：1）供应商应有合法
的经营许可证，应有必要的资金能力；2）优先选择按国家（国际）标准建立质
量体系并已通过认证的供应商；3）供应商应具有足够的生产能力，能满足本公
司连续的需求及进一步扩大产量的需要；4）供应商能有效处理紧急订单；5）
供应商能够提供具体优质的售后服务；6）供应商提供的样品能够通过试用且合
格。在引入新供应商时，实行供应商基本资料调查和现场审查相结合的方式，
重点考察供应商的经营资格及必要的资金能力、供应商质量认证情况、供应商
的生产能力和产品结构、售后服务措施，并实地核查厂房、生产规模、样品
等。对已有供应商，实行定期考核制度，由物控部、品控部、业务部共同组成
评价小组，依据供应商合同执行情况、信用情况、产品反馈情况等对供应商的
交期达成情况、质量保证能力、服务到位情况进行定期考核。
发行人的内部控制流程图如下：
7-7-3-2-154
鉴于发行人向主要供应商采购产品为成品鞋，除上述供应商准入评价机制
和内部控制流程外，在原材料质量和安全控制措施方面，发行人对供应商原材
料采购情况实行监督和查验，确保成品鞋生产采用符合质量标准和要求的物
料，保证成品鞋生产符合公司要求的标准。
3、是否存在供应商违法经营的情形
经发行人确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统对主要供应商的检
索情况，报告期内，发行人报告期内主要供应商在与发行人交易期间受到的行
政处罚情况如下：
序号 供应商名称 与发行人交易期间受到的行政处罚
（1）2016 年 6 月 5 日、2017 年 8 月 30 日温州经济技术开发区公
安分局消防大队向温州兰妮尔鞋服有限公司分别出具了《行政处罚
决定书》（开公(消)行罚决字[2016]0076 号）、《行政处罚决定
书》（开公(消)行罚决字[2017]0191 号），就该公司消防设施和管
温州兰妮尔鞋服 理不规范问题作出行政处罚；
1
有限公司 （2）2018 年 7 月 6 日经济技术开发区区公安分局向温州兰妮尔鞋
服有限公司出具了《行政处罚决定书》（开公(消)行罚决字
[2018]0147 号 ） 、 《 行 政 处 罚 决 定 书 》 （ 开 公 ( 消 ) 行 罚 决 字
[2018]0148 号），就该公司消防设施和管理不规范问题作出行政处
罚。
（1）2016 年 3 月 25 日温州经济技术开发区公安分局消防大队向温
州市杉亚轻工有限公司出具了《行政处罚决定书》（开公(消)行罚
温州市杉亚轻工
2 决字[2016]0020 号）、《行政处罚决定书》（开公(消)行罚决字
有限公司
[2016]0019 号 ） 、 《 行 政 处 罚 决 定 书 》 （ 开 公 ( 消 ) 行 罚 决 字
[2016]0021 号），就该公司消防设施和管理不规范问题作出行政处
7-7-3-2-155
序号 供应商名称 与发行人交易期间受到的行政处罚
罚；
（2）2017 年 8 月 21 日经济技术开发区区公安分局向温州市杉亚轻
工有限公司出具了《行政处罚决定书》（温开公 (星)行罚决字
[2017]10857 号），就该公司招用保安员不规范问题作出行政处
罚。
2017 年 11 月 13 日、2017 年 11 月 15 日永嘉县安监局分别向永嘉
永嘉百川鞋业有 百川鞋业有限公司出具了《行政处罚决定书》（永安监管罚
3
限公司 [2017]118 号），就该公司安全生产职业健康管理不规范问题作出
行政处罚。
2017 年 9 月 14 日、2019 年 9 月 18 日温州市公安消防局鹿城区分
局向温州市川盛鞋业有限公司分别出具了《行政处罚决定书》（鹿
温州市川盛鞋业 公(消)行罚决字[2017]0562 号）及《行政处罚决定书》（鹿公(消)
4
有限公司 行罚决字[2017]0567 号）、《行政处罚决定书》（鹿公(消)行罚决
字[2017]0566 号），就该公司消防设施和管理不规范问题作出行政
处罚。
2016 年 3 月 8 日税务部门向惠州市新怡鞋业有限公司作出《行政处
惠州市新怡鞋业
5 罚决定书》（东简罚[2016]366 号），就该公司逾期未缴纳税款予
有限公司
以简易处罚。
2016 年 12 月 30 日瑞安市公安消防局向浙江比迪比鞋业有限公司出
浙江比迪比鞋业 具了《行政处罚决定书》（瑞公(消)行罚决字[2016]0511 号）、
6
有限公司 《行政处罚决定书》（瑞公(消)行罚决字[2016]0512 号），就该公
司消防设施和管理不规范问题作出行政处罚。
2017 年 3 月 28 日市安全生产监管局向温岭市莎米路鞋业有限公司
温岭市莎米路鞋
7 出具了《行政处罚决定书》（温安监管立[2017]37 号），就该公司
业有限公司
安全生产制度管理不规范作出行政处罚。
2018 年 1 月 3 日市环保局向台州沙龙鞋业有限公司出具了《行政处
台州沙龙鞋业有
8 罚决定书》（温环罚字[2018]第 7 号），就该公司环保管理不规范
限公司
作出行政处罚。
如上表所示，上述行政处罚主要系因上述供应商在消防、安全、职工等方
面管理不规范所致。根据发行人确认及上述供应商签署的承诺函，目前上述公
司均已取得了生产经营有关的必备资质，合法合规经营，不存在因违反相关法
律规定而影响该等供应商正常经营或影响其向中胤时尚销售产品等正常交易的
重大违法经营情形；上述公司与发行人合作关系稳定良好，不存在与业务往来
有关的争议、潜在争议或纠纷。
根据发行人确认、本所律师对上述主要供应商现场走访及于国家企业信用
信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，上述主要供应商均合
7-7-3-2-156
法存续且正常开展经营，受到上述行政处罚的情形未影响其与发行人的正常交
易。
综上，本所律师认为，发行人报告期内主要供应商均已具备必要的经营资
质；发行人已制定并有效执行供应商选择标准、内部控制流程及原材料质量和
安全的控制措施；发行人主要供应商在与发行人交易期间，不存在影响其与发
行人正常交易的重大违法经营情形。
（六）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程及方法
（1）核查发行人相关采购制度、供应商管理制度，并与发行人采购负责人
进行询问和沟通，以了解发行人选择供应商的标准和内部控制流程、原材料质
量和安全的控制措施；
（2）核查发行人主要产品采购类别及供应商集中度情况，了解是否存在替
代性原材料和供应商；
（3）抽查供应链业务供应商采购合同，查阅采购内容、价格、数量等条
款，核查采购的真实性、公允性，收取采购发票、入库单、验收单、付款凭证
等相应资料与采购合同核对是否记录一致；
（4）核查发行人报告期内主要供应商的工商信息，确认主要供应商及实际
控制人与发行人及关联方是否存在关联关系；核查发行人报告期内的资金流水
情况，重点关注发行人与主要供应商的资金流水是否真实，是否存在没有现金
流支持的采购业务情况；
（5）对主要供应商进行走访、取得调查函进行背景调查，并取得其工商资
料，核查供应商的真实性，了解供应商的基本情况、主要经营范围、供货能
力、供应商的销售规模、与发行人的交易、资金往来等情况；同时了解发行人
与供应商的业务由来、合作情况；了解贸易类供应商的终端供应商情况及产权
控制关系；取得营业执照等相关证照，核查供应商是否具有合法经营资质；
（6）向主要供应商函证各期采购金额、应付账款、预付账款金额；
（7）通过在国家企业信用信息公示系统对主要供应商的检索情况，核查报
告期内主要供应商在与发行人交易期间受到行政处罚及被列入经营异常目录的
情况，取得相关供应商签署的承诺函。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）发行人对主要供应商不存在重大依赖，具有替代性原材料和供应商；
7-7-3-2-157
（2）发行人原材料采购金额与产品结构、业务规模变动相匹配，发行人不
同鞋履成品采购均价呈现一定波动性，符合企业实际情况；
（3）除青田中胤为发行人实际控制人控制的企业外，发行人主要供应商与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及本次发行中介机
构及签字人员，均不存在关联关系或其他利益关系；
（4）发行人通过贸易商存在少量贸易采购的情形，符合行业及自身特点，
具有合理性，不存在利益输送情形；
（5）发行人已制定并有效执行其供应商选择标准、内部控制流程等内部控
制措施；报告期内主要供应商均已具备必要的经营资质，在与发行人合作期
间，不存在影响其与发行人正常交易的重大违法经营情形。
十、 《反馈意见》信息披露问题：20、关于关联方和关联交易。据招股说明书
披露，报告期内，发行人曾向控股股东中胤集团控制的企业青田中胤采购鞋履
成品。报告期内，该等关联交易金额占同类交易金额的比例分别为20.57%、
18.62%和0%。请发行人：(1)严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露
管理办法》及深圳证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关
联方关系及交易；(2)说明发行人实际控制人或其亲属控制或有重大影响的企业
是否与发行人从事相同或类似的业务，是否在资产、人员、业务、技术、财务
等方面与发行人有较强的关联，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供
应商，或者与之存在业务或资金往来；说明相关主体及发行人实际控制人控制
的其他主体与发行人是否构成同业竞争，是否构成本次发行上市的法律障碍；
(3)补充说明关联企业被转让或者被注销的原因，生产经营、转让和注销过程的
合法合规性，涉及的资产、人员的处置情况，说明该等主体的基本情况、主营
业务及财务数据，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关
系，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商；补充说明已转让主体
转让给第三方的交易背景，受让方的基本情况及资金来源，与发行人实际控制
人、董监高、其他核心人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否存在未来
回购安排或股权代持安排；(4)说明向青田中胤采购鞋履成品的合理性和必要
性，相关交易是否真实、公允；补充披露青田中胤转让设备的具体情况、交易
对方基本情况，相关交易作价情况及其公允性，说明相关交易对方与发行人主
要供应商是否存在关联关系；(5)补充说明与关联方资金拆借的原因和资金用
途，资金拆出、归还路径，计息情况及依据；说明报告期内是否存在关联方无
偿占用或变相占有发行人资金的情形；(6)补充说明发行人受让控股股东103项
注册商标及4项在申请商标的背景、原因，相关商标权与发行人主营业务的关
7-7-3-2-158
系，0元对价的定价依据、是否涉及利益输送；说明控股股东、实际控制人与
公司产品相关的商标、专利等无形资产是否已全部置入公司，商标权是否完
整，是否存在商标纠纷诉讼或潜在纠纷诉讼；(7)说明报告期内关联交易的公允
性、必要性、合理性，是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情
形，是否存在利益输送的情形，是否影响发行人的经营独立性。请保荐机构和
发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）关联方关系及交易的披露情况
根据发行人提供的资料，相关自然人填写、确认的调查表，本所律师于国
家企业信用信息公示系统的核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的关联方及关联关系情况如下：
（1）关联自然人
关联自然人 关联关系
倪秀华为发行人实际控制人、董事长、总经理，控股
倪秀华及其关系密切的家庭成员
股东中胤集团的执行董事
潘威敏及其关系密切的家庭成员 潘威敏为发行人董事、财务总监、董事会秘书
童娟及其关系密切的家庭成员 童娟为发行人董事、副总经理
杜红岩及其关系密切的家庭成员 杜红岩为发行人董事
应放天及其关系密切的家庭成员 应放天为发行人独立董事
陈志刚及其关系密切的家庭成员 陈志刚为发行人独立董事
毛毅坚及其关系密切的家庭成员 毛毅坚为发行人独立董事
陈少钦及其关系密切的家庭成员 陈少钦为发行人监事
李甜甜及其关系密切的家庭成员 李甜甜为发行人监事
杨汉相及其关系密切的家庭成员 杨汉相为发行人监事
倪文淼及其关系密切的家庭成员 倪文淼为控股股东中胤集团的总经理
倪秀銮及其关系密切的家庭成员 倪秀銮为控股股东中胤集团的监事
王建远及其关系密切的家庭成员 王建远为间接持有发行人15.916%股份的自然人
张秀红及其关系密切的家庭成员 张秀红为间接持有发行人7.785%股份的自然人
（2）关联法人
关联法人 关联关系
中胤集团 控股股东
7-7-3-2-159
关联法人 关联关系
华胤投资 持有发行人17.3%的股份
昊嘉财富 昊 嘉财 富、昊 嘉创 业、昊 嘉产 业受同 一主 体控
制，其各自持股比例应合并计算，共计持有发行
昊嘉创业
人12.46%的股份
昊嘉产业
青田中胤 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
中胤设计 发行人全资子公司
中胤鞋服 发行人全资子公司
杭州中胤 发行人全资子公司
上海足裳 发行人全资子公司
公司独立董事应放天控制并任董事、高级管理人
杭州亿脑创新工场有限公司
员的企业
公司独立董事应放天控制并任董事、高级管理人
杭州亿脑智能科技有限公司
员的企业
安吉汇中创意设计有限公司 公司独立董事应放天控制的企业
杭州高越科技有限公司 公司独立董事应放天任高级管理人员的企业
杭州易链工业设计有限公司 公司独立董事应放天控制的企业
南昌梦想小镇科技有限公司 公司独立董事应放天间接控制的企业
承德市双桥区助银小额贷款有限公司 公司董事杜红岩任董事、高级管理人员的企业
公司董事杜红岩控制并任董事、高级管理人员的
承德市龙行商贸有限公司
企业
承德市盛华利德商贸有限公司 公司董事杜红岩控制的企业
公司董事杜红岩控制并任董事、高级管理人员的
北京宏石聚商贸有限公司
企业
公司董事杜红岩控制并任董事、高级管理人员的
承德德银企业管理咨询有限公司
企业
公司董事杜红岩控制并任董事、高级管理人员的
北京日圣元投资管理有限公司
企业
承德瑞银融资担保有限公司 公司董事杜红岩间接控制的企业
承德金贵包装容器有限公司 公司董事杜红岩控制的企业
承德市坤盛商贸有限公司 公司董事杜红岩任董事、高级管理人员的企业
承德瀚明大酒店有限公司 公司董事杜红岩任董事的企业
7-7-3-2-160
关联法人 关联关系
温州意华接插件股份有限公司 公司独立董事毛毅坚任独立董事的企业
浙江朝隆纺织机械股份有限公司 公司独立董事毛毅坚任独立董事的企业
浙江诚意药业股份有限公司 公司独立董事陈志刚任独立董事的企业
浙江华明会计师事务所有限公司 公司独立董事陈志刚任高级管理人员的企业
公司独立董事陈志刚控制并任董事、高级管理人
温州华明资产评估有限公司
员的企业
公司独立董事陈志刚任董事、高级管理人员的企
温州同舟财务管理有限公司
业
温州东瑞企业管理有限公司 公司独立董事陈志刚任董事的企业
温州雷银企业管理有限公司 公司独立董事陈志刚任董事的企业
公司独立董事陈志刚关系密切的家庭成员控制的
中山市雄锋智能电子科技有限公司
企业
公司独立董事陈志刚关系密切的家庭成员任董事
温州市鹿城华丰灯饰厂（普通合伙）
的企业
控股股东总经理倪文淼控制并担任董事、高级管
嘉兴市沐锦五金制品有限公司
理人员的企业
报告期内，发行人发生的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方名称
交易类型 交易项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
/占比情况
青田中胤 - - 9,357.02 6,798.95
采购鞋履成品 占同类交易比例 - - 18.62% 20.57%
经常性关
联交易 占营业成本比例 - - 18.27% 20.62%
向关键管理人员
关键管理人员 155.13 357.89 324.14 252.37
支付薪酬
购买机器设备 中胤集团 - 1.02 - -
购买车辆 中胤集团 - 40.00 - -
偶 发 性 关 租赁房屋 中胤集团 4.75 45.43 41.14 40.00
联交易 租赁车辆 中胤集团 - 6.33 31.32 16.00
转让商标 中胤集团 - - - 0.00
租赁房屋 温州鹏通烟具厂 - - - 25.41
7-7-3-2-161
关联方名称
交易类型 交易项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
/占比情况
（普通合伙）
温州鹏通烟具厂
购买房屋 - - - 1,028.57
（普通合伙）
注：根据中胤时尚与中胤集团有限公司签订的《商标转让框架协议》约定，2016年中胤集团以
零对价向中胤时尚转让103项注册商标及4项在申请商标。
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人已经按照《企业会计准
则》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所颁布的业务规则中有关
规定在招股说明书中完整、准确的披露关联方关系及交易。
（二）说明发行人实际控制人或其亲属控制或有重大影响的企业是否与发
行人从事相同或类似的业务，是否在资产、人员、业务、技术、财务等方面与
发行人有较强的关联，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或
者与之存在业务或资金往来；说明相关主体及发行人实际控制人控制的其他主
体与发行人是否构成同业竞争，是否构成本次发行上市的法律障碍；
1、发行人实际控制人或其亲属控制或有重大影响的企业不存在与发行人
从事相同或类似业务的情形
根据实际控制人及相关人员填写、确认的调查表，相关企业的工商资料、
主要业务合同、财务报表，本所律师对相关人员和企业的访谈确认，截至本补
充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，实际控制人或其亲属控制或
有重大影响的企业及主营业务情况如下：
企业名称 主营业务 控制/重大影响关系
中胤集团 投资管理、实业投资 实际控制人控制的企业
青田中胤 房屋租赁 实际控制人控制的企业
投资管理 实际控制人亲属王建敏（姐之子）
华胤投资
任执行事务合伙人的企业
嘉兴市沐锦五金制 五金产品的销售 实际控制人亲属倪文淼（兄之子）
品有限公司 控制的企业
由上表可知，截至本补充法律意见书出具之日，上述企业的主营业务不同
于发行人的主营业务，不存在与发行人从事相同或类似业务的情形。
2、发行人实际控制人或其亲属控制或有重大影响的企业在资产、人员、
业务、技术、财务等方面与发行人不存在较强的关联
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发行人资产、人员、业务、技术、财务保持独立，与发行人实际控制人或
其亲属控制或有重大影响的企业之间不存在较强关联，具体情况如下：
（1）资产独立
发行人的资产与实际控制人或其亲属控制或有重大影响的企业之间的资产
严格分开，并完全独立运营。发行人及其子公司目前业务经营必需的房产、商
标、专利、作品著作权及其他资产不存在实际控制人或其亲属控制或有重大影
响的企业占用或者支配而损害发行人利益的情形。除发行人因新建办公大楼未
完工及日常业务发展需要等原因，部分办公室承租自中胤集团的关联租赁外，
发行人不存在与中胤集团共用其他资产的情形。
（2）人员独立
中胤集团、华胤投资和青田中胤目前主要从事投资管理和房屋租赁，人员
仅为维护企业运行的极少量财务、行政相关管理人员；嘉兴五金则地处嘉兴
市，与发行人主要经营所在地存在地理区隔，并且人员也较少，人员岗位和职
能与发行人存在较大差异。
发行人有独立的劳动、人事管理制度，独立于实际控制人或其亲属控制或
有重大影响的企业。发行人现任的总经理、副总经理（营销负责人）、财务总
监和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人或其亲属控制或有重大影响的
企业中担任除董事以外的其他职务，未在实际控制人或其亲属控制或有重大影
响的企业领取薪酬。
（3）业务独立
如上文所述，实际控制人或其亲属控制或有重大影响的企业的主营业务不
同于发行人的主营业务，不存在与发行人从事相同或类似业务的情形。
发行人具有独立完整的业务体系，设有独立的设计、研发部门，独立开展
设计、研发、销售和采购，具备与经营相关资产，并拥有与其业务规模相适应
的设计师等从业人员，具有完整的业务体系，该等业务体系的设立、运行均不
依赖于发行人的实际控制人或其亲属控制或有重大影响的企业。
（4）技术独立
中胤集团、华胤投资、青田中胤主要从事投资管理和房屋租赁，不涉及业
务技术；嘉兴五金从事五金销售，亦明显不同于发行人的业务技术特点。
发行人具有独立的设计师团队，能够独立设计，并由设计总监领导日常工
作。发行人享有设计成果相关知识产权，不存在委托实际控制人或其亲属控制
或有重大影响的企业开展设计或分享设计成果相关知识产权的情形。
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（5）财务独立
发行人设立了独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出
财务决策，具有规范、独立的财务会计制度，配备了相关财务人员，并由发行
人的财务总监领导日常工作。发行人已单独开立了银行账户，不存在与实际控
制人或其亲属控制或有重大影响的企业共用银行账户的情况，也不存在使用实
际控制人个人账户的情况。
3、发行人实际控制人或其亲属控制或有重大影响的企业是否与发行人存
在重叠的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在的业务或资金往来
（1）经查阅报告期内发行人的供应商及客户清单，对比中胤集团、青田中
胤、华胤投资、嘉兴市沐锦五金制品有限公司的供应商及客户清单，本所律师
对中胤集团、青田中胤、华胤投资、嘉兴市沐锦五金制品有限公司及发行人的
访谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，中胤集团、青田中胤、华胤投
资、嘉兴市沐锦五金制品有限公司均与发行人从事不同类型的业务，与发行人
的销售渠道、主要客户和供应商不存在重叠。
（2）根据发行人提供的银行流水及业务合同，本所律师对实际控制人或其
亲属控制或有重大影响的企业的访谈及发行人确认，报告期内，发行人与中胤
集团、青田中胤存在业务往来，具体情况如下：
单位：万元
交易方 交易项目 交易类型 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
青田中胤 采购鞋履成品 经常性关联交易 - - 9,357.02 6,798.95
购买机器设备 偶发性关联交易 - 1.02 - -
购买车辆 偶发性关联交易 - 40.00 - -
中胤集团 租赁房屋 偶发性关联交易 4.75 45.43 41.14 40.00
租赁车辆 偶发性关联交易 - 6.33 31.32 16.00
转让商标 偶发性关联交易 - - - 0.00
注：根据中胤时尚与中胤集团有限公司签订的《商标转让框架协议》约定，2016年中胤集团以0
对价向中胤时尚转让103项注册商标及4项在申请商标。
就上述交易的公允合理、签订和决策程序等事项已经发行人2018年年度股
东大会和2019年第一次临时股东大会审议确认。
发行人独立董事已分别于2019年3月14日、2019年9月3日就上述交易事项发
表独立意见，认为包括上述交易在内的关联交易符合公司利益，交易价格公
允、合理；公司与关联方之间关联交易的签订程序和决策程序符合《公司
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法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；关
联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范关联
交易的有效措施。公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全
体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
自2018年起，公司的供应商体系已能够较好地满足下游客户设计产业化的
需求，公司供应链整合业务趋于完善。出于自身业务发展战略考虑，且为加强
发行人独立性及彻底解决上述关联交易问题，发行人不再向青田中胤采购产
品。同时，青田中胤于2018年将相关鞋履生产设备转让给无关联第三方，不再
从事鞋履生产及销售业务，主要从事房屋租赁业务。截至本补充法律意见书出
具之日，发行人与青田中胤不存在业务或资金往来情况。
2018年，为解决本公司与中胤集团之间的关联交易问题，同时增强发行人
的资产和业务的独立性和完整性，公司与中胤集团协商后决定，将部分租赁车
辆由中胤集团转让给发行人，且发行人不再向中胤集团租赁车辆。但由于发行
人自建办公楼目前尚未竣工，尚未达到入住状态，发行人租赁中胤集团的部分
房屋作为暂时办公场所，发行人承诺，在自建办公楼达到入住条件后，将不再
租赁控股股东的房屋。截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，发行
人与中胤集团不存在业务或资金往来情况。
据此，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人向中胤集团租赁一处房
屋外，发行人实际控制人或其亲属控制或有重大影响的企业与发行人不存在业
务或资金往来。
4、相关主体及发行人实际控制人控制的其他主体与发行人是否构成同业竞
争，是否构成本次发行上市的法律障碍
报告期内，中胤集团曾从事鞋履设计及供应链整合业务，青田中胤曾从事
鞋服生产及销售业务。后中胤集团进行业务整合，青田中胤进行资产转让和主
营业务变更。截至本补充法律意见书出具之日，中胤集团、青田中胤不再从事
鞋履设计及供应链整合相关业务，与发行人不存在同业竞争的情形。
（1）中胤集团目前主要从事投资管理、实业投资
中胤集团曾从事鞋履设计及供应链整合业务；2016年开始，为更好地聚焦
主营业务、整合实际控制人旗下产业资源并提高运营绩效，中胤集团与中胤有
限进行业务整合。2018年1月中胤集团将经营范围变更为“投资管理、资产管
理、房地产投资、私募股权投资、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得
从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；酒店管理，知识产权
代理，文化交流活动策划；企业管理咨询；教育设备开发（不含生产）（依法
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须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，中胤集团主营业务
变更为投资管理、实业投资，不再从事鞋履设计及供应链整合等相关业务。
截至本补充法律意见书出具之日，中胤集团与发行人不存在同业竞争的情
形。
（2）青田中胤目前主要从事房屋租赁业务
青田中胤曾从事鞋服生产及销售业务，2018年青田中胤停止鞋服生产及销
售业务，并将相关机器设备转让给无关联第三方，厂房租赁给无关联第三方。
基于上述资产转让及主要业务变化，2018年6月青田中胤经营范围变更为“房屋
租赁；物业管理；物业配套设备设施维修；投资管理、资产管理（不含证券、
期货、保险、金融管理，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务）；实业投资；私募股权投资；日用百货
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）“，本次
变更完成后，青田中胤主营业务变更为房屋租赁，不再从事鞋服生产及销售相
关的业务。
（3）华胤投资设立至今主要从事投资管理，与发行人不存在从事相同或类
似业务的情形。截至本补充法律意见书出具之日，华胤投资与发行人不存在同
业竞争的情形。
（4）嘉兴市沐锦五金制品有限公司主要从事五金产品销售，与发行人不存
在从事相同或类似业务的情形。截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴市沐锦
五金制品有限公司与发行人不存在同业竞争的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人或其亲属控制
或有重大影响的企业与发行人不存在从事相同或类似业务的情形，不存在同业
竞争的情形，亦不存在重叠的主要销售渠道、客户和供应商的情形；发行人在
资产、人员、业务、技术、财务等方面保持独立性，与发行人实际控制人或其
亲属控制或有重大影响的企业之间不存在影响发行人独立性的关联；除租赁中
胤集团房屋外，发行人与实际控制人或其亲属控制或有重大影响的企业不存在
业务或资金往来。
（三）补充说明关联企业被转让或者被注销的原因，生产经营、转让和注
销过程的合法合规性，涉及的资产、人员的处置情况，说明该等主体的基本情
况、主营业务及财务数据，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行
人的关系，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商；补充说明已转
让主体转让给第三方的交易背景，受让方的基本情况及资金来源，与发行人实
际控制人、董监高、其他核心人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否存
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在未来回购安排或股权代持安排；
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1、关联企业被转让或者被注销的原因，生产经营、转让和注销过程的合法
合规性，涉及的资产、人员的处置情况
经核查，报告期内被转让或者被注销的关联企业共13家，具体情况如下：
序号 名称 关联关系 转让/注销情况
承德市水木年华温沙餐饮有
1 董事杜红岩曾持股50% 2018年9月转让
限公司
2 上海中胤文化创意有限公司 控股股东中胤集团曾持股70% 2018年4月转让
3 香港奥格威集团有限公司 实际控制人倪秀华曾持股80% 2018年4月转让
深圳中胤文化传播发展有限
4 实际控制人倪秀华曾持股95% 2017年11月转让
公司
5 温州市鑫茂缝纫机有限公司 控股股东中胤集团曾持有90% 2016年10月转让
6 浙江广益健康科技有限公司 控股股东中胤集团曾持股51% 2016年6月转让
温州鹏通烟具厂（普通合 实际控制人倪秀华曾持90%财产
7 2018年7月注销
伙） 份额
独立董事应放天曾间接持股
8 扬州亿脑创新工场有限公司 2018年7月注销
71.21%
9 温州中胤文化传媒有限公司 控股股东中胤集团曾持股90% 2018年5月注销
10 扬州亿脑智能科技有限公司 独立董事应放天曾持股94.29% 2018年2月注销
11 温州英代品牌管理有限公司 控股股东中胤集团曾持股90% 2017年12月注销
12 香港星逸贸易有限公司 实际控制人倪秀华曾持股60% 2017年11月注销
13 温州市亿都纳服饰有限公司 实际控制人倪秀华曾持股50% 2016年6月注销
根据已转让或已注销关联企业的工商资料，已注销关联企业相关人员及以
转让关联企业反馈的《调查表》，本所律师对已注销关联企业相关人员、已转
让关联企业及其转让方和受让方的访谈确认及在国家企业信用信息公示系统的
查询，关联企业被转让或者被注销的原因，生产经营、转让和注销过程的合法
合规性，涉及的资产、人员的处置情况如下：
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序号 企业名称 转让/注销原因 生产经营合法合规性 转让/注销过程合法合规性 资产、人员处置情况
2018年9月4日，该企业通过股东会决议；同日，
杜红岩与常建国、谢永佳签署《股权转让协
转让前，该企业不存在重大违 议》，同意杜红岩分别将此持有的40%、10%股
该企业主营餐饮娱乐业务，因 权无偿转让给常建国、谢永佳。 转让时，资产、人员
承德市水木年华温 法信息。
1 杜红岩个人投资规划的调整， 保留在该企业，未涉
莎餐饮有限公 该企业现持有《食品经营许可 2018年9月14日，承德市双桥区市场监督管理局
于2018年9月转让 及转让
证》，合法有效存续。 核准了本次变更。
本次转让履行了必要的内部审批和外部核准程
序，转让过程合法合规。
转让前，该企业于2017年11月
2018年4月2日，该企业通过股东会决议；同日，
23日，因安排未获得有效健康
中胤集团分别与张昕、程云签署《股权转让协
该企业的主营业务为文化创意 合格证明的从业人员从事直接 议》，因该企业届时处于亏损，同意中胤集团将
类新零售（家居及日用品）， 为顾客服务工作，上海市卫生 其持有的该企业65%、5%的股权分别作价1元转
转让时，资产、人员
上 海 中 胤 文 化 创 意 投后发生亏损，中胤集团为及 和计划生育委员会对其作出警 让给张昕、程云。
2 保留在该企业，未涉
有限公司 时止损及因投资方向调整，聚 告和罚款11,000元的处罚。
2018年4月8日，上海市闵行区市场监督管理局核 及转让
焦于投资领域，于2018年4月 该企业现持有《食品经营许可
准了本次变更。
转让设计业务 证》、《出版物经营许可证》
本次转让履行了必要的内部审批和外部核准程
等经营资质，目前正在办理注
序，转让过程合法合规。
销清算。
香 港 奥 格 威 集 团 有 该企业为香港企业，设立至今 经实际控制人确认及香港曹美 2018年4月3日，该企业作出董事会决议；同日， 转让时，该企业未实
3
限公司 未进行实际经营，于2018年4 婷律师行出具的法律意见，该 倪秀华与梁练鹏签署《Instrument of Transfer》， 际经营，无资产、无
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序号 企业名称 转让/注销原因 生产经营合法合规性 转让/注销过程合法合规性 资产、人员处置情况
月转让 企业设立至今未聘任员工，未 同意倪秀华将其持有的该企业股权转让给梁练 人员
实际开展经营活动；未发现任 鹏。
何情况足以影响该企业主体资
经实际控制人确认及香港曹美婷律师行出具的法
格及其合法存续，亦未发现该
律意见，该企业已按香港法律规定的合法程序完
企业违规经营。
成股权转让。
2017年11月14日，该企业通过股东会决议；同
日，签署《股权转让协议书》，同意倪秀华将其
持有的该企业95%股权以950万元的价格转让给
该企业的主营业务为教育培
转让时，该企业不存在重大违 深圳新思维教育科技有限公司。 转让时，资产、人员
深 圳 中 胤 文 化 传 播 训，倪秀华因投资及管理精力
4 法信息；目前该企业合法存 保留在该企业，未涉
发展有限公司 有限及投资方向调整，聚焦于 2017年11月14日，深圳市市场监督管理核准了本
续。 及转让
设计业务，于2017年11月转让 次变更。
本次转让履行了必要的内部审批和外部核准程
序，转让过程合法合规。
2016年10月27日，该企业作出股东决定；同日，
双方签署《股权转让协议书》，同意中胤集团将
该企业设立后未投资、未实际 其持有的该企业90%的股权以45万元的价格转让
转让时，该企业未实际开展经 转让时，该企业尚未
温 州 市 鑫 茂 缝 纫 机 开展业务，后因金百欢拟成立 给金百欢。经中胤集团及金百欢确认，考虑到届
5 营，不存在重大违法信息；目 实际开展经营，无资
有限公司 公司从事缝纫机业务，双方协 时该企业未实际投资和开展经营，本次转让实际
前该企业合法存续。 产，无人员
商一致于2016年10月转让 为无偿转让。
2016年10月27日，温州市鹿城区市场监督管理局
核准了本次变更。
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序号 企业名称 转让/注销原因 生产经营合法合规性 转让/注销过程合法合规性 资产、人员处置情况
本次转让履行了必要的内部审批和外部核准程
序，转让过程合法合规。
2016年6月1日，该企业作出股东会决议；同日，
双方签署《股权转让协议》，同意中胤集团将其
持有的该企业51%的股权以153万元的价格转让
该企业为按摩椅零部件生产与 转让时，部分人员予
转让时，该企业不存在重大违 给蔡忠娒。
浙 江 广 益 健 康 科 技 销售，中胤集团因该公司经营 以遣散，部分人员保
6 法信息；目前该企业合法存
有限公司 方向变化无意再参与投资，于 2016年6月15日，青田县市场监督管理局核准了 留在该企业；资产均
续。
2016年6月转让 本次变更。 保留在该企业
本次转让履行了必要的内部审批和外部核准程
序，转让过程合法合规。
1、根据该企业的注销文件：
（1）2018年6月26日，温州市鹿城区国家税务局 截 至 2018 年 4 月 17
出具《清税证明》，确认该企业所有税务事项均 日 ， 该 企 业 总 资 产
已结清； 5.85 万 元 、 总 负 债 -
该企业自2016年起未实际进行
2.79 万 元 、 净 资 产
（2）2018年6月27日，温州市鹿城区国家税务局
温 州 鹏 通 烟 具 厂 经营，土地房产转让给发行人 注销前，该企业不存在重大违
7 3.06万元，清算结束
出具《税务事项通知书》（鹿国税城东所税通
（普通合伙） 后，于2018年7月注销予以注 法信息。
后剩余资产全部分配
[2018]923号），经审核该企业符合注销税务登记
销
给股东。
的条件，予以核准；
注销时，无实际经营
（3）2018年6月27日，温州市地方税务局直属二
活动，无人员。
分局出具《税务事项通知书》（温地税直二通
[2018]5773号），经审核该企业符合注销社会保
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序号 企业名称 转让/注销原因 生产经营合法合规性 转让/注销过程合法合规性 资产、人员处置情况
险费信息登记的条件，决定予以核准；
（4）2018年7月18日，温州市鹿城区市场监督管
理局出具《准予注销登记通知书》，经审查，该
企业注销登记申请符合法定形式，决定予以注销
登记。
2、经实际控制人确认并经核查，该企业已按合
法程序予以注销，注销前未实际开展经营，不存
在未决事项。
1、根据该企业的注销文件：
（1）2018年6月27日，扬州市邗江地方税务局第
五税务分局出具《税务事项通知书》（邗地税五
税通[2018]28543号），该企业符合注销税务登记
的条件，予以注销；
根据《公司清算报
该企业主要从事研发和销售特
（2）2018年7月13日，该企业组成清算组并向扬 告》，该企业剩余净
扬 州 亿 脑 创 新 工 场 种工程车辆，因经营业绩未达 注销前，该企业不存在重大违
8 州市邗江区市场监督管理局办理了清算组成员备 资产0元，无资产分
有限公司 到预期，于2018年7月主动清 法信息。
案；2018年7月26日发出注销公告； 配；该企业人员予以
算注销
遣散。
（3）2018年7月31日，扬州市邗江区市场监督管
理局出具《公司准予注销登记通知书》
（ （ 10270287 ） 公 司 注 销 [2018] 第 07310002
号），确认该企业注销登记已经该局核准。
2、经应放天确认，该企业已按合法程序予以注
7-7-3-2-172
序号 企业名称 转让/注销原因 生产经营合法合规性 转让/注销过程合法合规性 资产、人员处置情况
销，不存在破产清算的情形，不存在未决事项。
1、根据该企业的注销文件：
（1）2018年4月9日，温州市地方税务局直属二
分局出具《税务事项通知书》（温地税直二通
[2018]3218号），经审核该企业符合注销社会保
险费信息登记的条件，决定予以核准；
（2）2018年4月9日，温州市鹿城区国家税务局
截至2018年3月2日，
出具《国税部门注销信息反馈表》，确认该企业
该企业总资产18.3万
该企业主要从事酒类销售，发 所有税务事项均已结清；
元、总负债0元、净
行人实际控制人为聚焦发展发 （3）2018年5月29日，温州市鹿城区市场监督管 资产18.3万元，清算
温州中胤文化传媒 注销前，该企业不存在重大违
9 行人业务鞋设计业务，2018年 理局出具《准予注销登记通知书》（（温鹿市 结束后剩余资产全部
有限公司 法信息。
已停止经营，于2018年5月予 监）登记内销字[2018]第H05292239号），经审 分配给股东。
以注销 查，该企业注销登记申请符合法定形式，决定予
注销时，无实际经营
以注销登记；
活动，无人员。
（4）2018年6月8日，中华人民共和国温州海关
出具《企业办结海关手续通知书》（编号：
2018021 号 ） ， 确 认 该 企 业 已 办 结 所 有 海 关 手
续，相关文书已于2018年6月8日予以注销。
2、经控股股东中胤集团确认并经核查，该企业
已按合法程序予以注销，不存在未决事项。
10 扬 州 亿 脑 智 能 科 技 该企业主要从事研发和销售特 注销前，该企业不存在重大违 1、根据该企业的注销文件： 根据《公司清算报
7-7-3-2-173
序号 企业名称 转让/注销原因 生产经营合法合规性 转让/注销过程合法合规性 资产、人员处置情况
有限公司 种工程车辆，因经营业绩未达 法信息。 告》，该企业剩余净
（1）2017年9月30日，扬州市邗江区国家税务局
到预期，于2018年7月主动清 资产95.1万元，按股
出具的《税务事项通知书》（扬国税邗税通
算注销 东出资比例进行分
[2017]44704号），该企业符合注销税务登记的条
配；人员予以遣散。
件，予以注销；
（2）2018年2月6日，该企业组成清算组并向扬
州市邗江区市场监督管理局办理了清算组成员备
案；
（3）2018年2月9日，扬州市邗江区市场监督管
理局出具《公司准予注销登记通知书》
（ （ 10270275 ） 公 司 注 销 [2018] 第 02090002
号），确认该企业注销登记已经该局核准。
2、经应放天确认，该企业已按合法程序予以注
销，不存在破产清算的情形，不存在未决事项。
1、根据该企业的注销文件： 截至2017年9月4日，
该企业原从事中胤集团旗下鞋 （1）2017年10月19日，温州市地方税务局直属 该 企 业 总 资 产 42.87
履制作、加工及销售，后因中 二分局出具《税务事项通知书》（温地税直二通 万 元 、 总 负 债 -7 万
温 州 英 代 品 牌 管 理 胤集团经营策略变化，计划调 注销前，该企业不存在重大违 [2017]8644号），经审核该企业符合注销社会保 元 、 净 资 产 35.87 万
11
有限公司 整为从事鞋履品牌内销业务 法信息。 险费信息登记的条件，决定予以核准； 元，清算结束后剩余
（但未实际开展经营），于 资产全部分配给股
（2）2017年10月23日，温州市鹿城区国家税务
2017年12月予以注销 东。
局出具《税务事项通知书》（鹿国税城郊所税通
[2017]8773号），经审查，该企业符合注销登记 注销时，无实际经营
7-7-3-2-174
序号 企业名称 转让/注销原因 生产经营合法合规性 转让/注销过程合法合规性 资产、人员处置情况
的 条 件 ， 决 定 予 以 核 准 ； 同 日 出 具 《 清 税 证 活动，无人员。
明》，确认该企业所有税务事项均已结清；
（3）2017年12月25日，温州市鹿城区市场监督
管理局出具《准予注销登记通知书》（（温鹿市
监）登记内销字[2017]第H12261483号），经审
查，该企业注销登记申请符合法定形式，决定予
以注销登记。
2、经控股股东中胤集团确认并经核查，该企业
已按合法程序予以注销，不存在未决事项。
1、根据该企业的注销文件：
（1）2017年5月26日，该企业通过《香港公司注
销董事会决议》，一致同意办理相关注销手续；
（2）2017年6月28日，香港税务局出具《不反对
根据香港曹美婷律师行出具的 撤销公司注册的通知书》，确认不反对撤销该企
该企业为香港企业，设立后未 解散时，无实际开展
香港星逸贸易有限 法律意见，该企业未实际开展 业注册；
12 进行实际经营，于2017年11月 经营活动，无资产、
公司 经营活动，截至解散前，未有 （3）2017年11月17日，香港公司注册处发出通
予以解散 无人员
发现该企业有违规经营情况。 知，确认该企业于2017年11月17日予以解散。
2、该企业自始无人员，未实际开展经营活动。
3、经实际控制人确认及香港曹美婷律师行出具
的法律意见，该企业已于2017年11月17日合法解
散，不存在未决事项。
7-7-3-2-175
序号 企业名称 转让/注销原因 生产经营合法合规性 转让/注销过程合法合规性 资产、人员处置情况
该企业自2005年起已不再实际经营，因未参加
该企业主营业务为服装销售，自2005年起已不再实际经营， 2004年度企业年检，于2005年11月7日被吊销； 注销时，无实际开展
温州市亿都纳服饰
13 因未参加2004年度企业年检，该企业于2005年11月7日被吊 2016年6月8日，经决议解散完成注销。 经营活动，无资产、
有限公司
销，2016年6月8日予以注销 经实际控制人确认并经核查，该企业已按合法程 无人员
序予以注销，不存在未决事项。
7-7-3-2-176
2、已注销/转让的关联企业的基本情况、主营业务及财务数据，在资产、
人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的
销售渠道、客户和供应商
经核查，已转让和已注销关联企业的基本情况、主营业务及财务数据情况
如下：
（1）承德市水木年华温沙餐饮有限公司
名称 承德市水木年华温沙餐饮有限公司
住所 承德双桥区火神庙热河大厦负一层
法定代表人 谢永佳
注册资本 500万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
饮品店（含凉菜）（餐饮服务许可证有效期至2016年06月26日）；练歌
经营范围 （卫生许可证有效期至2016年08月26日）；卷烟、雪茄烟零售（烟草专
卖零售许可证有效期至2017年12月31日）。
营业期限 2007年01月08日至长期
常建国，90%；
股权结构
谢永佳，10%
主营业务 餐饮娱乐业务
转让时的财务情况 该企业转让时处于亏损状态，基于商业秘密，不便披露具体财务数据
承德市水木年华温沙餐饮有限公司主营业务为餐饮娱乐业务，与发行人属
于不同业务领域。经承德市水木年华温沙餐饮有限公司、发行人确认，截至本
补充法律意见书出具之日，承德市水木年华温沙餐饮有限公司在资产、人员、
技术、客户、供应商等方面与发行人业务相互独立，与发行人的主要销售渠
道、客户和供应商不存在重叠情况。
（2）上海中胤文化创意有限公司
名称 上海中胤文化创意有限公司
住所 上海市闵行区申长路869号201、202、236室
法定代表人 蒋洁
注册资本 1700万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 文化艺术交流活动策划，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事
7-7-3-2-177
社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），摄影及礼仪服务，企业形
象策划，设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告，电脑图文、网
页设计、制作，从事网络科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，商务咨询，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
服装、服饰、鞋帽、日用百货、珠宝首饰、工艺品、化妆品、玩具、文
具、家具、家用电器、文化用品、电子产品、数码产品、家居用品、自行
车（电动自行车按本市产品目录经营）、花卉苗木的销售，食品流通，从
事货物及技术的进出口业务，餐饮服务，出版物经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2015年12月25日至2035年12月24日
张昕，95%；
股权结构
程云，5%
主营业务 文化创意类新零售（家居及日用品）
转让前，截至2018年3月1日，该企业总资产611.62万元，净资产-628.37万
转让时的财务情况
元，2018年度累计营业收入67.6万元，净利润-203.21万元
上海中胤文化创意有限公司主营业务为文化创意类新零售（家居及日用
品），目前已未实际开展经营活动。经上海中胤文化创意有限公司、发行人确
认，截至本补充法律意见书出具之日，上海中胤文化创意有限公司在资产、人
员、技术、客户、供应商等方面与发行人相互独立，与发行人的主要销售渠
道、客户和供应商不存在重叠情况。
（3）香港奥格威集团有限公司
香港奥格威集团有限公司（HONGKONG AOGEWEI GROUP CO.,
名称
LIMITED）
地址 香港湾仔骆克道315-321号骆基中心20楼E室
注册资本 10,000港元（未实际出资）
成立时间 2012年5月31日
股权结构 梁练鹏，100%
主营业务 未实际开展经营活动
转让时的财务情况 该企业转让时，未实际投资、未实际开展经营
香港奥格威集团有限公司转让前未实际开展经营活动，经香港奥格威集团
有限公司、发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，香港奥格威集团有
限公司在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人业务相互独立，与
发行人的主要销售渠道、客户和供应商不存在重叠情况。
（4）深圳中胤文化传播发展有限公司
7-7-3-2-178
名称 深圳中胤文化传播发展有限公司
住所 深圳市盐田区海山街道深盐路东南侧壹海城2栋B座904
法定代表人 林楚群
注册资本 1,000万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般经营项目是：教育培训，文化活动策划；企业管理咨询；教育设备
的技术研究、开发；投资兴办实业（具体项目另行申报），投资管理；
经营范围
经营电子商务；国内贸易，经营进出口业务。，许可经营项目是：从事
广告业务
营业期限 2012年08月23日至2022年08月23日
股权结构 深圳新思维教育科技有限公司，100%
主营业务 教育培训
转让前，截至2017年9月，该企业总资产96.78万元，净资产96.78万元，
转让时的财务情况
2017年累计主营业务收入36.21万元，净利润174.5万元
深圳中胤文化传播发展有限公司主营业务为教育培训，与发行人属于不同
业务领域。经深圳中胤文化传播发展有限公司、发行人确认，截至本补充法律
意见书出具之日，深圳中胤文化传播发展有限公司在资产、人员、技术、客
户、供应商等方面与发行人相互独立，与发行人的主要销售渠道、客户和供应
商不存在重叠情况。
（5）温州市鑫茂缝纫机有限公司
名称 温州市鑫茂缝纫机有限公司
住所 温州市鹿城区双屿嵇师村(温州新温化发展有限公司内服装区6号第一层)
法定代表人 金百欢
注册资本 50万元
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
经营范围 缝纫机销售
营业期限 2014年04月18日至长期
股权结构 金百欢，100%
主营业务 缝纫机销售
转让时的财务情况 转让前，该企业未实际投资、未实际开展经营
温州市鑫茂缝纫机有限公司主营业务为缝纫机销售，与发行人属于不同业
务领域。经温州市鑫茂缝纫机有限公司、发行人确认，截至本补充法律意见书
7-7-3-2-179
出具之日，温州市鑫茂缝纫机有限公司在资产、人员、技术、客户、供应商等
方面与发行人业务相互独立，与发行人的主要销售渠道、客户和供应商不存在
重叠情况。
（6）浙江广益健康科技有限公司
名称 浙江广益健康科技有限公司
住所 浙江青田县温溪镇港头工业区
法定代表人 蔡忠娒
注册资本 300万元
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
健身器材、保健器材、文体用品、电子器材的开发、加工、制造、销售
经营范围
（含网上销售），机器人的研发。
营业期限 2011年03月21日至2031年03月20日
股权结构 蔡忠娒，100%
主营业务 按摩椅生产
转让前，截至2016年5月，该企业资产总额为1,312万元，净资产26万元，
转让时的财务情况
2016年累计营业收入382万元，净利润-275万元
浙江广益健康科技有限公司主营业务为按摩椅生产，与发行人属于不同业
务领域。经浙江广益健康科技有限公司、发行人确认，截至本补充法律意见书
出具之日，浙江广益健康科技有限公司未实际开展经营活动，在资产、人员、
技术、客户、供应商等方面与发行人业务相互独立，与发行人的主要销售渠
道、客户和供应商不存在重叠情况。
报告期内，发行人存在为蔡忠娒控制的公司浙江多迪斯泰保健器材有限公
司提供图案设计，具体销售情况如下：
年度 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
销售金额（万元） 21.13 50.57 - -
占发行人同期主营业务收入
0.05 0.08 - -
比重（%）
根据本所律师对蔡忠娒及浙江多迪斯泰保健器材有限公司的访谈及本所律
师核查，蔡忠娒、浙江多迪斯泰保健器材有限公司与发行人不存在关联关系，
浙江多迪斯泰保健器材有限公司与发行人进行交易系因浙江多迪斯泰保健器材
有限公司有图案设计需求，同时看好发行人的设计能力。浙江多迪斯泰保健器
材有限公司与发行人之间的交易按行业平均水平定价，与其他同类客户相比不
7-7-3-2-180
存在差异，交易价格公允，不存在虚假交易或其他利益输送的情形。
（7）扬州亿脑创新工场有限公司（注销时）
名称 扬州亿脑创新工场有限公司
住所 扬州市邗江区邗江工业园华钢路8号1
法定代表人 胡家祥
注册资本 500万元
企业类型 有限责任公司
计算机软硬件技术研发、技术咨询、技术服务及成果转让；电子智能产
经营范围 品、电器、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立时间 2015年09月28日
注销时间 2018年07月31日
注销方式 决议解散
主营业务 研发和销售特种工程车辆
根据《公司清算报告》，清算后该企业库存资产0元，收回债权0元，偿
注销时的财务情况
还债务0元，剩余净资产0元
扬州亿脑创新工场有限公司注销前的主营业务为研发和销售特种工程车
辆，与发行人属于不同业务领域。经应放天确认，注销时在资产、人员、技
术、客户、供应商等方面与发行人相互独立，与发行人的主要销售渠道、客户
和供应商不存在重叠情况。
（8）温州鹏通烟具厂（普通合伙）（注销时）
名称 温州鹏通烟具厂（普通合伙）
住所 温州市蒲州街538号
执行事务合伙人 倪秀华
企业类型 普通合伙企业
经营范围 加工、销售烟具（加工限分支机构）
成立时间 2010年03月24日
注销时间 2018年07月18日
注销方式 决议解散
主营业务 未实际开展经营活动
注销时的财务情况 注销前，截至2018年4月17日，该企业总资产5.85万元、净资产3.06万
7-7-3-2-181
元、营业收入0元、净利润0元
温州鹏通烟具厂（普通合伙）注销前未实际开展经营活动、无人员，与发
行人的主要销售渠道、客户和供应商不存在重叠情况。
报告期内，发行人曾向该企业租赁房屋、购买房屋，具体情况如下：
单位：万元
交易内容 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
租赁房屋 - - - 25.41
购买房屋 - - - 1,028.57
上述交易行为定价公允，发行人独立董事已就上述交易发表独立意见，确
认上述交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。除上述情况外，该
企业注销前在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人不存在其他关
系。
（9）温州中胤文化传媒有限公司（注销时）
名称 温州中胤文化传媒有限公司
住所 温州鞋都三期经济园区B幢3楼
法定代表人 倪秀华
注册资本 50万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
文化艺术交流活动策划，设计、制作、代理、发布各类广告、企业品牌
管理及形象策划、商务信息咨询、教育信息咨询（不含出国留学与中介
服务、托管及培训）、企业信息咨询、鞋样设计及技术咨询、成果转
经营范围
让、服装设计，销售（含网上销售）：服装、服饰、鞋帽、眼镜（不含
隐形眼镜）、化妆品、玩具、文具、销售食品（在食品经营许可证有效
期内经营），货物进出口、技术进出口。
成立时间 2014年08月18日
注销时间 2018年05月29日
注销方式 决议解散
主营业务 酒类销售，注销时未实际开展经营
注销前，截至2018年3月2日，该企业总资产18.3万元、净资产18.3万元，
注销时的财务情况
营业收入0元，净利润0元
温州中胤文化传媒有限公司注销前主营业务为酒类销售，与发行人属于不
同业务领域。经中胤集团确认，该企业注销时已未实际开展经营活动，在资
7-7-3-2-182
产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人业务相互独立，与发行人的主
要销售渠道、客户和供应商不存在重叠情况。
（10）扬州亿脑智能科技有限公司（注销时）
名称 扬州亿脑智能科技有限公司
住所 扬州市邗江经济开发区开发西路217号
法定代表人 胡家祥
注册资本 350万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
许可经营范围:一般经营范围:道路施工机械、能源机械、建筑机械、环卫
经营范围
机械、电子智能化产品及计算机软硬件的研发、生产和销售。
成立时间 2009年12月02日
注销时间 2018年02月09日
注销方式 决议解散
主营业务 研发和销售特种工程车辆
根据《公司清算报告》，清算后公司库存资产92万元，收回债权96.8万
注销时的财务情况
元，偿还债务93.7万元，剩余净资产95.1万元
扬州亿脑智能科技有限公司注销前主营业务为研发和销售特种工程车辆，
与发行人属于不同业务领域。经应放天确认，该企业注销时在资产、人员、技
术、客户、供应商等方面与发行人相互独立，与发行人的主要销售渠道、客户
和供应商不存在重叠情况。
（11）温州英代品牌管理有限公司（注销时）
名称 温州英代品牌管理有限公司
住所 温州市鞋都三期经济园区B03幢3楼
法定代表人 林日淼
注册资本 500万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
企业品牌管理及形象策划、文化艺术交流活动策划，设计、制作、代
理、发布各类广告，网上商务咨询、教育信息咨询、企业信息咨询，鞋
经营范围
服设计及相关技术咨询、成果转让，销售（含网上销售）：服装、服
饰、鞋帽、眼镜（不含隐形眼镜）、日用百货、化妆品、玩具、文具
成立时间 2011年04月22日
注销时间 2017年12月26日
7-7-3-2-183
注销方式 决议解散
鞋履制作、加工及销售（后计划调整为从事鞋履品牌内销业务，但未实
主营业务
际开展经营）
注销前，截至2017年9月4日，该企业总资产42.87万元、净资产35.87万
注销时的财务情况
元、营业收入0元、净利润0.9万元
温州英代品牌管理有限公司原主要从事鞋履制作、加工及销售，后因中胤
集团经营策略变化，调整为中胤集团旗下品牌管理企业（但未实际经营）。经
中胤集团确认，该企业注销时未实际开展经营，在资产、人员、技术、客户、
供应商等方面与发行人相互独立，与发行人的主要销售渠道、客户和供应商不
存在重叠情况。
（12）香港星逸贸易有限公司（注销时）
名称 香港星逸贸易有限公司（HONGKONG XINGYI TRADING LIMITED）
地址 香港旺角烟厂街9号广发商业大厦21楼01室
法律地位 法人团体
注册资本 10,000港元（未实际出资）
成立时间 2014年1月27日
注销时间 2017年11月17日
注销方式 决议解散
主营业务 未实际开展经营活动
注销时的财务情况 该企业注销时，未实际投资、未实际开展经营
根据香港律师出具的法律意见，香港星逸贸易有限公司注销前未实际开展
经营活动。经倪秀华确认，该企业注销时未实际开展经营，在资产、人员、技
术、客户、供应商等方面与发行人相互独立，与发行人的主要销售渠道、客户
和供应商不存在重叠情况。
（13）温州市亿都纳服饰有限公司（注销时）
名称 温州市亿都纳服饰有限公司
住所 瓯海经济开发区梧慈路516号
法定代表人 余建秋
注册资本 50万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 制造、加工、销售服饰、鞋
7-7-3-2-184
成立时间 2004年02月19日
注销时间 2016年06月08日
注销方式 决议解散
主营业务 服装销售（2005年吊销营业执照后，未开展经营活动）
注销时的财务情况 2005年后未开展经营，注销时已无资产
温州市亿都纳服饰有限公司设立之初主要从事服装销售，自2005年未实际
开展经营活动。经倪秀华确认，该企业注销前未实际开展经营活动，在资产、
人员、技术、客户、供应商等方面与发行人业务相互独立，与发行人的主要销
售渠道、客户和供应商不存在重叠情况。
3、已转让主体转让给第三方的交易背景，受让方的基本情况及资金来
源，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在亲属关系或其他关
联关系，是否存在未来回购安排或股权代持安排
（1）已转让主体转让给第三方的交易背景
序号 名称 受让方 交易背景
该企业主营餐饮娱乐业务，转让时该企业处
承德市水木 于亏损，因杜红岩个人投资规划的调整，
常建国，受让40%股权；
1 年华温沙餐 2018年9月杜红岩分别将其持有的承德市水
谢永佳，受让10%股权
饮有限公司 木年华餐饮有限公司40%、10%的股权无偿
转让给常建国、谢永佳。
该企业的主营业务为文化创意类新零售（家
居及日用品），投后发生亏损，中胤集团为
上海中胤文
张昕，受让65%股权； 及时止损及投资方向调整，聚焦于投资领
2 化创意有限
程云，受让5%股权 域，2018年4月中胤集团分别将其持有的上
公司
海中胤文化创意有限公司65%的股权、5%
的股权以1元的价格转让给张昕、程云。
该企业为香港企业，转让时该企业未投资亦
香港奥格威
未经营，后续因倪秀华不再有该业务计划，
3 集团有限公 梁练鹏，受让80%股份
2018年4月倪秀华将其持有的香港奥格威集
司
团有限公司80%的股份无偿转让给梁练鹏。
该企业的主营业务为教育培训，因倪秀华投
资及管理精力有限及投资方向调整，聚焦于
深圳中胤文
深圳新思维教育科技有限 设计业务，同事考虑到转让时已投资的资金
4 化传播发展
公司，受让95%股权 /资产成本，经协商一致，2017年11月倪秀
有限公司
华将其持有的深圳中胤文化传播发展有限公
司95%的股权以950万元的价格转让给深圳
7-7-3-2-185
序号 名称 受让方 交易背景
新思维教育科技有限公司。
该企业设立后未实际投资、亦未实际开展业
温州市鑫茂 务，后因金百欢拟成立公司从事缝纫机业
5 缝纫机有限 金百欢，受让95%股权 务，2016年10月中胤集团将其持有的温州市
公司 鑫茂缝纫机有限公司95%的股权实际无偿转
让给金百欢。
该企业为按摩椅零部件生产与销售，中胤集
团因该公司经营方向变化无意再参与投资，
浙江广益健
同 时 考虑 到转 让 时已 投资 的 资金 /资产 成
6 康科技有限 蔡忠娒，受让51%股权
本，经协商一致，2016年6月中胤集团将其
公司
持有的浙江广益健康科技有限公司51%的股
权以153万元的价格转让给蔡忠娒。
（2）受让方的基本情况及资金来源，受让方与发行人实际控制人、董监
高、其他核心人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否存在未来回购安排
或股权代持安排
1）承德市水木年华温沙餐饮有限公司受让方
谢 永 佳 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 1984 年 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
***802198411******；常建国，男，中国国籍，1964年出生，身份证号码为
***802196406******。
经本所律师对各方的访谈确认，各方填写的调查表及杜红岩出具的书面确
认函，鉴于杜红岩转让承德市水木年华温沙餐饮有限公司股权时，该公司处于
亏损，各方协商一致进行了无偿转让。经谢永佳、常建国及发行人实际控制
人、董监高、其他核心人员确认，截至本补充法律意见书出具之日，谢永佳、
常建国与杜红岩之间不存在纠纷或潜在纠纷，与发行人实际控制人、董监高、
其他核心人员不存在亲属关系或其他关联关系，亦不存在未来回购安排或股权
代持安排。
2）上海中胤文化创意有限公司受让方
张昕，男，中国国籍，1972年出生，身份证号码为***111197201******；
程云，男，中国国籍，1972年出生，身份证号码为***110197207******。
经本所律师对各方的访谈确认，各方填写的调查表及该公司转让前的财务
报表，鉴于中胤集团转让上海中胤文化创意有限公司股权时，该公司处于亏
损，各方协商一致作价1元转让。经张昕、程云及发行人实际控制人、董监高、
7-7-3-2-186
其他核心人员确认，截至本补充法律意见书出具之日，张昕、程云与中胤集团
不存在纠纷或潜在纠纷，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员不存在
亲属关系或其他关联关系，亦不存在未来回购安排或股权代持安排。
3）香港奥格威集团有限公司受让方
梁练鹏，男，中国国籍，持有香港居民身份证，1972年出生，身份证号码
为M697***。
经本所律师对各方的访谈确认，各方填写的调查表及香港律师出具的法律
意见，鉴于香港奥格威集团有限公司未实际投资、未实际开展经营，双方协商
一致进行了无偿转让。经梁练鹏及发行人实际控制人、董监高、其他核心人员
确认，截至本补充法律意见书出具之日，梁练鹏与倪秀华之间不存在纠纷或潜
在纠纷，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员不存在亲属关系或其他
关联关系，亦不存在未来回购安排或股权代持安排。
4）深圳中胤文化传播发展有限公司受让方
深圳新思维教育科技有限公司系于2013年08月02日成立的有限公司。根据
深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
914403000751717444）及我们于国家企业信用信息公示系统的核查，深圳新思
维教育科技有限公司目前的登记注册情况为：
名称 深圳新思维教育科技有限公司
深圳市南山区粤海街道大冲社区大冲一路18号大冲商务中心(三期)3栋
住所
14B2
法定代表人 林楚群
注册资本 1299.545100万元
企业类型 有限责任公司
教育软件开发、设计，教育技术研究、开发，教育项目策划、管理，教
育培训，信息咨询（不含限制项目）；教学用具的销售；国内贸易（以
经营范围
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
营业期限 2013年08月02日至长期
经本所律师对深圳新思维教育科技有限公司、倪秀华的访谈确认，深圳中
胤文化传播发展有限公司填写的调查表及该公司转让前的财务报表，深圳新思
维教育科技有限公司因资金周转困难，尚未支付完成股权转让价款。转让双方
及深圳中胤文化传播发展有限公司已确认，本次股权转让为双方真实意思表
示，不存在委托持股、信托持股等其他利益安排，倪秀华已完全退出该公司经
7-7-3-2-187
营，未完成股权支付的情况不影响深圳新思维教育科技有限公司在实际经营中
享受股东权利和承担股东义务。
经深圳新思维教育科技有限公司及发行人实际控制人、董监高、其他核心
人员确认，截至本补充法律意见书出具之日，深圳新思维教育科技有限公司与
倪秀华之间不存在纠纷或潜在纠纷，与发行人实际控制人、董监高、其他核心
人员不存在亲属关系或其他关联关系，亦不存在未来回购安排或股权代持安
排。
5）温州市鑫茂缝纫机有限公司受让方
金 百 欢 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 1964 年 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
***302196401******。
经本所律师对各方的访谈确认，各方填写的调查表，鉴于转让时温州市鑫
茂缝纫机有限公司未实际投资、未实际开展经营，双方协商一致实际进行了无
偿转让。经金百欢及发行人实际控制人、董监高、其他核心人员确认，截至本
补充法律意见书出具之日，金百欢与中胤集团之间不存在纠纷或潜在纠纷，与
发行人实际控制人、董监高、其他核心人员不存在亲属关系或其他关联关系，
亦不存在未来回购安排或股权代持安排。
6）浙江广益健康科技有限公司受让方
蔡 忠 娒 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 1972 年 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
***321197210******。
经本所律师对各方的访谈确认，各方填写的调查表及股权转让款支付凭
证，蔡忠娒已完成受让股权的资金支付，且该等资金均为自有合法资金。经蔡
忠娒及发行人实际控制人、董监高、其他核心人员确认，截至本补充法律意见
书出具之日，蔡忠娒与中胤集团之间不存在纠纷或潜在纠纷，与发行人实际控
制人、董监高、其他核心人员不存在亲属关系或其他关联关系，亦不存在未来
回购安排或股权代持安排。
综上，本所律师认为，发行人的关联企业被转让或者被注销具有商业合理
性，转让和注销过程合法合规，生产经营不存在重大违法情形；该等被转让或
注销的关联企业，转让或注销时与发行人主要销售渠道、客户和供应商不存在
重叠情况。已转让主体的受让方受让资金均为自有合法资金，深圳新思维教育
科技有限公司未完成股权支付的情况不影响其在实际经营中享受股东权利和承
担股东义务；受让方与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员不存在亲属
关系或其他关联关系，亦不存在未来回购安排或股权代持安排。
（四）说明向青田中胤采购鞋履成品的合理性和必要性，相关交易是否真
7-7-3-2-188
实、公允；补充披露青田中胤转让设备的具体情况、交易对方基本情况，相关
交易作价情况及其公允性，说明相关交易对方与发行人主要供应商是否存在关
联关系；
1、发行人向青田中胤采购鞋履成品的合理性和必要性，相关交易真实、
公允
（1）发行人向青田中胤采购鞋履成品合理性和必要性
报告期初，发行人不断加强供应链整合业务能力的建设，致力于建立符合
客户大批量订货需求、快速响应时间要求和高质量的供应商体系，以满足客户
的批量式设计产业化需求。因发行人市场口碑的快速建立、客户基础持续扩
大，鞋履设计业务规模及与之配套的供应链整合业务需求增长迅速。
报告期初，发行人向青田中胤采购鞋履相关产品主要原因及合理性在于：
发行人实际控制人已多年从事鞋履相关业务，除发行人以外，青田中胤亦为其
旗下从事鞋履业务的主体，主要生产制作鞋履产品。报告期初，因同属于发行
人旗下主体、均从事鞋履相关业务，双方就鞋履产品相关合作具有较长的业务
渊源，业务磨合度较好，此外，亦因青田中胤的产品质量保障，对产品质量和
交期能够进行有效把控，因此，发行人在报告期初亦选择向青田中胤采购相关
鞋履产品，以满足快速增长的供应链整合业务需求。此后，发行人为了增强自
身独立性，彻底解决同业竞争、关联交易，亦为了筹备上市，实际控制人对旗
下资产进行整合。自2018年起，公司不再向青田中胤采购相关产品；基于自身
业务发展规划，青田中胤的主营业务亦变更为“房屋租赁”， 不再从事鞋履生产
及销售业务，其与鞋履生产的相关设备转让予无关联第三方，前述经常性关联
交易自此终止。
同时，报告期内，发行人自2016年开始已具有较为完善的供应链体系，能
够较好地满足下游客户设计产业化的需求，供应链整合业务的产能情况、响应
速度和质量可靠程度等趋于完善，对外部供应商已具备完整的质量把控体系，
因此停止向青田中胤采购后能够顺利实现产品生产的转移、供应商的承接等工
作。总体上，发行人供应链体系较为完善，因此，为配合发行人停止关联交
易、消除同业竞争等规范化运作需要，2018年起发行人不再向青田中胤采购相
关鞋履产品。
整体而言，报告期前两年公司与青田中胤的关联交易具有真实、合理的商
业背景，向青田中胤采购具有必要性与合理性。
（2）发行人向青田中胤采购鞋履成品相关交易真实
报告期内，发行人主要向青田中胤采购女鞋、童鞋等鞋履产品，其采购金
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额及采购鞋履单价的具体情况分别如下：
（1）采购金额
单位：万元
产品类别 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
女矮靴 - - 4,475.46 4,329.99
女单鞋 - - 250.83 131.19
女中高靴 - - 2,821.39 1,912.30
女凉鞋 808.97 20.38
童鞋 - - 911.81 368.39
配件 - - 88.56 6.72
合计 - - 9,357.02 6,798.95
（2）采购数量
单位：万双
产品类别 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
女矮靴 - - 102.36 103.98
女单鞋 - - 7.99 3.81
女中高靴 - - 58.53 41.00
女凉鞋 35.87 0.71
童鞋 33.27 9.23
配件 - - 10.29 6.45
合计 - - 248.3 165.19
（3）采购单价
单位：元
产品类别 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
女矮靴 - - 43.72 41.64
女单鞋 - - 31.40 34.42
女中高靴 48.20 46.64
女凉鞋 22.56 28.78
童鞋 - - 27.41 39.89
配件 - - 8.6 5.69
合计 - - 37.68 41.16
当发行人有供应链整合业务需求时，通常青田中胤与其他鞋履制造商均向
其报价，发行人综合考虑各个供应商产能、产品质量、交货时间和市场报价等
因素后确定合作意向。上述采购交易所对应的业务合同或订单等业务凭据齐
备，相关统计数据完整，均具有可查证性，发行人向青田中胤采购鞋履成品具
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有真实性。
（3）发行人向青田中胤采购鞋履成品公允性
报告期内，公司向青田中胤采购鞋履及配件产品的销售毛利率与向非关联
公司采购鞋履及配件产品的销售毛利率对比如下：
单位：万元
发行人向青田中胤所采购产品
年份 具体产品 平均采购价格
销售收入 销售成本 毛利率
（元）
2016年 鞋及配件 41.16 7,541.88 6,934.93 8.05%
2017年 鞋及配件 37.68 10,535.31 9,544.16 9.41%
单位：万元
发行人向非关联方所采购产品
年份 具体产品 平均采购价格
销售收入 销售成本 毛利率
（元）
2016年 鞋及配件 28.91 27,679.70 25,675.38 7.24%
2017年 鞋及配件 21.11 45,780.69 41,128.46 10.16%
由上可见，发行人与青田中胤之间的毛利率和发行人与无关联第三方之间
的采购价格水平、毛利率基本一致。发行人向青田中胤平均采购价格高于向关
联方所采购产品平均单价，主要系向青田中胤采购鞋履产品主要系靴类等秋冬
款产品，该类产品因用料较多、做工较为复杂而具有较高的销售单价；发行人
向非关联采购除靴类产品外，还包括凉鞋、单鞋等单价较低的产品，因而平均
采购单价相对较低。
此外，不同年度间因采购的具体产品种类、型号、规格存在不同而略呈现
差异，合理且符合实际业务情况。总体而言，公司与青田中胤的交易价格根据
市场价格确定，相关定价具备公允性。
2、青田中胤转让设备的具体情况、交易对方基本情况，相关交易作价情
况及其公允性
（1）青田中胤转让设备的具体情况
青田中胤系公司实际控制人倪秀华控制的企业，曾经的主要业务是鞋履产
品及鞋底原材料的生产、加工和销售。为彻底解决同业竞争、进一步增强发行
人独立性，及出于聚焦设计环节等业务发展战略考虑，青田中胤已将相关鞋履
生产设备转让给无关联第三方。同时，青田中胤一并将厂房进行出租，不再从
事鞋履生产及销售业务，主营业务变更为房屋租赁及物业管理，发行人亦不再
向青田中胤采购相关产品，2018年开始未与青田中胤发生关联交易。
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（2）相关交易作价情况及其公允性
经查阅本次设备转让的转让协议、评估报告、青田中胤股东会决议、转让
设备的付款凭证，本所律师对青田中胤及其受让方青田中利实业有限公司（以
下简称“青田中利”） 及其实际控制人朱菊华的现场走访和访谈，本次机器设备
转让的具体情况如下：
鉴于朱菊华已与青田中胤就机器设备转让事宜达成一致，且中利实业已于
2017年12月20日取得青田县市场监督管理局核发的《企业名称预先核准通知
书》（（青工商）名称预核内[2017]第006822号），2017年12月20日，青田中
胤召开股东会，并作出股东会决议，一致同意进行业务转型，不再生产鞋、鞋
材相关的业务，将青田中胤的机器设备按评估价格出售给中利实业。
2017年12月22日，浙江大恒资产评估有限公司出具《青田中胤实业有限公
司拟将资产出售涉及的机器设备资产评估报告》（浙大恒评报字（2017）B109
号），对中胤实业提供的机器设备资产，主要有近红处生产线、鞋包机、工业
缝纫机、电脑罗拉车、高头车、喷胶机、离心通风机、削皮机、截断机等720台
（套）进行评估。经评估，青田中胤委托评估的机器设备资产评估值为人民币
4,413,700元。
2017年12月25日，青田中胤与中利实业签订《设备转让协议书》，将青田
中胤拥有的机器设备转让予中利实业，转让价格为4,413,700元。该转让价格与
评估价格一致，价格公允。根据中利实业提供的付款凭证，中利实业完成支付
了上述机器设备购买价款。
（3）交易对方的基本情况
中利实业系于2017年12月22日成立的有限公司。根据青田县市场监督管理
局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91331121MA2A18TP6U）及我们
于国家企业信用信息公示系统的核查，中利实业目前的登记注册情况为：
名称 青田中利实业有限公司
住所 浙江省丽水市青田县油竹街道侨乡工业区鸥鸟王路8号5幢四楼
法定代表人 杨高峰
注册资本 500万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资
实业投资;鞋、皮具、服装、帽、鞋材、鞋底、玩具设计、制造、加工、
销售;五金制品、电子产品、五金机械、建筑材料(不含危险化学品)、石材
经营范围
销售,国家准许的货物与技术自由进出口贸易,投资咨询服务(不含证券、期
货、金融咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
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动)
营业期限 2017年12月22日至长期
根据本所律师对中利实业主要负责人的访谈，其出具的声明函、中胤时尚
董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经国家企业信用信息网的核查，中
利实业及其股东（温州星逸贸易有限公司）、实际控制人（朱菊华）与中胤集
团、中胤时尚及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间不
存在关联关系或其他可能输送不当利益的情形。报告期内中利实业不存在与发
行人交易往来及非经常性资金往来的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，中利实业的股权结构如下所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 温州星逸贸易有限公司 500 100
合计 500 100
经核查，温州星逸贸易有限公司（以下简称“星逸贸易”）成立于2015年
10月21日，住所为浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路81号（瓯海总部经济
园）A2幢17楼（1705室），法定代表人为朱菊华，注册资本为人民币1,000万
元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“销售服装、
鞋帽、饰品、鞋底、鞋楦、皮具、五金交电、机械设备、刀具、电子产品、建
筑材料；货物进出口、技术进出口”，营业期限为长期。
星逸贸易的股权结构如下表：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱菊华 800 80
2 王友箭 200 20
合计 1,000 100
经核查，星逸贸易为发行人客户，交易内容为鞋履设计和供应链整合服
务，交易具体情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
鞋履设计款式数量（款） 86 98 36 10
鞋履设计平均销售单价（元/
11,792.45 12,427.80 12,429.44 9,266.98
款）
鞋履设计销售金额（万元） 101.42 121.79 44.75 9.27
供应链整合业务销售数量 163,303 116,977 - -
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项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
（双）
供应链整合平均销售单价（元
58.97 60.45 - -
/双）
供应链整合销售金额（万元） 963.01 707.18 - -
合计 1064.43 828.98 44.75 9.27
占发行人同期主营业务收入比
2.76% 1.33% 0.07% 0.02%
重
经本所律师对星逸贸易访谈及其填写的情况调查表，星逸贸易主要从事鞋
类外贸（以女鞋、童鞋为主）业务，与发行人开始合作系通过广交会结识，看
好发行人的设计能力与其达成合作。
从上表可知，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月发行人向星逸
贸易的销售金额占发行人同期主营业务收入比例仅为0.02%、0.07%、1.33%和
2.76%，占比较小；自2018年发行人向星逸贸易销售额增加较快的原因主要系星
逸贸易自身业务规模较快增长，相应增加了鞋履设计的采购量；同时，随着合
作关系稳定，星逸贸易基于提高管理效率的考虑将鞋履成品委托发行人组织生
产，导致供应链整合业务销售金额较大幅度增长。同时，发行人向星逸贸易销
售的鞋履设计、供应链整合业务平均销售单价均在向其他客户销售的合理价格
范围区间内，定价方式、毛利率水平等具有一致性，交易价格公允。
据此，青田中胤转让设备以设备评估价值定价，定价公允；发行人与交易
对方不存在关联关系或交易往来，与交易对方股东之间的交易往来价格公允，
具有商业合理性。
（4）交易对方与发行人主要供应商不存在关联关系
经本所律师对报告期内主要供应商的走访，查阅主要供应商的工商信息资
料，对中利实业及其股东、实际控制人的访谈确认，青田中胤本次设备转让的
交易对方中利实业与发行人主要供应商不存在关联关系。
（五）补充说明与关联方资金拆借的原因和资金用途，资金拆出、归还路
径，计息情况及依据；说明报告期内是否存在关联方无偿占用或变相占有发行
人资金的情形；
报告期内，公司存在关联方借予公司资金的情形，包括：
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单位：万元
关联方借款/发行人
关联人借款金额 发行人还款金额 发行人应付关联人借款余额
还款日期
2016年1月1日 - - 168.26
2016年2月2日 - 150.00 18.26
2016年7月28日 19.50 - 37.76
2016年12月30日 120.00 - 157.76
2017年1月10日 - 120.00 37.76
2017年7月30日 - 37.76 -
1、关联方资金拆借的原因和资金用途
报告期期初公司业务快速发展，存在公司实际控制人倪秀华借予公司资金
用以暂时性经营资金周转的情形。发行人向实际控制人倪秀华借款全部用于向
上游供应商支付货款等临时性的资金周转。
2、资金拆出、归还路径，计息情况及依据
资金流向来看，报告期内倪秀华总共存在向发行人的2笔借款，且全部款项
均在2017年7月30日之前已还清。除上述关联资金拆借情形，并未再发生新的发
行人向关联方资金拆借事项。
发行人与其实际控制人倪秀华之间的借款主要系由于公司日常经营所需资
金的临时周转之用，且均签订了相关的借款协议，约定公司不承担相关利息支
出，因而对发行人报告期的经营业绩不存在影响。
若对上述资金拆借进行利息模拟测算，根据中国人民银行短期贷款（一年
以内）基准利率4.35%计算，上述借款资金2016年及2017年应计利息分别为7.95
万元和2.67万元，占各期净利润比例不足0.5%，金额与占比仍极低，假设发行
人对拆借资金支付利息，仍对发行人日常经营不构成重大影响，且不存在侵犯
发行人利益的情形。
3、说明报告期内是否存在关联方无偿占用或变相占有发行人资金的情形
除上述关联资金拆借情形，并未再发生新的发行人向关联方资金拆借事
项。且上述资金拆借事项为实际控制人借予发行人资金，报告期内不存在关联
方无偿占用或变相占有发行人资金的情形。
（六）补充说明发行人受让控股股东103项注册商标及4项在申请商标的背
景、原因，相关商标权与发行人主营业务的关系，0元对价的定价依据、是否
涉及利益输送；说明控股股东、实际控制人与公司产品相关的商标、专利等无
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形资产是否已全部置入公司，商标权是否完整，是否存在商标纠纷诉讼或潜在
纠纷诉讼；
1、发行人受让控股股东103项注册商标及4项在申请商标的背景、原因，
相关商标权与发行人主营业务的关系，0元对价的定价依据、是否涉及利益输
送
为解决同业竞争、增强独立性及提高实际控制人旗下产业的运营效率，发
行人于2016年与中胤集团进行了业务整合，作为业务整合的一部分，发行人受
让以0元对价受让中胤集团与鞋履设计业务相关的商标，具体为103项注册商标
及4项在申请商标（该4项商标现已完成注册）。
经核查，所转让商标主要用于发行人字号及标志，作为发行人品牌及服务
区别于其他经营者商品或服务的标记；部分作为防御性注册，从而间接提高公
司相关业务的认知度、认可度及竞争力以及对发行人业务的知识产权风险进行
保护。
经核查，前述商标除少数中胤集团曾用于其内销业务、发行人用于其字
号、标志外，其余大部分发行人未实际使用，且中胤集团在完成业务整合后计
划主要从事投资管理，不再开展鞋服类业务，中胤集团该等商标不再具有使用
需要，因此，经双方协商中胤集团将上述商标以0元对价转让予发行人。此安排
有利于公司资产的独立完整，不涉及利益输送或损害公司及其他股东利益的情
形。
2、控股股东、实际控制人与公司产品相关的商标、专利等无形资产是否
已全部置入公司，商标权是否完整
经 本 所 律 师 在 “ 中 国 知 识 产 权 局 商 标 局 - 中 国 商 标 网 ”
（ http://wsjs.saic.gov.cn/ ） 和 “ 国 家 知 识 产 权 局 - 中 国 专 利 公 布 公 告 ”
（http://epub.sipo.gov.cn/index.action）等网站的查询并经发行人实际控制人、控
股股东确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人倪秀华名下
无注册商标、专利权或作品著作权，发行人控股股东未拥有专利，拥有的美术
作品著作权已申请办理撤销登记手续。
如本补充法律意见书之“六、《反馈意见》信息披露问题：16、关于业务整
合之（三）”所述，中胤集团已签署《商标转让框架协议》将与发行人业务相关
的合计107项商标转让至发行人。截至本补充法律意见书出具之日，就上述107
项商标：其中92项商标已完成转让；因发行人无实际使用需求且考虑到商标转
让耗时较长，经双方协商一致，其中1项商标（注册号：18228846）已由中胤集
团予以注销；尚有14项商标已向商标局提交转让申请并取得《商标转让申请受
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理通知书》，正在办理转让手续。
除上述107项商标外，截至本补充法律意见书出具之日，中胤集团拥有46项
注册商标。根据发行人、中胤集团的说明并经本所律师核查，本次业务整合实
施之前，发行人对中胤集团的商标进行了筛选，由中胤集团拥有的46项注册商
标与发行人主要业务不具有相关性：（1）该等商标主要为防御性商标，除“Les
Airs”曾用于中胤集团下属公司标志（且目前已未实际使用）外，其他拥有商标
从未实际使用；（2）发行人业务特点决定了其商标需求主要用于企业商号识别
及部分设计产品的来源识别，该等商标与发行人现有标识无关，对发行人业务
经营的可再利用价值较低；（3）该等商标均为与发行人鞋履设计业务不同类别
的商标，不会引发商标混淆或同业竞争风险。同时考虑到大量转让商标的转让
登记手续耗时较久，兼顾本次业务整合的必要性及效率，最终由中胤集团持
有。同时，中胤集团已就上述拥有商标出具了《关于保留商标的承诺函》，承
诺：中胤集团所拥有的注册商标计划未来用于与发行人业务无关的其他业务，
不会从事与发行人相同、相似、相近或上下游相关的业务。中胤集团不再持有
其他任何与发行人从事业务相同、相似或相近的商标。中胤集团与发行人不存
在注册商标的权属、许可、使用等纠纷及潜在纠纷。
中胤集团未转让13项美术作品著作权，系由于美术作品著作权主要是对发
行人对当年度、当季度的“快时尚”潮流设计产品给予及时保护，而中胤集团
拥有的上述13项美术作品著作权的注册时间较早，已不具有对“快时尚”潮流的
保护价值，对发行人业务经营的可再利用价值甚微，无进一步转让之必要。截
至2019年9月30日，发行人拥有并正在使用的美术作品著作权多达4,188项，并
在持续紧跟时尚潮流研发、设计，不断更新迭代，其自有美术著作权足以满足
自身业务经营。中胤集团已于2019年6月20日向中国版权保护中心著作权登记簿
提请撤销上述美术作品著作权登记。同时，中胤集团出具声明承诺函，声明主
动放弃其享有的上述美术作品著作权权利，并承诺未来不会使用该等美术作品
著作权，亦不会从事与中胤时尚相同、相似、相近或上下游相关的业务。
据此，发行人控股股东中胤集团已将其拥有的与发行人公司产品和主营业
务相关的全部商标转让给发行人；其中，92项商标已转让至发行人名下，14商
标正在办理转让手续过程中。中胤集团目前拥有的注册商标与公司产品和业务
不具有相关性，拥有的美术作品著作权已申请办理撤销登记手续，且中胤集团
已承诺，该等注册商标及美术作品著作权未来不会用于相同、相似、相近或上
下游相关的业务中，中胤集团拥有该等知识产权不会导致侵权或潜在侵权风
险，不会影响发行人业务独立的安排。
3、控股股东、实际控制人与发行人之间不存在商标纠纷诉讼或潜在纠纷诉
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讼
根据发行人、控股股东、实际控制人确认及本所律师的适当核查，截至本
补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人与发行人之间不存在商标纠
纷诉讼或潜在纠纷诉讼。
（七）说明报告期内关联交易的公允性、必要性、合理性，是否存在通过
关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利益输送的情形，是否影
响发行人的经营独立性。
报告期内，公司经常性关联交易主要为2016年、2017年向关联方青田中胤
采购产品，以及报告期内向关键管理人员支付薪酬；偶发性关联交易包括向中
胤集团租赁少量办公楼、车辆，受让中胤集团的商标，以及向鹏通烟具厂租赁
和购买办公楼。
公司与青田中胤的交易价格根据市场价格确定，价格公允且具有合理性，
且自2018年起发行人与青田中胤未发生经常性关联交易。关联租赁、关联资产
购买等偶发性关联交易均按市场价格或经评估价值定价，价格公允，对公司当
期经营成果、主营业务不产生重大不利影响。上述关联交易不存在用作调节收
入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人向中胤集团租赁一处房屋用于
档案和信息管理人员办公及向关键管理人员支付薪酬外，不存在其他关联交
易，不存在影响发行人的经营独立性的情形。
（八）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程及方法
（1）查阅了关联自然人、关联法人填写的调查表，通过国家企业信用信息
公示系统、企查查等网站对发行人的关联方进行检索核实；查阅了审计报告、
主要关联交易合同及发行人股东大会和独立董事对关联交易的审议情况；查阅
了招股说明书对关联方和关联交易的披露情况；
（2）查阅了实际控制人及相关人员填写、确认的调查表，发行人主要业务
合同、银行流水、财务报表，关联方的工商资料，对主要关联方进行了访谈；
查阅了报告期内发行人的供应商及客户清单，抽样查阅了中胤集团、青田中
胤、华胤投资、嘉兴市沐锦五金制品有限公司的主要业务合同、主要供应商及
客户清单，对中胤集团、青田中胤、华胤投资、嘉兴市沐锦五金制品有限公司
及实际控制人相关亲属人员进行访谈；
（3）取得了已转让或已注销关联企业的工商资料、财务报表，已转让关联
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企业的股权转让款支付凭证，已注销关联企业相关人员及已转让关联企业反馈
的《调查表》，对已注销关联企业相关人员、已转让关联企业及其转让方和受
让方的进行访谈，并在国家企业信用信息公示系统就上述已转让或已注销关联
企业的相关合法合规性情况进行了查询；查阅了香港曹美婷律师事务所出具的
有关香港奥格威集团有限公司、香港星逸贸易有限公司的法律意见书；
（4）查阅了青田中胤转让机器设备的内部决议文件、对机器设备的《青田
中胤实业有限公司拟将资产出售涉及的机器设备资产评估报告》（浙大恒评报
字（2017）B109号）、与交易对方签署的《设备转让协议书》；查阅了中利实
业及其股东的基本工商信息资料，对中利实业及其股东、实际控制人进行和访
谈；现场走访核实了青田中胤对外转让的机器设备及其实际使用情况；
（5）查阅了审计机构出具的《审计报告》以及关联方资金拆借的协议、银
行转账凭证，对倪秀华就资产拆借的情况进行访谈确认；
（6）查阅了中胤集团与发行人签署的《商标转让框架协议》及相关的注册
商标专用权证明文件、商标转让申请受理通知，查阅了中胤集团美术作品著作
权证书及其申请美术作品著作权撤销登记手续的证明文件，于“中国知识产权
局商标局-中国商标网”（http://wsjs.saic.gov.cn/）、“国家知识产权局-中国专利
公布公告”（http://epub.sipo.gov.cn/index.action）等网站查询了中胤集团及发行
人目前拥有的知识产权情况，取得了中胤集团就注册商标及美术作品著作权分
别出具的承诺函，取得了中胤集团、发行人的书面确认；
（7）取得了温州市鹿城区人民法院、温州市中级人民法院、温州仲裁委员
会的涉诉及仲裁情况查询记录，并登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网
等网站查询了发行人商标纠纷诉讼情况。
（8）取得并查验了发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部控制制
度，以及发行人报告期内历次关联交易所履行内部审批程序的相关会议文件、
关联交易相关协议。
（9）核查了发行人及其子公司、实际控制人、董监高、主要关联方（含已
注销和转让）的银行账户、银行流水。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）发行人已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》
及深圳证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露了关联方关系
及交易情况；
7-7-3-2-199
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人或其亲属控制或
有重大影响的企业与发行人不存在从事相同或类似业务的情形，不存在同业竞
争的情形，亦不存在重叠的主要销售渠道、客户和供应商的情形；发行人在资
产、人员、业务、技术、财务等方面保持独立性，与发行人实际控制人或其亲
属控制或有重大影响的企业之间不存在影响发行人独立性的关联；除租赁中胤
集团房屋外，发行人与实际控制人或其亲属控制或有重大影响的企业不存在业
务或资金往来；
（3）发行人的关联企业被转让或者被注销具有商业合理性，转让和注销过
程合法合规，生产经营不存在重大违法情形；该等被转让或注销的关联企业，
转让或注销时与发行人主要销售渠道、客户和供应商不存在重叠情况。已转让
主体的受让方受让资金均为自有合法资金，深圳新思维教育科技有限公司未完
成股权支付的情况不影响其在实际经营中享受股东权利和承担股东义务；受让
方与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员不存在亲属关系或其他关联关
系，亦不存在未来回购安排或股权代持安排；
（4）发行人向青田中胤采购鞋履成品的关联交易具有真实、合理的商业背
景，具有必要性与合理性；青田中胤转让设备作价公允，相关交易对方中利实
业与发行人主要供应商不存在关联关系；
（5）报告期期初发行人业务快速发展，存在发行人实际控制人倪秀华借予
公司资金用以暂时性经营资金周转的情形。上述全部款项均由发行人在2017年7
月30日之前已还清。因上述借款金额较小、期限较短，亦出于实际控制人真实
意愿，未向发行人收取借款利息。除本补充法律意见书所述资金拆借情形，并
未再发生新的发行人向关联方资金拆借事项。报告期内亦不存在关联方无偿占
用或变相占有发行人资金的情形；
（6）发行人控股股东中胤集团已将其拥有的与发行人公司产品和主营业务
相关的全部商标转让给发行人；其中，92项商标已转让至发行人名下，14商标
正在办理转让手续过程中。中胤集团目前拥有的注册商标与公司产品和业务不
具有相关性，拥有的美术作品著作权已申请办理撤销登记手续，且中胤集团已
承诺，该等注册商标及美术作品著作权未来不会用于相同、相似、相近或上下
游相关的业务中，中胤集团拥有该等知识产权不会导致侵权或潜在侵权风险，
不会影响发行人业务独立的安排；发行人商标权完整，与实际控制人、控股股
东不存在商标纠纷诉讼或潜在纠纷诉讼；
（7）报告期公司的关联交易具有真实、合理的商业背景，具有必要性与合
理性；不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，亦不存在利益输
送的情形，不会影响发行人的经营独立性。
7-7-3-2-200
十一、 《反馈意见》信息披露问题：21、关于房屋租赁。据招股说明书披
露，截至目前，发行人承租的房产共27处。请发行人：(1)补充披露租赁合同的
主要内容，说明租赁房产是否完成租赁备案登记手续，出租方是否具有处分
权，是否为合法建筑，租赁合同是否合法有效，说明出租方与发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人
员，是否存在关联关系或其他利益关系；结合同类租赁房产的市场价格，补充
说明租金定价是否公允；(2)补充说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的
面积的比重，相关租赁房产是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经
营的具体影响；并补充披露发行人搬迁费用及承担主体。请保荐机构、发行人
律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）补充披露租赁合同的主要内容，说明租赁房产是否完成租赁备案登
记手续，出租方是否具有处分权，是否为合法建筑，租赁合同是否合法有效，
说明出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及
本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；结合同类
租赁房产的市场价格，补充说明租金定价是否公允；
1、租赁合同的主要内容
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共承租29处房产，租
赁合同的主要内容如下：
面积
序号 承租人 出租人 房屋坐落 用途 租赁期限 租金
（m）
温州鹿城中 鹿城区鞋都
国鞋都产业 总部二期F-2 员工 2019.07.01- 15元/每平
1. 发行人 45.99
园区服务中 地块人才公 宿舍 2020.06.30 方/月
心 寓214室
温州鹿城中 鹿城区鞋都
国鞋都产业 总部二期F-2 员工 2019.07.01- 15元/每平
2. 发行人 67.35
园区服务中 地块人才公 宿舍 2020.06.30 方/月
心 寓315室
温州鹿城中 鹿城区鞋都
国鞋都产业 总部二期F-2 员工 2019.07.01- 15元/每平
3. 发行人 67.56
园区服务中 地块人才公 宿舍 2020.06.30 方/月
心 寓318室
4. 发行人 温州鹿城中 鹿城区鞋都 员工 46.42 2019.07.01- 15元/每平
7-7-3-2-201
面积
序号 承租人 出租人 房屋坐落 用途 租赁期限 租金
（m）
国鞋都产业 总部二期F-2 宿舍 2020.06.30 方/月
园区服务中 地块人才公
心 寓401室
温州鹿城中 鹿城区鞋都
国鞋都产业 总部二期F-2 员工 2019.07.01- 15元/每平
5. 发行人 45.94
园区服务中 地块人才公 宿舍 2020.06.30 方/月
心 寓402室
温州鹿城 鹿城区鞋都
（中国）鞋 总部二期F-2 员工 2017.07.01- 15元/每平
6. 发行人 46.11
都产业园区 地块人才公 宿舍 2020.06.30 方/月
管理委员会 寓403室
温州鹿城 鹿城区鞋都
中胤有 （中国）鞋 总部二期F-2 员工 2016.03.01- 15元/每平
7. 46.11
限 都产业园区 地块人才公 宿舍 2021.02.28 方/月
管理委员会 寓711室
温州鹿城中 鹿城区鞋都
国鞋都产业 总部二期F-2 员工 2019.07.01- 15元/每平
8. 发行人 46.11
园区服务中 地块人才公 宿舍 2020.06.30 方/月
心 寓712室
温州鹿城中 鹿城区鞋都
国鞋都产业 总部二期F-2 员工 2019.07.01- 15元/每平
9. 发行人 45.72
园区服务中 地块人才公 宿舍 2020.06.30 方/月
心 寓713室
温州鹿城中 鹿城区鞋都
国鞋都产业 总部二期F-2 员工 2019.07.01- 15元/每平
10. 发行人 45.99
园区服务中 地块人才公 宿舍 2020.06.30 方/月
心 寓714室
温州鹿城中 鹿城区鞋都
国鞋都产业 总部二期F-2 员工 2019.07.01- 15元/每平
11. 发行人 67.56
园区服务中 地块人才公 宿舍 2020.06.30 方/月
心 寓718室
温州鹿城 鹿城区鞋都
中胤有 （中国）鞋 总部二期F-2 员工 2016.04.01- 15元/每平
12. 46.11
限 都产业园区 地块人才公 宿舍 2021.03.31 方/月
管理委员会 寓906室
2019.07.01-
13. 发行人 温州鹿城中 鹿城区鞋都 员工 67.35 15元/每平
2020.06.30
7-7-3-2-202
面积
序号 承租人 出租人 房屋坐落 用途 租赁期限 租金
（m）
国鞋都产业 总部二期F-2 宿舍 方/月
园区服务中 地块人才公
心 寓915室
温州鹿城中 鹿城区鞋都
国鞋都产业 总部二期F-2 员工 2019.07.01- 15元/每平
14. 发行人 45.94
园区服务中 地块人才公 宿舍 2020.06.30 方/月
心 寓1002室
温州鹿城 鹿城区鞋都
中胤有 （中国）鞋 总部二期F-2 员工 2016.04.01- 15元/每平
15. 46.11
限 都产业园区 地块人才公 宿舍 2021.03.31 方/月
管理委员会 寓1005室
温州鹿城中 鹿城区鞋都
国鞋都产业 总部二期F-2 员工 2019.07.01- 15元/每平
16. 发行人 46.11
园区服务中 地块人才公 宿舍 2020.06.30 方/月
心 寓1006室
温州鹿城中 鹿城区鞋都
国鞋都产业 总部二期F-2 员工 2019.07.01- 15元/每平
17. 发行人 46.11
园区服务中 地块人才公 宿舍 2020.06.30 方/月
心 寓1008室
温州鹿城中 鹿城区鞋都
国鞋都产业 总部二期F-2 员工 2019.07.01- 15元/每平
18. 发行人 46.11
园区服务中 地块人才公 宿舍 2020.06.30 方/月
心 寓1011室
温州鹿城中 鹿城区鞋都
国鞋都产业 总部二期F-2 员工 2019.06.01- 15元/每平
19. 发行人 92.53
园区服务中 地块人才公 宿舍 2022.05.31 方/月
心 寓1101室
温州鹿城中 鹿城区鞋都
中胤鞋 国鞋都产业 总部二期F-2 员工 2019.06.01- 15元/每平
20. 67.56
服 园区服务中 地块人才公 宿舍 2022.05.31 方/月
心 寓1109室
温州鹿城中 鹿城区鞋都
国鞋都产业 总部二期F-2 员工 2019.02.01- 15元/每平
21. 发行人 67.56
园区服务中 地块人才公 宿舍 2022.01.31 方/月
心 寓1110室
2019.02.01-
22. 发行人 温州鹿城中 鹿城区鞋都 员工 67.35 15元/每平
2022.01.31
7-7-3-2-203
面积
序号 承租人 出租人 房屋坐落 用途 租赁期限 租金
（m）
国鞋都产业 总部二期F-2 宿舍 方/月
园区服务中 地块人才公
心 寓1207室
温州鹿城中 鹿城区鞋都
国鞋都产业 总部二期F-2 员工 2019.02.01- 15元/每平
23. 发行人 67.64
园区服务中 地块人才公 宿舍 2022.01.31 方/月
心 寓1208室
温州鹿城中 鹿城区鞋都
国鞋都产业 总部二期F-2 员工 2019.02.01- 15元/每平
24. 发行人 67.56
园区服务中 地块人才公 宿舍 2022.01.31 方/月
心 寓1209室
温州鹿城中 鹿城区鞋都
国鞋都产业 总部二期F-2 员工 2019.02.01- 15元/每平
25. 发行人 67.56
园区服务中 地块人才公 宿舍 2022.01.31 方/月
心 寓1210室
温州市鹿城
区丰门街道 2019.07.01- 47,500元/
26. 发行人 中胤集团 办公 530
商务中心12 2019.12.31 半年
幢五层
上海市闵行
上海城开集 区闵虹路166
上海足 2018.06.15- 36,568元/
27. 团龙城置业 弄2号（租赁 办公 240.45
裳 2021.08.30 月
有限公司 室号为1109-
1110室）
18元/平方
温州市瓯海
米/月（先
中胤设 温州市瓯海 区娄桥工业 2017.12.01-
28. 办公 2,603.15 免租金后
计 区商务局 园中汇路81 2022.12.31
每年结
号B7栋楼房
算）
武侯区西部
成都荣发富
中胤设 鞋都工厂联 2019.02.16- 12,500元/
29. 进出口贸易 办公 365.28
计 盟订货中心 2020.02.15 月
有限公司
517号
2、租赁房产的租赁备案登记情况
经发行人确认及本所律师对相关出租方、相关房屋主管部门的访谈确认，
因承租房产所在地当地政府部门暂无人才公寓类房屋租赁备案业务，或实际承
7-7-3-2-204
租方的产权权属证书正在办理过户手续中，暂无法办理房产租赁登记备案，或
出租方不愿配合办理房产租赁登记备案等原因，发行人及其子公司承租的房屋
均未办理房屋租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》
第54条及《商品房屋租赁管理办法》第14条规定，房屋租赁，出租人和承租人
应当签订书面租赁合同，并向相关建设（房地产）主管部门办理租赁登记备
案。因此，发行人及其子公司上述承租房屋均未办理房屋租赁备案登记的行为
违反了前述法规的规定，可能会面临由建设（房地产）主管部门责令限期改正
或处以人民币1,000元以上10,000元以下罚款的行政处罚风险。
根据《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共
和国合同法〉若干问题的解释（一）》的相关规定，法律、行政法规规定合同
应当办理登记手续，但未规定须经登记后生效的，当事人未办理登记手续不影
响合同的效力；《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规
定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。据此，
发行人及其子公司上述承租房屋未办理房屋租赁登记备案，不影响其租赁合同
的有效性。
经相关部门出具的证明，发行人确认及本所律师适当核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人未因上述租赁房屋未办理租赁备案登记而受到建设
（房地产）主管部门的行政处罚，且发行人的控股股东及实际控制人已出具关
于物业瑕疵的承诺函，承诺如因发行人及其子公司承租房屋存在瑕疵，导致需
要搬迁和/或遭受经济损失、被有权政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关
权利人追索的，将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿。
据此，本所律师认为，发行人的上述房屋租赁未办理租赁备案存在被建设
（房地产）主管部门处罚的风险，但并不影响该等租赁合同的法律效力，发行
人目前使用上述房产不存在障碍，且发行人控股股东及实际控制人已出具相关
承诺，上述房产未租赁备案登记不会对发行人的经营造成重大不利影响。
3、出租方均具有处分权、承租房屋均为合法建筑
（1）发行人房屋租赁情况
根据相房屋租赁合同、租赁房屋的权属证书、房屋权利人出具的《确认
函》、本所律师对出租方访谈及发行人确认，温州（鹿城）总部经济基地开发
建设指挥部持有浙（2019）温州市不动产权第0024315号《不动产权证》，为发
行人及中胤鞋服承租的上表中第1-25项系列人才公寓的权利人，出租方温州鹿
城（中国）鞋都产业园区管理委员会（现已更名为“温州鹿城中国鞋都产业园区
服务中心”）受温州（鹿城）总部经济基地开发建设指挥部委托负责该系列人才
7-7-3-2-205
公寓的对外出租管理事宜，具有该系列房屋的出租权。该等房屋已取得合法有
效的产权证书，为合法建筑。
根据相关房屋租赁合同、租赁房屋的权属证书、出租方访谈确认及本所律
师核查，出租方中胤集团持有浙（2016）温州市不动产权第0005754号《不动产
权证》，为发行人承租的上表中第26项房屋的所有权人，具有该项房屋的处分
权（包括但不限于出租权）。该等房屋已取得合法有效的产权证书，为合法建
筑。
（2）上海足裳房屋租赁情况
根据相关房屋租赁合同、租赁房屋的权属证书、本所律师对出租方访谈及
发行人确认，出租方上海城开集团龙城置业有限公司持有沪（2017）闵字不动
产权第024358号《不动产权证》，为上海足裳承租的上表中第27项房屋的所有
权人，具有该项房屋的处分权（包括但不限于出租权）。该等房屋已取得合法
有效的产权证书，为合法建筑。
（3）中胤设计房屋租赁情况
根据相关房屋租赁合同、租赁房屋的权属证书、本所律师对出租方访谈及
发行人确认，该项房屋为转租房屋，温州佰通工程技术公司持有浙（2017）温
州市不动产权第0058616号《不动产权证书》，为中胤设计承租的上表中第28项
房屋的所有权人。根据温州佰通工程技术公司与温州市瓯海区商务局于2016年4
月5日签订的《瓯海总部经济园B区块房屋租赁协议》，出租人温州佰通工程技
术公司将坐落于瓯海总部经济园B区B7幢物业租赁给温州市瓯海区商务局，租
赁期限为2016年4月20日至2026年4月19日，且同意温州市瓯海区商务局自行招
商转租。本所律师认为，出租方温州市瓯海区商务局具有该项房屋的合法转租
权，且该等房屋已取得合法有效的产权证书，为合法建筑。
根据相关房屋租赁合同、租赁房屋的权属证书、中胤设计与出租方分别出
具的《确认函》、本所律师对出租方访谈及发行人确认，中胤设计承租的第29
项房屋为出租方成都荣发富进出口贸易有限公司购自成都腾越皮革制品有限公
司，成都腾越皮革制品有限公司目前持有成房权证监证字第4664043号房产证。
截至本补充法律意见书出具之日，房屋权属变更登记手续正在办理中，且房屋
权属证书的办理不存在实质性障碍。根据成都荣发富进出口贸易有限公司于
2019年2月16日出具的《确认函》，成都荣发富进出口贸易有限公司已实际购买
该房屋，目前未取得该房屋权属证书的情况，不会影响成都荣发富进出口贸易
有限公司对该房屋的处分权（包括但不限于出租权）。该等房屋产权证书变更
手续正在办理中，为合法建筑。
7-7-3-2-206
综上，本所律师认为，发行人及其子公司承租的房屋出租方均具有合法的
对外出租权、该等房屋均为合法建筑，发行人及其子公司的房屋租赁合同合法
有效；该等房屋未办理租赁备案事项不影响租赁合同效力，不会对发行人的经
营造成重大不利影响。
4、出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员
以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
根据相关方填写、确认的《调查表》、本所律师对出租方访谈及发行人、
控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员的确认，截至本补充法律意见
书出具之日，除发行人一处房屋承租自控股股东中胤集团外，其他出租方与发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机
构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
5、结合同类租赁房产的市场价格，补充说明租金定价是否公允
（1）人才公寓租赁实施政府指导价
根据中共温州市鹿城区委人才工作领导小组办公室、温州市鹿城区房产管
理中心于2018年6月25日下发的《温州市鹿城区人才公寓租赁管理暂行办法》和
人才公寓租赁合同约定，人才公寓租金标准实行政府指导价。根据指导租金定
价 文 件 《 关 于 聚 英 家 园 人 才 公 寓 租 赁 市 场 租 金 的 函 》 （ 温 发 改 函 [2017]22
号），人才公寓租赁价格为15元/每平方/月，与发行人及其子公司承租人才公寓
价格一致。
（2）瓯海区房屋实行先免租后年度结算
根据中胤设计与温州市瓯海区商务局签署的《租赁合同》约定，中胤设计
承租坐落于温州市瓯海区娄桥工业区中汇路81号B7栋楼房，房屋租金的评估价
格为18元/平方米/月，2017年12月1日至2018年2月28日为装修免租期，租金自
2018年3月1日开始计算。同时，经区政府同意，该租赁期内采取先免租金后每
年度结算的方式。中胤设计入住租期 5 年，年设计服务收入 2,000万元以上
（含）则免去年租金，免租期为5年，年度设计服务收入未达到2,000万，差额
按“每7,700元（按照年设计服务收入2,000万元，每平方米需产生设计服务收入
7,700元）收取年租金216元，相关材料由温州市瓯海区商务局负责审核。上述
租金的约定为温州市瓯海区商务局经区政府根据相关政策同意后确定。
根据2018年3月30日《温州市瓯海区人民政府专题会议纪要》（[2018]36
号）及本所律师对该房屋租赁管理方浙江省瓯海经济开发区管理委员会的访谈
自2018年4月开始，浙江省瓯海经济开发区管理委员会全面负责瓯海总部经济园
的日常运营管理，原温州市瓯海区商务局的房屋租赁事宜全部移交浙江省瓯海
7-7-3-2-207
经济开发区管理委员会负责。根据浙江省瓯海经济开发区管理委员会出具的
《免租确认函》，经核实中胤设计年度设计服务收入，浙江省瓯海经济开发区
管理委员会对中胤设计承租的位于温州市瓯海区娄桥工业区的房屋予以免租。
该免租认定符合《租赁合同》约定及瓯海区政府政策规定，不存在特殊处理的
情形。
（3）其他房屋租赁参照市场价格
根据发行人及本所律师对相关房屋出租方访谈确认，发行人及其子公司租
赁的其他房产主要系参照市场价格，综合考虑租赁时间、房屋装修程度、位置
等确定租金价格。
经 本 所 律 师 在 房 天 下 （ http://office.hz.fang.com ） 、 链 家 网
（https://shangye.lianjia.com）等房屋租赁信息平台进行的网络检索比对，及对
同地段同类房屋租赁的走访，了解同地段可比租赁房产的市场价格，发行人及
子公司租金定价与同类租赁房产价格基本一致，不存在显著差异。
本所律师认为，发行人与出租方根据政府指导定价或当地市场价格经协商
一致确定租赁价格，租金定价公允，不存在偏离市场可比价格的情形。
（二）补充说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相
关租赁房产是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；
并补充披露发行人搬迁费用及承担主体。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产经营场所总面积为
9,857.02平方米，租赁房屋面积为5,151.34平方米（其中：租赁房屋用于办公
3,738.88平方米；租赁房屋用于员工宿舍1,412.46平方米），租赁房屋占发行人
生产经营场所的面积的比重为52.26%。
经发行人确认及本所律师走访核查，上述租赁合同均在有效履行中，出租
方与发行人及其子公司不存在纠纷或潜在纠纷，各出租方均合法拥有相关房屋
的出租权，租赁合同均合法有效。
我们注意到，上海足裳承租的第27项房屋在出租前已抵押，且出租方已书
面告知上海足裳出租前已抵押的情况。根据《最高人民法院关于适用<中华人民
共和国担保法>若干问题的解释》第66条，抵押人将已抵押的财产出租的，抵押
权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。如果抵押人已书面告知承租人该
财产已抵押的，抵押权实现造成承租人的损失，由承租人自己承担。经核查，
上海足裳承租的第27项租赁房屋面积为240.45平方米，占目前发行人全部租赁
物业面积的4.67%，占比较小。经本所律师对出租方的访谈，出租方确认因融资
需要将该房屋抵押给银行，未来若银行行使抵押权，出租方将保证承租方的权
7-7-3-2-208
利，有效降低承租方的搬迁风险。根据上海足裳出具的《确认函》，确认上述
租赁房屋主要用于日常办公使用，无特殊要求，可替代性强，且截至目前没有
收到任何第三方对该出租行为提出的异议，目前合同正在有效履行中。若发生
抵押权人行使抵押权的情形，上海足裳将及时另行承租附近其他替代性房屋，
保证上海足裳经营不受影响。据此，本所律师认为，上海足裳面临的搬迁风险
较小，不会对发行人的经营产生重大不利影响。
发行人的控股股东及实际控制人已出具关于瑕疵物业承诺函，发行人及其
子公司租赁使用的尚未取得房产证的房屋和/或未办理房屋租赁备案的房屋和/或
租赁前已经抵押的房屋，因有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的
权利主张，而致使该等租赁房屋的租赁关系无效、无法继续履行或者出现任何
纠纷，需要另租其他房屋而被有权部门给予行政处罚、或者因此影响实际经营
造成损失等，导致发行人及其子公司需要搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政
府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，控股股东、实际控制
人将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司相关租赁房产搬迁风险较小，且
发行人控股股东及实际控制人已就搬迁风险出具相关承诺，不会对发行人及其
子公司的经营造成重大不利影响。
（三）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程及方法
（1）查阅发行人及其子公司的房屋租赁合同、转租合同、房屋权属证明文
件、租金支付凭证、自有房屋产权证书等，实地走访租赁房屋情况，核实其租
赁关系的合法有效性；
（2）对出租方房产主管部门进行访谈，核实相关房屋的合法性；通过对相
关网站检索及实地走访，对发行人及其子公司承租价格与当地租赁房屋的市场
价格进行比对；
（3）对出租方访谈并获取房屋出租方权利人出具的《确认函》、取得发行
人以及子公司的有关房屋租赁情况的确认，核实相关出租方是否与发行人及其
相关方存在关联关系或其他利益关系，确认相关房屋租赁价格的定价依据；
（4）对房屋租赁管理方浙江省瓯海经济开发区管理委员会进行访谈，取得
对免租事宜的确认文件；
（5）查阅了发行人的控股股东及实际控制人的出具《瑕疵物业承诺函》。
2、核查意见
7-7-3-2-209
经上述核查，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司承租的房屋出租方均具有合法的对外出租权、该等
房屋均为合法建筑，发行人及其子公司的房屋租赁合同合法有效；该等房屋未
办理租赁备案事项不影响租赁合同效力，不会对发行人的经营造成重大不利影
响；
（2）截至本补充法律意见书出具之日，除发行人一处房屋承租自控股股东
中胤集团外，其他出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他
核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关
系；
（3）发行人与出租方根据政府指导定价或当地市场价格经协商一致确定租
赁价格，租金定价公允，不存在偏离市场可比价格的情形；
（4）发行人及其子公司相关租赁房产搬迁风险较小，且发行人控股股东及
实际控制人已就搬迁风险出具相关承诺，不会对发行人及其子公司的经营造成
重大不利影响。
十二、 《反馈意见》信息披露问题：22、关于发行人的研发设计。据招股说
明书披露，公司制定了合理有效的激励机制，核心设计团队稳定，并同核心设
计人员签订了保密协议，且公司的设计研发主要依靠模块化的流程体系实现，
并不严重依赖于个别设计人员。公司拥有及使用的主要专利、商标及美术作品
著作权分别为584项、114项及3,318项。请发行人：(1)结合发行人核心设计人员
的履历，说明是否存在主要产品设计侵犯他人知识产权或未经许可使用他人设
计的情形，是否存在产品设计纠纷或潜在纠纷；(2)说明核心设计人员是否存在
违反竞业禁止和保密协议的情形，该等人员是否在其他同行业单位任职或投
资；(3)说明报告期内是否存在核心设计人员变动，该等人员变动对发行人的具
体影响；说明报告期内核心设计人员的薪酬水平、流动情况，是否采取了保证
人员稳定的措施；是否制定了保护知识产权、防范泄密的内部制度及其执行情
况；(4)补充说明发行人合作研发的背景及合作各方的投入情况，相关开发技术
成果及知识产权分配约定是否合理、是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在
纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）结合发行人核心设计人员的履历，说明是否存在主要产品设计侵犯
他人知识产权或未经许可使用他人设计的情形，是否存在产品设计纠纷或潜在
纠纷
7-7-3-2-210
经发行人确认，发行人核心设计人员为杨汉相、徐丽平，根据核心设计人
员填写的调查表及本所律师对其进行访谈确认，其履历如下：
杨汉相先生，1978年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，
现任公司设计总监兼监事，其主要工作经历为：2010年1月至2015年12月，担任
中胤集团设计部经理；2016年1月至今担任公司设计总监，2018年6月至今担任
公司的监事。
徐丽平女士，1988年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
现任公司设计主管，其主要工作经历为：2017年7月至2018年1月，担任上海普
威实业有限公司的设计师；2018年1月至2018年10月，担任上海艺栢品牌管理有
限公司的设计主管；2018年10月至今，担任公司设计主管。
结合发行人核心设计人员的上述履历可知，公司设计总监杨汉相自2010年
起即在中胤集团从事鞋履设计相关工作，2016年发行人与中胤集团实施业务整
合后，转至发行人担任设计总监。徐丽平自2017年至今从事设计相关工作，并
于2018年10月正式入职发行人，担任设计主管，作为核心设计人员培养。
根据本所律师对核心设计人员的访谈、核心设计人员出具的确认函以及发
行人的确认，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道核查，发行人及其
核心设计人员在报告期内不存在产品设计侵犯他人知识产权或未经许可使用他
人设计的情况，亦不存在因侵犯他人知识产权或未经许可使用他人设计的情况
而引起的产品设计纠纷或潜在纠纷。
（二）核心设计人员是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形，该等人员
是否在其他同行业单位任职或投资
根据本所律师对核心设计人员的访谈、核心设计人员填写、确认的调查表
及其出具的《确认函》，核心设计人员杨汉相、徐丽平均未在其他同行业单位
任职或投资；其与原任职单位未签署任何保密协议及竞业禁止协议，不存在违
反对原任职单位的竞业限制和保密义务的情形。
发行人与核心设计人员签署了《员工保密及竞业禁止协议》，约定了核心
设计人员的保密义务以及在职期间及离职后两年内开发、设计的有关产品的知
识产权归属于发行人和竞业限制义务。经核心设计人员及发行人确认，截至本
补充法律意见书出具之日，核心技术人员不存在违反对发行人的竞业限制和保
密义务的情形。
经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道核查，未发现核心设计人员与
原任职单位及发行人之间有关竞业限制及保密协议相关的诉讼或仲裁。
7-7-3-2-211
综上，本所律师认为，发行人核心设计人员不存在违反原单位及发行人的
竞业限制和保密协议的情形，该等人员目前除在发行人处任职外，未在其他同
行业单位任职或投资。
（三）说明报告期内是否存在核心设计人员变动，该等人员变动对发行人
的具体影响；说明报告期内核心设计人员的薪酬水平、流动情况，是否采取了
保证人员稳定的措施；是否制定了保护知识产权、防范泄密的内部制度及其执
行情况。
本所律师查阅了发行人员工薪酬管理制度，发行人与核心设计人员签署的
劳动合同及公司提供的工资表，对核心设计人员进行访谈并取得了核心设计人
员填写的调查表，对报告期内核心设计人员的变动情况、薪酬水平、流动情况
及发行人的稳定措施及内部制度、执行情况进行了核查：
1、报告期内核心设计人员的变动情况及对发行人的影响
根据发行人确认，自2016年1月至2018年9月，发行人的核心设计人员为杨
汉相，主要负责发行人的鞋履设计业务。后公司为拓宽时尚产品设计的应用领
域及拓展图案设计业务，于2018年10月引入徐丽平作为核心设计人员加入发行
人设计团队，由其主要负责发行人图案设计业务，徐丽平的加入优化了发行人
的设计师团队并丰富了发行人的设计业务内涵及业务的多元性。
2018年开始，发行人利用业务协同作用积极拓宽时尚产品设计的应用领
域，逐步拓展图案设计业务。2018年度，发行人图案设计业务收入达1,077.61万
元，2019年1-6月，发行人图案设计业务收入达588.17万元，图案设计业务作为
公司时尚产品设计的新应用领域成为公司盈利又一增长点。
综上，本所律师认为，发行人报告期内核心设计人员的变动（增加）进一
步丰富了发行人的设计业务内涵及业务的多元性，优化了发行人设计团队和设
计业务的整体效果，图案设计业务成为公司盈利又一增长点。
2、报告期内核心设计人员的薪酬水平及发行人采取的保证人员稳定措施
经核查，报告期内核心设计人员的薪酬水平情况如下：
薪酬情况 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
杨汉相薪酬总额（万元） 35.67 71.52 71.41 49.62
徐丽平薪酬总额（万元） 5.65 3.40（注1） - -
注1：徐丽平于2018年10月任职于发行人，2018年仅含10、11、12月薪酬及2018年年
终奖。
报告期内，发行人核心设计人员较为稳定，杨汉相在报告期内一直担任发
7-7-3-2-212
行人设计总监；徐丽平自2018年10月一直担任发行人设计主管，负责开拓发行
人图案设计业务。
杨汉相自2010年1月开始在中胤集团担任设计部经理，自2016年1月在公司
担任设计总监；徐丽平自2018年10月在公司担任设计主管，仅为公司重点培养
储备的年轻核心技术人才，其任职时间、行业资历等不及杨汉相。同时，从两
位核心设计人员负责业务领域来看，杨汉相为主要负责鞋履设计业务，2016年
度 、 2017 年 度 、 2018 年 度 和 2019 年 1-6 月 ， 公 司 鞋 履 设 计 业 务 收 入 分 别 为
3,847.89万元、5,749.97万元、8,387.60万元及4,625.42万元，占公司主营业务收
入比例分别为9.85%、9.26%、13.43%和12.01%；徐丽平主要负责图案设计业
务，图案设计业务为公司于2018年开拓的新业务板块，2018年度和2019年1-6
月，公司的图案设计业务收入分别为1,077.61万元、588.17万元，占公司主营业
务收入比例分别为1.73%、1.53%。基于上述，杨汉相负责的鞋履设计业务为公
司核心竞争力的体现，报告期内对发现人整体营业收入的贡献率远高于图案设
计业务收入。基于上述，核心设计人员杨汉相总体薪酬高于徐丽平。
为保证核心设计人员的稳定，发行人制定了合理的员工薪酬管理制度，旨
在通过合理的薪酬制度和科学的管理、分配，提供相对完善的人才选拔、晋升
机制，达到增强公司的凝聚力，建立稳定的员工队伍，吸引高素质的人才，激
发员工的工作热情的目的。该制度主要包括员工的薪资构成以及相关考核机
制，该制度明确员工的工资由基本工资、绩效奖金以及福利津贴组成，其中明
确了绩效奖金分配方式，通过绩效导向原则以激励员工；发行人亦同核心设计
人员签订了《员工保密及竞业禁止协议》约定核心设计人员在在职期间及离职
后两年内的竞业限制义务。同时，发行人为核心设计人员提供国外采风提升的
培训机制。
此外，发行人还为包括核心设计人员在内的员工提供免费食堂且承租了人
才公寓用于员工宿舍，为员工提供了良好的食宿服务以保障员工的基本生活，
并为员工提供旅游福利、节日福利、免费体检等福利。
本所律师认为，报告期内发行人核心设计人员较为稳定且发行人已建立和
完善薪酬福利、培训机制等措施保障，有效保证核心设计人员稳定。
3、发行人关于保护知识产权、防范泄密的内部制度及其执行情况
为保护知识产权、防范泄密，发行人制订了《知识产权管理办法》，对公
司员工职务智力劳动成果的所有权归属于公司进行明确规定。对于在知识产权
形成、保护、管理及科技成果转化工作中有突出贡献的，或有效制止侵权、维
护发行人知识产权合法权益成绩显著的人员，将给予包括发放奖酬金、职称评
定等物质和精神方面的奖励；对于侵犯发行人知识产权的人员进行处罚及追
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责。发行人还制定了《保密工作管理制度》，明确规定发行人员工均应承担保
守商业秘密的任务，公司原材料采用代码保密制度，由研发制作部制定代码标
准，确定代码制原材料品种和代码识别方法；对于违反保密工作管理制度的行
为处罚和追责。
根据发行人确认，报告期内发行人内部能够严格遵守上述制度，且根据上
述制度建立了严格的保密系统，未经公司内部解密，所有知识产权等文件及资
料均无法外传，报告期内发行人未发生过泄密事件，也不存在因违反上述制度
而对员工进行处罚和追责的情形。同时，为保证发行人核心设计的保密性及稳
定核心设计人员，发行人已与核心设计人员签订了员工保密及竞业禁止协议，
对核心设计人员任职期间的保密义务、技术成果权利归属等作了详细规定，并
约定了核心设计人员在受聘期间及离职后两年内的竞业限制条款。另经本所律
所在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）以及中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道核查及发行人确认，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人与员工之间不存在关于知识产权或商业秘密相关的诉
讼、仲裁等纠纷。
综上，本所律师认为，报告期内发行人制定了较为完善的保护知识产权、
防范泄密的内部制度且执行情况良好。
（四）补充说明发行人合作研发的背景及合作各方的投入情况，相关开发
技术成果及知识产权分配约定是否合理、是否存在利益输送，是否存在纠纷或
潜在纠纷
根据本所律师查阅发行人的合作研发合同及费用投入凭证，查询中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 以 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网络公开信息，对合作研发方进行的访谈，查阅
发行人持有的知识产权申请文件，发行人合作研发情况分析如下：
1、发行人合作研发的背景及合作情况
基于发行人鞋履设计业务发展需要，为整合社会和发行人资源，进行鞋类
的舒适性及功能性研发及应用，2017年12月21日，中胤有限与中国皮革和制鞋
工业研究院签署《关于合作成立中胤鞋类功能设计研究院的协议》（以下简称
“《合作协议》”），成立中胤鞋类功能设计研究院（以下简称“研究院”），充
分利用中国皮革和制鞋工业研究院所掌握的关于鞋类的最新技术和信息资料，
拟将研究院建设成为一家国际一流、国内领先并拥有独特优势的鞋类功能性的
研究机构及平台。前述合作研发的基本情况如下：
合作类型 技术合作
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发行人的主要职责 负责研究院的日常工作
中国皮革和制鞋工业研 提供人员及技术上的必要支持，主要工作包括：（1）根据发行人
究院的主要职责 的需要配合其对于研究院的建设及项目研究工作；（2）及时向发
行人提供其掌握的关于鞋类的最新技术和信息资料，保障发行人在
第一时间了解和掌握国内外运动、时尚鞋类的最新技术和信息资
料；（3）其所申报的与发行人产品开发方向相关的国家级科研项
目，应优先选择发行人作为项目合作单位
2018年合作内容 关于健康孕妇鞋、健康童鞋、女鞋鞋楦后身标准化的合作研发
合作期限 三年
知识产权分配 双方项目成果的知识产权归属、著作权等权益归发行人所有
保密措施 合作双方均需对合作过程中的设计资料进行保密，未经发行人允
许，合作方不得向第三方透露任何信息
经费投入 发行人向中国皮革和制鞋工业研究院支付20万元作为2018年项目合
作费用，签订协议时支付10万元，项目结束后支付10万元
根据《合作协议》约定并经本所律师核查研发进度，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人已向中国皮革和制鞋工业研究院支付研发经费10万元并负
责研究院日常工作的管理。中国皮革和制鞋工业研究院已按照《合作协议》约
定履行了其主要职责并向发行人提供了相关的技术和信息资料，截至本补充法
律意见书出具之日，研究院已产出3项在申请专利权，具体如下：
专利名称 专利类型 专利号 申请人 申请日期 法律状态
一种儿童安全鞋底 实用新型 201821493277.2 发行人 2018.09.13 申请中
一种轻质节能儿童鞋 实用新型 201821493276.8 发行人 2018.09.13 申请中
一种孕妇专用鞋底 实用新型 201821492984.X 发行人 2018.09.13 申请中
2、合作研发的知识产权分配约定及其合理性
根据《合作协议》约定，双方项目成果的知识产权等权益归发行人所有。
根据《合作协议》约定及双方确认，鉴于研究院设在发行人所在地，由发
行人负责其日常运营，中国皮革和制鞋工业研究院作为技术合作单位配合发行
人对研究院的建设及项目研究工作，为发行人提供上述人员及技术上的必要支
持，包括向发行人提供其掌握的国内外最新技术和信息资料等。发行人需向中
国皮革和制鞋工业研究院支付20万元作为项目合作费用，从合作项目的职责分
工及经费承担上来看，发行人负责研究院的主要事务，中国皮革和制鞋工业研
究院为发行人提供人员及技术上的必要支持及协助，基于此，项目成果的知识
产权等权益归发行人所有的安排具有商业合理性。
7-7-3-2-215
根据《中华人民共和国专利法》等相关法律法规规定，两个以上单位合作
完成的发明创造，除另有协议约定，申请专利的权利属于完成或共同完成的单
位，申请被批准后，申请的单位为专利权人。据此，发行人作为该等合作研发
技术成果的知识产权申请人及所有权人符合相关法规。
综上，本所律师认为，《合作协议》关于开发技术成果的知识产权归属的
相关约定符合《中华人民共和国专利法》等法律法规的规定，且具有商业合理
性。
3、合作双方的利益输送及纠纷情况
根据发行人确认及本所律师对中国皮革和制鞋工业研究院的访谈，发行人
与中国皮革和制鞋工业研究院之间的合作研发，系基于为整合社会和公司资
源，进行鞋类的舒适性及功能性研发及应用为目的进行的研发合作，双方间合
作条款真实、合理、符合商业逻辑和实际情况，发行人与其之间不存在利益输
送的情形。双方已按照协议约定履行合同义务，不存在违反协议约定的情形，
发行人与合作单位之间不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）以及中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道核查，发行人与中国皮革和
制鞋工业研究院之间不存在纠纷或相关诉讼的情况。
综上，本所律师认为，发行人与合作研发单位之间不存在利益输送，不存
在纠纷或潜在纠纷。
（五）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程与方法
（1）获取并查阅了核心设计人员填写的调查表及确认函，对核心设计人员
进行了访谈，查阅了发行人与核心设计人员签署的劳动合同、员工保密及竞业
禁止协议，查阅了核心设计人员的工资表以及发行人制定的《员工薪酬管理制
度》，向发行人确认了发行人向核心设计人员及其他员工提供的内部福利；
（2）获取并查阅了发行人制定的《知识产权管理办法》和《保密工作管理
制度》，向发行人确认了前述制度的内部执行情况；
（3）获取并查阅了发行人作为仲裁申请人的三起知识产权纠纷的仲裁申请
文件以及缴费凭证；
（4）获取并查阅了发行人与中国皮革和制鞋工业研究院的合作研发合同及
费用投入凭证，对合作研发方中国皮革和制鞋工业研究院进行了访谈，查阅发
行人就合作研发的知识产权申请文件；
（5）在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
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网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道进行了核查，查询发行人及其核心设
计人员在报告期内的产品设计侵权及纠纷情况，查询核心设计人员竞业限制及
保密协议相关的纠纷情况，查询发行人与员工之间关于知识产权或商业秘密相
关的纠纷情况，查询发行人与中国皮革和制鞋工业研究院之间纠纷情况。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）发行人及其核心设计人员在报告期内不存在产品设计侵犯他人知识产
权或未经许可使用他人设计的情况，亦不存在因侵犯他人知识产权或未经许可
使用他人设计的情况而引起的产品设计纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人核心设计人员不存在违反原单位及发行人的竞业限制和保密协
议的情形，该等人员目前除在发行人处任职外，未在其他同行业单位任职或投
资；
（3）发行人在报告期内增加了一名核心设计人员发展图案设计业务，图案
设计业务的增加促进了发行人营业收入的增长；报告期内发行人核心设计人员
较为稳定，发行人已建立和完善薪酬福利、培训机制等措施有效保证核心设计
人员稳定。报告期内发行人制定了较为完善的保护知识产权、防范泄密的内部
制度且执行情况良好；
（4）发行人与中国皮革和制鞋工业研究院关于开发技术成果的相关约定符
合《中华人民共和国专利法》等法律法规的规定且具有商业合理性，双方不存
在利益输送，不存在纠纷或潜在纠纷。
十三、 《反馈意见》其他问题：29、请保荐机构、发行人律师核查并披露发
行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步
加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政
领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加
强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领
导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职
资格规定。
回复：
（一）关于董事、监事及高级管理人员任职资格的规定
1、《公司法》
根据《公司法》第146条的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
7-7-3-2-217
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个
人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》
中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通
知》（教党[2011]22号）规定：“直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济
实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委
（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察
局备案。直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党
委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批。新提任的校级党
员领导干部，应当在任职后3个月内辞去在经济实体中兼任的职务，确需在本校
资产管理公司和社会团体等单位中兼职的，应当重新履行审批手续。直属高校
处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，
确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。经批准在经济实体、社会团体等单
位中兼职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。”
3、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意
见》（中组发[2013]18号）规定：“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续
的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。辞去公职或者退（离）休后三年
内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不
得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。辞去公职或者退（离）休后三
年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必
须由本人事先向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具
兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管
理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）。辞去公职或
者退（离）休后三年后到企业兼职（任职）的，应由本人向其原所在单位党委
（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在
单位党委（党组）按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门
备案。”
4、《关于开展党政领导于部在企业兼职情况专项检查的通知》
7-7-3-2-218
教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》
（教人厅函[2015]11号）规定：就开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查
有关事项要求对本单位党政领导干部在企业兼职情况进行全面梳理汇总，登记
造册。此次专项检查对象包括但不限于直属单位和直属高校的司局级以上领导
干部（含已退休）和部机关处级以上干部。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员符合相关任职资格的规定
1、发行人董事、监事、高级管理人员符合《公司法》第117条的规定
根据董事、监事和高级管理人员填写的调查表、任职资格证书、无犯罪记
录证明、个人征信报告及其声明，并经本所律师核查，发行人的现任董事、监
事和高级管理人员不存在《公司法》第146条所列示的情形。此外，发行人监事
中不存在兼任发行人董事或高级管理人员职务的情形，发行人现任3名监事中1
名为职工代表监事，已达到监事总人数的三分之一，符合《公司法》第117条的
规定。
2、发行人董事、监事、高级管理人员符合党政人员在企业兼职管理的相关
规定
经发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及发行人确认，除独立
董事毛毅坚、应放天外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在在高校任职
的情形，不属于副处级以上干部，也不属于中央管理干部。
发行人独立董事毛毅坚除担任温州大学瓯江学院法学系主任之外，目前还
担任上市公司意华股份（证券代码：002897）的独立董事。根据对独立董事毛
毅坚的访谈确认，毛毅坚在温州大学瓯海学院仅从事教学管理工作，未担任学
校领导职务或党政领导干部职务，具备兼任发行人独立董事的任职资格；其在
发行人担任独立董事未违反《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理
的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等有关高校人员在
企业兼职的相关规定。
根据对独立董事应放天的访谈确认及其任职的浙江大学批准的《兼职申
请》，应放天在浙江大学担任职务仅为学术职务，未担任学校领导职务或党政
领导干部，具备兼任发行人独立董事的任职资格；其在发行人担任独立董事未
违反《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于开展党政领导干部
在企业兼职情况专项检查的通知》等有关高校人员在企业兼职的相关规定。
综上，发行人董事、监事及高级管理人员不存在违反《关于进一步加强直
7-7-3-2-219
属高校党员领导干部兼职管理的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查
的通知》等党政人员在企业兼职管理的相关规定。
3、发行人董事、监事、高级管理人员的产生程序合法合规
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的产生均按照《公司法》和
《公司章程》等规定的程序，履行了必要的法律程序。其中，发行人董事均由
股东大会选举产生；股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司
职工代表大会选举产生；高级管理人员由董事会聘任。发行人相关股东大会、
董事会的召开、选举程序均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺、取得的无违法
犯罪记录证明及个人征信报告，并经检索中国证监会（www.csrc.gov.cn）、上
海证券交易所（www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（www.szse.cn）官方网
站，中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）以及中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/），发行人董事、监事和高级管理人员均遵规守法，
无违法犯罪记录，未被纳入“失信被执行人”。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员符合相关法
律法规和规范性文件关于董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。
（三）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程及方法
（1）查阅了《公司法》《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部
兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部
兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专
项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；
（2）获取了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其承诺、上
述人员的无犯罪记录证明、个人征信报告、身份证、学历证书、劳动协议/聘用
协议、保密协议及竞业限制协议、独立董事资格证书；获取发行人独立董事的
任职单位出具的批准的《兼职申请》；对在学校任职的独立董事毛毅坚、应放
天进行访谈；
（3）查阅了发行人选举董事、监事的股东大会文件；聘任高级管理人员的
董事会文件、职工代表大会文件；
（ 4 ） 于 中 国 证 监 会 （ www.csrc.gov.cn ） 、 上 海 证 券 交 易 所
7-7-3-2-220
（www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（www.szse.cn）官方网站，中国裁判文
书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 以 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等进行公开信息检索董事、监事、高级管理人员的
情况。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
发行人董事、监事、高级管理人员符合《公司法》《中共中央关于进一步
加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政
领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加
强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领
导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件关于董
事、监事及高级管理人员任职资格的规定。
十四、 《反馈意见》其他问题：30、请发行人说明招股说明书引用的外部数
据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具
体金额，上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发
行人、实际控制人、董监高的关系，该等外部数据、资料是否真实、准确、客
观。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布
方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额。
根据发行人陈述并经查验，发行人招股说明书中所引用的数据主要有三类
来源：1）以国家统计局为代表的政府主管部门；2）以人民网、Euromonitor
International、IBIS World为代表的权威国际组织和市场研究机构发布的市场调
查、分析和研究报告；3）发布在可检索文献期刊上的学术作品，以上所有数据
均为面向公众的可检索公开信息。综上，发行人在招股说明书中引用的外部数
据具有权威性，发行人均通过门户网站查询和网络查询以免费的形式获取上述
数据，经核对，发行人在招股说明书中引用的外部数据具体获取情况如下：
7-7-3-2-221
发 行人获
序号 招股说明书引用数据 具体来源 资料发布时间 发布方式
取方式
从鞋履市场规模来看，根据Statista的统计 2018年全球鞋履市 Statista：《Consumer Market Outlook - Market
场规模达到3,812.06亿美元，同比增长4.34%；预计2019年至 Report：FOOTWEAR REPORT 2018》（来源
门户网站
1 2021年，全球鞋履市场规模将以平均4.16%的复合增长率稳 网址： 2018年3月 研究报告
查询
定增长，至2021年全球鞋履市场规模预计将达到4,308.65亿 https://www.statista.com/outlook/11000000/100/
美元。 footwear/worldwide）
Technavio：《Global Footwear Market 2018-
2022》
从细分领域看，全球女士鞋市场规模约占据全球鞋履市场规 门户网站
2 （https://mms.businesswire.com/media/2018071 2018年7月 研究报告
模的 50%，为大的细分市场。 查询
2005875/en/667840/5/Global_Footwear_Market
_2018-2022.jpg?download=1）
根据国家统计局数据，20178年我国 15 岁或以下儿童数量为 年度统计 门户网站
3 国家统计局 2019年2月
2.5 亿人. 信息 查询
Euromonitor International：China’s Footwear
Market （http://china-trade-
2018年我国童鞋市场消费额达到583.56亿元，同比增长 市场调查 门户网站
4 research.hktdc.com/business-news/article/China- 2019年8月
9.76%，潜力巨大。 报告 查询
Consumer-Market/China-s-footwear-
market/ccm/en/1/1X000000/1X002MPH.htm）
对于衣服鞋包饰品行业总体而言，其产业价值链一般的利润 黎冲森：价值链救赎：中国服装的重生密码 门户网站
5 2011年8月 文献期刊
分配结构一般是：研发设计占 40%左右，生产制造占 10%左 [J];经理人,2011（8） 查询
7-7-3-2-222
发 行人获
序号 招股说明书引用数据 具体来源 资料发布时间 发布方式
取方式
右，品牌渠道运营占 50%左右
全球鞋履产量基本维持在230亿双以上，20178年全球鞋履产 https://www.worldfootwear.com/world- 门户网站
6 2018年8月 研究报告
量达到235亿双. footwear-yearbook.html 查询
于大江;2017年世界鞋业概况[J];中外鞋 门户网站
7 我国鞋履产量约为 130 亿双鞋，占全球鞋履产量的 55%以上 2018年9月 文献期刊
业,2018年09期 查询
https://www.ibisworld.com/industry-
根据IBIS World 统计数据，2018年全球拥有鞋履制造企业在
trends/global-industry- 门户网站
8 6万家以上，鞋企数量众多而集中度较低，全球前三大鞋履 2018年10月 研究报告
reports/manufacturing/footwear- 查询
制造企业的营业收入合计占比不到整体行业的5%
manufacturing.html
根据IBIS World的统计，截至2018年全球至少有40万家图案
门户网站
9 设计相关的企业（不包括众多独立设计师及非全职的兼职设 IBIS World - 研究报告
查询
计人员）
2017年全球时尚行业市场规模达到了1.7万亿美元(约合1.4万
亿欧元)，同比增长4%；其中，运动服装和鞋履是2017年期
间在全球时尚行业中增长最为明显的门类，销售额达到了
Euromonitor International 市场调查 门户网站
10 3000亿美元，较 2016年同比增长6.8%，约占到2017年全球 2018年9月
（https://36kr.com/newsflashes/103247） 报告 查询
时尚行业销售总额的17.6%；儿童鞋服紧随其后，2017年销
售额达1600亿美元，同比增长6.2%，约占全球时尚行业销售
总额9.4%
11 2018年全球经济增长率按照购买力平价计算为3.7% http://world.people.com.cn/n1/2019/0226/c1876 2019年2月 市场调查 门户网站
7-7-3-2-223
发 行人获
序号 招股说明书引用数据 具体来源 资料发布时间 发布方式
取方式
56-30903157.html 报告 查询
2018年我国国内生产总值90.03万亿元，按可比价格计算，比 年度数据 权威政府
12 国家统计局 2019年1月21日
上年增长6.6% 统计 机构
7-7-3-2-224
（二）请发行人说明上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或
文字的作者与发行人、实际控制人、董监高的关系
经发行人确认，及本所律师对国家统计局等政府主管部门相关统计数据，
人民网、Euromonitor International、IBIS World等权威国际组织和市场研究机构
对发行人所处行业市场容量的调查、分析和研究报告，及发布在可检索文献期
刊上的对发行人所处行业市场容量进行讨论的学术作品的核查，发行人所引用
数据并非专门为本次上市所准备，相关数据来源并非定制或付费报告，亦非保
荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
相关资料或文字的作者为政府主管部门、权威国际组织、独立市场研究机
构和开展独立学术研究的行业专家，与发行人、实际控制人、董监高间不存在
任何关联和利益关系。经核对，发行人在招股说明书中引用的外部数据作者情
况如下：
序号 招股说明书引用数据 具体来源 作者情况
从鞋履市场规模来看，根据Statista的统计 2018年全球鞋
履市场规模达到3,812.06亿美元，同比增长4.34%；预计
独立市场研
1 2019年至2021年，全球鞋履市场规模将以平均4.16%的 Statista
究机构
复合增长率稳定增长，至2021年全球鞋履市场规模预计
将达到4,308.65亿美元。
从细分领域看，全球女士鞋市场规模约占据全球鞋履市 独立市场研
2 Technavio
场规模的 50%，为大的细分市场。 究机构
根据国家统计局数据，20178年我国 15 岁或以下儿童数 政府主管机
3 国家统计局
量为 2.5 亿人。 构
2018年我国童鞋市场消费额达到583.56亿元，同比增长 Euromonitor 独立市场研
4
9.76%，潜力巨大。 International 究机构
对于衣服鞋包饰品行业总体而言，其产业价值链一般的 开展独立学
5 利润分配结构一般是：研发设计占 40%左右，生产制造 黎冲森 术研究的行
占 10%左右，品牌渠道运营占 50%左右 业专家
Portuguese
全球鞋履产量基本维持在 230 亿双以上，2018年全球鞋 独立市场研
6 Footwear
履产量达到 237亿双，同比增长约 2%。 究机构
Association
开展独立学
我国鞋履产量约为 130 亿双鞋，占全球鞋履产量的 55%
7 于大江 术研究的行
以上。
业专家
根据IBIS World 统计数据，截至2017年末，全球拥有鞋
独立市场研
8 履制造企业在6万家以上，鞋企数量众多而集中度较 IBIS world
究机构
低，全球前三大鞋履制造企业的营业收入合计占比不到
7-7-3-2-225
序号 招股说明书引用数据 具体来源 作者情况
整体行业的 5%。
根据IBIS World的统计， 2018年全球至少有40万家图案
独立市场研
9 设计相关的企业（不包括众多独立设计师及非全职的兼 IBIS World
究机构
职设计人员）
2017年全球时尚行业市场规模达到了1.7万亿美元(约合
1.4万亿欧元)，同比增长4%；其中，运动服装和鞋履是
2017年期间在全球时尚行业中增长最为明显的门类，销
Euromonitor 独立市场研
10 售额达到了3000亿美元，较 2016年同比增长6.8%，约占
International 究机构
到2017年全球时尚行业销售总额的17.6%。儿童鞋服紧
随其后，2017年销售额达1600亿美元，同比增长6.2%，
约占全球时尚行业销售总额9.4%。
独立门户网
11 2018年全球经济增长率按照购买力平价计算为3.7%。 人民网
站
2018年我国国内生产总值90.03万亿元，按可比价格计 权威政府机
12 国家统计局
算，比上年增长6.6%。 构
（三）请发行人说明该等外部数据、资料是否真实、准确、客观
经核查，发行人招股说明书中所引用数据均来自于权威行业研究机构、知
名市场调研机构或官方统计机构，相关引用数据具有权威性、准确性。
公司是以时尚产品设计为核心业务的创意设计企业，时尚产品设计主要应
用于鞋履设计。发行人在招股说明书中分别介绍公司时尚产品设计服务应用各
领域——全球鞋履市场的市场规模、市场增速及行业集中度情况；细分品类划
分——中国鞋履市场、女鞋市场、童鞋市场的市场规模及增速；公司主营业务
增长受潜在宏观经济变动影响——全球经济增速及中国儿童数量；鞋履产业链
上下游——鞋履设计的市场规模及鞋履生产能力的情况。
公司主营业务的行业地位、时尚产品设计的市场规模及其在鞋履产业链中
的份额占比；就全球鞋履市场的市场规模、市场增速及行业集中度情况，发行
人 分 别 引 用 Statista 和 Euromonitor International 、 Portuguese Footwear
Association、IBIS World数据，上述作者均为深耕于消费品市场的国际知名独立
市场研究机构；就中国鞋履市场、女鞋市场、童鞋市场的市场规模及增速，发
行人分别引用于大江、Technavio、Euromonitor International 数据，上述作者分
别为开展独立学术研究的行业专家和深耕于消费品市场的国际知名独立市场研
究机构；就时尚产品设计的市场规模及其在鞋履产业链中的份额占比，发行人
引用了IBIS World和黎冲森的数据，上述作者分别为专注时尚产业研究的国际
知名独立市场研究机构和开展独立学术研究的行业专家；就全球经济增速及中
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国儿童数量，发行人分别引用了人民网和国家统计局数据，上述作者分别为权
威国际组织和政府主管部门。
综上，本所律师认为，发行人招股说明书中所引用数据结果真实、准确、
客观。
（四）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程及方法
（1）取得并核查了国家统计局等政府主管部门相关统计数据，获取并核查
了人民网、Euromonitor International、IBIS World等权威国际组织和市场研究机
构对发行人所处行业市场容量的调查、分析和研究报告，获取并核查了发布在
可检索文献期刊上的对发行人所处行业市场容量进行讨论的学术作品；
（2）对发行人有关业务人员进行了访谈，获取并核查了发行人出具的书面
声明。
2、核查意见
（1）发行人招股说明书中的引用数据均来源于政府主管部门、权威国际组
织和市场研究机构、文献期刊，相关数据和统计结论并非专门为本次发行上市
准备，发行人并未为获取前述行业报告、统计数据或公开信息向来源机构支付
任何费用或提供帮助，前述行业报告及统计数据或其他公开信息并非定制或付
费的报告、一般性网络文章、非公开资料或为保荐机构所在证券公司的研究部
门出具的报告。上述数据或文字的作者与发行人、实际控制人、董监高不存在
任何关联关系；
（2）发行人在招股说明书中引用的外部数据来源权威，对应真实、准确、
客观，发行人据此对关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述真实、
准确、客观，依据充分。
十五、 《反馈意见》其他问题：31、请保荐机构、发行人律师核查并说明发
行人及股东的各项承诺事项是否符合中国证监会和深圳证券交易所相关规则的
规定，并按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相关
监管问答的相关要求完善相关承诺。
回复：
（一）发行人及股东的各项承诺事项符合中国证监会和深圳证券交易所相
关规则的规定
经核查发行人及其股东作出的相关承诺文件，发行人及股东已根据《中国
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证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《中国证券监督管理委员
会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《发行监管问答—关于相关责任主体承诺
事项的问答》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》等相关规则的规定，就股份锁定期限、股份减持价格，持股
意向及减持意向、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、招股说明
书内容真实、准确、完整、及时且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺等事项签署了承诺文件并在《招股
说明书》中进行了公开承诺，并承诺就未能履行相关承诺时接受相关约束措
施。
此外，王建远、王建敏作为实际控制人倪秀华的亲属，已补充出具《实际
控制人亲属股票锁定承诺函》，“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有
的上述股份。”公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东及发行人董
事、监事、高级管理人员出具了关于规范关联交易的承诺；发行人实际控制人
为更好地维护公司及其他股东利益亦针对避免同业竞争、物业瑕疵、税务合
规、社会保险、住房公积金等事项出具了书面承诺。
（二）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程及方法
（1）取得并查阅了发行人及其股东出具的相关承诺文件；
（2）审阅了发行人于招股说明书中的对发行人及股东相关承诺事项的披露
情况；
（3）查阅并对照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
和相关监管问答的相关要求。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人及股东的各项承诺事项符合中国证监会和深圳证券交易所相关规则
的规定，并已按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和
相关监管问答的相关要求完善了相关承诺。
十六、 《反馈意见》其他问题：32、申报材料显示，发行人报告期内员工人
数增幅较大，部分人员存在未缴纳社会保险和住房公积金的情况。请发行人：
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(1)补充说明发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业的薪酬水
平、是否高于当地最低工资标准；说明发行人员工人数大幅增长的原因，相关
人员、岗位配置是否与业务规模相匹配；(2)说明发行人及其子公司是否存在因
未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，如补缴对发行人的持续经营
可能造成的影响，是否构成本次发行上市的法律障碍；(3)补充披露发行人是否
存在劳务派遣等用工形式的具体情况，说明报告期内用工是否符合《劳动法》
《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。请保荐机构、发行
人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。
回复：
（一）补充说明发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业
的薪酬水平、是否高于当地最低工资标准；说明发行人员工人数大幅增长的原
因，相关人员、岗位配置是否与业务规模相匹配。
1、发行人员工薪酬水平情况
如下表所示，2016年度、2017年度、2018年度，发行人员工年平均薪酬分
别为19.09万元、12.96万元和12.26万元。
项目 2018年 2017年 2016年
营业收入（万元） 62,480.50 62,078.14 39,069.47
薪酬总额（万元） 2,016.69 1,724.26 1,278.78
员工数量（人） 165 133 67
年平均薪酬（万元/人） 12.26 12.96 19.09
注1：年平均薪酬=薪酬总额/员工数量
注2：薪酬总额为应付职工薪酬本期增加额
注3：员工数量=（期初员工数+期末员工数）/2
2016年至2018年，公司薪酬总额逐年较快增长，员工年平均薪酬逐年回
落，主要因为薪酬总额增幅低于员工数量增幅。2016年期初，公司员工数量较
少，但随着业务快速拓展，公司吸引了一批优秀员工的加入，2016年期末员工
数量较期初大幅增长。但因期初员工数量较少，导致2016年的员工平均数量相
对较少，年平均薪酬较2017年及2018年较高。
2018年年平均薪酬较2017年略有回落，系因发行人业务规模的持续扩大以
及图案设计业务板块的加入对人员的需求持续增加，公司招聘了较多基层员
工，员工人数较2017年较大幅度增加而营业收入总额相较于2017年度增长速度
放缓，薪酬总额增长速度因此略低于人员增长水平。
7-7-3-2-229
2、发行人业务开展区域和行业的薪酬水平
（1）发行人员工薪酬水平与当地平均工资及最低工资比较情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有中胤设计、中胤鞋服、上海
足裳、杭州中胤四家子公司，分别位于温州市、上海市及杭州市；最近三个完
整会计年度内，杭州中胤尚未聘用员工，发行人及其他子公司员工薪酬水平与
当地薪酬水平比较情况如下：
单位：万元/年
2018年 2017年 2016年
地区 员工平 当地平 当地最 员工平 当地平 当地最 员工平 当地平 当地最
均工资 均工资 低工资 均工资 均工资 低工资 均工资 均工资 低工资
2.23-
温州市 12.38 4.86 2.41 12.96 4.49 19.09 4.1 2.23
2.41
2.76-
上海市 7.71 5.71 - - - - - -
2.90
注1：温州市公司员工平均工资=应付职工薪酬本期增加额/[（期初员工数+期末员工数）/2]
注2：上海足裳于2018年10月起聘用员工，2018年薪酬总额为115,597.80元，上海足裳员工
平均工资（折算整年数）=应付职工薪酬本期增加额/[（10月员工数+期末员工数）/2]×4
注3：当地平均工资数据来源：温州市和上海市统计局公布的城镇私营单位就业人员平均工
资；
注4：根据温州市人民政府通知，2016年1月1日至2017年11月30日，温州市区最低工资标准
为1860元/月，2017年12月1日至2019年6月30日，温州市区最低工资标准为2010元/月，据此计
算各年度当地最低工资。根据上海市人力资源和社会保障局的通知，2017年4月1日至2018年4月
1日的最低工资标准为2,300元/月，2018年4月1日至2019年4月1日的最低工资标准为2,420元/
月，据此计算2018年度当地最低工资。
发行人为吸引更多优秀人才的加入，促进企业的长远发展，在参考市场和
行业情况的基础上为员工提供相对具有竞争力的薪酬。最近三个完整的会计年
度，发行人及其子公司的薪酬水平均高于公司所在地城镇私营单位就业人员平
均工资及最低工资标准。
（2）发行人员工薪酬水平与同行业平均工资水平比较情况
单位：万元、人
2018年 2017年 2016年
公司名称 员 工 薪 员 工 人 均 员 工 薪 员 工 人 均 员 工 薪 员 工 人 均
酬 人数 薪酬 酬 人数 薪酬 酬 人数 薪酬
柏堡龙 8,856.64 1,119 7.91 7,432.17 1,239 6.00 5,754.50 1,027 5.60
发行人 2,016.69 165 12.26 1,724.26 133 12.96 1,278.78 67 19.09
注1：数据来源为同行业可参考上市公司柏堡龙年度报告
7-7-3-2-230
注2：人均年薪酬=应付职工薪酬本期增加额/员工总数
报告期内，公司人均薪酬水平高于同行业可参考上市公司柏堡龙的人均薪
酬水平，公司作为以时尚产品设计为核心业务的创意设计企业，为员工提供相
对具有竞争力的薪酬水平，从而进一步吸引优秀的研发设计人员加入。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司员工薪酬水平高于发
行人业务开展区域和行业平均薪酬水平，高于公司所在地相对期间的最低工资
标准。
3、发行人员工人数增长情况及原因，相关人员、岗位配置是否与业务规模
相匹配
报告期内，随着业务规模以及业务地域范围的不断扩大，为进一步开拓市
场并优化设计及供应链整合服务，发行人的研发、设计、销售、管理及财务等
人员数量亦同步增加。同时，为不断提升发行人的创新能力，提供更多元的设
计服务以维护发行人在鞋履、图案设计等方面的竞争优势，公司在2018年新增
了图案设计业务板块，充实研发设计队伍。
报告期内，发行人的人员结构及变化情况如下表所示：
单位：人
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
研发人员 23 10.45% 22 11.83% 17 11.89% 16 13.01%
设计人员 107 48.64% 90 48.39% 67 46.85% 67 54.47%
销售人员 26 11.82% 18 9.68% 18 12.59% 12 9.76%
管理人员 64 29.09% 56 30.11% 41 28.67% 28 22.76%
合计 220 100% 186 100% 143 100% 123 100%
注1：管理人员包括高级管理人员、供应链管理部人员及其他支持性的后台人员
由上表可见，报告期内发行人员工人数整体呈增长态势，但各类别人员增
长变动存在一定差异性，主要与发行人业务特点、经营发展战略、人员岗位职
责相关；其中，发行人设计业务的发展与研发、设计人员相关性较大，而组织
外部鞋履生产企业进行生产的供应链整合业务则对支持性岗位销售人员、管理
人员、财务人员需求较多。整体来看，随着业务规模的增长，发行人各类人员
数量呈增长趋势，但由于规模效应和效率的体现，人员增长速度会较收入增长
速度低。
（1）公司的研发、设计人员
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发行人是一家以时尚产品设计为核心业务的创意设计企业，研发设计能力
是公司的核心竞争力，也是公司业务的驱动力。发行人的研发人员主要承担鞋
楦、鞋底等基础构件设计及部分功能鞋履开发工作，设计人员主要承担鞋材、
配色、饰扣等造型设计工作，与发行人的设计业务相关性较大。由上表可知，
报告期各期，研发设计人员分别为83人、84人、112人及130人，占员工总人数
比例分别为67.48%、58.74%、60.22%及59.09%，整体保持在较高水平。
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人鞋履、图案设计业
务收入合计分别为3,847.89万元、5,749.97万元、9,465.21万元和5,213.59万元，
整体呈快速增长趋势；发行人研发设计人员2017年较2016年总体保持稳定，主
要原因系2016年度发行人与中胤集团进行业务、人员整合，当年内人员增加较
快，年底人数并不能准确反映本年度的产出，而2017年度流程化的研发设计体
系效应渐显，使得人均产值快速提升；此外，随着设计业务规模的进一步扩
大，自2018年以来发行人亦逐步增加了研发设计人员数量。
（2）公司的销售、管理人员
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人供应链整合业务收
入分别为35,221.58万元、56,316.00万元、52,998.85万元和33,314.55万元；2017
年度发行人供应链整合业务出现较大幅度增长，与之相关的销售、供应链管理
等支持性人员亦大幅增加；2018年度发行人供应链整合业务发展虽呈平稳态
势，但发行人为实现进一步发展启动本次发行上市的筹备工作，在治理结构、
人员配置、财务规范及分子公司战略布局等方面进行了完善，相应地各岗位支
持性行政管理人员出现较大幅度的增加。
综上，本所律师认为，发行人的研发设计人员，销售、管理人员的岗位配
置和变动与发行人业务规模变动及战略布局相符，整体呈增长态势，具有合理
性。
（二）说明发行人及其子公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积
金被处罚的风险，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，是否构成本次
发行上市的法律障碍。
1、发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人及其子公司已根据《中
华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条
例》等相关法律法规的规定，办理了社会保险（养老保险、医疗保险、失业保
险、生育保险、工伤保险）及住房公积金的缴存登记手续。
经核查，各报告期期末，发行人社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
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报告期 期末总人数 社会保险缴 社会保险缴 住房公积金 住房公积金
纳人数 纳比例 缴纳人数 缴纳比例
2019.6.30 220 208 94.55% 186 84.55%
2018.12.31 186 172 92.47% 154 83.33%
2017.12.31 143 109 76.22% 0 0
2016.12.31 123 82 66.67% 0 0
如上表可知，报告期内，发行人为员工缴纳社会保险的比例大幅提升，报
告期内未缴纳社会保险的员工主要是因为部分员工自愿放弃缴纳社保及部分新
入职员工暂未缴纳社保，发行人报告期内已多次对不愿缴纳社会保险的员工进
行劳动保障观念普及及法制教育，鼓励员工参保并进一步进行整改，对于确属
放弃缴纳社保的员工，发行人亦全部为其缴纳工伤保险。
发行人于2018年1月开立住房公积金账户开始为员工缴纳住房公积金，2016
年及2017年度发行人未开立住房公积金账户的原因为多数员工出于实际情况不
愿缴纳住房公积金，而发行人因其前身在有限公司阶段的公司治理能力尚有待
提高，未全面落实公积金缴纳规定。截至报告期末，发行人缴纳住房公积金员
工数额大幅提升，未缴纳住房公积金的员工主要因为部分员工自愿放弃缴纳住
房公积金以及新入职或试用期暂未缴纳，为了有效保障员工住房权益，发行人
已经承租人才公寓为员工免费提供住宿。
2、发行人及其子公司应补缴情况及对本次发行上市的影响
根据用工所在地社会保险、住房公积金的缴纳政策和要求，结合发行人报
告期内各期全部职工工资收入及社会保险、住房公积金实际缴纳情况，经发行
人测算，发行人及其子公司应补缴社会保险和住房公积金情况及其对公司报告
期内的净利润影响情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
社会保险应补缴金额 1.70 0.37 0.40 0.56
住房公积金应补缴金额 25.57 79.99 152.69 96.06
合计应补缴金额 27.28 80.36 153.09 96.62
净利润 5,608.17 8,506.69 5,335.82 2,401.85
应补缴金额占净利润的比例 0.49% 0.94% 2.87% 4.02%
扣除补缴金额后的净利润 5,580.89 8,426.33 5,182.73 2,305.23
如上表所示，经发行人测算，发行人可能产生的社会保险、住房公积金补
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缴金额及占净利润比例较小，对发行人的净利润影响较小，扣除补缴金额后的
净利润仍符合本次发行上市的要求，不会对发行人的本次发行上市造成重大不
利影响。
发行人报告期内未严格按照《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金
管理条例》等相关规定为其员工缴纳社会保险及住房公积金。但根据发行人及
其子公司报告期内取得的相关主管部门出具的合规证明，本所律师对相关主管
部门进行的相关访谈及主管部门的确认，发行人及其子公司于报告期内不存在
违反相关劳动、社会保险及住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形。发行
人及其子公司已取得的相关主管部门出具的合规证明具体情况如下：
公司 主管部门 内容
发行人自2011年10月21日（设立日）至2019年7月10日期间
按照相关法律、法规和规范性文件的规定依法签订劳动合
温州市鹿城区人力
同，并为公司员工缴纳各类社会保险，不存在劳动用工方面
资源和社会保障局
的违法违规情形，不存在因违反劳动社保方面法律法规的行
发行人
为而受到行政处罚的情形。
温州市住房公积金 发行人于2018年1月设立住房公积金账户，截止2019年6月已
管理中心鹿城管理 为146名员工缴纳住房公积金，截至2019年7月2日未发生因
部 违反住房公积金管理相关法律、法规受到行政处罚的情形。
中胤设计自2017年7月10日（设立日）至2019年7月3日期间
温州市瓯海区人力
未存在因违反劳动社保相关法律法规而受到行政处罚的情
资源和社会保障局
形。
中胤设计
温州市住房公积金 中胤设计于2018年5月设立住房公积金账户，截止2019年6月
管理中心鹿城管理 已为33名员工缴纳住房公积金，截至2019年7月2日未发生因
部 违反住房公积金管理相关法律、法规受到行政处罚的情形。
中胤鞋服自2017年10月17日（设立日）至2019年9月9日期间
按照相关法律、法规和规范性文件的规定依法签订劳动合
温州市鹿城区人力
同，并为公司员工缴纳各类社会保险，不存在劳动用工方面
资源和社会保障局
的违法违规情形，不存在因违反劳动社保方面法律法规的行
中胤鞋服 为而受到行政处罚的情形。
中胤鞋服于2018年11月设立住房公积金账户，截止2019年8
温州市住房公积金
月已为1名员工缴纳住房公积金，截至2019年9月6日未发生
管理中心鹿城管理
因违反住房公积金管理相关法律、法规受到行政处罚的情
部
形。
上海市闵行区人力 上海足裳自2018年8月3日至2018年12月31日期间不存在违反
资源和社会保障局 劳动法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。
上海足裳 上海市社会保险事
截至2019年6月，上海足裳缴费正常，无欠款的情形。
业管理中心
上海市公积金管理 上海足裳于2018年9月设立住房公积金账户，截至2019年6月
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公司 主管部门 内容
中心 住房公积金缴存人数为8人，处于正常缴存状态，截至2019
年7月10日无行政处罚记录。
杭州市余杭区人力 杭州中胤自2017年8月11日至2019年7月8日期间不存在严重
资源和社会保障局 违反劳动保障法律法规行为的记录。
杭州中胤 杭州中胤截至2019年7月8日共计为1名职工正常缴存住房公
杭州住房公积金管
积金，不存在违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记
理中心余杭分中心
录。
此外，发行人实际控制人倪秀华女士及控股股东中胤集团就发行人员工社
会保险及住房公积金事项出具了承诺函，承诺如果因发行人及其子公司在发行
上市日前未及时、足额为员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处
罚或损失，实际控制人及控股股东将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连
带责任，以确保发行人及其子公司和发行人其他股东不会因此遭受任何损失。
若其未能履行上述承诺，实际控制人及控股股东自未能履行上述承诺之日起停
止在公司处领取股东现金分红直至履行相应承诺时为止。
综上，本所律师认为，发行人在报告期内存在未严格按照《中华人民共和
国社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关规定为其员工缴纳社会保险及
住房公积金的情形，但截至本补充法律意见书出具日，发行人并未存在因上述
情况而受到相关行政处罚的记录，且发行人实际控制人及控股股东已承诺补偿
发行人未足额缴纳社会保险和住房公积金而受到的损失；同时根据发行人测
算，发行人可能产生的相关补缴金额及占净利润比例均较低，不会对发行人的
持续经营造成实质性影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）补充披露发行人是否存在劳务派遣等用工形式的具体情况，说明报
告期内用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律
法规的规定
根据发行人的确认，经本所律师查阅发行人提供的员工名册以及抽查发行
人员工劳动合同以及对人力资源负责人的访谈，发行人报告期内不存在劳务派
遣情形。
发行人与员工均签署了劳动合同，劳动合同样本符合《劳动法》《劳动合
同法》等相关规定，且发行人制定了完善的薪酬管理制度；根据本所律所在中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 以 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道核查及人力资源负责人的说明，发行人
与其员工之间不存在未结劳动仲裁、诉讼，发行人劳动合同履行情况良好。
就发行人及其子公司的劳动用工情况，相关劳动主管部门出具证明，确认
发行人及其子公司不存在因违反劳动用工法律法规而受到行政处罚的情形：
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（ 1） 2019年7 月10日，温州市鹿城区人力资源和社会保障局出具《证
明》，确认发行人自设立以来，按照相关法律、法规和规范性文件的规定依法
签订劳动合同，不存在劳动用工方面的违法违规情形，不存在因违反劳动社保
方面法律法规的行为而受到该局行政处罚的情形。
（2）2019年2月25日、2019年7月3日，温州市瓯海区人力资源和社会保障
局分别出具《证明》，确认中胤设计自设立至证明出具日未存在因违反劳动社
保相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（3）2019年9月9日，温州市鹿城区人力资源和社会保障局出具《证明》，
确认中胤鞋服自设立以来，按照相关法律、法规和规范性文件的规定依法签订
劳动合同，不存在劳动用工方面的违法违规情形，不存在因违反劳动社保方面
法律法规的行为而受到该局行政处罚的情形。
（4）2019年3月26日、2019年7月8日，杭州市余杭区人力资源和社会保障
局分别出具《征信意见书》，确认杭州中胤自设立至2019年7月8日期间无严重
违反劳动保障法律法规行为。
（ 5） 2019年1 月17日，上海市闵行区人力资源和社会保障局出具 《证
明》，确认上海足裳在2018年8月3日至2018年12月31日期间不存在因违反劳动
法律、法规和规范性文件而受到行政处理、行政处罚的记录。根据上海市人力
资源和社会保障局于2019年4月15日发布的《关于本市企业办理本市劳动保障监
察领域行政处罚记录信用报告相关事项的公告》，自2019年4月15日起，上海市
企业是否有相关劳动保障监察行政处罚记录，以上海市公共信用信息服务中心
出具的《法人劳动保障监察行政处罚信用记录报告》记载的信息为准。根据上
海足裳于2019年7月16日取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：
F(2019)0001860），自2019年1月1日至2019年7月16日，上海足裳不存在劳动监
察类行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人不存在劳动派遣情形，报告期内用工符合
《劳动法》《劳动合同法》等法律法规的规定。
（四）核查过程、方法及核查意见
1、核查过程及方法
（1）获取并查阅了发行人报告期内各期员工花名册，员工月度工资发放表
以及发行人各报告期内工资发放总额，了解发行人于各报告期内员工变化情
况、员工签署劳动合同情况、各岗位员工配置情况以及工资变化情况；
（2）查询了同行业可参考上市公司柏堡龙2016年、2017年及2018年的年报
以及温州市于发行人报告期内的最低工资标准及平均工资标准等信息，了解同
行业可参考上市公司柏堡龙的员工薪酬情况以及温州市最低工资及平均工资情
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况。查询了国家及地方对于劳动、社会保险、住房公积金的相关法律法规规
定，分析发行人因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险；
（3）获取并查阅了发行人劳动合同样本及发行人相关员工薪酬管理制度，
抽查了发行人与部分员工签署的劳动合同，了解发行人劳动合同合法合规情况
以及用工情况；
（4）获取并查询发行人报告期内社会保险及住房公积金缴纳人数、缴纳明
细、缴纳凭证，获取并经复核发行人针对发行人社会保险及住房公积金补缴测
算数额，了解发行人为其员工缴纳社会保险及住房公积金情况以及待补交数
额；
（5）获取并查阅了发行人及其子公司劳动、社会保险及住房公积金主管部
门出具的合规证明以及对部分劳动、社会保险及住房公积金主管部门进行的访
谈，了解发行人及其子公司于报告期内是否存在违法违规记录；
（6）对发行人人力资源负责人进行访谈，了解发行人员工薪酬情况、员工
变动情况、社会保险及住房公积金缴纳情况、未足额缴纳的原因、劳动用工及
劳务派遣情况；
（7）获取并查阅了发行人实际控制人和控股股东出具的《承诺函》。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人及其子公司员工薪酬水平高于发行人业务开展区域
和行业平均薪酬水平，高于公司所在地相对期间的最低工资标准。报告期内发
行人员工人数大幅增长系与发行人业务规模相匹配，发行人相关人员、岗位配
置与业务规模相匹配；
（2）发行人在报告期内存在未严格按照《中华人民共和国社会保险法》
《住房公积金管理条例》等相关规定为其员工缴纳社会保险及住房公积金的情
形，但截至本补充法律意见书出具日，发行人并未存在相关行政处罚的记录，
且实际控制人及控股股东已承诺补偿发行人未足额缴纳社会保险和住房公积金
而受到的损失，同时根据测算，发行人可能产生的相关补缴金额及占净利润比
例均较低，不会对发行人的持续经营造成实质性影响，亦不会对本次发行上市
构成实质性法律障碍；
（3）发行人不存在劳动派遣情形，报告期内用工符合《劳动法》《劳动合
同法》等法律法规的规定。
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十七、 《反馈意见》其他问题39：请发行人律师根据反馈意见的落实情况及
再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工
作底稿。
答复：
本所律师已根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后的结果出
具了本补充法律意见书。同时，本所律师亦根据本次反馈意见落实情况及再次
审慎核查工作对工作底稿进行了补充和完善。
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7-7-3-2-239
