北京市通商律师事务所
关于
浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（五）
二〇二〇年七月
7-8-7-1
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
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北京市通商律师事务所
关于浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
致：浙江中胤时尚股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据
《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、
《证券法律业务执业规则》、《12号规则》等有关法律、法规和证券监管机构
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有
关的文件和有关事实进行了核查和验证并于2019年5月30日就发行人本次发行上
市事宜出具了《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（证监会首次报送）和《北京市
通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（证监会首次报送）；于2019年9月23日出具了《北京市通
商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》；根据中国证监会于2019年7月25日出具的《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，于2019年10月22日出
具了《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》；于2020年3月2日出具了《北京
市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（三）》；根据中国证监会口头反馈要求，于2020年4
月28日出具了《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》；根据《首发注册管理
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办法》、《创业板上市规则》及其他创业板注册制配套规则的要求，于2020年6
月22日出具《律师工作报告（补充）》和《法律意见书（补充）》。
根据深圳证券交易所于2020年7月13日出具的《关于浙江中胤时尚股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函
〔2020〕010033号）的要求，本所特出具本补充法律意见书，对本所已经出具
的《律师工作报告》、《法律意见书》及已出具的补充法律意见书的相关内容
进行修改补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
件的要求，在《律师工作报告》、《法律意见书》及已出具的补充法律意见书
所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充尽职调
查，并就有关事项取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相
关方提供的证明和文件，并就有关事项进行了必要访谈或调查确认。本所律师
已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据
此出具法律意见。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法
律意见书》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《律师工
作报告》、《法律意见书》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、
声明适用于本补充法律意见书。
我们根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》的要求，按照中国证监会《12号规则》的相关规定，查验相关材料和事
实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具补充法律意见如下：
反馈问题1：关于设计业务。请补充披露：（1）生产经营所涉及的图案、
标识、款式等是否需要取得相关知识产权权属证明，是否存在仿冒他人产品、
盗用他人知识产权的行为，是否存在知识产权侵权、纠纷、诉讼等情形；
（2）结合销售合同条款约定，说明发行人同一设计款式是否存在重复销售的
情形，如是，请说明报告期内相关设计款式重复销售的金额及占比，相关设计
成本的归集方式，客户在合同中未设置独占相关设计成果条款的原因及合理
性，同一款式或高度相似款式重复销售可能存在的潜在风险。请发行人对上述
事项进行有针对性的风险提示。请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发
表明确意见。
一、对反馈问题的答复
（一）生产经营所涉及的图案、标识、款式等是否需要取得相关知识产权
权属证明，是否存在仿冒他人产品、盗用他人知识产权的行为，是否存在知识
产权侵权、纠纷、诉讼等情形
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1、公司生产经营所涉及的图案、标识、款式的知识产权权属情况
发行人作为一家时尚产品设计为核心业务的设计企业，设计业务主要包括
鞋履设计和图案设计。该等设计系发行人自主研发设计作品，主要涉及作品的
著作权和专利权。具体而言：
（1）公司的鞋履设计和图案设计作为既有欣赏价值又有实用价值的创作作
品，根据《中华人民共和国著作权法》、《作品自愿登记试行办法》的相关规
定，发行人或其子公司作为著作权人自创作完成之日起取得该等作品的著作
权。作品实行自愿登记，作品不论是否登记，著作权人依法取得的著作权不受
影响。据此，发行人生产经营所涉及的图案设计作品自完成之日起享有作品著
作权，不需要取得相关权属证明。
但公司重视自主知识产权的保护和风险控制，及时就关键性设计成果履行
美术作品著作权登记手续，取得相应的《作品登记证书》。截至2019年12月31
日，公司已办理作品登记的美术作品著作权为4,859项。
（2）公司部分鞋履设计具有特殊功能，或采用新型技术、形状、图案，例
如发行人所设计的发光鞋、健步鞋等，发行人可就该等他、鞋履设计申请专利
权保护。根据《专利法》规定，国务院专利行政部门作出授予专利权的决定，
发给专利证书，同时予以登记和公告，专利权自公告之日起生效。据此，针对
需申请专利保护的鞋履设计，发行人需要向国务院专利行政部门提出专利保护
申请，取得专利证书。
基于专利权保护要求及公司对自主知识产权的保护和风险控制，公司针对
功能性款式及采用新型技术、形状、图案中销售量高或设计师根据行业趋势预
测符合本年度潮流的重要款式，申请了相应的专利权保护，取得了相应的《发
明专利证书》、《实用新型专利证书》和《外观设计专利证书》。截至2019年
12月31日，公司拥有及使用的主要专利为913项，其中发明专利1项，实用新型
专利51项，外观设计861项。
此外，为维护生产经营中相关图案、标识、款式的知识产权保护，公司聘
请了知识产权代理和律师等专业团队，协助公司知识产权的系统筛查、申请、
维护等相关工作。同时，积极实施知识产权贯标工作，贯彻落实《企业知识产
权管理规范》国家标准，制定了《知识产权管理办法》、《保密工作管理制
度》等有关知识产权保护的内部制度，规范企业知识产权管理，建立企业知识
产权管理体系。
2、发行人在报告期内不存在仿冒他人产品、盗用他人知识产权的行为，
亦不存在因侵犯他人知识产权的情况而引起的产品设计纠纷、诉讼的情形
（1）公司作为一家以时尚产品设计为核心业务的设计企业，重视研发设计
人员和研发设计工作中的知识产权的内部规范管理，有效防范知识产权侵权。
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具体而言，公司自主聘请了130余名研发设计人员，组建公司的研发设计团队自
主开展研发设计，发行人销售的均为自行设计并拥有知识产权的产品。
（2）公司与主要研发设计人员签署了《员工知识产权归属协议书》，加强
对研发设计人员的日常监督和管理，要求设计人员保证其运用到公司产品设计
中的知识产权具有合法处分权，并建立问责机制。
（3）根据发行人的确认及对核心设计人员的访谈及其出具的确认函，并经
本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道核查，发行人在报告期内不存在仿冒
他人产品、盗用他人知识产权的行为，亦不存在因侵犯他人知识产权的情况而
引起的产品设计纠纷、诉讼。
（二）结合销售合同条款约定，说明发行人同一设计款式是否存在重复销
售的情形，如是，请说明报告期内相关设计款式重复销售的金额及占比，相关
设计成本的归集方式
发行人鞋履设计业务存在同一设计款式重复销售的情形，报告期内，鞋履
设计收入中重复销售的款式涉及的金额分别为2,025.06万元、4,636.24万元及
3,857.63万元，占鞋履设计总收入的比例分别为35.22%、55.27%及43.06%；报
告期内，图案设计业务不存在重复销售的情形。
重复销售的鞋履款式占有一定比例，主要原因为：
1）发行人专注于快时尚领域，设计的款式主要为符合当下流行趋势的大众
畅销款（根据主要客户CCC的年报披露，2017-2019年，其鞋履销售的平均价格
约为140-200元人民币/双），与奢侈品或高端产品打造的独家经典款式存在区
别；客户更加关注款式的时效性以及是否能实现良好的销售表现，通常不要求
独占使用权，合同中未设置独占相关设计成果的条款；
2）发行人主要客户分布于欧洲多国多区域，不同区域客户覆盖的下游市场
不同，基于维护不同市场区域良性发展的考虑，发行人在与主要客户签署的购
销协议中要求客户仅可在其所在的市场区域内使用产品所涉的知识产权，故发
行人存在向不同区域客户销售同一款式的情形，不影响该等客户的下游销售；
3）即使同一市场区域客户选择同一畅销款式，从保护客户利益角度出发，
发行人也会基于客户所选择款式及具体需求，针对其市场特征和品牌特性进行
局部调整；也即针对同一鞋款，在保持鞋楦（鞋的楦型体和底模，是制鞋工艺
中的关键要素，决定鞋的造型、式样及穿着舒适性）及鞋底、鞋帮整体构型不
做修改，而针对鞋材、颜色及鞋面的饰扣、饰带、饰图等鞋履造型设计进行一
定程度的调整以满足客户的需求。因此，报告期内发行人存在同一款式重复销
售情形具有合理性。
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发行人设计款式重复销售时的成本归集方式为：针对同一设计款式销售给
不同客户时，发行人均根据客户要求对该款式进行前述修改及提供相应的实物
样鞋，相应地均会产生一定金额的设计成本，该部分成本发行人在进行成本核
算时均归集至不同客户相应的款式成本中，在实际实现销售时，将相关的设计
成本结转至主营业务成本。
（三）客户在合同中未设置独占相关设计成果条款的原因及合理性，同一
款式或高度相似款式重复销售可能存在的潜在风险
1、客户在合同中未设置独占相关设计成果条款的原因及合理性
（1）公司作为一家以时尚产品设计为核心业务的设计企业，设计模式以
“自行设计，客户直接挑选款式”为主，定制化设计占比极低（由客户对设计成
果的配色、图案、主题或面料提出具体设想，报告期内该等设计收入金额分别
为7.93万元、7.65万元及11.62万元，占鞋履设计收入的比重分别为0.14%、
0.09%及0.13%）。设计款式系公司自行研发设计，拥有全部知识产权（包括但
不限于实用新型、外观设计和著作权）。同时，发行人设计的款式主要为符合
下游主流市场偏好及流行趋势的大众畅销款，因而在设计销售的过程中，为提
高相应设计款式的销售率，增加单一设计款式的收益率，除前述少量定制化设
计外，发行人在与客户签署的合同中未设置独占相关设计成果的条款。
（2）虽然除少量定制化设计外，发行人不给予客户采购设计款式的独占使
用权。但是，为了促进客户的销售，在设计款式销售过程中，发行人原则上同
款式设计不向同一市场区域内的客户销售，且在与主要客户签署的购销协议中
要求客户仅可在其所在的市场区域内使用产品所涉的知识产权。若同一市场区
域内多个客户同时选择同一款设计款式，为兼顾客户利益和设计款式收益率，
发行人也会与客户协商，根据客户市场特征和其品牌定位对款式进行局部调
整。
（3）发行人专注于鞋履设计的快时尚行业，具有产品随季节、潮流变化快
速更新的特点，发行人的客户主要关注设计款式的当下时尚潮流性对促进其产
品销量的价值，这一点与奢侈品或高端产品更注重独家经典产品的品牌及设计
溢价而关注设计款式的独占使用性有根本区别。基于此，发行人的客户亦不会
要求在合同中设置独占相关设计成果条款。
2、同一款式或高度相似款式重复销售可能存在的潜在风险
根据公司与客户的合同约定，公司享有合同约定之设计产品的全部知识产
权（包括但不限于实用新型、外观设计和著作权），且有权就此进行相应的权
属登记。在客户向公司支付全部的设计费用之后，该客户有权在其所在的区域
或市场之内使用该等设计成果。发行人仅对外销售使用权，且除少量定制化设
计外，不给予客户独占使用权。因此，发行人有权进行重复销售，不会因重复
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销售承担违约责任风险。
经 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 在 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道核查，报告期内，发行人不存在因同一
款式或高度相似款式重复销售引起的纠纷、诉讼等情形。
综上，客户在合同中未设置独占相关设计成果条款具有合理性，发行人进
行重复销售不存在承担违约责任的风险，且已采取有效措施来避免重复销售带
来的潜在风险和责任。
二、核查程序及核查结论
（一）核查程序
1、获取并查阅了发行人知识产权台账，发行人及其子公司拥有的商标、专
利、著作权等知识产权权属证明文件；
2、获取并查阅了发行人制定的《知识产权管理办法》、《保密工作管理制
度》及与主要研发设计人员签署的《员工知识产权归属协议书》，了解公司有
关知识产权的内部管理制度及对研发设计人员的设计工作监管情况；
3、获取并查阅了核心设计人员填写的调查表及确认函，对核心设计人员进
行了访谈；
4、在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道进行了核查，查询发行人报告期内的诉
讼、执行等情况；
5、获取并查阅了发行人与主要客户签署的合同，了解双方对于知识产权和
独占使用权的约定情况；
6、获取并查阅了发行人在报告期内存在重复销售的情况及具体销售明细，
了解发行人在报告期内同一设计款式重复销售的整体情况；同时与发行人进行
沟通，了解发行人客户未在合同中设置独占使用权的原因及商业合理性，了解
发行人对于同一设计款式重复销售的风险对应方式及执行效果。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人生产经营所涉及的鞋履设计和图案设计作品自完成之日起享有作
品著作权，不需要取得相关权属证明；对于需申请专利保护的鞋履设计，发行
人需要向国务院专利行政部门提出专利保护申请，取得专利证书。公司重视自
主知识产权的保护和风险控制，已及时就关键性设计成果及重要款式，申请了
相应的作品著作权和专利权保护，并取得了相应的权属证明文件。
报告期内，发行人不存在仿冒他人产品、盗用他人知识产权的行为，亦不
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存在因侵犯他人知识产权的情况而引起的产品设计纠纷、诉讼；
2、客户在合同中未设置独占相关设计成果条款具有商业合理性，重复销售
的设计成本归集合理，发行人进行重复销售不存在承担违约责任的风险，且已
采取有效措施避免重复销售带来的潜在风险和责任。
反馈问题2：关于业务收入。请补充披露：（1）供应链整合业务采用总额
法确认收入而不按净额法确认的具体原因和依据，是否符合《企业会计准则》
规定，总额法的会计处理是否与业务实质相符，是否与行业可比公司一致；
（2）列表披露报告期内供应链整合业务收入确认采用总额法、差额法的对比
情况，以及对公司经营情况和财务报表的影响；（3）如何量化区分向同一客
户提供的鞋履设计和供应链整合业务收入，未将鞋履设计和供应链整合业务视
为“一揽子交易”进行会计处理的原因；（4）测算并披露客户向发行人采购鞋
履设计及供应链整合服务的支出，分摊至每双鞋的设计成本、采购成本，并结
合测算结果，用通俗易懂的语言补充披露发行人的业务实质，客观说明发行人
设计业务、供应链整合业务的真实定位和实际情况，对招股说明书披露的相关
内容和说法予以补充、完善；（5）结合与客户、供应商签订的主要合同条款
及合同执行过程中预付款和货款支付情况，说明发行人开展供应链整合业务可
能面临的违约风险、应对措施及与相关各方的补偿安排。请保荐人、申报会计
师、发行人律师核查并发表明确意见。
一、对反馈问题的答复
（一）供应链整合业务采用总额法确认收入而不按净额法确认的具体原因
和依据，是否符合《企业会计准则》规定，总额法的会计处理是否与业务实质
相符，是否与行业可比公司一致
1、从供应链整合业务实质来看，发行人是客户的供应商，承担提供商品的
主要责任，因而应采用总额法核算
发行人所提供的供应链整合服务并非简单连接客户与鞋履制造商之间的居
间服务。相反，公司在向供应商采购、向客户销售过程中均处于独立的主要责
任人地位。发行人与客户及供应商均签订独立的产品购销合同，获利方式并不
是赚取固定的佣金，而是自身从事商品买卖及进出口业务以赚取商品差价。
根据供应链整合业务的流程，发行人与客户就供应链整合服务签订购销合
同，与客户就所需要批量采购产品的价格、数量和标准等协商作出约定。公司
依据客户采购的相关鞋履设计款式自主寻找上游供应商进行批量化产品生产，
客户并不就具体的鞋履制造商进行指定，亦不就公司向供应商采购的价格、数
量和生产安排作出限制，在制造商生产过程中发行人全程跟踪产品的品质控
制，并负责产品的最终验货、安排发货及出口事宜。
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从业务实质来看，发行人在供应链整合业务交易中处于独立的主要责任人
地位。因此，经申报会计师确认，发行人的供应链整合业务应采用总额法核
算。
2、供应链整合业务采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的规定
经申报会计师对发行人在其供应链整合业务中的主要责任人界定、商品所
有权上的风险承担及定价权等角度分析，对照《企业会计准则第14号——收
入》（2017年修订）的相关规定，发行人供应链整合业务采用总额法确认收入
符合《企业会计准则》的规定，具体分析如下：
第一，发行人承担了按照合同有关条款向客户提供商品的主要责任。发行
人分别与客户及供应商签订购销合同，分别开具销售发票及取得进项增值税发
票，且在决定供应商时具有完全的自主权，无需征得客户同意。因而如果供应
商未能履行交货义务，发行人作为唯一与客户对接并签订合同的交货责任人，
将承担由此造成的向客户供货的违约风险并独立负责与供应商的协商。
第二，发行人在向客户转让商品前，对商品具有控制权，且承担了商品所
有权上的主要风险。虽然历史上未发生过发行人向客户转让商品前，商品出现
丢失、毁灭的情形，但从风险承担角度，发行人向鞋履制造商所采购鞋履产品
经验收交货后，由发行人承担已购买产品的丢失、毁灭等风险。若因产品丢失
毁灭造成无法满足下游客户的需求，发行人须重新与上游鞋履制造商按照正常
采购流程再次协商并采购相关产品，损失由发行人自行承担。
第三，发行人具有自主定价权。供应链整合业务的采购价格和销售价格由
发行人分别与供应商、客户按照独立的供需双方根据市场化商业原则协商，发
行人具有自主定价权，并不赚取固定利润。
综上，经申报会计师确认，发行人与供应商之间的交易实质上独立于发行
人与客户之间的交易；发行人承担了按照合同有关条款向客户提供商品的主要
责任；相关产品在转让给客户之前，发行人取得该商品的控制权，且承担了商
品所有权上的主要风险；发行人具有自主定价权。根据收入准则的判断原则，
发行人供应链整合业务采用总额法确认收入符合《企业会计准则》规定。
3、供应链整合业务采用总额法确认收入与同行业公司一致
（1）从事供应链管理业务的上市公司采用总额法确认收入
目前A股上市公司中，从事供应链管理业务的上市公司主要包括：搜于特
（股票代码：002503，主要提供服装及服装材料领域的供应链管理服务，公司
主要通过集中采购原材料再出售给下游客户的模式赚取价差）、怡亚通（股票
代码：002183，提供消费品供应链，通过深度采购的模式，向消费品品牌企业
采购日常消费品并提供给销售终端）。
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发行人的供应链整合业务与一般意义上的供应链管理业务不同，但相同点
在于公司与供应商及客户分别签订独立的购销合同，交易相互独立。公司的收
入确认政策与搜于特、怡亚通相同，均为按照总额法确认。
（2）根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》，从事一般贸
易业务的贸易公司应采用总额法确认收入
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》之“案例6-12 收入应
该按照总额还是净额确认”，采用“以销定采、零存货”管理模式的一般贸易公司
应采用总额法确认收入。贸易公司在将商品转让给客户之前控制了该商品，即
使控制时间很短；站在客户角度，贸易公司是其供应商并承担提供商品的主要
责任，即使贸易公司可能因承担商品质量责任向其供应商追索。
综上，经申报会计师确认，发行人供应链整合业务采用总额法确认收入符
合业务实质，符合《企业会计准则》的规定，与同行业公司一致。
（二）列表披露报告期内供应链整合业务收入确认采用总额法、差额法的
对比情况，以及对公司经营情况和财务报表的影响
经申报会计师确认，发行人供应链整合业务采用总额法确认收入，若将该
等交易按照代理模式以净额法确认收入，对主要财务数据的影响如下表所示：
单位：万元
总额法 净额法
项目
2019年度 2018年度 2017年度 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 68,565.94 62,480.50 62,078.14 18,455.55 15,533.52 11,405.51
其中：营业收
68,565.94 62,480.50 62,078.14 18,455.55 15,533.52 11,405.51
入
营业总成本 54,977.02 51,257.07 55,223.36 4,866.63 4,310.09 4,550.74
其中：营业成
50,940.35 47,628.88 51,214.48 829.95 681.91 541.85
本
营业利润（亏
损 以 “-” 号 填 13,852.42 11,059.83 6,952.80 13,852.42 11,059.83 6,952.80
列）
利润总额（亏
损 总 额 以 “-” 14,598.65 11,351.96 7,142.55 14,598.65 11,351.96 7,142.55
号填列）
净利润（净亏
损 以 “-” 号 填 10,917.93 8,506.69 5,335.82 10,917.93 8,506.69 5,335.82
列）
如上表所示，净额法下，发行人营业收入和营业成本将有一定降幅，但对
净利润不会产生影响，亦不会影响净资产。
（三）如何量化区分向同一客户提供的鞋履设计和供应链整合业务收入，
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未将鞋履设计和供应链整合业务视为“一揽子交易”进行会计处理的原因
1、向同一客户提供的鞋履设计和供应链整合业务可进行量化区分
发行人在为同一客户同时提供上述两项业务时：（1）该两项业务本身是可
以明确区分的，发行人为客户提供设计服务后，客户可以根据需要自主选择委
托发行人或自行组织后续批量生产，或仅就部分款式委托发行人组织生产；发
行人与客户就设计业务成果进行确认、设计业务完成后，不会因后续的供应链
整合业务对设计业务的成果进行修改，两项业务相互独立、不存在绑定关系。
（2）发行人通常与客户针对设计业务及供应链整合业务分别独立签订合同，独
立谈判定价，针对同一客户两项业务的销售收入能够根据合同或订单进行独
立、准确的量化核算。
2、鞋履设计业务与供应链整合业务不构成“一揽子交易”
虽然上述设计业务与供应链整合业务合同通常在相近的时间先后订立，但
并不构成“一揽子交易”：
第一，设计业务与供应链整合业务合同并非基于同一商业目的而订立。通
常，发行人客户选购鞋履设计包括加强自身设计能力、获得该款鞋履设计的市
场使用权等多样化的商业目的需求，而供应链整合业务的商业目的单纯为了获
得大批量的鞋履产品用于销售，因而部分鞋履设计客户因自身具备生产能力、
工厂资源等多种原因而并不一定与发行人签署供应链整合业务合同，两项业务
的商业目的不同。
第二，设计业务与供应链整合业务独立定价。发行人就设计业务定价主要
考虑相关客户销售策略、设计的复杂程度等，而供应链整合业务定价则根据合
适供应商寻找的难易程度、供应商供给情况、供应商生产的市场价格水平等情
况确定，两项业务定价机制不同，价格分别约定。
第三，设计业务与供应链整合业务，发行人按照约定所需履行的义务是分
割的。设计业务以交付设计成果（技转材料、样鞋）为主要义务，客户签署“设
计业务签收单”即视为设计业务履约完成，单只样鞋的交付是设计业务的履约内
容，样鞋的制作在设计环节已经完成；而批量生产的鞋履成品的交付不构成设
计业务的履约内容，完全是供应链整合业务的义务，因而设计业务与供应链业
务并不构成合并的履约义务。
此外，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》之“案例6-04
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识别履约义务相关的问题”，案例公司业务模式与发行人相近，其提供的设计及
打样服务、生产交付批量产品应认定为两个单项履约义务。
综上，经申报会计师确认，发行人的设计业务及供应链整合业务可明确区
分商品，客户均可以从设计业务或供应链业务本身单独受益；发行人为同一客
户同时提供设计业务及供应链整合业务时，并非基于同一商业目的而订立，一
项业务的对价也不取决于另一项业务的对价或履行情况。因此，作为两项相互
独立的单项履约义务，设计业务及供应链整合业务不应视为“一揽子交易”进行
会计处理。
（四）测算并披露客户向发行人采购鞋履设计及供应链整合服务的支出，
分摊至每双鞋的设计成本、采购成本，并结合测算结果，用通俗易懂的语言补
充披露发行人的业务实质，客观说明发行人设计业务、供应链整合业务的真实
定位和实际情况
1、报告期内主要客户分摊至每双鞋的设计采购成本、供应链采购成本情
况
经申报会计师确认，报告期各期前五大客户分摊至每双鞋的设计采购成
本、供应链采购成本测算情况如下表所示：
2019年度 2018年度 2017年度
测算单双 对应单双 测算单双 对应单双 测算单双 对应单双
客户名称 鞋履分摊 鞋履供应 鞋履分摊 鞋履供应 鞋履分摊 鞋履供应
的设计费 链采购成 的设计费 链采购成 的设计费 链采购成
成本（元 本（元/ 成本（元 本（元/ 成本（元 本（元/
/双） 双） /双） 双） /双） 双）
CCC.EU SP.Z O.O. 1.56 33.94 1.56 31.84 1.46 32.66
DIVA D’OR 3.22 47.60 2.69 32.51 2.42 27.08
SIXTH SENS SHOES 4.21 45.24 3.29 47.64 3.23 51.01
KAYLA GMBH 6.71 45.96 3.59 48.00 4.91 50.09
SANDY
IMPORT&EXPORT 7.33 55.31 6.49 53.18 4.95 46.86
GMBH
LADY GLORY 5.86 42.76 4.16 57.90 4.30 51.49
ME.DESIGN.SARL - - - - 2.36 50.93
注1：测算范围为设计销售中委托发行人提供供应链服务的款式。
注2：ME.DESIGN.SARL2018年向发行人采购的设计均未委托发行人组织生产，且因自身经营
调整、产品定位调整等因素已与发行人停止合作。
由上表可知，报告期内主要客户分摊至每双鞋的设计采购成本、供应链采
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购成本在不同客户、不同年度间均存在差异，其中，不同客户之间分摊至每双
鞋的设计采购成本存在差异主要原因系不同客户由于自身店面数量、线上平台
搭建情况及业务模式特点的不同，导致各客户单款鞋履可实现销量存在差异，
相应地各客户单款鞋履采购数量存在差异，导致单双鞋分摊设计成本存在差
异；而同一客户不同年度之间的分摊差异主要系各年度之间客户采购的畅销款
数、具体鞋款预计畅销程度（影响单款采购数量）有所差异所致；因此，前述
设计采购成本、供应链采购成本相互无固定的比例关系，发行人设计业务与供
应链整合业务独立定价。发行人就设计业务定价主要考虑相关客户销售策略、
设计的复杂程度等，而供应链整合业务定价则根据合适供应商寻找的难易程
度、供应商供给情况、供应商生产的市场价格水平等情况确定。两项业务定价
机制不同，价格分别约定，不存在其中一项业务的对价金额取决于另一项业务
定价的情形。
2、发行人的业务实质与定位
发行人定位于时尚产品设计企业，目前设计主要应用于鞋履设计。设计业
务是发行人与客户合作的基础与起点，是发行人成长的核心驱动业务，虽然收
入占比较低但占据着产业链高附加值环节，报告期内总体直接贡献的毛利占比
超过50%；供应链整合业务是公司基于设计业务向鞋履客户提供的可选增值服
务，完全受设计业务驱动，虽然因交易量较大导致收入占比较高，但毛利率水
平较低，毛利贡献相对较小。发行人的业务实质及定位具有以下特点：
（1）设计业务的实质是为客户提供设计方案，设计能力是发行人获取客户
的核心竞争力
发行人鞋履设计业务的实质为设计团队结合对时尚潮流的把握进行设计构
思，形成包括时尚图案、元素、版式、材料、配色等在内的鞋履整体设计方
案，并制成实体样鞋对外展示并供客户选择。设计业务向客户交付的设计成果
主要为技转资料及样鞋，其中技转资料为下图设计方案成果落地技术资料，包
括工艺说明、鞋楦、鞋底、样版、样鞋及包含技术参数、款式配色、材料明
细、成本指导价等信息的技转资料册。发行人为客户提供的核心价值所在是设
计 能 力 ， 设 计 业 务 是 发 行 人 与 客 户 建 立 合 作 的 起 点 。
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（2）供应链整合业务的实质是公司基于客户选中的设计款式提供的配套组
织生产服务，主要目的是帮助客户将发行人的设计成果落地
发行人本身不从事生产，供应链整合业务的模式主要为客户选择发行人设
计的鞋履设计样式后，若需委托发行人将设计成果转化为批量鞋履成品，则向
发行人下单；发行人组织外部鞋履生产厂商生产相应鞋款，向其批量采购后再
销售予客户。
公司在供应链整合服务中发挥的作用主要体现在：一方面，公司地处温
州，为鞋履产业集群地之一，且公司通过多年的行业耕耘，掌握了丰富的供应
商资源，对供应商的工艺强项、生产能力等有较为深入的了解，相比客户在选
择供应商方面更具有效率，更能保证产品质量；另一方面，通过对供应商生产
过程的全程把控，从生产前的工艺技转、鞋材辅料的采购监督，生产过程中的
专职品控人员工艺流程把控及生产结束后的品质验收，确保了设计成果的完全
落地。
（3）发行人的设计业务与供应链整合业务有机结合，供应链整合业务完全
由设计业务驱动，但二者相互独立、不存在绑定关系
发行人鞋履设计业务与供应链整合业务之间关系的特点如下：一方面，发
行人供应链整合业务组织生产的鞋履产品均为发行人的设计，不存在客户委托
发行人组织生产他人设计的鞋履产品的情形，供应链整合业务完全受发行人的
鞋履设计能力所驱动。另一方面，客户向发行人采购鞋履设计服务后，可自行
决定是否委托发行人组织生产，存在部分客户仅采购发行人的设计服务自行组
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织生产的情形，亦存在部分客户仅将向发行人采购的部分设计款式委托发行人
组织生产的情形，客户的该决定主要根据其掌握的供应链资源、相关鞋履生产
工艺的难易程度及与发行人关于报价等方面的协商情况确定。
因此，供应链的组织生产服务仅是为保障公司设计产品有效落地而为客户
提供的可选服务，设计业务与供应链整合业务不存在绑定关系。就鞋履款式而
言，报告期内，发行人销售的鞋履设计款式中，委托发行人组织生产的比例为
50.25%、35.81%及29.34%（2019年数据为截至2019年12月31日的销售数据），
大量鞋履款式在销售给客户后，由客户自行组织生产，且随着发行人进一步强
化以设计为核心业务的发展战略，委托发行人组织生产的鞋履款式呈下降趋
势。就客户类型而言，2019年仅采购设计的客户数量占总客户数量的比例超过
60%。
（4）发行人的盈利模式、业务模式已有先例，提供的服务契合时尚产品设
计领域普遍、合理、真实的需求
上市公司柏堡龙（002776.SZ）主营业务为服装设计并提供相应的组织生产
业务，与发行人经营模式相似并同处于时尚产品设计行业。虽然柏堡龙专注于
服装领域，而发行人聚焦于鞋履设计领域，但发行人与柏堡龙均以设计业务为
主，发行人的供应链整合业务与柏堡龙的组织生产业务均是各自设计业务的增
值可选业务。
综上，发行人定位于设计服务企业符合实际经营情况，盈利模式、业务模
式已有先例，业务实质及定位基于合理、真实的市场需求。
（五）结合主要合同条款及款项支付情况分析发行人开展供应链整合业务
可能面临的违约风险、应对措施及补偿安排
发行人开展供应链整合业务主要涉及向客户销售及向供应商采购两部分流
程：
1、与客户的交易
在与客户的交易中，发行人可能面临的主要违约风险包括货款产生坏账的
风险、客户变更或取消订单的风险、产品质量风险、无法按期交付的风险等，
发行人的主要应对措施包括：
（1）综合考虑合作时间、交易规模、客户资信等情况，发行人对于部分客
户会要求在合同签订后预付部分定金做为合同顺利履行的保证。
（2）发行人建立了完善的应收账款管理、资金周转等业务、财务管理体
系，对客户的回款情况进行持续的跟踪和有效的管理，针对逾期未支付的客户
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进行及时催收。通常，客户在接到发行人根据约定所发出的催收通知后均能够
在期后合理的期间内完成付款。
（3）发行人与客户就违约责任在合同中进行明确约定，客户原因导致的延
期交付等责任与相应损失由客户承担。报告期内，未发生过因客户原因导致的
延期交付问题。
（4）对于长期合作的客户，发行人通常与客户保持紧密联系，基于维护优
质客户的考虑，如客户因市场需求变动有意向临时修改订单数量或取消订单
时：若发行人尚未向供应商下单或供应商尚未开展生产，在不损害公司利益的
前提下，发行人接受客户采购数量的调整，并相应调整向供应商的下单数量；
若发行人已向供应商下单且供应商已开展生产，则发行人不接受客户取消或变
更订单的需求。因此，报告期内，未发生过因客户取消或修改订单，导致相应
损失的情形。
（5）针对产品质量风险、无法按期交付风险，在供应商鞋履产品生产过程
中，发行人全程安排人员现场跟踪产品的品质控制，并负责产品的最终验货，
保证产品质量；且发行人拥有丰富的供应商资源，在原有合作供应商因故无法
按时完成产品时，可以及时调整生产计划，追加其他供应商以确保鞋履产品的
按时完工。
2、与供应商的交易
在与供应商的交易中，发行人可能面临的主要违约风险包括产品质量风
险、无法按期交付的风险等，发行人的主要应对措施包括：
（1）发行人委托供应商进行鞋履产品生产前，均会与供应商签订采购协
议，在协议中针对供应商可能出现的违约风险进行明确的责任认定及赔偿约
定。
（2）如前所述，在供应商鞋履产品生产过程中，发行人全程安排人员现场
跟踪产品的品质控制，并负责产品的最终验货，保证产品质量。
（3）如前所述，发行人拥有丰富的供应商资源，在原有合作供应商因故无
法按时完成产品时，可以及时调整生产计划，追加其他供应商以确保鞋履产品
的按时完工。报告期内，存在极少量供应商因故无法按时完成交付的情形（涉
及金额占供应链整合业务收入的比例分别为0.13%、2.43%及1.64%）。因供应
商原因给发行人造成的损失，发行人向相应供应商进行追偿，具体如下：因发
货延迟需加快运输，导致海运（装货至到港50天左右）改陆运（装货至到港25
天左右）增加的运费由相应供应商承担；因延迟交付，客户取消剩余未交付订
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单的，相应已发生的生产成本及费用由供应商自行承担。
（4）如因产品质量等原因发生客户索赔情形，发行人会根据合同约定及责
任认定向供应商提请索赔，以降低或规避赔偿风险敞口。报告期内，发行人供
应链整合业务未发生过退换货，因产品质量、交付延期的原因在2018年度发生
过59,445.29美元（折合人民币40.32万元）的索赔，占当期营业收入比重约
0.06%，在2019年度发生过92,069.78美元及23,650.00欧元（折合人民币83.03万
元）的索赔，占当期营业收入比重约0.12%，占比极低。发行人已进行赔偿并向
相关供应商追偿，2018、2019年度分别收取供应商赔偿款42.03万元、82.55万
元。
上述风险应对措施及补偿安排有效降低了发行人供应链整合业务面临的违
约风险：发行人各期末应收账款账龄均在一年以内且期后回款情况良好；报告
期内，发行人供应链整合业务未发生过退换货情况，未发生过大额赔偿。
二、核查程序及核查结论
（一）核查程序
1、通过与发行人进行沟通，审阅保荐机构和申报会计师抽查的相关合同、
订单追踪、检验报告及付款单据等资料，了解发行人的供应链业务整体流程，
结合企业会计准则的规定，对该业务是否符合总额法确认收入的条件进行判
断；
2、审阅保荐机构和申报会计师对发行人报告期内费用及营业外支出等相关
科目的审核情况，确认发行人是否存在因商品丢失、毁损等情况导致的损失；
3、审阅保荐机构和申报会计师对报告期内发行人财务数据模拟净额法进行
整理，并与总额法进行对比，分析两种方法对发行人财务数据的差异影响；
4、通过对发行人设计业务及供应链业务相关的合同约定、业务操作流程等
进行了解，分析两项业务是否相互独立且可明确区分，以判断是否属于一揽子
交易；
5、查阅《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》，结合案例审阅
保荐机构和申报会计师对发行人供应链整合业务总额法的会计处理及设计业
务、供应链整合业务不构成一揽子交易的会计处理进行分析判断；
6、获取发行人报告期内设计业务及供应链业务销售明细表，审阅保荐机构
和申报会计师对设计成本及供应链成本按鞋履生产数量进行分摊测算，并分析
其单位设计成本与单位供应链成本的关联关系，进一步理解企业的业务实质；
7、审阅发行人与主要客户及供应链签署的采购及销售合同，复核其相关收
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付款约定与实际情况是否存在差异；对发行人供应链流程中可能存在的违约风
险进行评估，了解公司针对该部分违约风险采取的相应防范措施，并审阅保荐
机构和申报会计师对公司账套数据的审核情况，分析公司报告期内实际产生的
违约风险的发生频率及损失对公司整体财务状况的影响。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
经申报会计师确认，发行人供应链业务采用总额法确认收入符合企业会计
准则的规定；发行人的设计业务与供应链业务相互独立且可明确区分，不构成
一揽子交易；发行人定位于设计服务企业符合实际经营情况；发行人已对供应
链整合业务的违约风险采取了相应有效的防范措施。
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