中胤时尚：北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）2020-09-29
北京市通商律师事务所
关于
浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（六）
二〇二〇年九月
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1
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
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北京市通商律师事务所
关于浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
致：浙江中胤时尚股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据
《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、
《证券法律业务执业规则》、《12号规则》等有关法律、法规和证券监管机构
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有
关的文件和有关事实进行了核查和验证并于2019年5月30日就发行人本次发行上
市事宜出具了《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（证监会首次报送）和《北京市
通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（证监会首次报送）；于2019年9月23日出具了《北京市通
商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》；根据中国证监会于2019年7月25日出具的《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，于2019年10月22日出
具了《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》；于2020年3月2日出具了《北京
市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（三）》；根据中国证监会口头反馈要求，于2020年4
月28日出具了《北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》；根据《首发注册管理
办法》、《创业板上市规则》及其他创业板注册制配套规则的要求，于2020年6
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月22日出具《律师工作报告（补充）》和《法律意见书（补充）》；根据深圳
证券交易所于2020年7月13日出具的《关于浙江中胤时尚股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函 》（审核函〔2020〕
010033号）的要求，于2020年7月21日出具《北京市通商律师事务所关于浙江中
胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（五）》。
现根据深圳证券交易所上市审核中心于2020年8月14日出具的《发行注册
反馈意见落实函》（审核函〔2020〕010328）的要求，本所特出具本补充法律
意见书，对本所已经出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及已出具的补
充法律意见书的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
件的要求，在《律师工作报告》、《法律意见书》及已出具的补充法律意见书
所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充尽职调
查，并就有关事项取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相
关方提供的证明和文件，并就有关事项进行了必要访谈或调查确认。本所律师
已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据
此出具法律意见。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法
律意见书》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《律师工
作报告》、《法律意见书》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、
声明适用于本补充法律意见书。
我们根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》的要求，按照中国证监会《12号规则》的相关规定，查验相关材料和事
实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具补充法律意见如下：
反馈问题3.请发行人说明：青田中利、正翼鞋业实际控制人从事鞋履行业
详细从业经历，是否具备开展相关业务的经济能力和专业背景，开展相关业务
的具体资金来源，是否存在为发行人控股股东或实际控制人代持股份情况；报
告期内青田中利、正翼鞋业与发行人之间交易在前述2家公司同类业务占比;发
行人及其控股股东、实际控制人是否为青田中利、正翼鞋业提供资金或技术等
支持的情况，自青田中利、正翼鞋业设立以来工作人员中来自中胤集团或其关
联方具体人员及占比，该2家公司是否存在替发行人承担成本费用的情况;星逸
贸易为发行人客户、同时子公司青田中利为发行人供应商的原因及合理性，报
告期内星逸贸易与青田中利之间交易情况;补充披露正翼鞋业的历史沿革，说明
申报材料中朱菊华先将青田中利退出鞋履行业，同时产生投资鞋履行业并投资
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正翼鞋业的原因。
请保荐机构、发行人律师说明具体核查过程并发表明确意见，并说明形成
意见的相关依据是否充分。
一、回复
（一）青田中利、正翼鞋业实际控制人从事鞋履行业详细从业经历，是否
具备开展相关业务的经济能力和专业背景，开展相关业务的具体资金来源，是
否存在为发行人控股股东或实际控制人代持股份情况
1、青田中利实际控制人朱菊华（以下简称“朱女士”）的基本情况说明
（1）朱女士在知名鞋企金帝集团从业十余年后又做鞋履贸易多年，积累
了丰富的鞋履业务经营管理经验、客户资源和较为夯实的个人及家庭财富，具
备在鞋履行业自主创业的要素基础。朱女士自1998年至2011年在金帝集团股份
有限公司（于1993年在温州设立，是一家年产量超过2,500万双的鞋类制造企
业，是浙江省主要鞋类出口厂家之一，以下简称“金帝集团”）担任贸易和采购
主管，主要负责金帝集团对外采购和销售业务，并在此期间与发行人实际控制
人倪秀华结识。2011年从金帝集团离职后，协助家族业务并从事皮革生意，后
于2015年开始自己创业，设立星逸贸易从事鞋履贸易业务。多年鞋履行业工作
和投资经历，积累了个人、家庭财产，也积累了行业经验及客户资源；如朱女
士在金帝集团工作期间，长期对接并服务Deichmann（德国及欧洲知名鞋履品
牌，Deichmann公司于1913年在德国创立，拥有超过4,000家门店，2018年营业
额约46亿欧元）等境外公司，对这些境外鞋履类公司对于国内供应商要求和偏
好较为熟悉，对供应链各环节利润空间、经营管理亦有较好掌握。
（2）依托过往积累，朱女士再次创业新设鞋履生产企业，意图承接知名
客户生产订单实现贸易与生产协同，以期获取更多利润。2017年下半年开始，
朱女士与Deichmann公司及Topline公司进行密集的合作洽谈，达成了初步供应
链合作意向。朱女士同时开始在温州及周边地区寻找鞋履生产场地和设备，
2017年底得知青田中胤有意转让机器设备和出租厂房，经实地考察，最终与青
田中胤实际控制人倪秀华协商一致，承租青田中胤部分房屋（包括厂房及配套
办公、宿舍），并以评估作价一并购买相关机器设备，以打造一家具有完整厂
房、设备的生产型企业，用于争取Deichmann公司及Topline公司供应链订单。
其考虑到届时投资控制的星逸贸易系一家专门从事进出口贸易的公司，便设立
一家新公司青田中利积极推动该事宜。但此后朱女士没有成功获得Deichmann公
司及Topline公司的正式鞋履订单，为减小损失，遂考虑将部分厂房设备出租，
只保留鞋底生产厂房设备。
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经朱女士、星逸贸易确认及本所律师核查，星逸贸易已向青田中利实缴500
万元注册资本，该等资金主要系源于星逸贸易经营所得，青田中利以星逸贸易
缴纳的资本金作为开展业务的启动资金。经星逸贸易及其实际控制人朱女士确
认，星逸贸易已完成对于青田中利注册资本的实缴，真实持有青田中利的股
权，不存在为发行人控股股东或实际控制人代持的情况。
2、正翼鞋业实际控制人沈惠林（以下简称“沈女士”）的基本情况说明
（1）沈女士及其丈夫近十年经商贸易使得个人及其家庭财富有一定积
累，且长期受家族大多从事鞋履业务经营的熏陶，对鞋业经营有较多兴趣和了
解。沈女士自2007年至2017年，经家族亲属介绍，与其配偶章冬龙（以下简称
“章先生1”）在内蒙古二连浩特市从事化妆品代销生意，主要代销化妆品品牌包
括有柏莱雅、兰瑟彩妆、韩后、韩束、樱尚等，实现了一定的家庭财富积累。
沈女士家族亲属成员中，多人从事鞋履相关业务：沈女士姐夫自2010年投资经
营温州星瀚商贸有限公司，后续投资经营青田星泽鞋业有限公司，主要从事鞋
履生产、销售；沈女士配偶的胞兄章冬友（以下简称“章先生2”）自2010年起投
资经营青田杰邦鞋服有限公司，主要从事鞋履生产、销售；沈女士配偶亦在
2018年开始投资青田长鑫刀模有限公司，主要从事鞋履刀模生产、销售。
（2）沈女士回乡后以青田地区主导产业鞋业为创业方向，具有较好资源
禀赋优势。2017年沈女士随配偶回到浙江省丽水市青田县居住，其在内蒙古的
化妆品生意已不再经营。2018年开始，沈女士开始考察筹划新的事业点，当地
主流产业鞋履产业成为其禀赋最好的创业方向，因此在配偶的胞兄章先生2协助
下选择投资并从事亲属所从事鞋履产业，且章先生2承诺给予指导及订单保底，
具体产业方向为鞋履刀模生产（章先生1）和PU革鞋生产（沈女士），可以和
章先生1经营的青田杰邦主要生产的硫化鞋形成较好互补和协同作用，亦可形成
家族经营优势。
（3）创业初期企业通常选择以租赁方式获得厂房，以节约资金、快速投
产。青田地区鞋履生产厂房主要集中于温溪镇及青田中胤厂房所在的油竹街
道，故沈女士亦主要在该等区域寻找合适厂房。在获知青田中利转租厂房的信
息后，沈女士遂对该厂房进行了现场考察并与青田中利实际控制人朱女士结
识，进一步获知青田中利可同时出售鞋履生产设备的信息。考虑到相关条件和
价格均较为合理，生产条件和要素成熟，有利于快速投产，沈女士与青田中利
实际控制人朱女士协商达成一致，正翼鞋业受让青田中利成品鞋机器设备并承
租部分厂房。
经沈女士确认及本所律师核查，正翼鞋业设立后，沈女士已于2018年4月实
缴180万元注册资本，该等资金主要系源于沈女士个人及其家庭财富积累，正翼
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鞋业以该180万元资本金作为开展业务的启动资金。经沈女士确认，沈女士及其
亲属廖先生真实持有正翼鞋业的股权，不存在为发行人控股股东或实际控制人
代持的情况。
综上，青田中利实际控制人朱女士在鞋履行业有超过十年的从业经验和财
富积累，正翼鞋业实际控制人沈女士与配偶通过长期经商贸易积累了财富，并
长期受家族鞋业经营业务的熏陶（其关系密切的亲属在鞋履行业有十年左右的
从业经验），二者均具备开展鞋履相关业务的经济能力和专业背景；开展相关
业务的资金均来源于经营所得或家庭财富积累，不存在为发行人控股股东或实
际控制人代持股份情况。
（二）报告期内青田中利、正翼鞋业与发行人之间交易在前述2家公司同
类业务占比
经核查，报告期内青田中利与发行人之间不存在交易往来。
经核查，报告期内正翼鞋业与发行人之间的交易情况如下：
单位：万元
占正翼鞋业同 占发行人采购
期间 销售类别 销售金额
类业务的比例 总额的比例
2019年度 女鞋/童鞋 2,649.55 约60% 5.22%
2018年度 女鞋 3,948.71 约65% 8.35%
正翼鞋业的内部质量管理水平、成本管理水平及良好的交期能较好地满足
发行人及客户对产品质量、交期及价格等方面的要求，因此逐步发展为发行人
较为稳定供应商之一，双方之间合作关系建立系业务发展过程中自然选择结
果。发行人和正翼鞋业互相都没有意图在业务上依赖对方，具体而言：一是正
翼鞋业仅为发行人众多新增供应商之一，且合作规模呈下降态势，占发行采购
总额比亦较低；二是正翼鞋业除发行人外还积极拓展了其他多个客户，向发行
人销售金额及占比均呈下降态势。
（三）发行人及其控股股东、实际控制人是否为青田中利、正翼鞋业提供
资金或技术等支持的情况，自青田中利、正翼鞋业设立以来工作人员中来自中
胤集团或其关联方具体人员及占比，该2家公司是否存在替发行人承担成本费
用的情况
1、发行人及其控股股东、实际控制人不存在为青田中利、正翼鞋业提供
资金或技术等支持的情况
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经核查，青田中利、正翼鞋业均使用自有资金开展鞋底生产和鞋履成品生
产业务，发行人及其控股股东、实际控制人从未参与青田中利、正翼鞋业的业
务经营，不存在向青田中利、正翼鞋业提供资金或技术等支持的情况。
2、自青田中利、正翼鞋业设立以来工作人员中来自中胤集团或其关联方
具体人员及占比，该2家公司是否存在替发行人承担成本费用的情况
（1）青田中利、正翼鞋业存在部分员工曾在青田中胤任职，占比较低
中胤时尚为主要从事鞋履设计、图案设计及供应链整合业务的设计企业；
中胤集团目前为主要从事房屋租赁及投资的投资企业，2016年业务整合前主要
从事鞋履设计、销售及供应链整合业务，相关人员在业务整合时已基本进入发
行人体系；经核查比对青田中利、正翼鞋业与中胤集团、中胤时尚的员工花名
册，截至2020年7月，青田中利、正翼鞋业工作人员中不存在来自中胤集团、中
胤时尚的情况。
青田中胤目前主要从事房屋租赁，共有员工5名；报告期初青田中胤为主要
从事鞋履生产业务的生产型企业，且具有完整的厂房、机器设备。2017年，为
聚焦设计主业发展，发行人实际控制人倪秀华决定终止青田中胤鞋履生产业
务，至2017年底青田中胤彻底终止鞋履生产业务时共有648名员工，主要为鞋厂
工人，青田中胤结算了全部工人工资并予以遣散，仅保留了少数行政人员。
经核查比对青田中利、正翼鞋业和截至2017年底青田中胤的员工花名册，
截至2020年7月，青田中利、正翼鞋业工作人员中存在部分员工曾经任职于青田
中胤。具体情况如下：
①青田中利情况说明
青田中利于2017年12月设立，后因Deichmann公司及Topline公司订单未达
成、春节假期的影响，青田中利于2018年3月才开始正式招聘员工入职，主要从
事鞋底生产、销售业务。
截至2020年7月末，青田中利共有员工150人，其中曾经受雇于青田中胤的
员工情况如下：
曾受雇于青田中胤的
曾受雇于青田中胤 曾受雇于青田中胤的
入职时间 员工占原青田中胤员
的员工数（人） 员工占员工总数比例
工总数比例
设立至2018年5月 21 14.00% 3.24%
2018年6月至2020年7月 38 25.33% 5.86%
设立至2020年7月 59 39.33% 9.10%
注：虽然青田中胤已于2017年末遣散员工，但考虑到春节假期影响及青田中利于2018年3月才开
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始招聘人员，谨慎考虑2个月找工作时限，故2018年5月前入职青田中利的原青田中胤员工均算
为直接来自于青田中胤，在此之后入职则为社会招聘；正翼鞋业亦参照统计。
2018年3月青田中利开始开展鞋底生产业务并开始招工，部分原青田中胤员
工出于就近就业、熟悉原有环境等因素前往应聘，青田中利根据生产经营需要
及考核情况后予以择优聘用，聘请的所有员工中原青田中胤鞋底生产线相关的
员工合计21人，占青田中利目前员工总数的14%，占原青田中胤员工总数的
3.24%，占比较低；2018年5月后，青田中利生产趋于稳定，进一步通过公开社
会招聘、已有员工介绍等方式聘请新员工入职；因青田县区域范围小且鞋厂员
工流动性大等原因，2018年5月后招聘的员工中，部分曾受雇于青田中胤。截至
2020年7月，因上述原因入职青田中利的员工合计38人，占青田中利目前员工总
数的25.33%，占原青田中胤员工总数的5.86%，占比较低。
②正翼鞋业情况说明
正翼鞋业于2018年3月设立，并于2018年3月开始招聘员工入职，主要从事
鞋履成品生产、销售业务。截至2020年7月，正翼鞋业共有员工409人，其中曾
经受雇于青田中胤的员工情况如下：
曾受雇于青田中胤的
曾受雇于青田中胤 曾受雇于青田中胤的
入职时间 员工占原青田中胤员
的员工数（人） 员工占员工总数比例
工总数比例
设立至2018年5月 97 23.72% 14.97%
2018年6月至2020年7月 69 16.87% 10.65%
设立至2020年7月 166 40.59% 25.62%
正翼鞋业2018年3月筹备开展生产经营业务初期，了解到青田地区鞋厂较多
且分布集中，对外发布了公开招聘广告；届时正值鞋厂工人年后返工时间，有
大量工人前来应聘，其中部分人员系曾在青田中胤工作的员工，经考核后择优
聘用了部分该等人员；该期间内聘任的员工曾在青田中胤任职过的员工合计97
人，占正翼鞋业目前员工总数的23.72%，占原青田中胤员工总数的14.97%，占
比较低。2018年5月后，正翼鞋业生产趋于稳定，随着订单量增加和生产规模扩
大，正翼鞋业进一步通过公开社会招聘、已有员工介绍等方式聘请新员工入
职，该等招聘的员工中亦存在部分曾受雇于青田中胤的情形。截至2020年7月，
因 上 述 原 因 入 职 正 翼 鞋 业 的 员 工 合 计 69 人 ， 占 正 翼 鞋 业 目 前 员 工 总 数 的
16.87%，占原青田中胤员工总数的10.65%，占比较低。
经分层随机抽查访谈青田中利、正翼鞋业员工中曾任职于青田中胤的员
工，该等员工从青田中胤离职后前往青田中利、正翼鞋业任职，均系其个人工
作安排和发展需要进行的择业，不存在受中胤时尚及其控股股东、实际控制人
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或青田中胤安排或要求至青田中利、正翼鞋业工作的情形。
综上，自青田中利和正翼鞋业设立以来，青田中利、正翼鞋业的工作人员
中曾受雇于青田中胤的员工分别占青田中胤原员工总数的9.10%、25.62%，与
鞋履产业是青田地区的主要吸纳劳动力的产业之一及大多人员长期在青田地区
生活工作而就近择业相关，具有合理性。具体而言：2017年底青田中胤除了保
留少许行政人员处理事务性工作外，结算了员工工资并予以遣散；2018年上半
年，青田中利、正翼鞋业租赁青田中胤的厂房并购买相关设备在原址重新开
厂，吸引了部分原来就在此工作的务工人员就近前往。整体而言，青田中胤原
员工中有近70%已经自谋出路，仅有约30%陆续进入青田中利和正翼鞋业工
作，具有客观原因和商业合理性。
（2）青田中利、正翼鞋业不存在为发行人承担成本费，相关交易价格公
允
报告期内青田中利与发行人不存在任何交易往来和资金往来。
报告期内发行人除向正翼鞋业采购部分鞋履产品外没有任何资金往来，相
关交易具体情况如下：
单位：万元；元/双
向其他供应商
主要采 采 购 产 品 的 供应链整合
期间 采购类别 采购金额 采购均价 采 购 同 类 产 品
购款式 销售毛利率 业务毛利率
的均价
靴子 2,104.69 44.85 45.01
2019年度 女鞋/童鞋 单鞋 265.49 25.88 23.23 12.91% 13.51%
凉鞋 279.37 19.07 22.49
2018年度 女鞋 靴子 3,948.71 47.64 43.85 10.31% 11.42%
注：2018年度类比向其他供应商采购同类产品为靴子；2019年度类比向其他供应商采购同类产
品为靴子、单鞋和凉鞋。
由上表可见，发行人向正翼鞋业采购价格公允，不存在少付或多付费用情
况，具体来说：1）就定价原则而言，当发行人有供应链整合业务需求时，通常
正翼鞋业与其他鞋履制造商均向发行人报价，发行人综合考虑各个供应商的产
能、产品质量、交货时间和市场报价等因素后基于市场原则确定合作意向；发
行人与正翼鞋业合作遵循正常的商业条款及惯例。2）就具体采购价格而言，发
行人向正翼鞋业采购价格与同期向其他供应商采购同类产品的均价基本一致。
3）就毛利率而言，发行人向正翼鞋业采购产品实现销售毛利率与发行人供应链
整合业务毛利率对比， 2018年度分别为 10.31%和11.42%；2019年度分别为
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12.91%和13.51%，二者基本一致。
综上所述，青田中胤终止鞋履生产业务后，近70%员工已经自谋出路，青
田中利、正翼鞋业设立以来主要在社会上自行招聘员工，其中有少部分员工来
自青田中胤，与当地劳动力市场结构相关，具有合理性；青田中利、正翼鞋业
独立与受聘员工签订合同并支付工资，员工受聘后全职服务于所任职企业，该
等员工自受聘后与发行人及青田中胤无任何雇佣或服务关系。青田中利与发行
人没有交易往来；正翼鞋业与发行人的业务往来价格公允、毛利率水平不存在
异常，不存在发行人少付或多付费用的情况。因此，青田中利和正翼鞋业不存
在替发行人承担成本费用的情况。
（四）星逸贸易为发行人客户、同时子公司青田中利为发行人供应商的原
因及合理性，报告期内星逸贸易与青田中利之间交易情况
1、青田中利不为发行人的供应商
经核查，报告期内青田中利与发行人之间不存在交易往来。
2、星逸贸易为发行人客户，向发行人采购鞋履相关业务具有合理商业背
景
报告期内发行人向星逸贸易销售了少量鞋履设计及供应链服务。2017年
度、2018年度和2019年交易金额分别为44.75万元、828.98万元和1,117.50万元，
占发行人同期主营业务收入比例仅为0.07%、1.33%和1.63%，金额及占比较
小；且自2019年下半年以来发行人对该客户的合作情况进行调整，降低了低毛
利率供应链业务的合作规模，目前仅有极少量鞋履设计业务进行合作。
报告期内，发行人与星逸贸易的交易具体情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
鞋履设计款式数量（款） 131 98 36
平均单款价格（元/款） 11,792.45 12,427.80 12,429.44
鞋履设计业务销售总价款（万元） 154.48 121.79 44.75
供应链整合业务销售数量（双） 163,303 116,977 -
平均销售单价（元/双） 58.97 60.45 -
供应链整合业务销售总价款（万元） 963.01 707.18 -
经核查，发行人向星逸贸易销售的鞋履设计业务、供应链整合业务具有合
理商业背景、交易真实，且平均销售单价均在向其他客户销售的合理价格范围
区间内，定价方式、毛利率水平等具有一致性，交易价格公允。
3、青田中利与星逸贸易之间的交易情况
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经星逸贸易、青田中利实际控制人朱女士访谈确认，报告期内，星逸贸易
曾于2018年向青田中利采购其自行生产的约60万元鞋底产品，用于出口销售。
除上述情况外，青田中利与星逸贸易之间不存在其他的交易往来。
综上，星逸贸易为发行人客户，但其子公司青田中利不是发行人供应商；
青田中利与星逸贸易之间的极小额交易系基于星逸贸易的业务需要而发生，与
发行人及其控股股东、实际控制人无关。
（五）补充披露正翼鞋业的历史沿革，说明申报材料中朱菊华先将青田中
利退出鞋履行业，同时产生投资鞋履行业并投资正翼鞋业的原因
1、正翼鞋业历史沿革
经核查正翼鞋业的工商登记资料，正翼鞋业自设立至今的历史沿革情况如
下：
（1）2018年3月，正翼鞋业设立
2018年3月29日，青田县市场监督管理局核发了《营业执照》（统一社会信
用代码：91331121MA2A1JA78Y）；正翼鞋业设立时，其基本情况如下：
名称 浙江正翼鞋业有限公司
住所 浙江省丽水市青田县油竹街道侨乡工业区鸥鸟王路8-6号
法定代表人 沈惠林
注册资本 500万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
生产、加工、制造、销售:服装鞋帽、皮鞋;生产、加工、销售:鞋、鞋材。国家
经营范围 准许的货物与技术自由进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
营业期限 2018年3月29日至长期
设立时，正翼鞋业的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 沈惠林 400 80%
2 青田英达投资合伙企业（普通合伙） 100 20%
合计 500 100%
注：青田英达投资合伙企业（普通合伙）合伙人为翁万杰（以下简称“翁先生”）及星逸贸易
（2）2018年11月，股权转让
2018年11月5日，青田英达投资合伙企业（普通合伙）与廖全泽签署《浙江
正翼鞋业有限公司股权转让协议》，青田英达投资合伙企业（普通合伙）将其
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持有的正翼鞋业20%股权转让给廖全泽。
2018年11月14日，青田县市场监督管理局核发了《营业执照》（统一社会
信用代码：91331121MA2A1JA78Y），核准了本次变更。
本次转让完成后，正翼鞋业的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 沈惠林 400 80%
2 廖全泽 100 20%
合计 500 100%
截至本补充法律意见书出具之日，正翼鞋业的基本情况如下：
名称 浙江正翼鞋业有限公司
住所 浙江省丽水市青田县油竹街道侨乡工业区赤岩3-1
法定代表人 沈惠林
注册资本 500万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
生产、加工、制造、销售:服装鞋帽、皮鞋;生产、加工、销售:鞋、鞋材。国家
经营范围 准许的货物与技术自由进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
营业期限 2018年3月29日至长期
股权结构 沈惠林持股80%；廖全泽持股20%
董监高 执行董事兼总经理：沈惠林；监事：廖全泽
2、朱女士先将青田中利退出鞋履行业，同时产生投资鞋履行业并投资正
翼鞋业的原因
（1）青田中利转让了经营压力较大的成品鞋业务，保留了擅长的鞋底业
务
经访谈朱女士，青田中利转让成品鞋业务，仅保留鞋底生产的主要原因如
下：
①受人事变动、美国零售市场下滑及对中美贸易战加剧的担忧，意向订单
未能如期落地。2018年以来，Deichmann公司主要因对接的采购负责人员发生
人事变动，从而导致最终未能下单；Topline公司也受美国零售市场行情持续下
滑、“关店潮”影响，（据市场研究机构Coresight Research的报告显示，2018年
关店数量达5,524家），加之美国当年3月23日签署对华贸易备忘录对从中国进
口的600亿美元商品加征关税事件的影响，担心中美贸易战加剧对相关鞋履进出
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口贸易产生影响，因此相关订单亦未能落地。
②朱女士在保留自己擅长的鞋底生产及销售业务相关设备和厂房后，筹划
将相关闲置房产转租，并转让相关成品鞋生产设备，减轻资金及成本压力。考
虑到相关鞋履生产设备持续产生的大额折旧摊销费及需支付的租金成本，青田
中利决定及时灵活调整经营决策，在继续保留部分鞋底生产业务的同时，将部
分厂房对外出租以减轻资金及成本压力，因此对外张贴了出租厂房的广告。恰
逢沈女士计划在青田设厂，正在寻找合适厂房及机器设备，经考察对厂房及机
器设备较为满意（为整体性标准厂房，改造成本低、生产条件和要素成熟，有
利于正翼鞋业快速投产），因而双方协商达成一致，青田中利将租赁自青田中
胤的厂房及配套宿舍中的一部分（约2.2万平方米中的约1.2万平方米）转租予正
翼鞋业，将购买自青田中胤设备中的成品鞋生产设备在考虑折旧摊销金额后，
以370.83万元（该部分设备之前评估和交易价值为379.95万元，基本一致）转让
予正翼鞋业，而保留了鞋底生产设备供其自行生产使用。
综上，青田中利终止成品鞋业务系受意向订单未能如期落地影响所致；而
保留鞋底生产及销售业务的主要原因为朱女士曾参与搭建金帝集团鞋底采购生
产体系，对于鞋底生产的原料采购、市场对接等各方面都有较为丰富的经验，
因而较有把握鞋底业务的经营和盈利。
（2）朱女士曾意向投资入股正翼鞋业，后退出并转让股权
根据对沈女士、翁先生及朱女士的访谈，及核查相关公司的工商资料了
解：
①正翼鞋业设立之初意图引入具有丰富鞋履经验及客户资源的投资者。青
田英达（2017年设立，合伙人为翁先生及朱女士控制企业星逸贸易）投资正翼
鞋业的主要原因为沈女士2018年设立正翼鞋业时，希望引入在鞋履行业拥有丰
富行业经验、能对正翼鞋业未来业务发展提供经验指导以及客户资源的投资
者，在与青田中利协商厂房租赁事宜时，了解到朱女士及翁先生拥有丰富的鞋
履行业从业经验及客户资源，能够提供订单支持，且朱女士及翁先生亦有投资
鞋履生产产业获取更多利润的设想（特别是朱女士原大规模投资鞋履生产计划
搁置后），因此拟计划让出部分股权比例吸引其加入。
②在业务启动运转调试过程，因对在经营管理中承担的角色、客户资源导
入的贡献及后续分红方案等合作条款未能达成一致，因此朱女士、翁先生未实
际进行投资和参与生产经营。2018年下半年以来，朱女士、翁先生自身经营的
鞋履贸易业务发展良好，且与沈女士就最终合作模式、生意理念等一直没有达
成共识，协商条款最终未达成一致，因此青田英达于2018年11月退出正翼鞋
业，将股权转让予廖全泽，实际青田英达也未进行注册资本的缴款，朱女士、
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翁先生未曾实际参与正翼鞋业的经营。
综上，朱女士始终看好鞋履生产行业，但因青田中利预期订单未达成，为
有效控制损耗，最终未从事鞋履成品生产而仅保留鞋底生产业务；后续朱女士
通过青田英达投资正翼鞋业，亦是因为朱女士看好鞋履生产行业，但最终未予
以落地。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师实施了以下核查程序：
1、取得了青田中利、正翼鞋业的全套工商内档文件；
2、取得了青田中胤向青田中利出售设备、租赁房屋的协议书、设备出售价
款支付凭证、租赁费用支付凭证、青田中胤股东会决议、资产评估报告，通过
访谈核查了该等交易的背景、原因；
3、访谈朱菊华、沈惠林及其亲属章冬友，了解朱菊华、沈惠林前期投资及
任职情况，了解其在鞋履行业的从业经验及财富积累等情况；
4、取得了朱菊华提供的Deichmann公司人员与青田中利实际控制人朱菊华
进行会谈的合影及Topline公司对接人员名片；并通过公开信息网络检索查询了
金帝集团股份有限公司、Deichmann、Topline的公司基本情况，核实了朱菊华
在金帝集团任职的公开信息；
5、取得了正翼鞋业向青田中利购买设备、租赁房屋的协议书、设备价款支
付凭证、房屋租赁费用支付凭证，通过访谈核查了该等交易的背景、原因；
6、取得了正翼鞋业目前使用的机器设备清单；
7、取得并查看了正翼鞋业、青田中利的财务报表及主要客户销售明细表；
查看了正翼鞋业的银行盖章的开户清单及银行流水；
8、取得了发行人对正翼鞋业进行验厂后所填写的《温州中胤时尚鞋服设计
有限公司验厂报告（鞋类）》 ；
9、取得并查验了发行人与正翼业务往来的全部订单及支付凭证；
10、核查了发行人实际控制人倪秀华和其他董事、高级管理人员在报告期
内的个人银行流水，并核查了发行人及其他关联法人的银行流水；
11、取得了正翼鞋业、青田中利各期的员工花名册，并于中胤集团、中胤
时尚、青田中胤等关联法人的员工花名册进行交叉比对，确认正翼鞋业、青田
中利员工中来自于中胤集团、中胤时尚、青田中胤等关联法人的情况，并通过
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访谈了解具体背景及其合理性；
12、对正翼鞋业生产地进行实地查看，并进一步访谈了青田中利及星逸贸
易实际控制人朱菊华、正翼鞋业实际控制人沈惠林、沈惠林亲属及青田杰邦鞋
服有限公司实际控制人章冬友、核查了青田中胤向青田中利出售设备、租出厂
房的原因，青田中利向正翼鞋业转售部分设备、转租部分厂房的原因，青田英
达投资正翼鞋业的原因，翁万杰曾登记为正翼鞋业监事的原因，确认了是否存
在关联交易非关联化及其他利益安排的情形。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、青田中利实际控制人朱菊华和正翼鞋业实际控制人沈惠林均为自主开展
鞋履业务；其中，朱菊华自身具有长达十余年的鞋履业务的经验，而沈惠林亦
长期受家族鞋履经营的熏陶，均有开展鞋履业务的相关背景；此外，两人开展
相关业务的资金均来源于经营所得或家庭财富积累，不存在为发行人控股股东
或实际控制人代持股份情况；
2、报告期内青田中利与发行人之间不存在业务往来等情形；正翼鞋业向发
行人销售鞋履产品为双方之间正常的业务往来，具有合理的商业背景，且正翼
鞋业亦不断拓展其他客户，与发行人交易占比呈下降趋势；
3、发行人及其控股股东、实际控制人从未参与青田中利、正翼鞋业的业务
经营，不存在向青田中利、正翼鞋业提供资金或技术等支持的情况；青田中
利、正翼鞋业设立以来部分工作人员中来自青田中胤具有客观原因和商业合理
性，不存在替发行人承担成本费用的情况；
4、发行人报告期内向星逸贸易销售鞋履设计并提供供应链整合业务服务为
双方之间正常的业务往来，且交易价格公允；星逸贸易2018年存在向青田中利
采购金额极小的鞋底产品用于出口，除此外青田中利与星逸贸易之间不存在其
他的业务往来；青田中利不为发行人供应商；
5、朱菊华设立青田中利意图进入鞋履生产业务领域以期获取更多利润，因
未能成功获得Deichmann等公司订单而退出了鞋履成品类业务领域，但仍保留熟
知的鞋底生产业务；转而通过投资入股正翼鞋业的方式间接进入鞋履产品生产
领域，但因经营理念等不一致亦未最终落地，符合实际情况。
反馈问题4.请发行人说明芳易贸易、星逸贸易、沐锦贸易股东是否存在代
发行人或其控股股东、实际控制人持股情况，是否存在关联交易非关联化的情
况，芳易贸易、星逸贸易、沐锦贸易与发行人之间业务在该3家企业占比。
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请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
一、回复
（一）芳易贸易、星逸贸易、沐锦贸易股东是否存在代发行人或其控股股
东、实际控制人持股情况，是否存在关联交易非关联化的情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，芳易贸易、星逸贸易、沐锦贸
易的股权结构如下：
（1）芳易贸易股权结构
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 翁万杰 1,000 100
合计 1,000 100
（2）星逸贸易股权结构
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱菊华 800 80
2 王友箭 200 20
合计 1,000 100
（3）沐锦贸易股权结构
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘丽珠 1,000 100
合计 1,000 100
经芳易贸易、星逸贸易、沐锦贸易及其股东确认及本所律师核查，芳易贸
易、星逸贸易、沐锦贸易股东均已完成注册资本实缴，相关股权均由相应股东
真实持有，不存在为中胤时尚或控股股东、实际控制人代持芳易贸易、星逸贸
易、沐锦贸易股权的情况。
经芳易贸易、星逸贸易、沐锦贸易及其股东确认及本所律师核查，芳易贸
易、星逸贸易、沐锦贸易及其股东与中胤时尚及其控股股东、实际控制人不存
在关联关系或亲属关系，不存在关联交易非关联化的情形。
（二）芳易贸易、星逸贸易、沐锦贸易与发行人之间业务在该3家企业占
比
经核查，报告期内芳易贸易、星逸贸易、沐锦贸易与发行人之间的交易往
来情况及占同类业务比例如下：
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占3家企业同类采
公司名称 年度 交易类别 交易金额（万元）
购业务的比例
鞋履设计业务 185.14 25%-50%
2019年度
温州芳易贸易 供应链业务 1,860.44 25%-50%
有限公司 鞋履设计业务 188.66 25%-50%
2018年度
供应链业务 1,161.57 <25%
鞋履设计业务 86.08 25%-50%
2019年度
供应链业务 1,873.96 25%-50%
温州沐锦贸易
鞋履设计业务 138.84 25%-50%
有限公司 2018年度
供应链业务 781.67 25%-50%
2017年度 鞋履设计业务 18.71 <25%
鞋履设计业务 154.48 25%-50%
2019年度
供应链业务 963.01 25%-50%
温州星逸贸易
鞋履设计业务 121.79 25%-50%
有限公司 2018年度
供应链业务 707.18 <25%
2017年度 鞋履设计业务 44.75 25%-50%
芳易贸易、星逸贸易及沐锦贸易均为贸易商，3家企业基于发行人可以为客
户快速提供数量众多、款式时尚的鞋履设计，且可提供配套供应链组织生产服
务，进而与发行人达成合作。报告期内，发行人与芳易贸易、星逸贸易及沐锦
贸易的交易规模占3家企业同类采购业务的比例总体相对较低，不超过50%，但
仍占有一定比例。
3家企业为中小贸易商，自身经营规模较小，报告期各期，发行人向上述三
家贸易商合计的销售额占营业收入的比例分别为0.10%、4.96%和7.47%，占毛
利总额的比例分别为0.52%、4.80%及5.03%，占比相对较低，对发行人利润水
平贡献相对较小。2018年度、2019年度交易规模有所上升的主要原因为发行人
纵向整合鞋履行业前端价值链的业务模式可解决中小贸易商发展痛点，高度契
合地满足了鞋履贸易商重客户资源、不擅长产品设计及组织生产的经营特点。
报告期期初，星逸贸易、沐锦贸易仅向发行人采购少量鞋履设计业务，其再自
行寻找供应商组织生产、跟踪质量及验收发货等；但随着客户积累及业务规模
的增加，贸易商客户需雇佣更多人员从事前述工作，已不符合做贸易的初衷和
本质，耗费较多资源和精力，因此该等贸易商逐步将所采设计对应的供应链业
务委托发行人提供；而发行人可凭借自身规模化、专业化人员队伍跟进样品确
认及产品生产的驻场管控、全程监督、品质检查等工作，以实现双赢的局面，
具有合理性。随着发行人境内外客户的不断开拓及受疫情影响，2020年1-6月，
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发行人向上述三家贸易商合计的销售额占营业收入的比例仅为0.17%（数据经立
信审阅），占比极低。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师实施了以下核查程序：
1、在温州市鹿城区金融办人员的见证下对芳易贸易、星逸贸易实际控制人
翁万杰、朱菊华等进行了访谈确认，审阅了保荐机构对沐锦贸易实际控制人刘
丽珠进行的访谈纪要，确认3家贸易商及其实际控制人与发行人不存在关联关
系，且不存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排的情形；
2、就3家贸易商股权结构、是否存在代持、向发行人采购的相关情况发出
专项调查表，向3家贸易商及其股东进行确认；
3、取得芳易贸易、星逸贸易、沐锦贸易工商内档，并就其股权结构等基本
登记信息在国家企业信息网予以核查；
4、查看了芳易贸易、星逸贸易、沐锦贸易及其实际控制人的资金流水，并
交叉比对了发行人及其实际控制人倪秀华、中胤集团、青田中胤等关联主体的
资金流水。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、芳易贸易、星逸贸易、沐锦贸易股东不存在代发行人或其控股股东、实
际控制人持股情况，不存在关联交易非关联化的情况；
2、发行人与芳易贸易、星逸贸易、沐锦贸易的交易规模占3家企业采购业
务的比例水平具有合理性，交易真实。
反馈问题5.请发行人说明CCC实际控制人情况，补充披露与CCC签署《鞋
样设计和供应链服务协议》主要条款，与CCC及其他主要客户之间是否存在关
于设计鞋履保底销售量的安排或约定，说明与CCC交易情况与该公司公开披露
信息是否一致。结合CCC及发行人主要客户的业务模式，说明发行人或其控股
股东与该等公司或其下游客户之间是否存在除已披露信息外的资金、业务往来
或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师说明具体核查过程，并发表明确意见。
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一、回复
（一）CCC实际控制人情况，补充披露与CCC签署《鞋样设计和供应链服
务协议》主要条款，与CCC及其他主要客户之间是否存在关于设计鞋履保底销
售量的安排或约定，说明与CCC交易情况与该公司公开披露信息是否一致
1、CCC实际控制人情况，与CCC签署《鞋样设计和供应链服务协议》主
要条款
根据CCC公司的公开披露、华沙证券交易所公开信息查询，截至本补充法
律意见书出具之日，ULTRO S.a.r.l.持有CCC公司31.12%股权，并拥有CCC公司
38.33%的表决权，为CCC公司的控股股东，ULTRO S.a.r.l.注册地位于卢森堡，
系Dariusz Miek控制的公司。
根据CCC公司的公开披露，Dariusz Miek，男，1993年至2003年，在卢宾
（波兰西南部城市）的Firma Handlowa MIEK公司工作；1999年至2004年，任
职于CCC Sp. Z O.O.（CCC公司前身）并自2002年起担任该公司管理委员会主
席；2004年6月至2019年3月担任CCC公司管理委员会主席；2019年4月至今担任
CCC公司的监事会主席。2007年被授予年度企业家奖，并代表波兰参加蒙特卡
洛的年度世界企业家竞赛。
根据CCC公司的公开披露，CCC公司现任其他主要管理人员情况如下：
管理人员 简介
弗罗茨瓦夫经济大学博士学位毕业。
2004年加入大众集团（Volkswagen Group），期间曾担任物流总监和财务经
理。
2010年至2016年，成为Sitech Sp. z o.o.的常务董事与代理人，主要负责财
管理委员会主
务，会计，人力资源，IT和行政的管理。
席 ： MARCIN
2006年至2017年间，曾在弗罗茨瓦夫经济大学和波科维采的扬维祖科夫斯
CZYCZERSKI
基大学任讲师。
2017年1月1日，担任CCC S.A管理委员会副主席，负责财务并监督所有财
务，人力资源和IT问题。
自2019年3月8日起，担任CCC S.A管理委员会主席。
毕业于弗罗茨瓦夫经济大学，获得博士学位。
管理委员会副主 2000年加入Capital Group CCC。
席 ： MARIUSZ 2004年，成为CCC Factory Sp. z o.o.管理委员会主席和CCC S.A管理委员会成
GNYCH 员。
2007年成为CCC S.A管理委员会副主席。
曾担任波尔科维采公社的副主席、波尔科维采住房协会和市政公司的董事。
管理委员会副主 毕业于华沙经济学院（SGH）和德比大学。
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管理人员 简介
席 ： KAROL 1998年，伦敦Grant Thornton（1998）担任审计师。
POTORAK
1999年，德意志银行证券（前身为ProCapita）担任审计师。
1999年至2000年，普华永道担任审计师。
2000年至2011年，在UniCredit CAIB（华沙和伦敦）从事ECM和并购交易的
工作。
2011年至2014年，在花旗银行集团的股票经纪行担任管理委员会副总裁。
2014年至2016年3月，担任华沙证券交易所副总裁。
2016年12月1日，被任命为CCC S.A管理委员会副主席。
目前是eObuwie.pl SA和Karl Voegele AG的监事会成员，也是Hamm Reno集
团顾问委员会的成员。
曾是国家证券存管所，证券交易所和其他实体的监事会成员。
毕业于嘉吉隆大学（克拉科夫）法律与行政学院法律系。
于1991年通过法官考试，并于1993年获得了法律顾问的执照。
在克拉科夫会计协会担任理事会成员，并在美国国际开发署（USAID）担任
监事会副主席：
顾问，期间与哈佛国际发展研究所和莱斯瓦夫帕加基金会理事会成员进行
WIESAW
了合作。
OLES
创立了“Ole＆Rodzynkiewicz”法律顾问公司（有限合伙）和TSI SA法庭。
在“Ole＆Rodzynkiewicz”从事律师和法律顾问的工作。
在TFI SA担任监事会主席和管理委员会主席的职位。同时，为Black Red
White SA，Raport SA和CPD SA的监事会成员。
毕业于弗罗茨瓦夫科技大学计算机科学专业。
在IT公司工作期间，他在信息技术交易和启动开发领域积累了丰富的管理经
验。
1986年至1991年，在电子计量学Lumel研究和开发中心担任计算机系统设计
监事会成员： 师。
WALDEMAR
1991年，成为Max Elektronik SA的联合创始人，担任2011年的管理委员会主
JURKIEWICZ
席，负责市场营销，销售，技术，执行和后台办公。
2003年至2007年，加入了EMAX Capital Group。除担任Max Elektronik总裁
外，还担任软件生产中心总经理。
2006年至2015年，担任eobuwie.pl SA的管理委员会顾问。
2015年至2016年，担任eobuwie.pl SA监事会主席。
毕业于波士顿哈佛商学院管理课程。为特许审计师和ACCA证书（FCCA）
持有者。
监事会成员：
FILIP 2004年至2016年，在国际咨询公司PwC工作。期间，主要负责中东欧地区资
GORCZYCA 本市场和财务报告领域的服务工作。
2016年至2017年，在Medicover Group担任高级投资总监。
2017年6月至2019年1月，担任Alior银行管理委员会财务部副总裁。
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管理人员 简介
毕业于克拉科夫经济学院，芝加哥伊利诺伊大学，华沙社会科学与人文大
学，斯坦福大学和INSEAD商学院的行政课程，拥有曼彻斯特商学院的MBA
学位。
1995年-2003年，担任Arthur Andersen和Andersen商业咨询公司的顾问。
2003年以来，为Intouch服务集团工作。
2004年至2007年，担任Link4 Insurance Company SA管理委员会的主席。
2006年至2008年，成为波兰保险业协会管理委员会的成员。
2007年至2009年，担任荷兰Intouch Insurance B.V.管理委员会的成员以及
Intouch Insurance Group中欧和东欧地区的首席执行官。
2007年至2010年，成为担保安全基金的监事会成员。
监事会成员：
2010年至2016年，担任以下公司监事会的独立成员：KOPEX SA –采矿设备
ZOFIA DZIK
生产商，Polish Energy Partners SA（PEP SA）。
2014年至2016 ，担任FSCD（数字大学）公司监事会的独立成员。
2015年至2016年，担任AmRest SE的监事会成员。
2012年至2016年，担任PKOBP SA审计委员会和提名委员会的副主席和风险
委员会的成员。
2015年至2017年，InPost快递和包裹站运营商审计委员会主持人。
2011年至2018年，ERBUD SA的审计委员会主持人。
2010年以来，think＆Do社会智囊团的人道管理委员会主席，教育领导者领
导力学院的创始人兼主任。
目前还是以下公司监事会的独立成员：BRW SA，PKP CARGO SA，Sanok
Rubber SA。
毕业于乔治敦大学和伦敦经济学院。
1993年创立AmRest，主营休闲餐饮。
在1993年至1995年期间，担任ARS监事会的成员。
2008年至2015年，担任AmRest 监事会主席。
监事会成员：
2005年，AmRest在华沙证券交易所上市；2018年，在马德里证券交易所上
Henry McGovern
市（交易代码均为EAT）。
曾担任Metropolian Properties International（MPI）的首席执行官和副总裁和
国际饭店投资（IRI）总裁。
新兴技术和食品领域的投资者，曾在欧洲食品服务峰会，奇点大学和
ScaleUp Summ等食品服务和技术会议上担任发言人。
根据CCC公司公开披露信息、CCC公司与发行人的确认及发行人实际控制
人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，发行人与CCC公司不存在关联
关系。CCC公司为早在2004年即于华沙证券交易所上市的波兰上市公司，前述
主要管理人员均为境外背景，与发行人不存在关联关系。发行人通过市场化接
触和交流获取CCC客户。
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发行人与CCC公司签署《鞋样设计和供应链服务协议》的中文版本主要条
款如下（协议的英文版本和中文版本如有歧义，以中文版本为准）：
项目 主要内容
1.本协议乙方提供的服务包括：（1）鞋样设计服务；（2）供应链服务。这两
项服务由甲、乙双方独立明确约定。
2.项目是指鞋样设计服务与供应链服务相结合的交易。
3.鞋样设计适用于鞋样模型设计及其初始制造的全过程。乙方的专业设计团队
根据国内外时尚元素、消费者购买需求以及流行趋势预测进行构思，为建立
一、定义 最初的鞋款式而绘制出效果图、平面图，再根据图纸制作形成样品。
4.设计图纸，是指：效果图、平面图。
5.知识产权，是指设计图纸所涉及的知识产权，包括但不限于实用新型专利、
外观设计专利和著作权。
6.供应链服务，是指鞋样设计服务完成后，乙方应该提供按照鞋样设计生产约
定数量的鞋子，并向甲方供货的交易流程。
1.本协议为甲、乙双方关于鞋样设计及相应供应链服务的框架合同。
2.甲方可以提出设计项目的主要要求，包括鞋子的用途、着装人员的工作环
境、工作特点：以及甲方的特殊性要求等。
3.结合甲方的主要要求，乙方需进行初步设计。必要时，乙方可要求进行实地
情况调查，包括对甲方鞋子适用环境的了解、对着装人员作业方式的了解
二、工作内容 等，甲方应予安排配合。
4.甲方向乙方提出设计具体要求后，乙方于甲方提出设计具体要求后的应于双
方协商约定的日期期间内提交设计方案，包括同类鞋子的介绍、对本项目的
设计倾向、风格建议、设计初稿。
5.在甲方选择乙方设计后，乙方可根据甲方选择的设计成果提供供应链服务，
就此服务双方应签订《形式发票》。
1.甲方应分别支付鞋样设计费和供应链服务费。
三、价格及付 2.每项服务的支付标准和支付金额以及款项的支付均以《形式发票》的约定为
款 准。
3.甲方应以银行转账方式向乙方完成费用的支付。
1.鞋样设计服务：在鞋样设计被甲方确认后，鞋样设计服务即告完成，无论甲
方是否要求乙方继续提供供应链服务。
2.供应链服务：当鞋类产品在指定的装运港越过船舷时，甲方应承担跟供应链
服务有关的一切风险，乙方不再承担任何此类损失，甲、乙双方另有约定的
四、知识产权
除外。
的风险转移与
3.乙方拥有与设计成果有关的全部知识产权。
所有权
4.甲方在将委托鞋样设计的全部费用结算给乙方后，取得著作杈许可使用，甲
方可在甲方目标市场所在地区或市场使用这些设计成果。否则，甲方不得擅
自使用乙方的设计成果，无论设计成果是否已经注册登记相应的知识产权所
有权。
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22
项目 主要内容
一方违反其在本协议和/或形式发票项下的义务、承诺和保证的，应赔偿另一
方为保护其合法权益所支付的损失和合理费用。
甲方权利：1.在乙方设计方案之前，甲方有权对乙方的设计提出建议和思路，
以使乙方设计的作品更符合甲方企业文化内涵及国内外市场的需求。2.在乙方
设计方案初步完成之后，甲方有权对乙方所设计的作品提出修改意见，直至
设计的款式制版完成。
甲方的义务：1.甲方应及时履行自己的义务，包括但不限于提供设计的具体要
求、安排乙方的现场调查、反馈和修改意见、支付费用等。如果甲方未履行
五、双方的权 其义务，乙方有权暂停设计工作，并推迟提交设计成果的时间。2.甲方单方面
利和义务 终止本协议的，甲方应根据乙方在本协议终止时完成的服务（包括阶段性工
作和阶段性部分工作）支付相应费用。3.甲方应在每个项目开始时以书面形式
明确告知乙方其目标市场。如因任何原因致使甲方的目标市场发生变化，甲
方应及时书面通知乙方。
乙方的权利：1.本合同签订后，甲方拟对样鞋批量生产的，在市场同等条仵
下，甲方应当优先选择乙方组织生产，并另行签订《形式发票》。2.乙方有权
按协议收取相应费用。
乙方的义务：1.乙方需按照甲方的要求进行作品设计，及根据甲方意见进行修
改直至设计款式制版完成。2.乙方应在本协议规定的期限内提供设计成果。
2、与CCC及其他主要客户之间是否存在关于设计鞋履保底销售量的安排
或约定，说明与CCC交易情况与该公司公开披露信息是否一致
根据发行人与CCC公司及其他主要客户签订的销售协议及发行人主要客户
提供的调查表确认，发行人与CCC公司及其他主要客户之间不存在关于设计鞋
履保底销售量的安排或约定。经核查，CCC业务规模较大，年营业额超过10亿
欧元，报告期各期发行人与CCC公司交易规模占其总采购额的比例较低，CCC
公司公开披露信息中未披露与发行人的交易数据情况，也未披露主要供应商
（如前五供应商）交易信息，CCC公司已在走访及函证等核查程序中对与发行
人的交易金额进行了确认。
（二）结合CCC及发行人主要客户的业务模式，说明发行人或其控股股东
与该等公司或其下游客户之间是否存在除已披露信息外的资金、业务往来或其
他利益安排
发行人下游客户主要包括品牌商、贸易商、制造商，品牌商收入占比在
80%以上。CCC及发行人主要客户（各期前五大客户）的业务模式如下：
序号 客户名称 客户性质 业务模式
波兰知名鞋履品牌，主要在中东欧通过门
1 CCC 品牌商
店及线上平台销售给消费者
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序号 客户名称 客户性质 业务模式
主要在法国、比利时和瑞士通过门店及线
2 CHAUSSEA SAS 品牌商
上平台销售给消费者
主要向希腊、丹麦、德国、波兰等国家鞋
3 SIXTH SENS SHOES 品牌商
履零售商等销售
SANDY IMPORT&EXPORT 主要在欧洲通过门店向终端消费者销售、
4 品牌商
GMBH 向零售商等销售
5 DIVA D’OR 品牌商 主要向意大利、德国鞋履零售商等销售
6 KAYLA GMBH 品牌商 主要向德国、荷兰、比利时零售商等销售
7 LADY GLORY 品牌商 主要向荷兰、英国、比利时等零售商销售
8 M.E DESIGN SARL 品牌商 主要向欧洲零售商等销售
CCC公司和CHAUSSEA SAS为零售鞋类市场品牌商，主要通过门店或线上
平台销售给终端消费者实现销售收入，其下游客户很分散，主要为欧洲地区终
端消费者。除CCC公司和CHAUSSEA SAS外，上述其他主要客户主要系从事鞋
履批发的批发商，主要面向欧洲地区的零售商进行销售实现销售收入，其下游
客户主要为欧洲地区零售商。
根据主要客户的工商资料、公开披露信息、填写的调查函等资料，及发行
人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表、发行人及主要关联
方资金流水资料，并经发行人确认，发行人或其控股股东与发行人主要客户或
其主要下游客户之间不存在除已披露信息外的资金、业务往来或其他利益安
排。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师实施了以下核查程序：
1、查阅CCC公司年报披露信息、华沙证券交易所关于CCC公司公开披露信
息；
2、查阅发行人与CCC公司签署《鞋样设计和供应链服务协议》；
3、查阅发行人主要客户提供的调查表，确认其与发行人之间不存在关于设
计鞋履保底销售量的安排或约定；
4、查阅发行人主要客户提供的调查表，获取了其主要下游客户名单，并与
发行人供应商及客户明细、发行人及主要关联方的银行流水进行比对，并结合
主要客户工商资料、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调
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查表，核查确认发行人与该等客户及其主要下游客户不存在除已披露信息外的
资金、业务往来或其他利益安排。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、ULTRO S.a.r.l.为CCC公司的控股股东，ULTRO S.a.r.l.系Dariusz Miek
控制的公司，发行人与CCC公司及其他主要客户之间不存在关于设计鞋履保底
销售量的安排或约定；CCC公司公开披露信息中未披露与发行人的交易数据情
况，CCC公司已在走访及函证等核查程序中对与发行人的交易金额进行了确
认；
2、发行人或其控股股东与发行人主要客户或其主要下游客户之间不存在除
已披露信息外的资金、业务往来或其他利益安排。
反馈问题6.请发行人补充披露报告期内客户采购定制化设计与购买设计使
用权2种模式各自占比，发行人产品中销量前20名的同款式或类似款式2种模式
的价格差异情况及平均价格差异，发行人前十大客户采购时各自采用2种模式
占比情况，详细说明发行人鞋履设计收入中重复销售占比较高的原因及商业合
理性，同行业公司是否存在类似情况，及其重复销售情况与公司之间差异及原
因。是否存在同一客户重复购买同一款式设计的情况。发行人与主要客户之间
关于重复销售的限制性规定情况。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
一、回复
（一） 客户采购定制化设计与非定制化设计的情况
发行人设计业务的销售模式分为“自行设计，客户直接挑选款式”和“定制化
设计”两种模式。报告期内，发行人的销售模式以“自行设计并由客户挑选款式”
模式为主（该种模式下，发行人自行设计并不意味着完全闭门造车，设计方向
及计划亦会将下游市场偏好、客户日常反馈等市场考察结果作为考虑因素）；
采购定制化设计的销售模式仅与第一大客户CCC就应用特定图案的部分款式进
行过合作，占比较低。
报告期内客户采购“定制化设计”与“自行设计，客户直接挑选款式”各自占
比如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
定制化设计模式销售金额 11.62 7.65 7.93
占鞋履设计收入比例 0.13% 0.09% 0.14%
自行设计，客户直接挑选款式模式销售金额 8,947.88 8,379.95 5,742.04
占鞋履设计收入比例 99.87% 99.91% 99.86%
合计 8,959.50 8,387.60 5,749.97
根据上表可知，发行人报告期内采用定制化设计模式销售规模占比很小。
报告期内，发行人设计业务销售额前20名鞋履款式均为“自行设计，客户直
接挑选款式”模式。如前所述，报告期内，发行人前10名客户中，仅CCC存在少
量定制化设计模式。报告期内，CCC采用定制化设计的设计销售平均价格为
27,199.99元/款，采用非定制设计的设计销售平均价格为32,945.28元/款，2种模
式的定价策略并无明显差异，价格差异主要与设计款式的复杂程度及设计师的
耗费工时相关，且发行人与CCC公司实际发生合作的定制化款式数量较小，其
平均价格不具有较强的代表性。
（二） 发行人鞋履设计收入中重复销售占比较高的原因、商业合理性及
与同行业情况比较
1、重复销售占比较高的原因、商业合理性
发行人鞋履设计业务存在同一设计款式重复销售的情形。报告期内，鞋履
设计收入中重复销售的款式涉及的金额分别为2,025.06万元、4,636.24万元及
3,857.63万元，占鞋履设计总收入的比例分别为35.22%、55.27%及43.06%。重
复销售的鞋履款式占有一定比例，主要原因为：
（1）发行人专注于快时尚领域，下游客户看重款式能否畅销，倾向于选择
符合当季大众审美的主流款式，不要求独占使用权：快时尚品牌的主要特点在
于提供高性价比的符合当下流行趋势、有较多消费者追捧或喜欢的款式，与奢
侈品牌或高端品牌打造独家经典款式或小众款式的模式存在区别。因而发行人
设计的款式亦主要为紧跟当下潮流、符合主流审美的大众畅销款（根据主要客
户CCC的年报披露，2017-2019年，其鞋履销售的平均价格约为140-200元人民
币/双），发行人的客户更加关注款式是否具备当下流行元素、是否能够成为爆
款或是否为经市场验证的经典款式、是否能够实现畅销，通常不要求独占使用
权，合同中未设置独占相关设计成果的条款。具体说明及示例如下：
一方面，针对经过时间及市场验证的经典单品，客户普遍会选择采购。如
坡跟凉鞋作为夏季鞋履的经典单品，其舒适、简洁、时尚、百搭的特点迎合了
不同年龄、不同偏好的女性群体需求，系发行人大部分下游客户均会选择的畅
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销款式，发行人根据不同客户偏好进行局部修改后销售的同一款坡跟凉鞋如下
图所示：
客户A 客户B
客户C 客户D
另一方面，针对紧跟流行趋势及元素的当季爆款，亦有较多客户会选择采
购。如牛仔靴、马丁靴等矮靴类产品在巴黎世家、甘尼（Ganni）等奢侈品品牌
于时装周推出代表性单品后迅速成为2019年度的当季流行爆款，受潮流风向影
响，发行人亦有不同客户均会选择同款马丁靴设计，发行人根据客户偏好进行
局部修改，如下图所示：
客户A 客户B
因此，发行人存在一定规模的同一畅销款式重复销售的情形具有合理性：
一方面，符合下游客户选款特点，快时尚领域大众档次客户倾向于选择畅销
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款、当季市场主流款而非为追求独特性选择大量小众款或冷门款；另一方面，
重复销售不违反与客户的合同约定，也能够最大化发行人的商业利益；
（2）发行人主要客户分布于欧洲多国多区域，不同区域客户覆盖的下游市
场不同，基于维护不同市场区域良性发展的考虑，发行人在与主要客户签署的
购销协议中要求客户仅可在其所在的市场区域内使用产品所涉的知识产权，故
发行人存在向不同区域客户销售同一款式的情形，不影响该等客户的下游销
售。报告期内，发行人对不同客户重复销售的情形中，客户位于不同国家的销
售收入占比超过70%；
（3）即使同一市场区域客户选择同一畅销款式，从保护客户利益角度出
发，发行人也会基于客户所选择款式及具体需求，针对其市场特征和品牌特性
进行局部调整；也即针对同一鞋款，在保持鞋楦（鞋的楦型体和底模，是制鞋
工艺中的关键要素，决定鞋的造型、式样及穿着舒适性）及鞋底、鞋帮整体构
型不做修改，而针对鞋材、颜色及鞋面的饰扣、饰带、饰图等鞋履造型设计进
行一定程度的调整以满足客户的需求。同一款鞋履进行局部调整后的具体差异
示例如下图所示：
因此，报告期内发行人存在同一款式重复销售情形具有合理性。
2、重复销售符合行业惯例
（1）同行业设计公司存在同一款式或设计重复销售的情形
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1）同行业鞋履设计公司情况
本所律师对东莞踏力克鞋业服装设计有限公司、晋江市汉虹鞋服设计有限
公司及其他位于成都、温州、广州、东莞、晋江等地的同行业鞋履设计公司进
行了市场调研及电话咨询。经询问了解，由于鞋履设计公司需提高单款鞋履设
计利润率以及客户普遍倾向于选择畅销款等原因，上述鞋履设计公司对于同款
鞋履设计普遍均会进行重复销售，个别热门畅销款式甚至会销售给数十家客
户。据此，鞋履设计公司就同款鞋履设计产品进行重复销售的情形属于行业普
遍现象，发行人报告期内存在部分鞋履设计重复销售的情形符合行业特点。
2）同行业可参考公司柏堡龙情况
根据发行人同行业可参考公司柏堡龙招股说明书及年度报告的披露：
“公司的设计力求满足大众的着装选择而非某个特定品牌客户的风格，这也
使公司得以更客观、全面地了解世界潮流趋势。公司摆脱了定向推销式（即一
对一）的传统设计服务提供模式，所有设计原型陈列于展示厅，更新速度快、
可选择款式多，客户上门自选购买。”“客户选定设计款式后，议定设计价格并
签订设计合同；其后，公司将根据客户需求提供修改等后续设计服务，最终形
成产前样衣。”
因此，柏堡龙的经营策略与发行人类似，即抓住“快时尚”的潮流，注重产
品的推陈出新与款式的全面性，不大规模提供定制化设计服务，各款型均面向
全部客户群体营销，且款型属于原始款，会针对不同的客户需求进行具体的细
节修改，与发行人对单一款式略作修改向不同客户销售的模式一致。
3）其他创意设计公司情况
此外，根据公开渠道可查询的多家时尚创意设计企业的公开披露信息，其
创意设计的授权/销售一般均为非排他性的：
企业名称 业务情况
根据视觉中国官方网站公布的其《内容授权许可协议》，其授权均为非排他
视觉中国 性授权，视觉中国可以将相同内容授权给其他客户使用，除非客户买断视觉
中国的相关知识产权。
根据海洛创意官方网站公布的其三款《授权协议》方案，其授权均为非专有
海洛创意
授权，即海洛创意可以再次向其他第三方授权相关素材使用。
因此，同行业设计公司亦存在同一款式或设计重复销售的情形，发行人重
复销售符合行业惯例，具有合理性。
（2）鞋履行业不同品牌亦存在销售相同或高度相似款式的情形
快时尚大众市场每年均有突出的、具有代表性的流行风格及元素，亦有经
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过时间及市场验证经典单品，鞋履品牌商亦会紧跟潮流趋势及主流偏好，推出
相应鞋履款式。例如，2019年底至2020年春季，随着复古风的流行，英伦风单
鞋以其优雅的气质和利落的线条设计受到大众市场的追捧，国内主要鞋履品牌
均推出了具有厚底、圆头、黑白配色及系带等一致特征的高度相似款式；随着
“小白鞋”经典款的延续，亦有不同品牌持续推出均以白色为主色调的平底休
闲板鞋，以迎合市场。
综上，一方面，发行人鞋履设计存在重复销售与其他中小规模鞋履设计公
司的销售模式一致，亦符合服饰设计行业、创意设计行业的销售模式；另一方
面，快时尚鞋履市场亦客观存在不同品牌推出相同或高度相似流行款式的情
形，发行人重复销售符合行业惯例及市场特征，具有商业合理性。
3、同一客户重复购买同一款式设计的情况
报告期内，除前述针对不同客户重复销售同一款式的情形外，发行人还存
在少量对同一客户，应客户需求，对前次已采购款式进行局部修改并重新提供
相应的实物样鞋从而再次向客户收取设计费的情形，该等情形较少，占报告期
各期发行人鞋履设计业务收入的比例分别为4.85%、4.47%和2.40%。
若同一客户针对同一款式向发行人重复下单供应链整合业务，但相关款式
不需修改及重新制作实物样鞋，仅为原设计款式的追单，则发行人不再向客户
收取设计费。
报告期各期，存在上述重复采购同款设计的主要客户情况见下表：
单位：万元
占鞋履设计 占鞋履设计毛
序号 客户 销售金额 毛利额
收入的比例 利额的比例
2019年度
1 CCC.EU SP.Z O.O. 171.64 1.92% 161.65 1.97%
CRYSTAL SHOES DI WENG
2 15.86 0.18% 15.11 0.18%
DONGYIN
FACTORY INTERNATIONAL
3 13.63 0.15% 11.70 0.14%
DEL CALZADO S.L.
SANDY IMPORT&EXPORT
4 9.05 0.10% 8.45 0.10%
GMBH
5 DEJAVU INTERNATIONAL LTD 3.04 0.03% 2.93 0.04%
重复销售前五名小计 213.22 2.38% 199.84 2.44%
年度重复销售合计 214.91 2.40% 200.82 2.45%
2018年度
1 CCC.EU SP.Z O.O. 262.73 3.13% 239.22 3.07%
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占鞋履设计 占鞋履设计毛
序号 客户 销售金额 毛利额
收入的比例 利额的比例
SANDY IMPORT&EXPORT
2 35.29 0.42% 31.96 0.41%
GMBH
3 泉州比逊河鞋业有限公司 26.46 0.32% 24.60 0.32%
4 SIXTH SENS SHOES 18.51 0.22% 17.23 0.22%
5 青田杰邦鞋服有限公司 8.68 0.10% 7.86 0.10%
重复销售前五名小计 351.67 4.19% 320.87 4.12%
年度重复销售合计 375.22 4.47% 339.13 4.36%
2017年度
1 CCC.EU SP.Z O.O. 204.32 3.55% 188.58 3.61%
2 SIXTH SENS SHOES 66.87 1.16% 59.92 1.15%
SANDY IMPORT&EXPORT
3 3.58 0.06% 3.16 0.06%
GMBH
4 浙江凯亿贸易有限公司 2.33 0.04% 2.07 0.04%
5 Megatop, Ltd. 1.51 0.03% 1.26 0.02%
重复销售前五名小计 278.61 4.85% 254.99 4.89%
年度重复销售合计 278.61 4.85% 254.99 4.89%
由上表可知，发行人对同一客户重复销售同款式设计的规模很小，存在该
情形的客户主要为CCC，主要原因系其业务范围并不局限于单一市场，销售区
域覆盖29个国家和地区，跨区域销售时会针对不同区域市场的审美偏好及气候
特点对同一款式进行局部修改以适应当地市场（例如针对俄罗斯市场和波兰市
场，CCC会基于其不同的气候特点就同一款式提出应用不同材质等的局部修改
要求）。
（三）发行人与主要客户之间关于重复销售的限制性规定情况
公司作为一家以时尚产品设计为核心业务的设计企业，设计模式以“自行设
计，客户直接挑选款式”为主，定制化设计占比极低。款式系公司自行研发设
计，拥有全部知识产权（包括但不限于实用新型专利、外观设计专利和著作
权）。同时，发行人设计的款式主要为符合下游主流市场偏好及流行趋势的大
众畅销款，因而在设计销售的过程中，为提高相应设计款式的销售率，增加单
一设计款式的收益率，除前述少量定制化设计外，发行人在与客户签署的合同
中未设置独占相关设计成果的条款。
报告期内，发行人与主要客户签署的鞋履设计服务合同中关于设计成果授
权使用的相关条款约定内容如下（乙方为发行人，甲方为发行人客户）：
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“乙方享有委托设计成果所对应的知识产权（包括但不限于实用新型专利、
外观设计专利、著作权），乙方有权就此进行相应的权属登记。
在甲方将委托设计的所有费用结算给乙方后，乙方同意甲方可以享有在甲
方所在的区域或市场之内使用该等设计成果，否则甲方不得擅自使用乙方的设
计成果，无论该等设计成果是否已办理了相应的权属登记。如因任何原因致使
甲方的目标市场发生变化，甲方应及时通知乙方”。
由上述条款可见，发行人享有鞋履设计的知识产权，发行人仅对外销售使
用权，而不是独占性的专有使用权，发行人有权进行重复销售，发行人与客户
没有关于重复销售的限制性约定。
（四）发行人竞争优势说明
第三方量贩式鞋履设计行业较为新兴，暂未形成大批具有成熟设计能力的
公司。发行人是鞋履设计行业具有先发优势的行业引领者。目前，其他从事鞋
履设计的公司还包括主要为Converse提供运动鞋履设计的晋江益乐思鞋服设计
有限公司，以及陆续在鞋履生产集聚地孕育而生的广州鸿翔鞋业设计有限公
司、东莞踏力克鞋业服装设计有限公司、晋江市汉虹鞋服设计有限公司等，该
等企业基本信息如下：
企业名称 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务 知识产权 人员数量
晋江益乐思
福建省 鞋服设计
鞋服设计有 2017.3 10万元 未查询到 少于100
晋江市 等
限公司
广州鸿翔鞋
广东省 查询拥有5
业设计有限 2015.7 300万元 鞋设计等 少于100
广州市 项注册商标
公司
设计、研
东莞踏力克
广东省 究和开发
鞋业服装设 2012.8 60万美元 未查询到 少于100
东莞市 鞋服产品
计有限公司
等
晋江市汉虹
福建省 鞋服设计 查询拥有1
鞋服设计有 2016.3 100万元 少于100
晋江市 等 项注册商标
限公司
截至2019年12月
鞋 履 设 31日，公司拥有
计、图案 及使用的主要专
18,000 万 浙江省
发行人 2011.10 设计及供 利、商标、美术 226
元 温州市
应链整合 作品著作权及软
业务 件著作权分别为
913项、146项、
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企业名称 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务 知识产权 人员数量
4,859项及4项
注1：发行人实际控制人从事鞋履设计等业务多年，早在2007年即通过中胤集团从事鞋履相
关业务，后将相关业务整合至发行人；发行人人员数量系2019年12月31日统计数；
注2：上述鞋履设计企业系2020年8月28日查询于国家企业信用信息公示系统、中国知识产
权局商标局-中国商标网、国家知识产权局-中国专利公布公告和小微企业名录等网站公开信
息。经查询上述四家企业均系小微企业名录企业，依据《统计上大中小微型企业划分办法
（2017）》规定，其人员数量少于100人。
由上表可见，发行人相较上述四家从事鞋履设计的企业而言，具有如下具
体竞争优势：（1）先发优势，发行人及其实际控制人作为第三方专业时尚设计
行业的先发进入者从事鞋履设计业务时间较早，且较早地将时尚设计环节进行
专业化、规模化、集中化、产业化运作，积累了丰富的行业经验和深厚的设计
能力。（2）研发技术优势，截止 2019 年末发行人合计拥有专利、商标、美术作
品著作权及软件著作权共 5,922 项，发行人研发设计均拥有自主知识产权。
（3）人才优势，经过多年的沉淀，发行人已组建了一支富有多年行业经验的研
发设计师团队，5 年以上工作经验的研发设计人员占总体研发设计人员 68%。
（4）资本实力优势，发行人资本雄厚，为开展规模化设计服务奠定了坚实基
础。此外，发行人领先的设计落地保障优势、较好的市场美誉度及客户资源优
势亦进一步提升了发行人核心竞争力。
综上，前述鞋服设计公司或主要为内部品牌服务或尚处于起步阶段、规模
较小，目前暂无与公司定位相符且规模相当的直接竞争对手，发行人竞争优势
明显。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师实施了以下核查程序：
1、取得发行人收入明细表，复核采购定制化设计与非定制化设计 2 种模式
各自的收入占比及主要款式、客户的采购情况；
2、获取并查阅了发行人与主要客户签署的合同，了解双方对于知识产权和
使用权的约定情况；
3、获取并查阅了发行人在报告期内存在重复销售的情况及具体销售明细，
了解发行人在报告期内同一设计款式重复销售的整体情况；同时与发行人进行
沟通，了解发行人客户未在合同中设置独占使用权的原因及商业合理性；
4、就东莞踏力克鞋业服装设计有限公司、晋江市汉虹鞋服设计有限公司及
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其他位于成都、温州、广州、东莞、晋江等地的共计 21 家同行业鞋履设计公司
或工作室进行了市场调研及电话咨询（该等公司主要为以门店或工作室为形式
的小型设计机构），了解了各地鞋履设计公司的鞋履设计产品销售模式和特点，
重点询问了同一鞋履设计款式首次销售后是否存在再次重复销售的情形；
5、通过国家企业信用信息公示系统、中国知识产权局商标局-中国商标网
和、国家知识产权局-中国专利公布公告和小微企业名录及等网站查询晋江益乐
思鞋服设计有限公司、广州鸿翔鞋业设计有限公司、东莞踏力克鞋业服装设计
有限公司、晋江市汉虹鞋服设计有限公司基本信息。
6、通过在公开渠道检索相关资料、向同行业公司了解等形式，了解时尚设
计行业重复销售的情况及合理性。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、除与 CCC 有少量定制化设计合作外，发行人的鞋履设计销售均为“自行
设计，客户直接挑选款式”的模式；
2、发行人在鞋履设计业务中重复销售的行为具有商业合理性，属于行业普
遍情况；
3、发行人与主要客户之间关于重复销售不存在限制性规定。
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