中国国际金融股份有限公司

                  关于浙江中胤时尚股份有限公司

       与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
浙江中胤时尚股份有限公司（以下简称“中胤时尚”或“公司”）的持续督导保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》的相关规定，对本次公司与关联方共同投资设立公司
暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

   一、关联交易概述

   1、为了更好地促进产业升级，加速设计创意价值实现，通过推动原创设计
资源的展示交流，促进集线上线下于一体的一站式设计资源共享平台建设，深化
公司产业布局，拓展市场空间，实现产业价值链各方的共赢。公司拟与关联方温
州华胤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州华胤”）、林佳先生（中
国国籍，身份证号码：3303041983********，不为失信被执行人）共同出资设立
浙江中胤文创科技有限公司（暂定名，实际以工商注册登记为准，以下简称“中
胤文创”）。中胤文创注册资本 1,000 万元，其中公司出资 600 万元，持股 60%；
温州华胤出资 100 万元，持股 10%；林佳先生出资 300 万元，持股 30%。
    2、温州华胤为公司的股东，持有公司 12.98%股份，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    3、公司于 2021 年 4 月 18 日召开 2021 年第二次临时董事会和 2021 年第二
次临时监事会，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的
议案》。独立董事对本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。该事项
无需提交股东大会审议。

   4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门的批准。
     二、关联方基本情况

       1、企业名称：温州华胤股权投资合伙企业（有限合伙）
       2、统一社会信用代码：91330302MA2864239A
       3、企业类型：有限合伙企业
       4、成立日期：2016 年 9 月 27 日
       5、注册资本：400 万元人民币
       6、注册地址：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄 761 室）
       7、经营范围：投资管理、资产管理、投资信息咨询（不含证券、期货、金
融咨询，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       8、合伙人信息：
                      出资比例     认缴金额
序号     合伙人姓名                            合伙人类别   是否为失信被执行人
                        （%）      （万元）
 1         王建敏        1               4     普通合伙人          否
 2         王建远        54          216       有限合伙人          否
 3         张秀红        45          180       有限合伙人          否
            合计         100         400

     9、与公司的关联关系：温州华胤为公司的股东，持有公司 12.98%股份，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，温州华胤系公司关联法
人。

     三、关联交易标的基本情况

       1、公司名称：浙江中胤文创科技有限公司
       2、注册地址：浙江省温州市鹿城区丰叶路 180 号 2 楼 201 室
       3、公司类型：有限责任公司
       4、法定代表人：林佳
       5、注册资本：1,000 万元人民币
       6、经营范围：一般项目：会议及展览服务；企业形象策划；组织文化艺术
交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；平面设
计；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息
技术咨询服务；国内贸易代理；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；日用百货
销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品
零售（象牙及其制品除外）；鞋帽批发；鞋帽零售；皮革制品销售；玩具、动漫
及游艺用品销售；制鞋原辅材料销售；劳动保护用品销售；日用品销售；个人卫
生用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；家居用品销售；灯具销售；照明器
具销售；家具销售；五金产品批发；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（以公司登记机关核定的经营范围为准）
      7、持股比例及出资方式：

 序号        出资人      出资方式   认缴金额（万元）     出资比例（%）
  1          中胤时尚      货币           600                  60
  2          温州华胤      货币           100                  10
  3              林佳      货币           300                  30
          合计                           1,000                100

      上述信息以最终工商管理部门核准登记结果为准。

   四、出资协议的主要内容

      （一）投资方案
      标的企业注册资本 1,000 万元，其中公司出资 600 万元，持股 60%；温州华
胤出资 100 万元，持股 10%；林佳先生出资 300 万元，持股 30%。
      （二）标的企业治理结构
      标的企业不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。公司不设监事
会，设监事一名，由非职工代表担任，经股东会选举产生。公司设经理，由执行
董事兼任。

   五、投资目的、对公司的影响和存在的风险

      1、交易的目的
      为了更好地促进产业升级，加速设计创意价值实现，公司本次与关联方共同
投资设立公司，通过推动原创设计资源的展示交流，促进集线上线下于一体的一
站式设计资源共享平台建设，深化公司产业布局，拓展市场空间，实现产业价值
链各方的共赢。
    2、对公司的影响
    中胤文创成立后将纳入公司合并财务报表，由于中胤文创的设立及开展业务
需要一定时间，本次投资事项短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大
影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    3、存在的风险
    本次投资在市场环境变化、宏观政策影响及经营管理等方面可能存在一定风
险，公司将进一步健全和完善新设立公司的治理结构，不断完善内部控制和监督
机制，积极防范相关风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

   六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

    本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与该关联人未发生其他关联
交易。

   七、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事审慎审核了公司与关联方共同投资设立公司事项，认为本次公司与
关联方共同投资设立公司有利于更好实施公司战略规划，进一步提升核心竞争力
与公司整体经营能力，符合公司的长期经营发展需要，不存在损害上市公司及其
他股东合法利益的情形。故独立董事一致同意公司与关联方共同投资设立公司事
项并将该事项提交公司 2021 年第二次临时董事会审议。
    经审慎核查，独立董事认为公司本次与关联方温州华胤共同投资设立公司
符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此独立董事一致同意公司
本次与关联方共同投资的关联交易事宜。

   八、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项履
行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》
的规定，决策程序合法有效。同时，上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进
行，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
   综上所述，保荐机构对公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异
议。


   （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江中胤时尚股份有限公司
与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见》之签署盖章页）




保荐代表人：

                _____________            _______________
                    胡安举                   潘志兵




                                             中国国际金融股份有限公司

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