证券代码：300901 证券简称：中胤时尚 公告编号：2022-028
浙江中胤时尚股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江中胤时尚股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中
竞价或法律法规允许的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施员
工持股计划或股权激励计划，回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份。
本次回购总金额不低于人民币 3,000 万元且不超过 6,000 万元，回购价格不超过
14.10 元/股。在回购股份价格不超过 14.10 元/股的条件下，按回购金额上限测算，
预计回购股份数量约为 426 万股，占公司目前总股本的 1.77%，按回购金额下限
测算，预计回购股份数量约为 213 万股，占公司目前总股本的 0.89%。具体回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议本
次回购事项的董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
2、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股份的情况，也不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司
董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人没有通过二级市场集中竞价、
大宗交易、协议转让方式增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，
公司将及时履行公告程序。
公司在 2022 年 5 月 12 日披露《关于持股 5%以上股东股份减持计划的预披
露公告》（公告编号：2022-019），公司股东厦门昊嘉创业投资合伙企业（有限合
伙）(以下简称“昊嘉创业”)及其一致行动人厦门昊嘉财富投资管理有限公司（以
下简称“昊嘉财富”）、厦门昊嘉产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊
嘉产业”）合并持有公司股份 20,486,800 股（占公司总股本的 8.54%），拟通过集
中竞价或大宗交易方式减持不超过 14,400,000 股（占公司总股本的 6.00%）。公
司股东温州华胤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华胤投资”）持有公
司股份 25,849,300 股（占公司总股本的 10.77%），拟通过集中竞价或大宗交易方
式减持不超过 8,722,300 股（占公司总股本的 3.63%）。截至目前，上述股东的减
持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。
3、回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准；
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事
项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总
股本的比例等指标亦相应调整。
4、风险提示：
（1）如回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激
励对象放弃认购，将导致已回购股票无法全部授出的风险；
（2）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案
无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风
险。
公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资
者注意投资风险。
5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时
完善公司的长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一回购股份》等相关规定，
综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司于 2022 年 8 月 25 日召开第二届董事
会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案
以实施员工激励计划的议案》，公司拟使用集中竟价或法律法规允许的方式回购
公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。现将具体回购方案公告如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
本次制定和实施股份回购方案是公司积极响应国家政府和监管部门的政策
导向的重要措施，有利于稳定资本市场及投资者的预期，增强市场信心，维护公
司和投资者的利益。本次回购的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，将
有助于进一步调动员工团队积极性，有效地将股东、公司和员工利益相结合，促
进公司长期健康、稳定的发展。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号一回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）本次回购股份的种类、方式及用途
本次公司回购股份的种类为公司已发行上市的人民币普通股（A 股）股票，
回购方式为集中竞价或法律法规允许的方式。
本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，若公司未能
在股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。如国家
对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（四）本次回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格不超过人民币 14.10 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会
通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司
董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况
确定。
如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股
及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交
易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）本次回购股份的数量、比例及拟用于回购的资金总额
本次回购总金额不低于人民币 3,000 万元且不超过 6,000 万元，回购价格不
超过 14.10 元/股。在回购股份价格不超过 14.10 元/股的条件下，按回购金额上限
测算，预计回购股份数量约为 426 万股，占公司目前总股本的 1.77%，按回购金
额下限测算，预计回购股份数量约为 213 万股，占公司目前总股本的 0.89%。具
体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源均为公司自有资金。
（七）本次回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自本次回购事项的董事会审议通过之日起 12 个
月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。如
果触及以下条件，则回购期限届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到3,000万元—6,000万元的区间，
公司可以公告形式决定回购方案实施完毕，回购期限自该日起届满；
2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司在以下期间不得回购股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会规定的其他情形。
公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2、不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的
交易日内进行股份回购的委托；
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（八）预计回购后公司股权结构的变化情况
1、按照本次回购金额上限人民币 6,000 万元测算，假设公司最终回购股份
全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，回购价格上限为 14.10 元/
股进行测算，回购股份数量约为 426 万股，约占公司目前总股本的 1.77%。预计
公司股本结构变动如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 118,332,000 49.31% 122,592,000 51.08%
无限售条件股份 121,668,000 50.69% 117,408,000 48.92%
股份总数 240,000,000 100% 240,000,000 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元测算，假设公司最终回购股份
全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，回购价格上限为 14.10 元/
股进行测算，回购股份数量约为 213 万股，约占公司目前总股本的 0.89%。预计
公司股本结构变动如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 118,332,000 49.31% 120,462,000 50.19%
无限售条件股份 121,668,000 50.69% 119,538,000 49.81%
股份总数 240,000,000 100% 240,000,000 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2022 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 1,259,533,901.64
元 ， 归 属 于 上 市 公 司股 东 的 净 资 产 为 1,046,946,782.30 元 ， 货 币 资 金 余 额
647,114,763.93 元，流动资产 974,452,283.71 元。假设此次回购资金总额上限 6,000
万元全部使用完毕，按 2022 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总
资产的 4.76%，约占归属于上市公司股东的净资产的 5.73%，约占流动资产的
6.16%。按照本次回购金额上限测算，假设公司最终回购股份全部用于员工持股
计划或股权激励计划并全部锁定，回购价格上限为 14.10 元/股进行测算，回购股
份数量约为 426 万股，约占公司目前总股本的 1.77%。根据公司目前经营情况、
财务状况及未来发展规划，公司回购资金总额不低于 3,000 万元且不超过 6,000
万元，不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生
重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，
不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
本公司董事、监事及高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回
购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事及高级管理
人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告
披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回
购期间的增减持计划；后续若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人在回购期间提出增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求
及时履行信息披露义务。
公司在 2022 年 5 月 12 日披露《关于持股 5%以上股东股份减持计划的预披
露公告》（公告编号：2022-019），公司股东厦门昊嘉创业投资合伙企业（有限合
伙）(以下简称“昊嘉创业”)及其一致行动人厦门昊嘉财富投资管理有限公司（以
下简称“昊嘉财富”）、厦门昊嘉产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊
嘉产业”）合并持有公司股份 20,486,800 股（占公司总股本的 8.54%），拟通过集
中竞价或大宗交易方式减持不超过 14,400,000 股（占公司总股本的 6.00%）。公
司股东温州华胤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华胤投资”）持有公
司股份 25,849,300 股（占公司总股本的 10.77%），拟通过集中竞价或大宗交易方
式减持不超过 8,722,300 股（占公司总股本的 3.63%）。截至目前，上述股东的减
持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后
未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注
销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》
关于减资的相关决策及公告程序。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权
限范围内，无须提交股东大会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事
会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的
原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
（1）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情
况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、
回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事
会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（5）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购
有关的其他事宜；
（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关
条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（7）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的
一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（8）就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等
手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以
及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行
为；
（9）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律
规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。
二、回购方案的审议及实施程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 8 月 25 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司拟使用自有资金回购部分社会公众股份用
于股权激励计划或员工持股计划。本次回购总金额不低于人民币 3,000 万元且不
超过 6,000 万元，回购价格不超过 14.10 元/股，回购实施期限为自董事会审议通
过回购方案之日起 12 个月内。
（二）监事会审议意见
公司于 2022 年 8 月 25 日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》。经审议，监事会认为公司本次回购方案符合相关规
定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意此次回购方案。
（三）独立董事意见
独立董事就股份回购事宜发表如下明确同意的独立意见：
1、公司本次回购审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上
市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司
章程》的相关规定。
2、本次回购股份将用作实施员工持股计划或股权激励计划，有利于建立和
完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，
促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、本次回购股份可进一步提升公司投资价值，有利于维护二级市场价格，
保护投资者利益，增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场形象。
4、公司本次回购的资金来自公司的自有资金，不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，有
利于公司长远持续健康发展；公司本次回购的方案具有可行性，不存在损害股东
合法权益的情形。
三、回购方案的风险提示
1、如回购专户有效期届满末能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励
对象放弃认购，将导致已回购股票无法全部授出的风险；
2、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无
法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资
者注意投资风险。
四、备查文件
1. 第二届董事会第六次会议决议；
2. 独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3. 第二届监事会第六次会议决议。
特此公告。
浙江中胤时尚股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 26 日
