中胤时尚：北京市通商（深圳）律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见书2023-01-19
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于浙江中胤时尚股份有限公司 2022 年员工持股计划的
法律意见书
致：浙江中胤时尚股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江中胤时尚股
份有限公司（以下简称“中胤时尚”或“公司”）的委托，作为公司实施 2022
年员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《监管指引第 2 号》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等中国现行法律、行政法规、部门规
章及规范性文件和《浙江中胤时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就本次持股计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表意见，并不对公司本
次持股计划所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所在出具本法律意见书时已获得公司如下保证：
1、公司向本所提供的全部文件、材料和陈述、说明都是真实、准确、完整
和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任
1
何隐瞒、虚假、重大遗漏和误导之处；
2、公司向本所提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一
致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事
实均是真实、准确、完整和有效的；不存在为出具本法律意见书应提供而未提供
的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本所
提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
3、公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的、并
且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖公司或者相关人士出具的证明文件作出判断。
本所同意公司将本法律意见书作为本次持股计划的必备法律文件，提交深圳
证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实行本次持股计划所制作的相关文件中部分或全部引
用本法律意见书的相关内容。但公司作上述引用时，不得导致歧义、曲解或片面
地引用，并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，
在相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和
见证，现出具法律意见如下：
一、 公司实施本次持股计划的主体资格
中胤时尚是依据《公司法》及相关规定合法设立并在深圳证券交易所上
市的股份有限公司。
中胤时尚是一家于 2018 年 10 月由温州中胤时尚鞋服设计有限公司整体
变更设立的股份有限公司。经中国证监会出具《关于同意浙江中胤时尚
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股份有限公司首次开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2307 号）
及深圳证券交易所批准，公司于 2020 年 10 月 29 日在深圳证券交易所挂
牌上市，股票简称：中胤时尚，股票代码：300901。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及公开信息披露文件，
结合本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，中胤时尚的基本情
况如下：
企业名称 浙江中胤时尚股份有限公司
统一社会信用代码 91330302585012778N
住所 浙江省温州市鹿城区丰叶路 180 号
法定代表人 倪秀华
一般项目：专业设计服务；工业设计服务；平面设计；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；
制鞋原辅材料销售；皮革制品销售；针纺织品及原料销售；
经营范围 文具用品零售；文具用品批发；塑料制品销售；日用百货销
售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
注册资本 人民币 24,000 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2011 年 10 月 21 日
营业期限 2011 年 10 月 21 日至长期
登记状态 存续
综上所述，本所律师认为，中胤时尚系依法设立且有效存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。
二、 本次持股计划的合法合规性
2022 年 12 月 27 日，公司 2022 年第三次临时董事会审议通过了《关于 2
022 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2022 年员工持股
计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次持股计划相关的议案。
公司于 2023 年 1 月 17 日召开 2023 年第三次临时董事会对本次持股计划
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进行了修订，审议通过《关于 2022 年员工持股计划（草案修订稿）及其
摘要的议案》《关于 2022 年员工持股计划管理办法（修订稿）的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事
宜的议案》等与本次持股计划相关的议案。
本所律师按照《指导意见》《监管指引 2 号》的相关规定，对本次持股
计划的相关事项进行了逐项核查，具体内容如下：
1. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》、公司的书面确认并经本所
律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次持股计划时已严格按照
法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施
了信息披露，不存在他人利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）
项及《监管指引 2 号》第 7.8.2 条关于依法合规原则的相关要求。
2. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》、公司的书面确认及本所律
师的核查，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的
情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引 2 号》
第 7.8.2 条关于自愿参与原则的要求。
3. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》、公司的书面确认及本所律
师的核查，参与本次持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其
他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《监
管指引 2 号》第 7.8.2 条关于风险自担原则的相关要求。
4. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》、公司的书面确认，并经本
所律师核查本次持股计划参加对象的身份证件、劳动合同/劳务合同
及社保缴纳明细，本次持股计划的参加对象为公司（含子公司）的
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心管理人员、核
心骨干员工，参加对象均与公司或子公司签订劳动合同或劳务合同
（退休返聘人员），符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员
工持股计划参加对象的相关要求。
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5. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》公司及本次持股计划参加对
象的书面确认，本次持股计划参加对象的资金来源为员工的合法自
有或自筹资金，公司不存在以任何方式向参加对象提供垫资、担保、
借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款的
相关规定。
6. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次持股计划的股票来源
为公司回购专用账户中回购的中胤时尚 A 股普通股股票（以下简称
“标的股票”），符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款的
相关规定。
7. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次持股计划的存续期为
36 个月，自《员工持股计划（草案修订稿）》经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起
计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的相关规定。
8. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次持股计划实施后，公
司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的
相关规定。
9. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次持股计划设立后将自
行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次
持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授
权管理委员会作为管理方，对本次持股计划进行日常管理，代表本
次持股计划持有人行使股东权利，维护本次持股计划持有人的合法
权益，本次持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关
规定。
10. 公司 2022 年第三次临时董事会审议通过了《关于 2022 年员工持股
计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2022 年员工持股计划管理办
法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持
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股计划相关事宜的议案》等相关议案，公司 2023 年第三次临时董事
会审议通过了《关于 2022 年员工持股计划管理办法（修订稿）的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计
划相关事宜的议案》等与本次持股计划相关的议案，并提议召开临
时股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案修
订稿）》已经对以下事项作出了规定：
1、本次持股计划的目的和基本原则；
2、本次持股计划持有人的确定依据和范围；
3、本次持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性
说明；
4、本次持股计划的存续期、锁定期、业绩考核；
5、本次持股计划续期内公司融资时持股计划的参与方式；
6、本次持股计划的管理机构及管理模式；
7、公司与持有人的权利与义务；
8、本次持股计划的资产构成及权益分配；
9、本次持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
10、本次持股计划存续期满后股份的处置办法；
11、本次持股计划的会计处理；
12、本次持股计划履行的程序；
13、本次持股计划的关联关系及一致行动关系说明；
14、其他重要事项。
据此，本次持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监
管指引第 2 号》第 7.8.7 条的规定。
三、 本次持股计划涉及的法定程序
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（一） 本次持股计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料、公司发布的公告及本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：
1. 2022 年 11 月 7 日，公司召开职工代表大会，充分征求员工意见，并
审议通过了本次员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）
项的相关规定。
2. 2022 年 12 月 27 日，公司 2022 年第三次临时董事会审议通过了《关
于 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2022 年
员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次持股计划相
关的议案并提议召开临时股东大会进行表决，关联董事已回避表决，
符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引 2 号》第 7.8.6
条的相关规定。
3. 2022 年 12 月 27 日，公司独立董事对本次持股计划的相关议案发表
了独立意见，独立董事认为：本次持股计划符合《公司法》《证券
法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律监
管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划
的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司已就拟实施
员工持股计划事宜充分征求了员工意见，本次持股计划遵循员工自
愿参与原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股
计划的情形，不存在违反法律、法规的情形；公司实施本次持股计
划有利于建立长效激励约束机制，使员工利益与公司长远发展更紧
密的结合，有利于进一步完善公司治理水平，提升员工的凝聚力和
公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人
才，保障公司战略目标的实现，促进公司持续、健康发展；公司董
事会审议本次持股计划时，关联董事回避表决，相关议案的审议决
策程序合法合规。独立董事同意公司 2022 年员工持股计划，并将员
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工持股计划有关议案提交股东大会审议。符合《指导意见》第三部
分第（十）项及《监管指引 2 号》第 7.8.6 条的相关规定。
4. 2022 年 12 月 27 日，公司 2022 年第二次临时监事会，审议通过了《关
于 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2022 年
员工持股计划管理办法的议案》等相关议案，关联监事已回避表决。
监事会认为：公司不存在《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件等禁止实施员工持股计划的情形；本次持股计划审议程序
和决策合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形；本次持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险
自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股
计划的情形；本次持股计划确定的持有人为公司（含子公司）的董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心管理人员、核心
骨干员工，认为其作为公司本次持股计划持有人的主体资格合法、
有效；公司实行本次持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的
利益共享机制，响应国家共同富裕伟大号召，支持浙江高质量发展
共同富裕示范区建设，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司
长期、持续、健康发展，调动公司员工对公司的责任意识，吸引和
保留优秀管理人才和核心骨干，增强员工的凝聚力和公司的发展活
力。符合《指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引 2 号》第
7.8.6 条的相关规定。
5. 2023 年 1 月 13 日，公司召开职工代表大会，充分征求员工意见，并
审议通过了对本次员工持股计划的修订事宜，符合《指导意见》第
三部分第（八）项的相关规定。
6. 2023 年 1 月 17 日，公司 2023 年第三次临时董事会审议通过了《关
于 2022 年员工持股计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2022
年员工持股计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会
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授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议案》等与
本次持股计划相关的议案并提议召开临时股东大会进行表决，关联
董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监管
指引 2 号》第 7.8.6 条的相关规定。
7. 2023 年 1 月 17 日，公司独立董事对本次持股计划修订的相关议案发
表了独立意见。独立董事认为：本次持股计划符合《公司法》《证
券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律
监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计
划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司已就拟实
施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，本次持股计划遵循员工
自愿参与原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持
股计划的情形，不存在违反法律、法规的情形；公司实施本次持股
计划有利于建立长效激励约束机制，使员工利益与公司长远发展更
紧密的结合，有利于进一步完善公司治理水平，提升员工的凝聚力
和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀
人才，保障公司战略目标的实现，促进公司持续、健康发展；公司
董事会审议本次持股计划时，关联董事回避表决，相关议案的审议
决策程序合法合规。独立董事同意公司 2022 年员工持股计划，并将
员工持股计划有关议案提交股东大会审议。符合《指导意见》第三
部分第（十）项及《监管指引 2 号》第 7.8.6 条的相关规定。
8. 2023 年 1 月 17 日，公司 2023 年第二次临时监事会，审议通过了关
于 2022 年员工持股计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2022
年员工持股计划管理办法（修订稿）的议案》等相关议案，关联监
事已回避表决。监事会认为：公司不存在《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件等禁止实施员工持股计划的情形；本次持股
计划审议程序和决策合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在
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损害公司及全体股东利益的情形；本次持股计划遵循依法合规、自
愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本次持股计划的情形；本次持股计划确定的持有人为公司（含
子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心管
理人员、核心骨干员工，认为其作为公司本次持股计划持有人的主
体资格合法、有效；公司已就拟实施员工持股计划事宜充分征求了
员工意见，公司实行本次持股计划有利于建立和完善劳动者与所有
者的利益共享机制，响应国家共同富裕伟大号召，支持浙江高质量
发展共同富裕示范区建设，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展，调动公司员工对公司的责任意识，吸
引和保留优秀管理人才和核心骨干，增强员工的凝聚力和公司的发
展活力。符合《指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引 2 号》
第 7.8.6 条的相关规定。
9. 公司已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项及《监管指引 2 号》第 7.8.8 条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次持股
计划已经按照《指导意见》《监管指引 2 号》的相关规定履行了现阶段
必要的法律程序。
（二） 本次持股计划尚需履行的法定程序
根据《指导意见》《监管指引 2 号》的相关规定，为实施本次持股计划，
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案修订稿）》及本次持股
计划相关事项进行审议，股东大会对本次持股计划作出决议时应当经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上通
过，关联股东应回避表决。
四、 本次持股计划的信息披露
2022 年 12 月 29 日，公司公告了《浙江中胤时尚股份有限公司 2022 年
员工持股计划管理办法》《浙江中胤时尚股份有限公司 2022 年员工持股
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计划（草案）》《浙江中胤时尚股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
案）摘要》、独立董事关于对 2022 年第三次临时董事会相关事项的独立
意见、2022 年第三次临时董事会决议、2022 年第二次临时监事会决议。
就本次员工持股计划的修订事宜，公司公告了《浙江中胤时尚股份有限
公司 2022 年员工持股计划管理办法（修订稿）》《浙江中胤时尚股份有
限公司 2022 年员工持股计划（草案修订稿）》等相关文件，及 2023 年
第三次临时董事会决议、2023 年第二次临时监事会决议及独立董事出具
的相关独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
《监管指引 2 号》的规定就本次持股计划履行了现阶段应履行的信息披
露义务。随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规、规范
性文件和交易所的继续履行相应的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司具备实施本次持股计划的主体资格；
2、公司为实施本次持股计划而制定的《员工持股计划（草案修订稿）》
的内容符合《指导意见》《监管指引 2 号》等有关规定的要求；
3、公司已就实施本次持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次
持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4、公司已就实施本次持股计划履行了现阶段相应的信息披露义务，随着
本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规、规范性文件和交易
所的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限
公司 2022 年员工持股计划的法律意见书》的签署页）
北京市通商（深圳）律师事务所
经办律师：
刘 问
经办律师：
胡燕华
负责人：
刘 问
年 月 日
