中胤时尚：北京市通商（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对浙江中胤时尚股份有限公司的关注函》相关事项的法律意见书2023-01-19
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对浙江中胤时尚股份有限公司的关注
函》相关事项的
法律意见书
致：浙江中胤时尚股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江中胤时尚股
份有限公司（以下简称“中胤时尚”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所出
具的《关于对浙江中胤时尚股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2023]第 5
号）（下称“《关注函》”）中需要律师发表意见的相关事项进行核查，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等中国现行法律、行政法规、
部门规章及规范性文件和《浙江中胤时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所在出具本法律意见书时已获得公司如下保证：
1、公司向本所提供的全部文件、材料和陈述、说明都是真实、准确、完整
和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任
何隐瞒、虚假、重大遗漏和误导之处；
2、公司向本所提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一
致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事
1
实均是真实、准确、完整和有效的；不存在为出具本法律意见书应提供而未提供
的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本所
提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
3、公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的、并
且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖公司或者相关人士出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅供回复《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在回复《关注函》的文件中部分或全部引用本法律意见书的相关内容。
但公司作上述引用时，不得导致歧义、曲解或片面地引用，并应保证在刊发相关
文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，在相关文件进行任何修改时，
及时知会本所及本所律师。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和
见证，现出具法律意见如下：
问题 1：《草案》显示，本次员工持股计划的股票来源为公司股份回购专用
账户回购的公司股份。截至 2022 年 11 月 30 日，公司通过股份回购专用账户以
集中竞价交易方式回购公司股份的最高成交价为 9.80 元/股，最低成交价为 8.78
元每股。本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 5.00 元/股，为董事会审
议本员工持股计划草案前 1 个交易日公司股票收盘价的 54.53%。
请结合宏观经济环境、你公司所处的行业发展现状、公司的经营情况、股票
价格、回购均价、疫情影响等进一步说明本次员工持股计划受让价格的定价方
法、依据及其合理性，是否有利于完善员工与公司的利益共享机制，是否符合
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”
的基本原则，是否有利于提升公司竞争力，是否损害上市公司及中小股东的合
法权益。
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回复：
根据公司本次《员工持股计划（草案修订稿）》、其他相关公告文件、公司
提供的资料及说明，并经本所律师核查，回复如下：
（一）本次员工持股计划受让价格的定价方法
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《浙江中胤时尚股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）的规定实施本次员工持股计划。
本次员工持股计划的受让价格结合公司目前的经营情况、公司所处行业/地
理位置人才竞争情况、实施员工持股计划的费用等多重因素，由公司董事会进行
充分论证并通过召开职工代表大会，充分听取职工意见。经公司董事会、职工代
表大会协商一致，本次员工持股计划受让价格最终确定为 5.00 元/股。
（二）本次员工持股计划受让价格的依据及其合理性
1.本次员工持股计划受让价格符合规定
为推动公司长期稳定的持续发展，吸引和留住优秀人才，建立和完善员工与
公司的利益共享机制，进一步完善公司治理机制，公司仔细学习了《公司法》《证
券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件，综合考虑公司经营情况、人才竞争日益加剧以及员工参与意愿等方面，经董
事会和职工大表大会的充分讨论，最终确定了本次员工持股计划的受让价格，现
行法律法规和《公司章程》对员工持股计划的受让价格未作出明确限制，本次员
工持股计划的受让价格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2.本次员工持股计划审议程序符合规定
根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定，公司于
2022 年 11 月 7 日召开 2022 年第一次职工代表大会，就公司拟实施本次员工持
股计划事宜充分征求了员工意见，并经该次职工代表大会审议通过。公司于 2022
年 12 月 27 日召开 2022 年第三次临时董事会、2022 年第二次临时监事会审议通
过《关于 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，同意实
施本次员工持股计划。公司于 2023 年 1 月 13 日召开 2023 年第一次职工代表大
会，就公司本次员工持股计划的修订事宜充分征求了员工意见，并经该次职工代
表大会审议通过。公司于 2023 年 1 月 17 日召开 2023 年第三次临时董事会、2023
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年第二次临时监事会审议通过《关于 2022 年员工持股计划（草案修订稿）及其
摘要的议案》及相关议案，同意对本次员工持股计划进行修订。经股东大会批准
后，本次员工持股计划将以 5 元/股的价格通过受让公司回购专用证券账户股份
的方式取得并持有合计不超过 263.2 万股公司股票，审议程序合法、合规。
3.本次员工持股计划受让价格的制定综合考虑了宏观经济环境、公司所处的
行业发展现状、公司的经营情况、疫情影响等因素
近年以来，国内外疫情不断反复，全球经济环境复杂多变，公司所处的时尚
产品设计行业，包括鞋履设计、图案设计行业均受到一定影响。在此背景下，2021
年度，由于公司部分下游客户采用更为稳健的经营策略且无法现场开展工作，而
时尚设计产品对外观、质感、体感等都有要求，远程方式有所限制，公司的销售
业绩有所下行。
自 2022 年以来，全球疫情逐步得到一定控制，而鞋履作为日常生活必需品，
需求具备韧性，公司下游需求亦不断回温。公司所处的时尚产品设计行业发展前
景良好，同时公司凭借较强的行业竞争力，且客户口碑良好、创新能力持续巩固、
设计产出稳定。
但当前全球经济发展面临的压力依旧存在，疫情对各行业的影响仍未完全消
除，公司未来发展仍面临较多不确定性。公司所处的时尚产品设计行业需要专业
的管理及设计人才，优秀人才是公司未来长期健康、持续发展的重点，也是公司
保持行业竞争力的核心优势，公司致力于优化人才激励机制。本次员工持股计划
通过吸引及绑定优秀人才，建立和完善员工与公司的利益共享机制，有助于公司
在当前宏观经济及所处行业存在较多不确定性的背景下，持续保持核心竞争力，
实现长期、健康、持续的发展。
4.本次员工持股计划受让价格充分考虑了公司股票价格、回购均价及创业板
上市公司相关案例
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的中胤时尚 A 股普通
股股票。公司于 2022 年 8 月 25 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金
回购部分社会公众股份用于股权激励计划或员工持股计划，回购总金额不低于人
民币 3,000 万元且不超过 6,000 万元，回购价格不超过 14.10 元/股。截至 2022
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年 11 月 30 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股
份 2,752,066 股，占公司总股本的比例为 1.15%，成交总金额为 25,063,000.15 元
（不含交易费用），最高成交价为 9.80 元/股，最低成交价为 8.78 元/股，合计回
购均价为 9.11 元/股。
截至董事会首次审议本员工持股计划草案前 1 个交易日，公司股票收盘价为
9.17 元/股（2023 年第三次临时董事会审议通过的本员工持股计划（草案修订稿）
未对员工持股计划受让价格进行修订），本次员工持股计划受让价格最终确定为
5.00 元/股，为董事会首次审议本员工持股计划草案前 1 个交易日公司股票收盘
价的 54.53%，为公司截至 2022 年 11 月 30 日已回购部分均价的 54.90%。
本次员工持股计划受让价格的制定广泛参照了深圳证券交易所市场实践案
例。经统计，2022 年 1 月至公司首次披露本次员工持股计划前，创业板共推出
40 份将已回购股份用于员工持股计划且受让价格明确的员工持股计划方案，该
40 份方案的平均受让价格折扣率约为 43.53%，其中有 24 份方案的受让价格不高
于持股计划公告前一交易日公司股票收盘价的 50%。上述 40 份方案的折扣率情
况如下：
证券 持股计划公 受让价格 前一交易日公 受让价格折扣率
公司简称
代码 告日 （元/股） 司股票收盘价 （受让价格/收盘价）
300923 研奥股份 2022-12-7 14.58 21.53 67.72%
300411 金盾股份 2022-11-26 0.00 6.80 0.00%
300195 长荣股份 2022-11-22 2.72 5.47 49.73%
300676 华大基因 2022-11-19 28.83 61.63 46.78%
300382 斯莱克 2022-11-14 5.00 24.51 20.40%
300008 天海防务 2022-10-26 2.63 4.18 62.92%
300400 劲拓股份 2022-10-18 8.29 16.66 49.76%
300692 中环环保 2022-10-17 3.68 6.64 55.42%
300164 通源石油 2022-10-1 1.00 4.20 23.81%
300825 阿尔特 2022-9-30 6.18 12.37 49.96%
300592 华凯易佰 2022-9-29 7.36 14.62 50.34%
300053 欧比特 2022-9-29 4.36 7.76 56.19%
300378 鼎捷软件 2022-9-1 0.00 17.46 0.00%
300787 海能实业 2022-8-30 21.51 43.72 49.20%
300316 晶盛机电 2022-8-27 28.54 76.91 37.11%
5
证券 持股计划公 受让价格 前一交易日公 受让价格折扣率
公司简称
代码 告日 （元/股） 司股票收盘价 （受让价格/收盘价）
300818 耐普矿机 2022-8-25 5.00 41.64 12.01%
300384 三联虹普 2022-8-24 8.90 20.32 43.80%
300401 花园生物 2022-8-16 7.00 18.86 37.12%
300101 振芯科技 2022-7-28 9.74 22.20 43.87%
300203 聚光科技 2022-7-20 12.64 27.27 46.35%
300673 佩蒂股份 2022-7-12 8.83 17.36 50.86%
300494 盛天网络 2022-7-8 2.95 13.52 21.82%
300113 顺网科技 2022-7-1 4.00 14.47 27.64%
300151 昌红科技 2022-6-25 10.00 16.95 59.00%
300369 绿盟科技 2022-6-6 1.00 9.91 10.09%
300589 江龙船艇 2022-6-2 9.69 19.40 49.95%
300234 开尔新材 2022-6-1 3.00 6.17 48.62%
300252 金信诺 2022-5-21 7.14 7.17 99.58%
300371 汇中股份 2022-5-20 6.45 11.33 56.93%
300305 裕兴股份 2022-4-28 5.52 9.90 55.76%
300041 回天新材 2022-4-23 7.00 11.37 61.57%
300213 佳讯飞鸿 2022-4-22 3.00 5.47 54.84%
300469 信息发展 2022-4-15 1.00 13.84 7.23%
300347 泰格医药 2022-4-2 73.80 104.38 70.70%
300416 苏试试验 2022-3-22 19.63 31.08 63.16%
300115 长盈精密 2022-3-16 7.36 9.76 75.41%
300134 大富科技 2022-1-27 4.68 10.40 45.00%
300209 天泽信息 2022-1-26 1.00 6.56 15.24%
300760 迈瑞医疗 2022-1-20 50.00 335.22 14.92%
300339 润和软件 2022-1-5 11.60 23.09 50.24%
注：前一交易日公司股票收盘价为持股计划披露前一交易日公司股票收盘价
综上所述，本次员工持股计划受让价格及审议程序符合相关法律法规规定，
公司结合当前宏观经济环境、所处行业及自身经营情况、疫情影响等多重因素，
考虑股票价格、回购均价并重点参考了创业板上市公司相关案例，最终确定受让
价格，具备一定依据及合理性。
（三）本次员工持股计划有利于完善员工与公司的利益共享机制，符合《关
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于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的
基本原则。有利于提升公司竞争力，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。
1.本次员工持股计划有利于完善员工与公司的利益共享机制，符合“盈亏自
负，风险自担”的基本原则，有利于提升公司竞争力
员工持股计划是完善公司薪酬体系以及人才激励机制的重要工具之一，其实
施是公司建立和完善劳动者与所有者利益共享机制的重要途径。本次员工持股计
划体现了公司对未来发展的信心，对公司优秀人才、核心人员的高度重视，使员
工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公
司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力，加强公司对于人才的吸引程度，提升公司
竞争力，实现企业的长远可持续发展。公司通过设置业绩考核指标，也将进一步
激发员工的积极性，为实现业绩目标努力奋斗，进而促进公司整体战略目标的落
地，由此形成良性循环。
本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形，不存在公司向参与对象提供财务
资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。本次员工持股计划不存在
第三方为员工参加本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
基于激励与约束对等原则，本次员工持股计划设定了公司业绩和个人业绩考
核指标。若当年考核年度公司业绩达标的，则按照规定解锁，当年考核年度业绩
不达标的，则未解锁份额由管理委员会通过二级市场卖出，按照未解锁份额对应
标的股票的原始出资金额加银行同期存款利息与售出金额孰低值返还参与对象，
剩余资金（如有）归公司所有。若本次员工持股计划公司层面业绩考核指标达成，
但个人业绩考核指标未达成，则参与对象相应批次对应的可解锁股票权益不得解
锁，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他员工，若此份额在
本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机
出售，并以其原始出资金额返还个人。如返还参与对象后仍存在收益，收益部分
归公司。
同时，本次员工持股计划还对参与对象权益的处置进行了特殊规定，即当参
与对象发生特殊情形，如担任独立董事或其他不能参与本次员工持股计划的情
况、主动或被动离职、退休、丧失劳动能力、身故等，管理委员会有权取消其参
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与本次员工持股计划的资格，并将相关权益收回。参与对象因触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密失、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务
变更的，或因前述原因导致公司解除劳动关系的，除取消参与对象资格外，还应
将因行使权益所得全部收益返还公司，若给公司造成损失的，应向公司承担赔偿
责任。对于解锁后离职的参与对象，应在 2 年内不得从事与公司业务相同或类似
工作，否则公司有权要求其因本次员工持股计划所得全部收益返还公司，若给公
司造成损失的，公司有权追偿。
2.本次员工持股计划运营与公司董事、监事、高级管理人员保持独立
本次员工持股计划成立后，由本持股计划全体持有人组成持有人会议，持有
人会议选举产生管理委员会，管理委员会根据授权履行员工持股计划的日常管理
职责，维护本持股计划持有人的合法权益。
本次员工持股计划参与对象总人数不超过 28 人，包括董事、监事、高级管
理人员 3 人，其中董事兼副总经理童娟、董事/董事会秘书兼财务总监潘威敏、
监事李甜甜为公司本次员工持股计划的参与对象，与本次员工持股计划存在关联
关系，在公司董事会、监事会审议本次员工持股计划相关议案时已回避表决。除
上述人员外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系。
本次员工持股计划的管理运营工作，与公司董事、监事、高级管理人员保持
独立。本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不
存在一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划定价方法符合相关法律法规和
《公司章程》规定，受让价格具有一定依据及合理性。本次员工持股计划将员工
利益与公司发展紧密结合，有利于完善员工与公司的利益共享机制，符合《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本
原则，有利于提升公司竞争力，未损害上市公司及中小股东的合法权益。
问题 2：《草案》显示，参与本次员工持股计划的人员包含公司董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员，上述人员拟认购份额占本次员工持股计划
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总份额的 49.20%。本次员工持股计划的业绩考核年度仅为 2023 年度，公司层
面的业绩考核指标为“以 2022 年的营业收入为基数，2023 年公司营业收入增长
率不低于 15%”。
（1）请结合本次员工持股计划参与对象的任职情况、岗位职责、对公司的
具体贡献等补充说明参与对象选取的合理性。
（2）请补充说明本次员工持股计划的业绩考核年份仅为 2023 年度的原因及
合理性。
（3）请结合宏观经济环境、你公司所处的行业发展情况、公司生产经营模
式、经营现状、本年度及以前年度的业绩情况、主要供应商及客户、在手订单、
疫情影响等因素，补充说明完成本次员工持股计划公司层面业绩考核指标是否
具有激励作用。
回复：
根据公司本次《员工持股计划（草案修订稿）》、其他相关公告文件、公司
提供的资料及说明，并经本所律师核查，回复如下：
（1）请结合本次员工持股计划参与对象的任职情况、岗位职责、对公司的
具体贡献等补充说明参与对象选取的合理性。
（一）本次员工持股计划参与对象及确定标准
本次持股计划参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引》等有关法律、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
本次持股计划参与对象范围为公司员工，包括（含子公司）的董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员及核心管理人员、核心骨干员工。除本次员工持
股计划草案另有约定外，所有参与对象必须在本次员工持股计划的有效期内，与
公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
本次员工持股计划参与对象不超过 28 人，其中包含公司部分董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员 3 名，认购总份额不超过 647.50 万份，占本次
员工持股计划总份额的比例为 49.20%；核心管理人员、核心骨干员工认购总份
额不超过 668.50 万份，占员工持股计划总份额的比例为 50.80%。
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本次员工持股计划参与对象的选取综合考虑了参与对象当前工作年限、过往
工作业绩及贡献、个人未来潜在价值等综合因素，并结合公司实际情况予以确定，
并由公司董事会、监事会核实确认。参与对象均为公司的核心骨干人员，是公司
中长期战略落地的主要执行者，是对公司业绩增长和持续稳定发展具有促进作用
的核心人员。
（二）参与本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员
参与本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员的任职情况、岗位职责、
对公司的具体贡献情况如下：
1.童娟
童娟女士 2007 年 3 月至 2015 年 12 月先后担任中胤集团有限公司业务员、
业务经理；2016 年 1 月至 2018 年 5 月担任公司的业务经理；2018 年 6 月至今担
任公司董事、副总经理。
童娟女士作为公司的副总经理，全面负责公司业务相关工作，2016 年以来，
带领公司不断扩展国际市场，新开拓图案设计业务、国内业务市场，从而实现公
司收入稳步增长。未来，童娟女士将继续带领业务相关团队，巩固国际市场，重
点开拓国内市场，探索新兴业务领域，为公司创造更好的业绩。
2.潘威敏
潘威敏先生 2012 年 7 月至 2015 年 7 月担任立信会计师事务所（特殊普通合
伙）高级审计员；2015 年 8 月至 2018 年 5 月担任天风证券股份有限公司高级项
目经理；2018 年 6 月至今担任公司董事、董事会秘书、财务总监。
潘威敏先生作为公司董事会秘书、财务总监，全面负责公司财务、投资、战
略相关工作，2018 年加入公司以来，参与公司完整的 IPO 上市过程，为公司顺
利上市做出重要贡献。未来，潘威敏先生将继续负责公司财务管理、信息披露等
相关工作，参与、推动公司重大战略的实施。
3.李甜甜
李甜甜女士 2005 年 9 月至 2009 年 5 月担任欧协贸易有限公司业务经理；2011
年 3 月至 2015 年 12 月担任中胤集团有限公司业务经理；2016 年 1 月至今担任
公司销售经理；2018 年 6 月至今担任公司监事。
李甜甜女士，作为公司的销售经理，一直负责公司战略客户的维护，有效地
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服务了公司战略客户，为公司业绩的发展提供了稳定的基础。未来，李甜甜女士
将继续负责公司战略客户的维护，推动公司业绩稳步发展。
公司本次员工持股计划拟参与对象作为支撑公司日常经营业绩和可持续发
展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续发展的中流砥柱，对于公司的
业务发展和战略实现具有不可替代的关键作用。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的参与对象的选取综合考虑了
参与对象当前工作年限、过往工作业绩及贡献、个人未来潜在价值等综合因素，
并结合公司实际情况予以确定，由公司董事会、监事会核实确认，具有合理性。
（2）请补充说明本次员工持股计划的业绩考核年份仅为 2023 年度的原因及
合理性。
公司 2023 年 1 月 17 日召开 2023 年第三次临时董事会和 2023 年第二次临时
监事会，审议通过了《关于 2022 年员工持股计划（草案修订稿）及其摘要的议
案》。针对公司层面考核营业收入考核指标进行修订，具体考核指标如下：
考核年份 考核内容
以 2022 年的营业收入为基数，2023 年公司营业收
2023 年度
入增长率不低于 15%
以 2022 年的营业收入为基数，2024 年公司营业收
2024 年度
入增长率不低于 30%
公司持续探索多元化的薪酬结构与激励措施，本次员工持股计划是公司薪酬
证券化的第一次尝试，将相对静态的现金奖励的薪资结构转变为兼具短、中、长
期相结合的薪酬方式，吸引及绑定公司核心团队，亦有利于公司驱动核心骨干持
续承接公司的战略发展目标。公司修订本次员工持股计划业绩考核年份的原因及
合理性具体如下：
（一）公司薪酬证券化的第一次尝试，结合员工实际情况制定业绩考核年份
本次员工持股计划是公司薪酬证券化的第一次尝试，公司员工上市前后均未
参与过员工持股，公司充分考虑员工参与持股计划意愿、激励效果，同时也是对
参与持股计划员工过去对于公司付出的肯定和回报。为保证持股计划的激励效
果，公司设置对 2023 年、2024 年的业绩考核，有利于防止人才流失、加强人才
队伍的稳定性；也是有利于员工继续发挥工作积极性，促进公司长期共同发展。
（二）近期公司业绩保持稳定但未来面临一定不确定性，制定短期业绩考核
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指标更符合公司发展利益
公司是一家面向全球、以时尚产品设计为核心业务的创意设计企业，已经形
成了一批以波兰 CCC、阿根廷 Lady Stork 为代表的知名客户。公司以境外收入
为主，近年来境内收入呈不断上涨趋势。
自 2022 年以来，全球疫情逐步得到一定控制，近期国内疫情防控政策工作
重心亦从“防感染”转到“保健康、防重症”，更好统筹疫情防控和经济社会发
展。但全球经济环境仍存在较多不稳定因素影响，国内疫情对各行业的影响仍未
完全消除，公司未来发展仍面临较多不确定性，难以制定较为可靠的中长期业绩
考核指标。但考核年份过短可能会导致核心员工过于重视短期效益，因此公司将
考核年份修订为 2023 年、2024 年两年，有助于公司保持核心员工的工作斗志并
不断提高团队凝聚力，尽可能的减少宏观行业环境及疫情对公司经营发展的影
响，促进员工关注公司中长期发展，推动公司稳健发展，符合公司发展利益。
（三）公司业绩考核指标具有较大挑战性，具有较强的激励效果
过去 5 年里，公司营业收入相对稳定，2020 年以来，受疫情、经济环境等
因素影响，出现了一定幅度的下滑。具体情况如下：
单位：万元
年度 营业收入 变动幅度
2021 年度 58,121.67 -3.02%
2020 年度 59,929.50 -12.60%
2019 年度 68,565.94 9.74%
2018 年度 62,480.50 0.65%
2017 年度 62,078.14 -
针对本次员工持股计划，公司层面设置了营业收入考核指标：
考核年份 考核内容
以 2022 年的营业收入为基数，2023 年公司营业收
2023 年度
入增长率不低于 15%
以 2022 年的营业收入为基数，2024 年公司营业收
2024 年度
入增长率不低于 30%
结合公司过去 5 年的营业收入变动情况，以及目前全球经济等宏观因素，以
2022 年的营业收入为基数，2023 年公司营业收入增长率不低于 15%及 2024 年营
业收入增长率不低于 30%的考核指标已具备较大的挑战性，需要公司员工，特别
是公司管理层、核心骨干充分发挥积极性和创造性，以实现公司业绩目标。
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综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划修订后的业绩考核年份及考核
指标考虑了员工实际情况、公司所处宏观行业环境及未来发展情况、过往业绩情
况等因素，目标具备挑战性和合理性。
（3）请结合宏观经济环境、你公司所处的行业发展情况、公司生产经营模
式、经营现状、本年度及以前年度的业绩情况、主要供应商及客户、在手订单、
疫情影响等因素，补充说明完成本次员工持股计划公司层面业绩考核指标是否
具有激励作用。
本次员工持股计划的公司层面业绩考核指标选择以营业收入增长率作为考
核指标，营业收入是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，也是预测
公司经营业务趋势的重要指标之一，指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际
情况，有利于促进公司竞争力的提升。
本次员工持股计划的公司层面业绩考核指标综合考量了宏观经济环境、行业
发展状况并结合公司历史业绩情况、考核指标的业绩基数等相关因素，同时兼顾
了考核指标的可实现性以及对公司员工的激励效果。具体如下：
（一）从宏观环境及疫情影响来看
公司是一家以时尚产品设计为核心业务的创意设计企业，时尚产品设计主要
应用于鞋履设计，同时其应用于各类消费品外观的图案设计业务亦快速发展；基
于行业特点及客户需求，公司在提供鞋履设计服务的同时亦向客户提供鞋履供应
链整合服务。因此公司主营业务的发展与消费者消费能力、意愿的变化息息相关。
近年来，国内外疫情不断反复。自 2022 年以来，全球疫情逐步得到一定控
制，近期国内疫情防控政策工作重心亦从“防感染”转到“保健康、防重症”，
更好统筹疫情防控和经济社会发展。但是，全球经济环境仍存在较多不稳定因素
影响，国内疫情对各行业的影响仍未完全消除，公司未来发展仍面临较多不确定
性。
（二）从公司业务模式来看
公司是一家以时尚产品设计为核心业务的企业，下游客户主要为更好地满足
消费者的审美需求及产品品质需求向公司进行采购。而经过这三年疫情的影响，
未来消费者消费需求和意愿、审美及品质需求、市场竞争者情况都存在不确定的
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变化因素。因而公司制定的公司层面业绩考核指标是结合公司业务特点做出的符
合实际情况的决定。
（三）从公司经营状况来看
公司关注快时尚领域，为全球时尚产业的各大品牌商、制造商、贸易商、渠
道商等提供时尚产品发展的综合性解决方案。目前，国内疫情对各行业的影响仍
未完全消除，全球经济环境仍存在较多不稳定因素影响。因而公司主要客户仍采
取保守的发展策略，目前在手订单跟去年同期相比处于稳定状态。公司亦采取稳
定现有客户，努力开拓新客户、新渠道的发展策略。结合公司过去 5 年的营业收
入受疫情、经济环境等因素影响，出现了一定幅度下滑的变动情况，以及目前全
球经济等宏观因素，以 2022 年的营业收入为基数，2023 年公司营业收入增长率
不低于 15%及 2024 年营业收入增长率不低于 30%的考核指标已具备较大的挑战
性，需要公司员工，特别是公司管理层、核心骨干充分发挥积极性和创造性，努
力实现公司业绩目标。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划修订后的公司层面业绩考核指
标考虑了宏观环境、行业情况、疫情影响以及公司历史业绩、业务特点、主要客
户及供应商情况、在手订单等相关因素，兼顾了考核指标的可实现性及对公司员
工的激励效果，具有激励作用。
问题 3：请补充说明你公司本次选择员工持股计划而非股权激励计划的具体
考虑，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》第八条“激励对象不
应当包含监事”、第二十五条“在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分
期解除限售，每期时限不得少于 12 个月，各期解除限售的比例不得超过激励对
象获授限制性股票总额的 50%”以及第三十一条“在股票期权有效期内，上市
公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于 12 个月，后一行权期的起
算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励
对象获授股票期权总额的 50%”的规定。
回复：
根据公司本次《员工持股计划（草案修订稿）》、其他相关公告文件、公司
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提供的资料及说明，并经本所律师核查，回复如下：
股权激励计划和员工持股计划是资本市场上两种重要的员工激励方式，两者
的主要区别如下：
项目 股权激励计划 员工持股计划
《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
适用 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》《深圳
导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管
法规 证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》
业务办理》
上市公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期 上市公司根据员工意愿，通过合法方式使上市
概念 权或者深圳证券交易所认可的其他方式，对董事、高级管 公司员工获得本公司股票并长期持有，股份权
理人员及其他员工进行的长期性激励。 益按约定分配给员工的制度安排。
激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心
技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对
公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董
参加
事和监事除外。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的 上市公司员工（不包含独立董事）
对象
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外
籍员工，在上市公司拟担任董事、高级管理人员、核心技
术人员或核心业务人员的，可以成为激励对象。
上市公司采用回购、二级市场购买、非公开发
股票 向激励对象发行股份、回购本公司股份、法律、行政法规
行、股东自愿赠与以及其他法律、行政法规及
来源 允许的其他方式
中国证监会允许的方式
限制性股票：授予价格不得低于股票票面金额，且原则上
不得低于下列价格较高者：1）股权激励计划草案公布前 1
个交易日的公司股票交易均价的 50%；2）股权激励计划
草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一的 50%； 3）上市公司采用其他
方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中
授予 对定价依据及定价方式作出说明。
无明确规定
价格 股票期权：行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不
得低于下列价格较高者：1）股权激励计划草案公布前 1
个交易日的公司股票交易均价；2） 股权激励计划草案公
布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一；3）上市公司采用其他方法确定行权
价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作
出说明。
上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。
激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩
考核 效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
无明确规定
指标 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩
效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的
实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。激励对象个人
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绩效指标由上市公司自行确定。
在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限
存续
售，每期时限不得少于 12 个月，各期解除限售的比例不
期及 每期员工持股计划的持股期限不得低于 12 个
得超过激励对象获授限制性股票总额的 50%；
解除 月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，
在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行
限售 持股期限不得低于 36 个月，自上市公司公告
权，每期时限不得少于 12 个月，后一行权期的起算日不
安排 标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例
安排
不得超过激励对象获授股票期权总额的 50%。
公司实施本次员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，改善公司治理水平，完善公司的薪酬及激励体系，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
基于对行业、公司、员工等方面的考虑并对比市场上各激励工具的优缺点，
结合相关法规要求、市场案例及公司授予人员的范围等具体情况，公司本次选择
以员工持股计划的形式实施激励。本次员工持股计划在参与对象、锁定期等方面
符合相关规定的要求，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》。具体如
下：
（一）本次员工持股计划确定的拟参与对象符合相关规定
相较于股权激励计划，员工持股计划的参与人员范围更广，除独立董事以外
的董事、监事均可参与。本次员工持股计划拟参与对象包括监事李甜甜女士，李
甜甜女士除担任监事外，2016 年起于公司任职，作为公司的销售经理，负责公
司战略客户的维护，为公司业绩的发展提供了稳定的基础。
因此，监事李甜甜女士与公司签订劳动合同，担任公司重要岗位，属于公司
核心骨干人员，作为本次员工持股计划的拟参与对象符合本次员工持股计划参加
对象的确定标准。
（二）本次员工持股计划的锁定期限符合相关规定的要求
公司充分考虑了员工实际情况、公司所处宏观行业环境及未来发展情况、过
往业绩情况等因素，在本次员工持股计划中设置了锁定期和业绩考核条件，锁定
期具体为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12
个月、24 个月分两期解锁，各期解锁比例均为 50%。因此，本次员工持股计划
在锁定期方面不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》的情况。
（三）员工持股计划管理灵活度高
员工持股计划通过统一的员工持股计划账户管理参与对象持有的权益，由持
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有人会议授权管理委员会作为管理方，负责计划的日常管理等事宜（包括但不限
于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向参与对象分配收
益和现金资产等）。而限制性股票或股票期权激励计划由于持股形式和管理方式
不同，如出现激励对象离职的情形，通常会面临需要对此离职人员的股份进行回
购注销的情形，将会涉及一系列审议、变更及登记程序。相较而言，员工持股计
划管理灵活度更高。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划是公司结合了相关法规要求、
市场案例并充分征求员工意见并经公司董事会、监事会审议确定的，符合公司实
际情况和管理需要，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》第八条、第
二十五条、第三十一条中关于授予对象、解锁比例等相关要求的情形。
问题 4：请结合上述问题，进一步说明本次员工持股计划是否存在变相利益
输送的情形，是否有利于维护投资者利益。
根据公司本次《员工持股计划（草案修订稿）》、其他相关公告文件、公司
提供的资料及说明，并经本所律师核查，回复如下：
本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、
规范性文件中规定的员工持股计划基本原则，参与本次员工持股计划的董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员及核心管理人员、核心骨干员工，均为与公
司签订正式劳动合同或聘用合同，并在公司全职工作。本次员工持股计划的运营
与公司董事、监事、高级管理人员保持独立，与公司第一大股东、董事、监事、
高级管理人员之间不存在一致行动关系。
本次员工持股计划参与对象包括董事、监事、高级管理人员、核心管理人员
及核心骨干员工，其作为支撑公司日常经营业绩和可持续发展的中坚力量，是保
持公司竞争力和推动公司持续变革发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略
实现具有不可替代的关键作用。公司根据工作年限、过往工作业绩及贡献、个人
未来潜在价值等综合性因素并集合公司实际情况确定参与对象及授予权益额度，
具有必要性与合理性，其获授的权益额度与其任职及贡献匹配，有利于公司业绩
完成及稳定增长。
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本次员工持股计划受让价格系结合当前宏观经济环境、公司所处行业及自身
经营情况、疫情影响等多重因素，在充分考虑股票价格、回购均价并重点参考了
创业板上市公司相关案例的基础上最终确定，具备一定依据及合理性，有利于完
善员工与公司的利益共享机制。
本次员工持股计划遵循“盈亏自负，风险自担”以及激励和约束对等的原则，
本次员工持股计划设置了相应的锁定期安排、公司层面业绩考核及个人层面绩效
考核要求。参与对象均按照盈亏自负、风险自担的原则参与本次员工持股计划。
本次员工持股计划业绩考核指标的设置综合考虑了宏观环境、行业情况、疫情影
响以及公司历史业绩、业务特点、主要客户及供应商情况、在手订单等相关因素，
以及激励计划实现可能性及其对公司员工的激励效果，符合公司的实际情况。参
与对象只有在公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标的前提下才可
解锁。因此，本次员工持股计划有利于将核心人员利益与公司利益进行有效绑定，
从而充分调动员工积极性，实现公司未来发展目标。
本次员工持股计划是公司薪酬证券化改革的重要一步，有利于公司持续探索
多元化的薪酬结构与激励措施，将相对静态的现金奖励的薪资包结构转变为兼具
短、中、长期相结合的薪酬方式，吸引及绑定公司核心团队，亦有利于公司驱动
核心骨干持续承接公司的战略发展目标。
公司已履行现阶段应当履行的与本次员工持股计划相关的程序，符合《指导
意见》等有关法律、法规的相关规定；本次员工持股计划尚需经公司股东大会审
议通过。公司将按照规定召开股东大会，尊重全体股东尤其是中小股东的投票权。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划已经根据相关法律法规的规定
履行了现阶段必要的审议程序，尚需经股东大会审议通过；本次员工持股计划的
受让价格和参与对象的选择具有一定依据和合理性，本次员工持股计划的内容符
合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定的要求，不存在变相利益输送的情
形，能够维护投资者利益。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所<关于
对浙江中胤时尚股份有限公司的关注函>相关事项的法律意见书》的签署页）
北京市通商（深圳）律师事务所
经办律师：
刘 问
经办律师：
胡燕华
负责人：
刘 问
年 月 日
