广东科翔电子科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、
高级管理人员的确认意见
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔电子”、“发行人”、“公
司”）的前身雄昱电子（惠州）有限公司（以下简称“雄昱有限”）成立于 2001
年 11 月 2 日，2015 年 4 月雄昱有限名称变更为广东科翔电子科技有限公司（以下
简称“科翔有限”），2019 年 4 月 16 日，科翔有限整体变更为股份有限公司。
一、关于公司设立以来股本演变情况的说明
（一）有限责任公司阶段的股本形成及其变化
1、2001 年 11 月，有限责任公司设立
2001 年 10 月 10 日，雄昱电子有限公司（萨摩亚）（以下简称“雄昱电子”）
签署了《雄昱电子（惠州）有限公司企业章程》。2001 年 10 月 18 日，惠州大亚
湾经济技术开发区对外经济贸易委员会（以下简称“大亚湾经贸委”）出具《关
于独资经营雄昱电子（惠州）有限公司的批复》（惠湾经贸字[2001]34 号），同意
雄昱电子设立雄昱有限，注册资本为 420 万美元，其中设备出资 340 万美元，现
汇出资 80 万美元，要求营业执照签发之日起三年内投入完毕。
2001 年 10 月 23 日，广东省人民政府向雄昱有限核发了《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤惠外资证字[2001]0100 号）。
2001 年 11 月 2 日，惠州市工商行政管理局向雄昱有限核发了《企业法人营业
执照》。公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元） 出资比例（%）
1 雄昱电子 420.00 100.00
合计 420.00 100.00
2、2003 年 3 月，第一次增资
4-3-1
2003 年 2 月 19 日，雄昱有限通过董事会决议，同意注册资本增至 630 万美元，
新增注册资本 210 万美元由雄昱电子认缴。
2003 年 2 月 27 日，大亚湾经贸委出具《关于雄昱电子（惠州）有限公司增加
投资总额、注册资本、变更经营范围及内外销比例的批复》（惠湾经贸字[2003]5
号），同意雄昱有限注册资本增至 630 万美元，其中设备出资 470 万美元，现汇
出资 160 万美元。
2003 年 3 月 13 日，惠州市工商行政管理局向雄昱有限核发变更后的《企业法
人营业执照》。此次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元） 出资比例（%）
1 雄昱电子 630.00 100.00
合计 630.00 100.00
3、2005 年 6 月，第二次增资
2005 年 6 月 15 日，雄昱有限通过董事会决议，同意注册资本增至 1105 万美
元，新增注册资本 475 万美元由雄昱电子认缴。
2005 年 6 月 20 日，大亚湾经贸委出具《关于雄昱电子（惠州）有限公司增加
投资总额、注册资本及变更经营范围的批复》（惠湾经贸字[2005]44 号），同意雄
昱有限注册资本增至 1,105 万美元，其中设备出资 895 万美元，现汇出资 210 万美
元。
2005 年 6 月 22 日，惠州市工商行政管理局向雄昱有限核发变更后的《企业法
人营业执照》。此次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元） 出资比例（%）
1 雄昱电子 1,105.00 100.00
合计 1,105.00 100.00
4-3-2
4、2011 年 12 月，第一次股权转让
2011 年 8 月 8 日，雄昱有限通过董事会决议，同意雄昱电子将其在公司的 1,105
万美元出资（占注册资本的 100%）以 4,545.30 万元转让给香港富翔。
2011 年 9 月，雄昱电子与香港富翔签订转让协议。本次股权转让以雄昱有限
截至 2011 年 8 月 31 日经惠州市广诚会计师事务所审计的净资产 4,545.30 万元为定
价依据。
2011 年 11 月 30 日，惠州大亚湾经济技术开发区对外贸易经济合作局（以下
简称“大亚湾外经局”）出具《关于雄昱电子（惠州）有限公司变更股权和法定
地址的批复》（惠湾外经贸字[2011]77 号），批准此次股权转让。
2011 年 12 月 21 日，惠州市工商行政管理局向雄昱有限核发变更后的《企业
法人营业执照》。此次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万美元） 出资比例（%）
1 香港富翔 1,105.00 100.00
合计 1,105.00 100.00
5、2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 12 月 8 日，科翔有限（2015 年 4 月，雄昱有限更名为科翔有限）股东
香港富翔作出决定，将其在公司的 386.75 万美元出资（占注册资本 35%）以 214.21
万美元转让给郑晓蓉、331.50 万美元出资（占注册资本 30%）以 183.61 万美元转
让给谭东、386.75 万美元出资（占注册资本 35%）以 214.21 万美元转让给科翔资
本。
2015 年 12 月 8 日，香港富翔分别与郑晓蓉、谭东、科翔资本签订《股权转让
协议》。本次股权转让以科翔有限截至 2015 年 8 月 31 日经惠州荣德会计师事务
所审计的净资产为定价依据。
2015 年 12 月 9 日，大亚湾外经局出具了《关于广东科翔电子科技有限公司变
更股权的批复》（惠湾外经贸字[2015]42 号），批准此次股权转让，公司性质由外
资企业变更为内资企业。
4-3-3
2015 年 12 月 15 日，惠州市工商行政管理局向科翔有限核发变更后的《营业
执照》。此次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 郑晓蓉 3,087.07 35.00
2 谭东 2,646.06 30.00
3 科翔资本 3,087.07 35.00
合计 8,820.20 100.00
6、2017 年 4 月，第三次增资
2017 年 4 月 6 日，科翔有限通过股东会决议，同意增加注册资本至 9,072.21
万元，新增注册资本 252.01 万元由大唐汇金以 2,000 万元认缴。本次增资价格为
7.94 元/股，投后估值 7.19 亿元。
2017 年 4 月 21 日，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局向科翔有限核
发《核准变更登记通知书》。此次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 郑晓蓉 3,087.07 34.03
2 谭东 2,646.06 29.17
3 科翔资本 3,087.07 34.02
4 大唐汇金 252.01 2.78
合计 9,072.21 100.00
7、2017 年 8 月，第三次股权转让
2017 年 8 月 7 日，科翔有限通过股东会决议，同意科翔资本将其在公司的 87.46
万元出资（占注册资本 0.96%）以总价 1 元转让给大唐汇金。
2017 年 8 月 7 日，科翔资本与大唐汇金签订《股权转让协议》。本次股权转
让以名义价格进行，系科翔有限拟引入新的外部投资人，新投资人入股前科翔有
限估值低于大唐汇金入股时估值，因此，通过科翔资本以 1 元的名义价格转让给
大唐汇金 87.46 万元出资，调整后大唐汇金入股估值与新投资人一致。
4-3-4
2017 年 8 月 14 日，科翔有限就本次股权转让事项在惠州大亚湾经济技术开发
区市场监督管理局办理完成登记、备案手续。此次变更完成后，公司的股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 郑晓蓉 3,087.07 34.03
2 谭东 2,646.06 29.17
3 科翔资本 2,999.61 33.06
4 大唐汇金 339.47 3.74
合计 9,072.21 100.00
8、2017 年 8 月，第四次增资
2017 年 8 月 9 日，科翔有限通过股东会决议，同意增加注册资本至 12,923.77
万元，新增注册资本 3,851.56 万元由张新华等 3 位自然人和神之华一期等 6 家合
伙企业以 23,350 万元认缴。本次增资价格为 6.06 元/股，投后估值 7.83 亿元。
2017 年 8 月 16 日，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局向科翔有限核
发《核准变更登记通知书》。此次变更完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 郑晓蓉 3,416.97 26.44
2 谭东 2,646.06 20.47
3 科翔资本 2,999.61 23.21
4 张新华 907.22 7.02
5 陈焕先 692.79 5.36
6 沨行愿景 494.85 3.83
7 平潭立涌 453.61 3.51
8 大唐汇金 339.47 2.63
9 神之华一期 329.90 2.55
10 勤道成长 313.40 2.43
11 勤道汇盛 164.95 1.28
12 勤道聚鑫 164.95 1.28
合计 12,923.77 100.00
9、2017 年 12 月，第四次股权转让
4-3-5
2017 年 11 月 29 日，科翔有限通过股东会决议，同意科翔资本将其在公司 500
万元出资（占注册资本 3.87%）以 500 万元转让给科翔富昌、600 万元出资（占注
册资本的 4.64%）以 600 万元转让给科翔富发、500 万元出资（占注册资本的 3.87%）
以 500 万元转让给科翔富鸿。
2017 年 11 月 29 日，科翔资本分别与科翔富昌、科翔富发、科翔富鸿签订《股
权转让合同》。本次股权转让为持股平台之间的股权调整，转让价格为每 1 元科
翔有限出资作价 1 元人民币。
2017 年 12 月 29 日，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局向科翔有限
核发《核准变更登记通知书》。此次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 郑晓蓉 3,416.97 26.44
2 谭东 2,646.06 20.47
3 科翔资本 1,399.61 10.83
4 张新华 907.22 7.02
5 陈焕先 692.79 5.36
6 科翔富发 600.00 4.64
7 科翔富昌 500.00 3.87
8 科翔富鸿 500.00 3.87
9 沨行愿景 494.85 3.83
10 平潭立涌 453.61 3.51
11 大唐汇金 339.47 2.63
12 神之华一期 329.90 2.55
13 勤道成长 313.40 2.43
14 勤道汇盛 164.95 1.28
15 勤道聚鑫 164.95 1.28
合计 12,923.77 100.00
4-3-6
10、2019 年 4 月，第五次股权转让
2019 年 3 月 14 日，科翔有限通过股东会决议，同意沨行愿景将其在公司 247.42
万元出资（占注册资本 1.91%）以 1,583 万元转让给科翔资本；同意科翔资本将其
在公司的 625 万元出资（占注册资本 4.84%）以 4,000 万元转让给银泰嘉杬。
2019 年 3 月 14 日，科翔资本分别与沨行愿景、银泰嘉杬签订《股权转让合同》。
2019 年 4 月 3 日，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局向科翔有限核
发《核准变更登记通知书》。此次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 郑晓蓉 3,416.97 26.44
2 谭东 2,646.06 20.47
3 科翔资本 1,022.03 7.91
4 张新华 907.22 7.02
5 陈焕先 692.79 5.36
6 银泰嘉杬 625.00 4.84
7 科翔富发 600.00 4.64
8 科翔富昌 500.00 3.87
10 科翔富鸿 500.00 3.87
11 平潭立涌 453.61 3.51
12 大唐汇金 339.47 2.63
13 神之华一期 329.90 2.55
9 勤道成长 313.40 2.43
14 沨行愿景 247.42 1.91
15 勤道汇盛 164.95 1.28
16 勤道聚鑫 164.95 1.28
合计 12,923.77 100.00
4-3-7
（二）股份有限公司设立及其后的股本变化
2019 年 4 月 3 日，科翔有限通过股东会决议，同意将科翔有限依法整体变更
为股份有限公司，同日，各发起人共同签署了《发起人协议》，同意以科翔有限
截至 2018 年 11 月 30 日经审计的净资产 36,267.81 万元，按 1:0.3563 比例折合股份
12,923.77 万股，每股面值 1 元，净资产超过注册资本的部分 23,344.04 万元列入资
本公积。
2019 年 4 月 16 日，惠州市市场监督管理局向公司核发《营业执照》。公司的
发起人及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 郑晓蓉 3,416.97 26.44
2 谭东 2,646.06 20.47
3 科翔资本 1,022.03 7.91
4 张新华 907.22 7.02
5 陈焕先 692.79 5.36
6 银泰嘉杬 625.00 4.84
7 科翔富发 600.00 4.64
8 科翔富昌 500.00 3.87
10 科翔富鸿 500.00 3.87
11 平潭立涌 453.61 3.51
12 大唐汇金 339.47 2.63
13 神之华一期 329.90 2.55
9 勤道成长 313.40 2.43
14 沨行愿景 247.42 1.91
15 勤道汇盛 164.95 1.28
16 勤道聚鑫 164.95 1.28
合计 12,923.77 100.00
截至本说明签署日，公司上述股权结构未发生变化。
4-3-8
（三）发行人股本形成及变化过程中存在的瑕疵
科翔电子及其前身雄昱有限的设立、历次增资和股权变动均已履行法定程序。
但雄昱有限原股东雄昱电子在 2001 年 11 月-2007 年 12 月期间，存在逾期出资等情
形，惠州大亚湾经济技术开发区工业贸易发展局已于 2019 年 8 月 2 日出具《出资
证明》，确认雄昱电子已缴足其认缴的全部出资，发行人原已取得的外商投资批
复和证书有效，发行人及其原股东或现股东不存在受到该局行政处罚的情形，无
重大违法违规行为。另外，科翔电子对雄昱电子历次出资中的机器设备进行追溯
性评估，确认不存在高估或低估设备价值的情形。
4-3-9
二、发行人董事、监事、高级管理人员关于股本演变的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司设立以来股本演变情况不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
董事签名：
郑晓蓉 谭 东 费 杰____________
陈焕先 于 灏 郑海涛____________
刘 栋 张 瑾 刘胜洪____________
陆继强 陈 曦____________
监事签名：
王延立 朱训青 贺仁虎____________
高级管理人员签名：
郑晓蓉 程 剑 秦远国____________
郑海涛 刘 涛____________ 高军生____________
广东科翔电子科技股份有限公司
年 月 日
4-3-10