申港证券股份有限公司
关于广东科翔电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
2020 年 9 月
声 明
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工
作准则》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券公司投
资银行类业务内部控制指引》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的
通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司
招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等有关法律、法规和中国证监会、
深证证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。
3-1-4-1
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程................................................................................................. 3
一、本保荐机构项目的内部审核流程 .................................................................... 3
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 ........................................................ 4
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ................................................................ 5
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...................................... 53
五、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程 .................................. 53
第二节 项目存在问题及其解决情况...................................................................... 55
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况 .............. 55
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的
研究、分析与处理情况 .......................................................................................... 55
三、内部核查部门关注的主要问题 ...................................................................... 65
四、内核委员会会议讨论的主要问题及审核意见 .............................................. 80
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况 ...................................................... 82
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第一节 项目运作流程
一、本保荐机构项目的内部审核流程
本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核具体流程如
下：
（一）内部项目审核职能部门设置
本保荐机构设有质量控制部和投资银行立项委员会（以下简称“立项委员
会”）、内核部和投资银行内核委员会分别对证券发行上市保荐业务行使内部核查
职责。
质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和
纠正项目执行中的问题；通过实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大
程度前置风险控制工作，履行对项目的质量把关和事中风险管理等职责。
立项委员会为本保荐机构的非常设机构，由具备相关专业能力、业务经验和
综合判断能力的人员组成，负责对相关证券发行上市保荐项目立项进行审议，作
出审议决议。
内核委员会与内核部是本保荐机构投资银行业务的内核机构，负责从公司层
面对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、
报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核机构履行对投资银行类
业务的内核审议决策职责，对业务风险进行独立研判并发表意见；对内核意见的
答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出
具或披露前得到落实。
（二）内部项目审核具体流程
1、项目组向质量控制部提交立项申请文件，由质量控制部出具初审意见，
项目组回复初审意见后，协调召开立项委员会会议，并提前将会议通知、项目申
请文件等送达参会立项委员，立项委员会会议在对项目情况进行充分讨论的基础
上，投票表决。项目立项申请经质量控制部批准后，立项完成。
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2、项目组在项目启动正式进场后，对被保荐对象进行全面深入的尽职调查，
质量控制部在项目组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、协调立项
或内核委员以及内核部审核人员进行现场核查、与被保荐对象高管访谈等方式，
对项目情况及项目组的尽职调查工作情况进行核查，以控制项目风险。
3、质量控制部在收到项目组提交验收的工作底稿后，认真审阅尽职调查工
作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明
确验收意见。验收通过的，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问
题提请内核会议讨论；验收未通过的，质量控制部要求项目组做出解释或补充相
关工作底稿后重新提交验收。项目组对质量控制报告予以答复，报经质量控制部
推动后向内核部提交内核申请。
4、内核部在收到项目组内核申请文件后，组织问核程序，问核内容围绕尽
职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核完
成后，内核部协调召开内核委员会会议，并提前将会议材料送达各内核委员，内
核委员对申报项目及其材料进行审核，并通过听取质控情况汇报、听取项目组汇
报及进行充分讨论后，投票表决是否予以推荐。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
2018 年 10 月 19 日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部提
交项目立项申请文件，正式提出立项申请。
2018 年 12 月 4 日，质量控制部组织召开立项委员会会议，参加本次会议的
5 名立项委员会委员是高菊香、黄艳、李思宇、刘晓西及谢云曦，参会委员在对
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“科翔电子”）
IPO 项目情况进行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序，投票结果同意本项
目进行立项。
2018 年 12 月 4 日，项目立项申请文件经质量控制部审批同意后，项目立项
程序完成。
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三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本项目的项目组成员包括：
1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：董本军、郦勇强
2、本次证券发行项目协办人为：柳志伟
3、本次证券发行项目组其他成员为：杨丹悦、赵鹤年
（二）进场工作的时间
本项目组进场工作的时间为 2018 年 2 月 28 日至今。
（三）尽职调查的主要过程
本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规
定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出
具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：
1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2018 年 2 月开始。主要从
总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。在初
步尽职调查的基础上进行项目评估和立项，2018 年 12 月 4 日，本项目经批准立
项。
2、全面尽职调查及辅导阶段。立项后，项目组对发行人进行了详细的尽职
调查，从发行人的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关
联交易、公司治理等各方面对公司进行全方位的尽职调查，并结合尽职调查情况
完成了对发行人的辅导工作。
3、申报材料制作阶段。针对尽职调查中发现的重点问题进行专项核查，拟
定整改方案，督促发行人落实整改；按照申报要求，参与客户、供应商的访谈工
作；协调发行人律师、会计师和评估机构等相关中介的工作，收集申报资料，拟
定、修改申报文件；提出内核申请，针对内核意见进行补充尽职调查并完成申报
材料。2019 年 11 月 29 日，中国证监会受理了本项目的申报材料。
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4、补充 2019 年年报及反馈意见回复阶段。保荐代表人组织项目组成员、发
行人和有关中介机构就监管部门出具的反馈意见开展有关问题的补充核查和回
复说明工作；保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对发行人 2019
年下半年进行了补充核查，根据发行人 2019 年度财务数据修订申报材料。
5、补充 2020 年 1 季报阶段。保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中
介机构对发行人 2020 年 1 季度进行了补充核查，根据发行人 2020 年 1 季度财务
数据修订了申报材料。
6、回复审核中心意见落实函及准备上会稿阶段。2020 年 7 月，发行人收到
深圳证券交易所上市审核中心出具的审核中心意见落实函，保荐代表人组织项目
组成员、发行人和有关中介机构开展有关问题的补充核查和回复说明工作，并同
步更新制作上会稿相关文件。
（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具
体工作
1、参与尽职调查的工作时间
保荐代表人自 2018 年 2 月 28 日进场工作至今；其他项目人员自 2018 年 2
月 28 日进场工作至今。
2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人董本军和郦勇强，参与尽职调查工作的时间为 2018 年 2
月至今。具体工作过程如下：本项目保荐代表人董本军和郦勇强认真贯彻勤勉尽
责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企
业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职
调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并
及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查
了“保荐工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保
发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作
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调查项 调查子项 调查人 备注
改制与设立情况 郦勇强、柳志伟、赵鹤年 -
历史沿革情况 郦勇强、赵鹤年
发起人、股东的出资情况 郦勇强、柳志伟、赵鹤年 -
发行人控股子公司、参股子公
郦勇强、赵鹤年 -
司的情况
重大股权变动情况 郦勇强、柳志伟、赵鹤年 -
发行人基本 重大重组情况 郦勇强、赵鹤年 -
情况调查
主要股东情况 郦勇强、赵鹤年 -
员工情况 郦勇强、赵鹤年 -
独立情况 郦勇强、柳志伟、赵鹤年 -
内部职工股等情况 郦勇强、赵鹤年 不适用
商业信用情况 郦勇强、杨丹悦 -
股利分配情况调查 郦勇强、赵鹤年 -
行业情况及竞争状况 董本军、柳志伟、赵鹤年 -
采购情况 董本军、柳志伟、赵鹤年、覃雪 -
业务与技术 生产情况 董本军、柳志伟、赵鹤年 -
调查
销售情况 董本军、柳志伟、赵鹤年 -
核心技术人员、技术与研发情
董本军、赵鹤年 -
况
同业竞争与 同业竞争情况 郦勇强、杨丹悦 -
关联交易调
查
关联方及关联交易情况 郦勇强、杨丹悦 -
高管人员任职情况及任职资格 董本军、赵鹤年 -
高管人员的经历及行为操守 董本军、赵鹤年 -
高管人员胜任能力和勤勉尽责 董本军、赵鹤年 -
高管人员调 高管人员薪酬及兼职情况 董本军、赵鹤年 -
查 报告期内高管人员变动 董本军、赵鹤年 -
高管人员是否具备上市公司高
董本军、赵鹤年 -
管人员的资格
高管人员持股及其它对外投资
董本军、赵鹤年 -
情况
公司章程及其规范运行情况 郦勇强、赵鹤年 -
组织结构与
组织结构和“三会”运作情况 郦勇强、赵鹤年 -
内部控制调
查
独立董事制度及其执行情况 郦勇强、赵鹤年 -
内部控制环境 郦勇强、柳志伟、杨丹悦、赵鹤年 -
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调查项 调查子项 调查人 备注
业务控制 郦勇强、柳志伟、杨丹悦、赵鹤年 -
信息系统控制 郦勇强、柳志伟、杨丹悦、赵鹤年 -
会计管理控制 郦勇强、柳志伟、杨丹悦、赵鹤年 -
内部控制的监督 郦勇强、柳志伟、杨丹悦、赵鹤年 -
股东资金占用情况 郦勇强、柳志伟、杨丹悦、赵鹤年 -
财务报告及相关财务资料 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
会计政策和会计估计 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
评估报告 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
内控鉴证报告 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
财务比率分析 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
销售收入 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
销售成本与销售毛利 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
期间费用 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
非经常性损益 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
货币资金 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
应收款项 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
存货 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
财务与会计
对外投资 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
调查
固定资产、无形资产 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
投资性房地产 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
主要债务 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
现金流量 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
或有负债 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
合并报表的范围 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
纳税情况 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
会计差错 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
商誉 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 不适用
盈利预测 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 不适用
境内外报表差异 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
验资 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 -
业务发展目 发展战略 董本军、郦勇强、赵鹤年 -
标调查 经营理念和经营模式 董本军、郦勇强、赵鹤年 -
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调查项 调查子项 调查人 备注
历年发展计划的执行和实现情
董本军、郦勇强、赵鹤年 -
况
业务发展目标 董本军、郦勇强、赵鹤年 -
募集资金投向与未来发展目标
董本军、郦勇强、柳志伟、赵鹤年 -
的关系
募集资金运 本次募集资金使用情况 董本军、郦勇强 -
用调查 募集资金投向产生的关联交易 董本军、郦勇强 不适用
风险因素 董本军、柳志伟、赵鹤年 -
重大合同 郦勇强、赵鹤年 -
风险因素及
诉讼和担保情况 郦勇强、赵鹤年 -
其他重要事
项调查 信息披露制度的建设和执行情
郦勇强、赵鹤年 -
况
中介机构执业情况 郦勇强、赵鹤年 -
（五）关于利润分配政策的完善情况
本保荐机构已经对发行人本次发行上市后适用的《公司章程》及上市后的分
红回报规划的核查，认为发行人《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红
规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，有利于保护投资者
的合法权益；发行人的《公司章程》及招股说明书中关于利润分配事项的相关内
容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（六）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的
信息披露指引》涉及的核查事项
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常
保荐机构履行了如下核查程序：对发行人高级管理人员进行访谈，取得同行
业上市公司报告期内审计报告，审阅发行人报告期新增销售合同明细表、报告期
销售发票明细表；通过网络了解市场信息，查询发行人主要产品市场价格的变化；
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审阅行业研究报告。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和公司业务发
展情况。发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其
走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理
保荐机构履行了如下核查程序：对发行人高级管理人员进行访谈，取得同行
业上市公司报告期内审计报告，审阅发行人报告期新增销售合同明细表、报告期
销售发票明细表。
经核查，保荐机构认为，发行人所处行业不属于强周期性行业，印制电路板
行业的下游应用领域较为广泛，尤其随着近年来下游行业更趋多元化，覆盖了消
费电子、通讯设备、工业控制、汽车电子、计算机、医疗设备、航空航天等社会
经济各个领域，受单一行业周期性变动影响较小，其周期性主要表现为随宏观经
济周期的波动而波动。发行人收入变化情况与该行业基本一致。PCB 行业主要采
取按订单生产的模式，整体而言，生产和销售受季节性因素影响较小，行业的季
节性特征不明显。对于终端产品主要为消费电子产品的 PCB 企业，受下游电子
终端产品节假日消费等因素的影响，该类 PCB 企业往往下半年的生产及销售规
模高于上半年。此外，由于中国大陆企业通常会在春节等传统节假日放假，会出
现人工临时性短缺，因此每年的一季度产值相对较低。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合企业会
计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点
的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况
保荐机构履行了如下核查程序：审阅了发行人报告期主要的销售合同、订单，
对主要客户进行了走访调查，对发行人高级管理人员进行了访谈等。审阅发行人
关于报告期销售收入确认方法及合理性的专项说明、发行人报告期各年度收入分
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客户明细表、收入穿行测试等资料。
经核查，保荐机构认为，发行人销售均采用直接销售模式，公司由市场中心
直接与客户洽谈并签订销售合同实现销售。公司一般与主要客户签订框架性买卖
合同，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等；在合同期内客户按需向公
司发出具体采购订单，并约定具体技术要求，产品价格、数量等。发行人销售收
入确认方法符合《企业会计准则》的规定，与同行业上市公司不存在显著差异。
发行人合同收入确认的时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人报告期各年度收入分客户明细
表，对报告期内发行人的主要客户及其变动情况进行了分析；审阅发行人报告期
各期末销售收入情况表、期后销售退回情况表、收入截止性测试资料。审阅发行
人报告期内销售合同明细表、发票明细表、应收账款明细表，并与收入分客户明
细表进行比对；审阅发行人报告期大客户销售回款统计表。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内客户相对分散，未发生异常变化。
发行人会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。发行人各期
主要客户的销售金额与销售合同、订单金额之间相匹配。报告期发行人应收账款
主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹
配。发行人销售货款回款情况良好，形成坏账的可能性较小，发行人已按照《企
业会计准则》对应收账款足额计提了坏账准备，发行人期末收到的销售款项不存
在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形
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保荐机构履行了如下核查程序：取得发行人报告期关联交易情况说明、审计
报告、关联交易决策制度、与关联交易相关的三会决议、独立董事意见、关联交
易协议等资料，并对发行人高管进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入的增长的情形。报告期不存在关联销售，不存在隐匿关联交易
或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性
保荐机构履行了如下核查程序：取得发行人报告期内主要原材料和能源的采
购价格与市场参考价格并进行对比分析；取得发行人报告期内主要原材料及能源
采购情况统计表、产品产能、产量、销量统计表；取得发行人报告期内职工薪金
分析表、生产成本分类明细表、制造费用分类明细表、水费和电费缴纳凭证等，
对发行人报告期内产量与主要原材料耗用、生产人员工资、水、电能源消耗等进
行分析。
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市
场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期
发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间相匹配。报告期发行
人料、工、费随着销售收入的变化而相应变化，变化合理。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性
保荐机构履行了如下核查程序：对发行人高级管理人员和申报会计师进行了
访谈，审阅发行人报告期新增采购合同明细表、报告期发行人各年度采购分供应
商明细表、报告期发行人生产成本明细分类表、报告期发行人制造费用明细分类
表、发行人分产品销售成本、数量明细表。
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经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人报告期新增采购合同明细表、报
告期发行人发票明细表、报告期发行人各年度采购分供应商明细表，核查发行人
报告期内主要供应商变化情况，报告期各期采购金额、单价变化情况及交易合理
性，通过实地走访和获取发行人主要供应商的工商档案资料核查发行人及其关联
方与主要供应商是否存在关联关系，函证发行人主要供应商，函证内容包括但不
限于各期销售金额、收款与欠款等情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要供应商变动合理，采购合同、
订单签订和履行情况正常。保荐机构取得了外协加工供应商名单，核查了主要外
协加工供应商与发行人之间签订的合同，并对主要外协供应商进行了访谈。经核
查，发行人供应商中的外协加工占比较低，外协加工对发行人营业成本影响较小。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人存货分类汇总表、生产成本分类
明细表、制造费用分类明细表，核查分析发行人存货构成的合理性，人工成本、
制造费用发生的合规性；取得发行人报告期各期末存货盘点表并取得了会计师与
保荐机构对发行人部分存货的监盘记录。
经核查，保荐机构认为，发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用
的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人已建立较为完善的
存货盘点制度并得到有效执行，发行人存在少量异地存放或由第三方保管或控制
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的存货，发行人不存在盘点过程存在特殊困难的存货。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性
保荐机构履行了如下核查程序：取得报告期内发行人管理费用明细表、销售
费用明细表和财务费用明细表。
经核查，保荐机构认为，发行人的期间费用随发行人的经营规模的增长而增
长。发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在明显异常情况；发行
人上述费用变动与销售收入变动相一致，变动合理。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况
保荐机构履行了如下核查程序：取得报告期内发行人销售费用明细表，分析
销售费用率变动情况并与同行业上市公司进行比较。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内期间费用未发生重大异常波动，公
司期间费用率总体较为平稳，2018 年费用率较高，主要受股份支付影响，扣除股
份支付影响后，期间费用率基本稳定，不存在推迟正常经营管理所需费用开支，
延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形，不存在相关支出由其他利益
相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配
保荐机构履行了如下核查程序：取得报告期内发行人应付职工薪酬计提分析
表、薪酬激励制度、工资薪金分析表、研发费用明细。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模
与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
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（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理
保荐机构履行了如下核查程序：取得报告期内发行人财务费用明细表、借款
合同、利息费用测算表、发行人与关联方资金往来记账凭证。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，未进
行利息资本化。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性
保荐机构履行了如下核查程序：访谈了发行人行政人事中心总监、财务总监，
取得报告期内发行人应付职工薪酬计提分析表，核查报告期内发行人员工工资总
额、不同类型员工平均工资变化情况，并与所在地区上市公司、同行业上市公司
平均工资水平进行比较。
经核查，保荐机构认为，发行人工资薪金包含公司的中高层管理人员（计入
管理费用）工资、销售人员工资（计入销售费用）、研发人员工资（计入研发费
用）及车间生产工人工资（计入生产成本）。报告期内，因近年来工资呈普遍上
升态势，发行人的人均职工薪酬呈上升趋势，变动趋势合理。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等
保荐机构履行了如下核查程序：取得报告期内发行人补贴收入明细表及相应
证明文件、银行进账单。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规。发行人不存
3-1-4-15
在按应收金额确认的政府补助；与资产相关和与收益相关政府补助的划分恰当，
政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险
保荐机构履行了如下核查程序：取得报告期内发行人所享受税收优惠政策的
政策文件及税务部门出具的关于发行人合法纳税的证明文件。
经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处
理合规，不存在补缴或退回的情形。
（七）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
1、发行人的股东情况
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案资料、相关股东出具的说明等
资料，截至本报告出具之日，公司股东共 16 名，包括 4 名自然人、1 家有限公司
和 11 家合伙企业。整体变更设立时各发起人的持股数量和持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 郑晓蓉 3,416.97 26.44
2 谭东 2,646.06 20.47
3 科翔资本 1,022.03 7.91
4 张新华 907.22 7.02
5 陈焕先 692.79 5.36
6 银泰嘉杬 625.00 4.84
7 科翔富发 600.00 4.64
8 科翔富昌 500.00 3.87
9 科翔富鸿 500.00 3.87
10 平潭立涌 453.61 3.51
11 大唐汇金 339.47 2.63
3-1-4-16
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
12 神之华一期 329.90 2.55
13 勤道成长 313.40 2.42
14 沨行愿景 247.42 1.91
15 勤道汇盛 164.95 1.28
16 勤道聚鑫 164.95 1.28
合计 12,923.77 100.00
2、发行人股东中私募投资基金及其备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定，在发行人股东中，银泰嘉杬等需要向中国证
券投资基金业协会进行备案。具体说明如下：
（1）银泰嘉杬
银泰嘉杬成立于 2017 年 3 月 31 日，住所为江西省九江市共青城市私募基金
创新园内，执行事务合伙人为银泰华盈投资有限公司，主要从事股权投资业务。
银泰嘉杬 2018 年 4 月 27 日完成证券公司私募投资基金备案，基金管理人为银泰
华盈，产品编码为 SCR207。银泰嘉杬合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 共青城赛宏投资管理合伙企业（有限合伙） 3,390.00 36.52
2 共青城傲羽投资管理合伙企业（有限合伙） 3,068.00 33.05
3 共青城杭赛投资管理合伙企业（有限合伙） 2,382.00 25.66
4 银泰华盈投资有限公司 442.00 4.76
合计 9,282.00 100.00
（2）平潭立涌
平潭立涌成立于 2017 年 6 月 22 日，住所为平潭综合实验区金井湾片区商务
营运中心，执行事务合伙人为上海立功股权投资管理中心（有限合伙），主要从
事股权投资业务。平潭立涌 2018 年 1 月 9 日完成私募基金备案，基金管理人为
上海立功股权投资管理中心（有限合伙），基金编号为 SX5836。平潭立涌合伙人
及其出资情况如下：
3-1-4-17
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李晋 28,500.00 95.00
上海立功股权投资管理
2 1,500.00 5.00
中心（有限合伙）
合计 30,000.00 100.00
（3）大唐汇金
大唐汇金成立于 2016 年 2 月 18 日，住所为张家港市杨舍镇华昌路沙洲湖科
创园 D 幢 601 室，执行事务合伙人为南京大唐泰科投资有限公司，主要从事股权
投资业务。大唐汇金 2016 年 7 月 28 日完成私募基金备案，基金管理人为南京大
唐泰科投资有限公司，基金编号为 SK7594。大唐汇金合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 上海任都通投资有限公司 6,000.00 30.00
2 江苏省张家港经济开发区实业总公司 3,800.00 19.00
3 上海津晟投资有限公司 2,000.00 10.00
4 张家港市金茂投资发展有限公司 2,000.00 10.00
5 张家港市金城投资发展有限公司 2,000.00 10.00
6 大唐电信投资有限公司 2,000.00 10.00
7 张家港市锦泰资产管理有限公司 1,000.00 5.00
8 张家港市美好置业有限公司 1,000.00 5.00
9 南京大唐泰科投资有限公司 200.00 1.00
合计 20,000.00 100.00
（4）神之华一期
神之华一期成立于 2017 年 3 月 15 日，住所为珠海市横琴新区环岛东路 1889
号横琴创意谷 1 栋 101 室-66（集中办公区），执行事务合伙人为深圳市神华投资
集团有限公司，主要从事股权投资业务。神之华一期 2017 年 3 月 22 日完成私募
基金备案，基金管理人为深圳市神华投资集团有限公司，基金编号为 SS4811。神
之华一期合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李华 2,900.00 58.00
2 侯军 1,000.00 20.00
3-1-4-18
3 深圳市神华投资集团有限公司 500.00 10.00
4 王健 350.00 7.00
5 杨雁平 250.00 5.00
合计 5,000.00 100.00
（5）勤道成长
勤道成长成立于 2016 年 12 月 22 日，住所为深圳市福田区福田街道民田路
178 号华融大厦 2204，执行事务合伙人为深圳市勤道资本管理有限公司，主要从
事股权投资业务。勤道成长 2017 年 10 月 18 日完成私募基金备案，基金管理人
为深圳市勤道资本管理有限公司，基金编号为 SX3412。勤道成长合伙人及其出
资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 广州市祥和投资有限公司 600.00 30.61
2 梅芬 400.00 20.41
3 杨建华 300.00 15.31
4 管杰 130.00 6.63
5 魏欣 100.00 5.10
6 易青 100.00 5.10
7 闫珍 100.00 5.10
8 张希林 100.00 5.10
9 王云 100.00 5.10
10 深圳市勤道资本管理有限公司 30.00 1.53
合计 1,960.00 100.00
（6）沨行愿景
沨行愿景成立于 2017 年 6 月 26 日，住所为浙江省杭州市萧山区宁围街道市
心北路 857 号 254-1 室，执行事务合伙人为杭州沨行溪投资管理合伙企业（有限
合伙），主要从事股权投资业务。沨行愿景 2017 年 9 月 13 日完成私募基金备案，
基金管理人为杭州沨华投资管理有限公司，基金编号为 SX2356。沨行愿景合伙
人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
3-1-4-19
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 杭州萧山产业基金有限公司 10,000.00 22.22
2 周贤诚 5,000.00 11.11
3 王江林 5,000.00 11.11
4 项翔 5,000.00 11.11
5 美盛控股集团有限公司 5,000.00 11.11
6 安正时尚集团股份有限公司 5,000.00 11.11
义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有
7 5,000.00 11.11
限合伙）
8 上海太渊投资有限公司 3,000.00 6.67
9 黄海燕 1,500.00 3.33
杭州沨行溪投资管理合伙企业（有限合
10 500.00 1.11
伙）
合计 45,000.00 100.00
（7）勤道汇盛
勤道汇盛成立于 2016 年 5 月 5 日，住所为江西省萍乡市萍乡经济开发区经
贸大厦附 3 楼，执行事务合伙人为萍乡市勤道投资管理合伙企业（有限合伙），
主要从事股权投资业务。勤道汇盛 2016 年 7 月 21 日完成私募基金备案，基金管
理人为深圳市勤道资本管理有限公司，基金编号为 SK9203。勤道汇盛合伙人及
其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 萍乡市汇盛工业投资管理有限公司 2,500.00 35.56
2 广州市祥和投资有限公司 1,700.00 24.18
3 萍乡市国有资产经营有限责任公司 1,000.00 14.22
4 罗仁章 350.00 4.98
5 彭炳乾 330.00 4.69
萍乡市勤道投资管理合伙企业（有限合
6 300.00 4.27
伙）
7 张昊 200.00 2.85
8 卢振宇 200.00 2.85
9 孙伟琦 130.00 1.85
10 邹福军 120.00 1.71
11 杜仙 100.00 1.42
3-1-4-20
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
12 邱丽萍 100.00 1.42
合计 7,030.00 100.00
（8）勤道聚鑫
勤道聚鑫成立于 2016 年 6 月 8 日，住所为深圳市福田区福田街道民田路 178
号华融大厦 2204，执行事务合伙人为深圳市勤道资本管理有限公司，主要从事股
权投资业务。勤道聚鑫 2017 年 1 月 3 日完成私募基金备案，基金管理人为深圳
市勤道资本管理有限公司，基金编号为 SN0520。勤道聚鑫合伙人及其出资情况
如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 湖南轻盐创业投资管理有限公司 2,000.00 25.32
2 骆海善 1,000.00 12.66
3 蔡芳 1,000.00 12.66
4 连碧芬 800.00 10.13
5 赵学玲 800.00 10.13
6 王海霞 500.00 6.33
7 杨建华 300.00 3.80
8 秦和弟 200.00 2.53
9 陈俊龙 200.00 2.53
10 赵泽龙 200.00 2.53
11 孙俊 182.00 2.30
12 深圳市勤道资本管理有限公司 118.00 1.49
13 杨赞东 100.00 1.27
14 杨宣华 100.00 1.27
15 张希林 100.00 1.27
16 植琳 100.00 1.27
17 唐桑兰 100.00 1.27
18 李采莲 100.00 1.27
合计 7,900.00 100.00
3、核查结论
保荐机构认为，发行人股东银泰嘉杬、平潭立涌、大唐汇金、神之华一期、
3-1-4-21
勤道成长、沨行愿景、勤道汇盛、勤道聚鑫属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规范的私募投资基金，均依法设立并有效存续，并已按照相关规定完成备案程
序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（八）关于摊薄即期回报有关事项的核查
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
第六条的规定“保荐机构和财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理
性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投
资者合法权益的精神等发表核查意见。”
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
第六条的规定，本保荐机构履行了以下核查程序：根据公司报告期的经营情况和
对发行人管理层的访谈，核查公司所预计即期回报摊薄情况的合理性；结合对行
业政策、发行人经营状况、风险因素、财务状况等的调查，核查填补即期回报措
施的合理性及可行性；核查相关承诺主体出具的书面承诺。
经核查，本保荐机构认为：公司所预计即期回报摊薄情况的合理性、填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精
神。
（九）创业板审核关注要点核查情况
保荐机构针对创业板审核关注要点进行了核查，具体情况如下：
审 序
审核关注要点
查 号
1 公司的设立情况 - -
1-1 设立程序 - -
1-1-1 发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损 否 -
1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂
否 -
靠集体组织经营
1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵 是 1
3-1-4-22
1-2 设立出资 - -
1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资 是 2
1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资 否 -
2 报告期内的股本和股东变化情况 - -
2-1 历次股权变动 - -
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项 是 3
2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多
否 -
情形
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 是 4
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷 是 5
3 报告期内重大资产重组情况 - -
3-1 重大资产重组基本情况 - -
3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重组 否 -
4 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 - -
4-1 境外、新三板上市/挂牌情况 - -
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况 否 -
4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市的情况 否 -
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在因二级市场交易
否 -
产生新增股东的情形
5 发行人股权结构情况 - -
5-1 境外控制架构 - -
5-1-1 发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂 否 -
5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情况 否 -
6 发行人控股和参股子公司情况 - -
6-1 控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况 - -
6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形 否 -
7 实际控制人的披露和认定 - -
7-1 实际控制人的披露和认定 - -
7-1-1 发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一： 否 -
8 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 - -
8-1 控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生诉讼
- -
纠纷等情形
8-1-1 发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、冻
否 -
结或发生诉讼纠纷等情形
8-2 诉讼或仲裁事项 - -
8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管
是 6
理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项
8-3 董事、高级管理人员重大不利变化 - -
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动 是 7
9 主要股东的基本情况 - -
3-1-4-23
9-1 特殊类型股东 - -
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东 是 8
9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产
否 -
管理计划等“三类股东”
9-2 200 人问题 - -
9-2-1 发行人是否披露穿透计算的股东人数 否 -
10 最近一年发行人新增股东情况 - -
10-1 最近一年新增股东的合规性 - -
10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形 是 9
11 股权激励情况 - -
11-1 员工持股计划 - -
11-1-1 发行人申报时是否存在员工持股计划 否 -
11-2 股权激励计划 - -
11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励 是 10
11-3 期权激励计划 - -
11-3-1 发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施 否 -
12 员工和社保 - -
12-1 社保 - -
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形 是 11
13 环保情况 - -
13-1 污染物情况及处理能力 - -
13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业 是 12
13-2 环保事故 - -
13-2-1 发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受到
是 13
行政处罚
14 其他五大安全 - -
14-1 五大安全 - -
14-1-1 发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告
期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等 否 -
领域的安全事故或受到行政处罚
15 行业情况和主要法律法规政策 - -
15-1 经营资质 - -
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所
是 14
必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
15-2 行业主要法律法规政策的影响 - -
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响 是 15
16 披露引用第三方数据情况 - -
16-1 披露引用第三方数据情况 - -
16-1-1 发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据 否 -
17 同行业可比公司 - -
3-1-4-24
17-1 同行业可比公司的选取 - -
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据 是 16
18 主要客户及变化情况 - -
18-1 客户基本情况 - -
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况 是 17
18-2 新增客户 - -
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户 是 18
18-3 客户集中度高 - -
18-3-1 报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情
否 -
形
18-4 客户与供应商、竞争对手重叠 - -
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形 是 19
19 主要供应商及变化情况 - -
19-1 供应商基本情况 - -
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况 是 20
19-2 新增供应商 - -
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商 是 21
19-3 供应商的特殊情形 - -
19-3-1 发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形 否 -
20 主要资产构成 - -
20-1 主要资产构成 - -
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、
是 22
非专利技术等无形资产
20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农
是 23
田及其上建造的房产等情形
20-1-3 是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产
否 -
来自于控股股东、实际控制人授权使用
20-1-4 发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形 否 -
21 违法违规 - -
21-1 发行人违法违规 - -
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为 是 24
21-2 控股股东、实际控制人违法违规 - -
21-2-1 发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处罚、
否 -
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形
22 同业竞争 - -
22-1 重大不利影响的同业竞争 - -
22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是
是 25
否存在同业竞争的情况
23 关联方资金占用及关联方担保 - -
23-1 关联方资金占用 - -
3-1-4-25
23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其
是 26
他企业占用资金的情形
24 关联方、关联交易 - -
24-1 关联交易占比高或价格偏差大 - -
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况 NA -
24-2 关联方非关联化后继续交易 - -
24-2-1 发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形 否 -
24-3 与关联方共同投资 - -
24-3-1 发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级
否 -
管理人员的相关共同投资行为
25 合并范围 - -
25-1 同一控制下企业合并 - -
25-1-1 发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并 否 -
25-2 协议控制架构 - -
25-2-1 发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体
否 -
纳入合并财务报表合并范围的情形
26 重要会计政策 - -
26-1 收入确认政策 - -
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性 是 27
26-2 应收账款坏账准备 - -
26-2-1 发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在较大差
否 -
异
27 会计政策、会计估计变更或会计差错更正 - -
27-1 会计政策、会计估计变更或会计差错更正 - -
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更 是 28
27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正 是 29
28 财务内控不规范 - -
28-1 财务内控不规范 - -
28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形 是 30
29 收入 - -
29-1 经销 - -
29-1-1 发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势 否 -
29-2 外销 - -
29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长
否 -
趋势
29-3 线上销售 - -
29-3-1 发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来
否 -
自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形
29-4 工程项目收入 - -
29-4-1 发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否具有重大影响 否 -
3-1-4-26
29-5 收入季节性 - -
29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否较为明显 是 31
29-6 退换货 - -
29-6-1 报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形 否 -
29-7 第三方回款 - -
29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款 是 32
29-8 现金交易 - -
29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易 是 33
29-9 业绩下滑、持续经营能力 - -
29-9-1 报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形 否 -
29-10 委托加工 - -
29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向
是 34
客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
30 成本 - -
30-1 单位成本 - -
30-1-1 报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大 否 -
30-2 劳务外包 - -
30-2-1 发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本比例是
否 -
否较大或呈快速增长趋势
31 毛利率 - -
31-1 可比公司毛利率 - -
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率 是 35
31-2 主要产品毛利率 - -
31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大 否 -
32 期间费用 - -
32-1 股份支付 - -
32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付 是 36
33 资产减值损失 - -
33-1 资产减值损失 - -
33-1-1 报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值
否 -
的情形
34 税收优惠 - -
34-1 税收优惠 - -
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优
否 -
惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
35 尚未盈利企业 - -
35-1 尚未盈利企业 - -
35-1-1 发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 否 -
36 应收款项 - -
3-1-4-27
36-1 应收账款 - -
36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款 是 37
36-1-2 报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形 是 38
36-1-3 发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化 是 39
36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形 否 -
36-2 应收票据 - -
36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备 是 40
36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据 是 41
36-3 应收款项 - -
36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答（二）》问题 3 关于应
否 -
收款项的相关情形
37 存货 - -
37-1 存货 - -
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形 否 -
37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品 是 42
37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形 否 -
37-1-4 报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程
否 -
施工余额
38 固定资产、在建工程 - -
38-1 固定资产 - -
38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况 是 43
38-2 在建工程 - -
38-2-1 报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情形 否 -
39 投资性房地产 - -
39-1 投资性房地产 - -
39-1-1 报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量
否
的情形
40 无形资产、开发支出 - -
40-1 无形资产、开发支出 - -
40-1-1 报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产 否 -
40-1-2 报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资
否 -
源或客户关系的情形
41 商誉 - -
41-1 商誉 - -
41-1-1 报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形 否 -
42 货币资金 - -
42-1 货币资金 - -
42-1-1 发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的
否 -
情形
43 预付款项 - -
3-1-4-28
43-1 预付款项 - -
43-1-1 报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供
否 -
应商预付金额较大的情形
44 现金流量表 - -
44-1 经营活动产生的现金流量 - -
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差
是 44
异
45 募集资金 - -
45-1 募集资金投资项目 - -
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向 是 45
46 重大合同 - -
46-1 重大合同 - -
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同 是 46
1、关于公司的设立情况，1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体变更程序是
否曾经存在瑕疵，保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 2 的相关规定核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发
行人是否已采取整改或者补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项的影响，
发行人或者相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为；是否仍
存在纠纷或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障碍。
保荐机构主要履行如下核查程序：获取股份有限公司设立及整体变更相关董
事会、股东（大）会决议、工商档案资料、审计报告、验资报告和评估报告等文
件，取得当地主管税务机关的确认文件。
经核查，保荐机构认为：发行人股份公司设立及整体变更过程中，相关个人
股东暂未缴纳个人所得税。根据国家税务总局惠州大亚湾经济技术开发区税务局
于 2020 年 3 月 18 日出具的《关于广东科翔电子科技股份有限公司股改过程中所
有者权益结构调整涉税问题的回复》，公司整体变更为股份有限公司过程中将净
资产超过股本的部分，由于尚未进行实质性的分配或转增股本处理，可暂不进行
纳税处理。据此，在发行人整体变更为股份公司过程中，暂不涉及纳税义务，不
存在因未及时缴纳税款而被处罚的法律风险。
2、关于设立出资，1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资，保
荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：（1）发起
3-1-4-29
人是否合法拥有用于出资财产的产权，产权关系是否清晰；以知识产权出资的，
是否存在职务发明创造的情形；以高新技术成果出资入股的，是否有相关管理部
门出具的高新技术成果认定书。（2）发起人出资是否存在设置抵押、质押等财产
担保权益或者其他第三方权益，是否存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限
制的情形，出资财产是否存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；是否履行了出资
财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕。
保荐机构主要履行如下核查程序：获取发行人股东出资相关内部决策程序文
件、外部政府主管部门审核批复意见、历次验资报告、工商档案资料，获取资产
追溯评估报告和惠州大亚湾经济技术开发区工业贸易发展局出具的证明等。
经核查，保荐机构认为：发行人股东合法拥有用于出资财产的产权，产权关
系清晰，不存在以知识产权或高新技术成果出资的情况；发行人股东出资不存在
设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益的情况，也不存在被司法冻
结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在权属瑕疵；发行人前身
雄昱有限设立时存在设备出资未经评估情况，根据《中华人民共和国外资企业法》
相关规定，外商投资企业设备出资无需评估，为确保发行人出资充足，具有证券
从业资格的评估师已履行追溯评估程序，经确认发行人注册资本已实缴，权属转
移手续已办理完毕，并由惠州大亚湾经济技术开发区工业贸易发展局于 2019 年 8
月 2 日出具证明，确认发行人已缴足其认缴的全部出资，原已取得的外商投资批
复和证书有效，发行人及其原股东或现股东不存在受到该局行政处罚的情形，无
重大违法违规行为。
3、关于历次股权变动，2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、
外商投资管理事项，保荐人应当核查股权变动行为是否依法履行国有资产管理或
者集体财产管理的相关程序，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。发行
人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。
保荐机构主要履行如下核查程序：获取发行人股东出资相关内部决策程序文
件、外部政府主管部门审核批复意见、历次验资报告、股权转让协议、工商档案
资料等。
经核查，保荐机构认为：发行人股东不涉及国有或集体投资主体，无需履行
3-1-4-30
国有资产管理或者集体财产管理的相关程序。发行人 2001 年 11 月设立时为外商
投资企业，2015 年 12 月变更为内资企业，发行人作为外商投资企业期间的出资
方式和历次股权变动履行的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在重
大违法违规行为。
4、关于历次股权变动，2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对
赌协议，保荐人应当就已解除或正在执行的对赌协议内容，是否满足《创业板股
票首次公开发行上市审核问答》第 14 条规定的条件，对发行人可能存在的影响
进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
保荐机构主要履行如下核查程序：查阅发行人工商档案资料，获取历次股权
转让增资相关协议文件；获取各股东出具的相关承诺和说明。
经核查，保荐机构认为：发行人与股东及相关主体之间历史上签署的对赌协
议或安排均已终止；不存在发行人作为对赌协议当事人、相关约定可能导致公司
控制权发生变化、对赌条款与市值挂钩、协议约定影响发行人持续经营能力或其
他影响投资者权益的情况，符合《创业板股票发行上市审核问答》的相关要求。
5、关于历次股权变动，2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存
在瑕疵或者纠纷，保荐人应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人设立以来
历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷发行人是否已采取整改或者补救
措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项的影响，发行人或者相关股东是否因
此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为；是否仍存在纠纷或者被处罚风险；
是否会构成发行人发的法律障碍。
保荐机构主要履行如下核查程序：获取发行人股东出资相关内部决策程序文
件、外部政府主管部门审核批复意见、历次验资报告、股权转让协议、工商档案
资料和惠州大亚湾经济技术开发区工业贸易发展局出具的证明等。
经核查，保荐机构认为：在雄昱电子持有雄昱有限股权期间，雄昱电子存在
未能按相关规定及批复要求按时足额缴纳出资、出资方式与批复不符的情形。目
前发行人及其前身的注册资本均已实缴，且历次股东出资行为均履行了内部决策
程序及外部政府主管机关的审批程序，完成了工商变更登记，并由惠州大亚湾经
3-1-4-31
济技术开发区工业贸易发展局于 2019 年 8 月 2 日出具证明，确认已缴足其认缴
的全部出资，发行人原已取得的外商投资批复和证书有效，发行人及其原股东或
现股东不存在受到该局行政处罚的情形，无重大违法违规行为。据此，发行人作
为外商投资企业期间的各股东出资真实，注册资本已实缴，历次股权变动履行的
程序符合法律、法规和规范性文件的规定；雄昱电子持有雄昱有限股权期间出资
方面存在的出资期限、方式瑕疵不会影响雄昱有限的设立和历次股权变动的有效
性，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
6、关于诉讼或仲裁事项，8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际控制人、控
股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产
生重大影响的诉讼或仲裁事项，保荐人应按照《首发业务若干问题解答（一）》
问题 13 的相关规定，对相关诉讼或仲裁事项进行核查，分析是否对发行人产生
较大影响，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。涉及主要产品、核心商
标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响，或者
诉讼或仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合
发行条件的情形，应在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是
否构成首发的法律障碍并审慎发表意见。
保荐机构主要履行如下核查程序：获取发行人诉讼相关文件，访谈管理层和
诉讼律师了解诉讼情况，获取相关诉讼的起诉状、判决、裁定等法律文件，获取
诉讼律师关于诉讼案件的专业意见说明，对于应收账款涉诉情况复核相关减值准
备计提依据是否合理，减值准备计提是否充分。
经核查，保荐机构认为：报告期内，对发行人影响较大的诉讼主要系个别客
户受下游行业景气度或自身经营因素影响，出现资金周转困难，导致发行人出现
部分应收账款无法如期全额收回，对公司业绩产生不利影响。截至目前，帕诺迪
电器（深圳）有限公司等个别公司相关款项回收存在风险，发行人已根据企业会
计准则相关规定对相应应收账款计提了坏账准备，并做相应披露和风险提示。除
上述诉讼外，公司无核心商标、专利、技术等方面的诉讼，亦不存在可能导致发
行人实际控制人变更或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情况，已发生的
诉讼事项不构成本次发行的法律障碍。
3-1-4-32
7、关于董事、高级管理人员重大不利变化，8-3-1 发行人的董事、高级管理
人员最近 2 年是否发生变动，保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 8 的要求进行核查，并就发行人的董事、高级管理人员是否发生重
大不利变化发表意见。
保荐机构主要履行如下核查程序：取得发行人董事、监事、高级管理人员及
核心人员的简历，查阅发行人工商档案资料中关于董事、监事、高管的变动信息，
查阅了历次董事会、股东（大）会决议，访谈公司管理层了解人员变动情况对公
司影响。
经核查，保荐机构认为：发行人董事、高级管理人员近两年内增补和变化是
基于公司治理结构完善的要求，历次变动已履行必要的法律程序，变动原因合理，
不属于重大不利变化。
8、关于特殊类型股东，9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东，保荐人
应当核查相关股东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效
监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记，
是否符合法律法规的规定，并发表明确意见。
保荐机构主要履行如下核查程序：获取发行人股东名册、访谈主要股东、查
阅股东工商档案资料、查询有限合伙股东私募投资基金及其管理人备案情况等资
料。
经核查，保荐机构认为：发行人股东银泰嘉杬、平潭立涌、大唐汇金、神之
华一期、勤道成长、沨行愿景、勤道汇盛、勤道聚鑫属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所规范的私募投资基金，均依法设立并有效存续，并已按照相关规
定完成备案程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
9、关于最近一年新增股东的合规性，10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增
股东的情形，保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及
定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，
3-1-4-33
新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其
负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
保荐机构主要履行如下核查程序：获取银泰嘉杬有限合伙协议、私募投资基
金备案等文件，对银泰嘉杬及其管理层访谈，获取发行人历次增资、股权转让相
关协议了解交易对价并进行对比，获取投资机构及发行人董监高等关联关系调查
表确认不存在关联关系。
经核查，保荐机构认为：发行人于 2019 年 11 月申报，2019 年 3 月银泰嘉杬
以 4,000 万元对价收购科翔资本持有的科翔有限 4.84%的股权成为新股东，银泰
嘉杬系专业的投资机构看好公司发展前景投资入股。本次股权转让的价格为 6.40
元/1 元注册资本，略高于 2017 年 8 月科翔有限 6.06 元/1 元注册资本的外部投资
者增资价格，定价为市场价格水平，转让价格真实、合理。本次股权转让系转让
双方的真实意思表示并经科翔有限全体股东审议通过，不存在争议及潜在纠纷；
新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其
负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
10、关于股权激励计划，11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股
权激励，保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：
历次股权变动是否涉及股权激励，相关股权激励计划股权激励计划的基本内容、
制定计划履行的决策程序、目前的执行情况，股权激励计划对公司经营状况、财
务状况、控制权变化，涉及股份支付费用的会计处理等方面的影响。
保荐机构主要履行如下核查程序：获取发行人及持股平台工商档案资料，了
解公司股权激励的实施情况；获取股权激励相关文件及员工出具的声明承诺，重
新核算股份支付金额对发行人的财务影响，获取员工花名册、工资单、社保缴纳
文件等核实激励对象身份。
经核查，保荐机构认为：发行人已完成股权激励，没有待行权的股权激励安
排，涉及激励对象均为公司员工，相关股权激励安排履行了必要的审议程序，报
告期内涉及股份支付金额为 2018 年度 2,738.11 万元、2019 年度 573.11 万元，均一
3-1-4-34
次性计入当期费用，会计处理符合企业会计准则的要求，股权激励未对发行人经
营状况、财务状况或控制权造成重大不利影响。
11、关于社保，12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公
积金情形，保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 21 的相关规
定进行核查，并对相关事项是否属于重大违法行为在《发行保荐工作报告》中发
表明确意见。
保荐机构主要履行如下核查程序：取得员工花名册、工资单，获取社会保险
和公积金的缴费明细和缴纳凭证、相关主管部门开具合规证明，实控人关于社保
公积金的相关承诺等。
经核查，保荐机构认为：截至 2020 年 3 月 31 日，发行人已经为绝大部分员
工缴纳社会保险和住房公积金；报告期内，发行人存在未为部分符合条件的员工
缴纳社会保险、住房公积金的情况，存在补缴的风险，但鉴于所涉员工较少，如
需补缴，补缴金额占发行人当期营业利润的比例较低，对发行人的经营业绩不会
构成重大不利影响；发行人报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金有关法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，实际控制人已出具承诺承担因此
可能受到的全部损失；因此，上述事项不属于重大违法违规，不会对本次发行上
市构成实质性法律障碍。
12、关于污染物情况及处理能力，13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子公
司生产经营是否属于重污染行业，保荐人应对发行人的环保情况进行核查，并在
《发行保荐工作报告》中说明核查过程和核查意见。包括：是否符合国家和地方
环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检
测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事
件，有关公司环保的媒体报道。
保荐机构主要履行如下核查程序：核查发行人已建项目的环评手续是否齐
备，获取报告期内环保相关检查报告、网络查询环保媒体报道、取得环保主管部
门出具的不存在重大环境违法违规的证明等。
经核查，保荐机构认为：公司生产经营符合国家和地方环保要求，已建项
3-1-4-35
均履行了环评续，报告期内，公司排污达标检测情况良好，环保部门在现场检
查中未发现重大环保违规情况，发行人不存在重大环保事故或重大群体性的环保
事件。
13、关于环保事故，13-2-1 发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是
否发生过环保事故或受到行政处罚，保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐
工作报告》中发表明确意见：相关事项发生原因、经过等具体情况，整改措施及
整改后是否符合有关规定，是否仍存在重大法律风险，发行人是否构成重大违法
行为。
保荐机构主要履行如下核查程序：获取发行人环保相关行政处罚决定书、整
改文件，查阅环保处罚相关法律依据，走访环保监管部门并取得不存在环保重大
违法违规的证明，查询生态环境局等网站核查公司是否存在环保违规处罚等。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人子公司大亚湾科翔和华宇华源 2017
年曾存在因违反环保方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情形，公司
已采取相关整改措施，环保主管部门亦出具不存在重大环保违法违规行为的证
明。据此，发行人环保违规行为不属于重大违法违规行为，不涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故，不会对本次发
行上市构成实质性法律障碍。
14、关于经营资质，15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子
公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，保荐人应
当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人及其合并
报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册
或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊
销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，
是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。
保荐机构主要履行如下核查程序：查阅发行人及合并报表范围各级子公司的
营业范围，获取相关生产经营所必须的行政许可、备案、注册或者认证等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生
3-1-4-36
产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，且不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
15、关于行业主要法律法规政策的影响，15-2-1 发行人是否披露行业主要法
律法规政策对发行人经营发展的影响，保荐人应当核查如下事项，并在《发行保
荐工作报告》中发表明确意见：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发
行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和
变化对发行人的具体影响。发行人是否按照要求披露行业主要法律法规政策对发
行人的经营发展的影响。
保荐机构主要履行如下核查程序：查阅 PCB 行业相关法律法规及产业政策，
访谈发行人管理层了解产业变动趋势，访谈发行人监管部门咨询行业发展态势
等。
经核查，保荐机构认为：电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和
先导性支柱产业，PCB 行业作为电子信息产业中重要的组成部分，受到国家产业
政策的大力支持，近期出台的相关政策和法规为 PCB 行业的健康发展提供了良
好的制度和政策保障，对公司的经营发展带来积极影响，发行人已按要求披露了
行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响。
16、关于同行业可比公司的选取，17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业
可比公司及数据，保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表
明确意见：发行人同行业可比公司的选取标准是否客观，是否按照披露的选取标
准全面、客观、公正地选取可比公司。
保荐机构主要履行如下核查程序：查阅同行业可比上市公司的官方网站、年
度报告等公开资料，获取并了解其产品类型、经营情况、客户群体等因素，统计
和对比关键财务、业务数据和指标；访谈发行人的实际控制人、高级管理人员，
实地查看生产经营场所，查看发行人产品的生产过程，对发行人行业情况、主营
业务、主要产品及其应用领域、主要客户情况进行了解分析。查阅发行人所处行
业有关法律法规、相关政策、研究报告、行业杂志、协会报告、权威媒体的相关
报道，了解行业的发展情况、未来发展方向和市场空间。
3-1-4-37
经核查，保荐机构认为：PCB 行业集中度较低，上市公司数量较多，产品应
用广泛、下游行业众多，发行人从“业务规模”、“产品种类”、“客户群体”三个
维度综合考量选取可比上市公司，选取标准客观合理，发行人已按照披露的选取
标准全面、客观、公正地选取可比公司。
17、关于客户基本情况，18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情
况，保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：主
要客户（如前五大）的注册情况，是否正常经营，发行人、发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户
存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形；相关客户的市场需求、是否具有稳定的客户基础、是否依赖某一客户等。
保荐机构主要履行如下核查程序：核查发行人主要客户的工商档案资料、访
谈主要客户，询问主要客户的生产经营状况、业务规模、下游销售情况及与发行
人是否存在关联关系等。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户生产经营正常，发行人、发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事、级管理人员及其关系密切的家庭成员与相
关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人
前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益
倾斜的情形；相关客户的市场需求情况良好、发行人对其不存在重大依赖。
18、关于新增客户，18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存
在新增的前五大客户，保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中
发表明确意见：新增客户情况，该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性
和持续性。
保荐机构主要履行如下核查程序：通过对比报告期各期客户明细表，核查新
增客户情况，获取新增客户工商档案资料，访谈主要新增客户了解新增客户的接
洽背景及产品销售情况。
经核查，保荐机构认为：2018 年起，发行人主动增加工业控制类大客户订单，
3-1-4-38
提高头部客户集中度，因此当年新进前五大客户较多，新增客户大华科技、阳光
电源和特发东智为上市公司或上市公司子公司，世纪云芯为全球领先的北京比特
大陆科技有限公司全资子公司，前述公司成立时间较早，行业知名度较高，主要
随着发行人综合实力的提升，新增客户数量与订单量持续增加，具有合理的业务
背景，均与发行人不存在关联关系；报告期内，发行人与新增客户合作情况良好，
相关订单具有连续性和持续性。
19、关于客户与供应商、竞争对手重叠，18-4-1 发行人报告期内是否存在客
户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形，保荐人应当核查相关交易情况，交易
原因，交易的合理性和必要性，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
保荐机构主要履行如下核查程序：访谈公司管理层，了解客户与供应商、竞
争对手重叠的交易背景，获取采购与销售合同、订单，查阅同行业可比上市公司
披露的相关信息，核查相关交易的定价公允性。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司存在少量客户与供应商、竞争对手
重叠情况，包括与上市公司及其子公司两个主体分别交易（母子公司主营业务不
同）、向环保公司采购废弃物处置服务并向其销售含铜废水等；客户与竞争对手
重叠的情形主要是由于印制电路板行业存在生产工序长、设备投入大和客户订单
不均衡等特点，在订单量大、交货期短的情况下，PCB 企业会灵活调配订单、寻
找合适的外协加工商，把部分生产环节委托加工以保障交期，该种模式在 PCB
行业内普遍存在；上述交易具有必要性与合理性，具备真实的业务背景。
20、关于供应商基本情况，19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基
本情况，保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商的市场需求、是否具有稳定的供
应商基础、是否依赖某一供应商等。
保荐机构主要履行如下核查程序：发行人、发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、级管理人员填写的关联关系调查表，对公司主要供应商进行访谈，
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获取主要供应商的工商档案资料核查关联关系。
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存
在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人不存在对
个别供应商的重大依赖。
21、关于新增供应商，19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是
否存在新增的前五大供应商，保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报
告》中发表明确意见：新增供应商情况，该供应商新增交易的原因，与该供应商
订单的连续性和持续性。
保荐机构主要履行如下核查程序：获取各期供应商采购情况表，核查新增供
应商增减变动情况，获取新增供应商工商档案资料，访谈新增供应商，了解合作
背景、主营业务和是否存在关联关系等。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商无重大变化，新增小额
供应商较多，主要系发行人产品为定制化产品，所需原材料根据客户要求不同而
不同，部分原材料或辅料原供应商无法供货时，公司向新增供应商采购。新增供
应商占发行人采购金额的占比较小，不影响发行人持续经营的稳定性，供应商总
体保持稳定。
22、关于主要资产构成，20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的
商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产，保荐人应当核查如下事
项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：资产的内容和数量等基本情况，
发行人是否合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产是否在有效的权利期限
内，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用
等情形。
保荐机构主要履行如下核查程序：核查发行人商标、发明专利、非专利技术
等无形资产权属证书，访谈相关监管部门并获取关于资产权属的书面说明文件
等。
3-1-4-40
经核查，保荐机构认为：发行人商标、发明专利、非专利技术等无形资产均
系自主研发或申请取得，合法拥有前述资产的所有权或使用权，并在权利期限以
内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情
形。
23、关于主要资产构成，20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用
地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形，保荐人应当按照《首
发业务若干问题解答（一）》问题 18 的要求，核查如下事项，并在《发行保荐工
作报告》中发表明确意见：发行人取得和使用上述土地是否符合《土地管理法》
等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否
为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。如存在不规范且短
期内无法整改，应结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比
例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重
要性；如发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地所建房产的，应核查其是
否对发行人持续经营构成重大影响，被处罚或进行搬迁的风险及应对措施。
保荐机构主要履行如下核查程序：核查发行人相关权属证书及购置合同、支
付凭证、原始发票等资料，获取发行人租赁协议，访谈出租方或业主，获取国土
等相关部门出具的证明文件，获取出租方及实际控制人出具的相关承诺等。
经核查，保荐机构认为：发行人土地使用权通过出让或受让方式取得，房产
通过自建或受让的方式取得，土地与房产取得方式合法合规。另外，发行人部分
自有及租赁的房产未取得权属证书，但占发行人全部房产面积的比例较小，且主
要用于生产配套用途，不会被强制拆除或具备可替代性；同时惠州大亚湾经济技
术开发区霞涌街道办事处、惠州市国土资源局大亚湾经济技术开发区分局、惠州
市城市管理行政执法局大亚湾经济技术开发区分局、惠州大亚湾经济技术开发区
管理委员会等相关部门已确认前述土地与房产不存在权属纠纷、被盘整回收及限
期拆除的情形；相关出租方亦已书面承诺其有权出租上述租赁房屋，如因政府拆
迁、权利瑕疵或其他事由导致其无法履行上述租赁合同，出租方将及时通知发行
人并给予合理搬迁时间；最后发行人控股股东、实际控制人郑晓蓉、谭东已出具
承诺，在该等房屋租赁合同有效期内，若因租赁房屋被强制拆除、租赁合同被认
3-1-4-41
定无效或出现任何纠纷、处罚而给发行人造成正常经营活动以外的经济损失（包
括但不限于拆除费用、罚款等），其将全额承担该等损失；综上，前述房产未取
得权属证书不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
24、发行人违法违规，21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司
是否存在违法违规行为，保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见：相关违法行为是否构成重大违法行为，是否对发行人的持续经
营产生重大不利影响，发行人是否已采取整改或者补救措施，是否会构成发行人
首发的法律障碍。
保荐机构主要履行如下核查程序：查阅行政处罚决定书，访谈监管部门和公
司管理层，询问行政处罚的背景及后续整改措施，监管部门出具不属于重大违法
违规的证明文件等。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人子公司大亚湾科翔和华宇华源存
在环保违规与消防安全方面违规行为，华宇华源因逾期申报企业所得税被税务局
处以 50 元罚款的情况，上述违规行为或较为轻微或由相关主管部门出具了不属
于重大违法违规的证明文件，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
25、关于同业竞争，22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况，保荐人应按照《创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求，核查竞争方与发行人的经营地域、产
品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否
会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互
或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，对是否对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，是否构成发行人首发的障碍，在《发行保荐工作报
告》中发表明确意见。
保荐机构主要履行如下核查程序：访谈发行人包括实际控制人内的全体股
东、董事、监事、高级管理人员，获取关联关系调查表，识别是否存在同业竞争
或潜在同业竞争的公司；获取发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业工商
档案资料、财务报表，访谈实际业务开展情况，取得实际控制人避免同业竞争的
承诺。
3-1-4-42
经核查，保荐机构认为：控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事
与科翔电子相同或相似的业务，不存在同业竞争。
26、关于关联方资金占用，23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存在被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形，保荐人应按照《创业板
股票首次公开发行上市审核问答》的核查要求，核查关联方资金占用的情形（发
生的时间、金额、原因、用途、履行的决策程序等），是否已采取有效整改措施，
是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，是否构成发
行人首发的法律障碍，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
保荐机构主要履行如下核查程序：访谈发行人控股股东、实际控制人，获取
关联关系调查表，确定关联方清单，核查前述关联方的银行资金流水。
经核查，保荐机构认为：报告期第一年，发行人存在支付给实际控制人资金
的情形，实际为发行人将应支付给郑晓蓉境外公司的股权转让款直接支付给郑晓
蓉，根据规范性要求，郑晓蓉已将代收的股权转让款全部退回，并归还了报告期
初应付发行人的款项。报告期内，实际控制人不存在故意占用发行人资金的情形。
27、关于收入确认政策，26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否
准确、有针对性，保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表
明确意见：发行人披露的收入确认政策是否准确、有针对性，是否仅简单重述企
业会计准则。披露的相关收入确认政策是否符合发行人实际经营情况，与主要销
售合同条款及实际执行情况是否一致。
保荐机构主要履行如下核查程序：查阅发行人收入确认会计政策，与公司管
理层、审计师讨论收入确认与实际经营情况是否匹配，进行收入穿行测试查阅收
入确认相关文件，获取主要销售合同或订单，查阅权利、风险转移相关条款，对
比同行业可比上市公司会计政策。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、具有针对性，符
合发行人生产经营实际情况，与主要销售合同的条款及实际执行情况一致。
28、关于会计政策、会计估计变更或会计差错更正，27-1-1 报告期内是否存
在会计政策、会计估计变更，保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核
3-1-4-43
问答》问题 27 的相关规定，核查相关调整变更事项的合理性与合规性，对发行
人财务状况、经营成果的影响，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
保荐机构主要履行如下核查程序：查阅发行人会计政策，获取会计政策、会
计估计变更更正明细，与公司财务部门、审计师讨论确认变更是否合理，查阅对
比同行业可比上市公司相关情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司未发生会计估计变更，会计政策变更
系依据当期最新颁布的企业会计准则进行的相应调整。
29、关于会计政策、会计估计变更或会计差错更正，27-1-2 报告期内是否存
在会计差错更正，保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
27 的相关规定，核查下列事项并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：会
计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者
其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所
依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准
则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人是否
存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题。
保荐机构主要履行如下核查程序：获取原始财务报表与申报财务报表的差异
比较表及其编制说明，逐项核查原始财务报表与申报财务报表之间差异存在的原
因与合理合规性。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，公司资产负债表差异主要为重分类
列报调整，报告期内，利润表差异影响净利润金额分别为 294.89 万、-386.83 万、
0 万元、0 万元，报告期内差错更正对发行人的影响较小。报告期内公司营业收
入及成本均不存在差错更正，2017 年利润表差异主要为资产减值损失调整所致，
2018 年利润表差异主要系公司根据证监会发布的《首发业务若干问题解答（二）》
中问题 3 相关要求，对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收
账款转为商业承兑汇票结算的，按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准
备，上述调整后财务数据更公允、谨慎地反映发行人的财务状况、经营成果。发
行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情况，亦不存在滥用
会计政策或者会计估计操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情
3-1-4-44
形；报告期内差错更正对发行人的影响较小，符合企业会计准则的规定，发行人
具备相关会计核算内控基础。
30、关于财务内控不规范，28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等
财务内控不规范情形，保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 24 的相关规定对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况进行核
查，跟踪发行人改进的措施及效果，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
此外，保荐人还应当关注发行人相关银行账户资金流水是否存在异常情形。
保荐机构主要履行如下核查程序：核查公司银行贷款合同及相关资金流水，
核查公司及关联方银行账户资金流水，获取公司货币资金管理相关内控制度并进
行穿行测试控制测试；获取相关主管部门出具的发行人不存在重大违法违规情形
的书面证明，获取发行人实际控制人出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为：发行人 2017 年存在金额较小的转贷、非经营资金
往来、关联方代收货款的情况，2017 年末发行人已进行彻底整改，并完善相关内
部控制制度且在后续的生产经营过程中未再发生，故不会对本次发行上市构成实
质性法律障碍。
31、关于收入季节性，29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否较为明显，保
荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：结合发行人
重要销售合同、客户分析发行人报告期各期第四季度或 12 月销售收入占当期营
业收入比例是否较高，如存在应进一步分析：是否存在重要销售合同收入确认周
期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销
售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
保荐机构主要履行如下核查程序：查阅 PCB 行业可比上市公司定期报告，
核查发行人业务季节性特点与行业情况是否一致；获取发行人报告期各期季度销
售数据进行对比分析，查看销售合同及期后是否存在退货等情况，核查是否存在
提前确认收入的情况，对主要客户进行访谈函证确认销售的真实准确性以及是否
存在其他安排。
经核查，保荐机构认为：发行人销售具有一定的季节性，符合行业特征，不
3-1-4-45
存在季末或年末集中大量销售的情形。
32、关于第三方回款，保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见：按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要
求核查第三方回款的真实性，第三方回款的原因、必要性及商业合理性，资金流、
实物流与合同约定及商业实质是否一致等。
保荐机构主要履行如下核查程序：获取客户提供的委托付款确认函，核实和
确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系。对于
第三方回款的法人支付方，通过国家企业信用信息公示系统等第三方公开信息平
台进行穿透核查，重点关注其工商登记情况、股东情况、关联方及董监高等，确
认前述客户的支付方股东、董监高与发行人及其股东、董监高之间不存在交叉持
股或互相兼职等情形；对于第三方回款的自然人支付方，与发行人员工花名册及
自然人关联方进行交叉比对，确认前述人员与发行人及其股东、董监高之间不存
在关联关系；获取发行人股东、董事、监事和高级管理人员填写的关联关系调查
表并访谈确认；获取发行人出具的声明，确认与第三方回款的支付方不存在关联
关系或其他利益安排的情形；查阅关于第三方回款的内控制度。
经核查，保荐机构认为：报告期内，第三方回款总金额 5,015.91 万元，其中
回款方为合同签订方的关联方代付 4,796.69 万元，占比为 95.63%，均系客户基于
自身实际经营、统一调配资金或付款便利需求而产生，回款方为合作伙伴代付系
个别客户产生，金额较小。发行人报告期内第三方回款均有真实业务背景，具有
必要性及商业合理性，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
33、关于现金交易，保荐人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题 17
的相关规定进行核查，详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的
核查方法、过程与证据，并在《发行保荐工作报告》中对发行人报告期内现金交
易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。
保荐机构主要履行如下核查程序：查阅发行人现金管理相关内控制度，识别
相关控制并进行控制测试；针对大额库存现金收支，检查现金收支相关的原始凭
证、记账凭证，核查账务处理是否正确、交易是否真实准确、是否记录于恰当的
会计期间等内容。对于现金收入，查阅相应的订单、送货单、对账单、发票等原
3-1-4-46
始凭证；对于现金采购获取采购审批单、入库单、付款审批单等，对于现金支付
薪酬获取薪资核算表、付款审批单，对于现金报销款获取付款审批单等。分析报
告期内发行人现金收付的总体分布，核查现金交易的合理性与真实性；查询报告
期内现金交易主要客户与供应商工商档案信息，核查是否存在关联关系等。
经核查，保荐机构认为：2017 年公司现金支出金额较大，主要为现金支付员
工薪酬及报销款（现金来源为银行取现），2017 年下半年起公司对现金收支严格
规范，2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月现金薪酬支出分别为 140.46 万元、54.84
万元和 44.06 万元，主要系公司在春节等节假日向员工发放少量现金红包；现金
费用报销分别为 11.21 万元、2.40 万元和 0.74 万元，金额较小，属于合理范围；
现金零星采购分别为 8.32 万元、0.04 万元和 0 万元，为采购的小额零配件等，金
额较小且逐期减少；现金收取货款分别为 299.74 万元、123.63 万元、2.30 万元和
4.90 万元，主要系部分小额客户有现金支付的习惯，公司对现金收款情况进行了
规范，要求使用银行结算或终止与这类客户的合作；现金收取废品款分别为 111.60
万元、13.43 万元、34.20 万元和 0.46 万元，为公司零星出售的木垫板、纸箱等，
具有频次多、金额小的特点，故存在少量废品现金收入。综上，发行人现金交易
行为主要出于结算的便捷性考虑，报告期内现金交易金额逐年减少，相关内部控
制得到有效执行，发行人现金交易真实、可经验证，现金交易的客户或供应商非
公司关联方，少量现金使用符合行业经营特点，具有合理性与必要性。
34、关于委托加工，29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原
材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购
回的情形，保荐人应对发行人相关处理方法是否符合《首发业务若干问题解答
（二）》问题 7 的相关规定进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意
见。
保荐机构主要履行如下核查程序：访谈管理层了解委托加工业务的交易背
景，获取采购与销售相关的合同或订单。
经核查，保荐机构认为：PCB 行业外协加工情况较为常见，由于 PCB 为定
制化产品，部分外协加工商可能因临时短缺或存在某些指定型号原材料需要向外
协需求方进行采购，采购金额相对销售金额较小。公司采购外协加工或向同行业
3-1-4-47
公司提供外协加工时，存在少量客供材料的情形，该部分原材料采购价格由双方
协商确定且与市场价格基本一致，购买和销售业务相对独立，双方约定材料所有
权转移条款，公司按独立购销业务进行账务处理，相关会计处理符合行业惯例及
企业会计准则规定。
35、关于可比公司毛利率，31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可
比公司相同或类似产品的毛利率，保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作
报告》中发表明确意见：保荐人应当在《发行保荐工作报告》中分析发行人主要
产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结
合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断发行人主要产品毛利率是否正常。
保荐机构主要履行如下核查程序：查阅同行业可比上市公司定期报告，结合
产业政策变动情况、市场发展趋势和财务数据对比情况，对影响毛利率的主要因
素进行分析。
经核查，保荐机构认为：发行人各类产品毛利率与同行业可比上市公司毛利
率及其变动趋势基本相符，未见异常。
36、关于股份支付，32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付，保荐人应按
照《首发业务若干问题解答（二）》问题 1 相关规定核查如下事项，并在《发行
保荐工作报告》中发表明确意见：发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量
方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异，发行人报告期内
股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定等。
保荐机构主要履行如下核查程序：查阅持股平台的合伙协议、实际控制人与
激励对象签署的合伙企业财产份额转让协议及其补充协议、激励对象出具的承诺
函、确认函及付款凭证；核查持股平台涉及人员任职情况；了解发行人实施股权
激励前后融资估值情况及相关会计处理的合规性。
经核查，保荐机构认为：公司实施的股权激励对象主要为公司中高层管理人
员且未设定服务期限限制，公司结合首发申报进程与外部投资人定价确定公允价
值并将股份支付一次性计入当期管理费用，相应增加资本公积，同时作为偶发事
项计入非经常性损益，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
3-1-4-48
37、关于应收款项，36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应
收账款，保荐人应当核查逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项计提坏账
准备以及坏账准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
保荐机构主要履行如下核查程序：核查报告期内主要客户销售合同或订单，
了解发行人给予客户的信用政策、结算方式及结算周期等，抽查收入确认相关会
计凭证及支持依据（如：送货单、发票、收款凭证等），检查信用期是否延长、
是否存在逾期；核查回款情况，了解逾期客户的背景及相关坏账准备计提依据；
查阅诉讼相关的诉状、判决、裁定、财产保全措施等法律文书，访谈诉讼律师了
解诉讼情况，获取诉讼律师关于诉讼案件的专业意见说明。
经核查，保荐机构认为：发行人已根据实际业务情况对应收账款计提了充足
的坏账准备。
38、关于应收款项，36-1-2 报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备
冲回的情形，保荐人应当核查相应客户的信用状况、冲回的具体原因、合理性及
对各期财务数据的影响，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
保荐机构主要履行如下核查程序：获取报告期内单项准备计提明细，了解单
项计提冲回的原因及相关支持性文件。
经核查，保荐机构认为：报告期公司个别应收款项单项计提冲回，冲回金额
较小对公司影响较小，系公司根据最终收款情况冲回多计提坏账准备，计提及冲
回坏账准备依据充分，符合企业会计准则相关规定。
39、关于应收款项，36-1-3 发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否
出现大幅恶化，保荐人应当核查相关客户是否单项计提坏账准备，坏账准备计提
是否充分，补提坏账准备对财务数据的影响，并在《发行保荐工作报告》中发表
明确意见。
保荐机构主要履行如下核查程序：核查报告期前五名应收账款的账龄及期后
回款情况，对客户进行访谈了解其经营及业务发展情况。
经核查，保荐机构认为：发行人前五名应收账款客户中，除帕诺迪电器（深
圳）有限公司受下游行业景气度下降及自身经营风险出现资金周转困难，拖欠货
3-1-4-49
款外，其他客户不存在信用或财务状况大幅恶化的情况，发行人已对帕诺迪的应
收账款单项计提减值准备，并采取财产保全措施，预计通过拍卖帕诺迪关联方尤
振宇、黄玮在深圳市的两处房产可收回剩余款项。
40、关于应收票据，36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计
提坏账准备，保荐人应当核查商业承兑汇票坏账计提的充分性，是否存在收入确
认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，是否已经按照账
龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；是否存在应收票据未能兑现的情
形，坏账准备计提是否充分及理由，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
保荐机构主要履行如下核查程序：查阅应收票据台账，期末盘点应收票据，
分析应收票据变动原因，检查应收票据及应收账款的转换情况，核查相关账务处
理是否正确。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人应收票据及应收账款存在转换情
况，其中，对于按单项计提的客户，根据该客户实际情况、结合诉讼律师意见、
采取的财产保全措施等，单独计提减值；对于按照账龄计提的客户，其账龄的起
算时点为销售收入确认的时点连续计算账期，故相关坏账准备计提充分。
41、关于应收票据，36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期
的应收票据，保荐人应当核查是否符合终止确认条件，并在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见。
保荐机构主要履行如下核查程序：获取票据清单，核查票据背书或贴现情况，
检查相关会计处理是否正确。
经核查，保荐机构认为：发行人存在已背书但尚未到期的商业承兑汇票，对
于其中银行承兑汇票，背书或贴现后一般终止确认，对于商业承兑汇票，背书后
如果票据到期无法承兑，有被下一手持有人追索的可能，故一律不终止确认。应
收票据相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
42、关于存货，37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料
或库存商品，保荐人应当核查库龄较长的原因、是否滞销或前期销售退回、跌价
准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
3-1-4-50
保荐机构主要履行如下核查程序：获取发行人报告期各期末的存货分类明细
表、库龄表，结合存货监盘情况询问各类存货的期末状况、库龄较长的原因、是
否存在减值，获取存货跌价明细表并进行相应复核。
经核查，保荐机构认为：发行人采取“以销定产”的订单生产模式和“按计
划产量采购”的原材料采购方式，一般不存在滞销或销售退回的情况，但由于存
在待处置存货、诉讼纠纷、终端产品变更和客户备货情形，会有少量产品无法实
现销售导致库龄较长，公司已针对库龄较长的存货计提了充足的跌价准备。
43、关于固定资产，38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或
经营规模变化等情况，保荐人应当结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务
量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比说明合理性，并在《发行保
荐工作报告》中发表明确意见。
保荐机构主要履行如下核查程序：查阅同行业可比上市公司固定资产规模与
产能情况，并与发行人实际情况进行比较，了解是否存在重大差异以及实际形成
差异的原因。
经核查，保荐机构认为：固定资产规模与公司产能、营业收入相匹配，与同
行业可比上市公司基本可比。
44、关于经营活动产生的现金流量，44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是
否波动较大或者与当期净利润存在较大差异，保荐人应当结合利润表和资产负债
表相关科目的勾稽关系，核查相关情形产生的原因及合理性，并在《发行保荐工
作报告》中发表明确意见。
保荐机构主要履行如下核查程序：检查现金流量表是否按照企业会计准则的
相关规定编制；核查销售商品、提供劳务收到的现金，与营业收入、增值税销项
税额、应收账款、应收票据、预收账款等会计科目是否勾稽、计算是否正确，是
否与销售合同、订单相符，重点关注不涉及现金流的应收票据背书取得抵付应收
账款等特殊事项；核查购买商品、接受劳务支付的现金，与主营业务成本、应付
账款、应付票据、预付账款、存货、增值税进项税额、等会计科目是否勾稽、计
算是否正确，是否与采购合同、订单相符等。
3-1-4-51
经核查，保荐机构认为：发行人现金流量与利润表和资产负债表相关科目的
勾稽准确，相关变动合理，符合公司实际业务情况。
45、关于募集资金投资项目，45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的
投向，如发行人已确定募集资金投资的具体项目的，保荐人应当核查募投项目是
否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、
发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来期间
财务状况的影响，并结合发行人产能消化能力、资金需求、资金投向等情况说明
募投项目的必要性、合理性和可行性，还应核查发行人是否建立募集资金专项存
储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，募投项目是否符合国家产业政策、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不
新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响，并就上述事项在《发行保荐
工作报告》中发表明确意见。
保荐机构主要履行如下核查程序：获取募集资金投资项目可行性研究报告，
访谈公司管理层并研读行业研究报告了解公司业务发展情况，获取同行业募集资
金使用方案与发行人进行对比，获取发行人募集资金管理制度。
经核查，保荐机构认为：发行人募集资金具有明确的投资方向，已建立募集
资金专项存储制度，募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他
法律、法规和规章的规定，募投项实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立
性产生不利影响。
46、关于重大合同，46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行
和正在履行的合同，保荐人应当核查上述合同形式和内容是否合法，是否履行了
内部决策程序，是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记
手续，合同的履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违
约等事项对发行人产生或可能产生的影响，并在《发行保荐工作报告》中发表意
见。
保荐机构主要履行如下核查程序：获取发行人报告期内重大合同或订单，查
阅相关条款是否存在风险，了解重大合同、订单签署相关的内部控制制度及实际
3-1-4-52
执行情况，获取合同或订单台账。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人重大合同形式及内容合法，履行
了内部决策程序，不存在无效、可撤销或效力待定的情形，合同的履行不存在重
大法律风险。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
2019 年 9 月 22 日至 9 月 26 日，质量控制部会同内核部等并派出审核人员对
科翔电子 IPO 项目进行了现场核查。
2019 年 9 月 29 日、2019 年 10 月 28 日，项目组将归集完成的工作底稿提交
质量控制部验收。质量控制部对项目组底稿进行了验收。验收通过后，质量控制
部根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合核查情况、工作底稿验收
情况出具了质量控制报告，项目组根据质量控制报告对申请材料进行修改作出回
复并经质量控制部同意后向内核部提交内核申请。
问核程序
2019 年 10 月 28 日，保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、
《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等有关法律、法规和规范
性文件的要求，对发行人本次发行上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项
逐项答复，填写《首发项目重要事项问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字
确认。
五、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核委员构成
参与审核本项目的内核委员由申克非、赵雁滨、贾闻轩、刘晓西、邱丽、沈
红、王东方、殷明共 8 名委员组成。
（二）内核委员会会议时间
本保荐机构内核委员会于 2019 年 11 月 4 日召开内核委员会会议。
3-1-4-53
（三）内核委员意见
出席本次内核委员会会议的 8 名委员同意项目组落实内核意见并修改、补充
完善申报文件后将发行申请上报中国证监会。
（四）内核会议表决结果
参加本次内核会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目
提出了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票表决，
表决结果为通过。
（五）证监会转深交所内部审核意见
2020 年 6 月 16 日，内核部门根据中国证监会和深圳证券交易所创业板改革
并试点注册制相关制度规则采用书面内核方式，对发行人申请文件进行审核并同
意上报深圳证券交易所。
3-1-4-54
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情
况
2018 年 12 月 4 日，质量控制部召集召开立项委员会会议对广东科翔电子技
有限公司（以下简称“公司”、“科翔有限”）IPO 项目进行了审议，经 5 名与会
委员充分讨论，立项委员会会议的审议决议为：同意立项。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及
对主要问题的研究、分析与处理情况
项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的
研究、分析与处理情况如下：
问题一、个人卡收付款情况
问题描述：
报告期期初，公司存在个人卡情况，共涉及 10 张个人卡，具体明细如下：
持卡人在公司任职
序号 用户名 账号 开户行 销户日期
或者与公司关系
1 郑晓蓉 44232800460041463 农行大亚湾支行 2017/02/28 实际控制人
2 郑晓蓉 6222022008018748633 工行响水河支行 2016/12/31 实际控制人
3 郑晓蓉 6230351804769426 农村商业银行田坑支行 2017/02/21 实际控制人
4 郑晓蓉 6222601310001426196 交行深圳红荔支行 2017/11/06 实际控制人
5 郑晓蓉 6225887817391663 招行深圳国创支行 2016/12/15 实际控制人
6 郑建霞 675653705756 中行霞涌支行 2017/08/08 实际控制人的姐姐
7 郑建霞 62290333954601710 兴业惠州支行 2016/12/31 实际控制人的姐姐
8 江琴 6228451138115785670 农行大亚湾支行 2016/12/29 科翔电子出纳
9 郑颖 6228481138605793576 农行大亚湾支行 2017/02/28 智恩电子出纳
10 郑颖 6212262008017566853 工行响水河支行 2016/12/26 智恩电子出纳
3-1-4-55
报告期内，个人卡收付款项情况如下：
单位：元
时间 项目 合计 项目 合计
代收货款 63,795,009.63 业务款 16,880,238.37
废料收入 20,530,393.75 员工借款 10,861,562.25
关联卡转入 70,621,898.85 转入关联卡 70,743,392.46
公账转入 12,132,081.12 转入公账 33,396,094.93
存现 2,145,079.25 取现 13,795,241.80
2016 年 - - 支付报销款 12,448,297.68
- - 工资/奖金/提成 10,170,394.58
- - 支付股权款 2,676,150.00
- - 支付利息费用 1,417,749.41
其他转入 10,415,902.51 其他费用及支出 15,789,648.34
合计 179,640,365.11 合计 188,178,769.82
代收货款 4,186,726.50 转入公账 4,125,900.85
废料收入 50,000.00 取现 608,959.07
- - 支付报销款 20,000.00
2017 年
- - 工资/奖金/提成 20,000.00
其他转入 400,000.31 其他支出 96,906.38
合计 4,636,726.81 合计 4,871,766.30
问题解决情况：
上述个人卡已全部作为公司账户使用并全部按交易性质并入公司账户，自
2017 年 4 月开始，公司不再使用个人卡收付公司款项，公司交易全部由公账收付，
相关个人银行账户也已于 2017 年 11 月全部注销。项目组针对上述个人卡收付款
情况从个人卡入口端和出口端分别进行了分类核查，核查占比达 100.00%。
1、完整性核查
（1）银行流水核查
项目组调取了公司及其下属子公司、实际控制人控制的其他企业、实际控制
人及其直系亲属个人（配偶、父母、兄弟姐妹、年满十八周岁的子女）、报告期
内和现任的其他董监高（不包括独立董事）、主管会计工作负责人及会计机构负
3-1-4-56
责人、出纳以及其他与公司实际控制人关系密切的公司人员的报告期内的整套银
行流水，对资金流水进行逐笔核查，确认交易对方及账户信息。
（2）访谈确认
项目组访谈了公司主要股东、董监高、采购销售部门等负责人、会计师、主
要客户及供应商及其他相关人员，了解除上述所列账户外，是否存在个人账户收
付款情况，以核查个人卡信息的完整性。
（3）取得相关人员提供的银行账户已完整提供的承诺函
项目组取得了公司及其下属子公司、实际控制人控制的其他企业、实际控制
人及其直系亲属个人、报告期内和现任的其他董监高（不包括独立董事）、主管
会计工作负责人及会计机构负责人、出纳以及其他与公司实际控制人关系密切的
公司人员签署的承诺函，承诺：本人/本公司承诺已提供报告期内所有银行账户
的清单及资金流水，且保证其真实、准确、完整、有效，无任何隐瞒、虚假、遗
漏或误导之处。
经核查，除上述所列个人卡之外，公司不存在其他个人账户收付款行为。
2、业绩真实性核查
根据资金来源及去向信息，项目组将核查确认的个人卡账户的入口端和出口
段分为不同的类型，针对不同类型执行不同的核查程序，具体如下：
（1）代收货款
①资金流水核查
获取报告期内个人卡代收款涉及的销售明细账、资金流水记录及回款记录，
将销售收入与个人卡回款的金额进行核对，确认交易的真实性。
②客户、付款方走访、确认业务数据的准确性与真实性
项目组选取个人卡代收货款年回款金额 20 万以上的销售客户及付款方进行
走访，确认客户销售及回款的真实性。2016 年和 2017 年，走访比例分别为 75.14%
和 92.35%。通过走访确认，客户采购公司产品及支付货款记录真实、准确、完整。
3-1-4-57
③获取个人卡代收货款涉及的付款方对款项的性质、金额及无关联关系的书
面确认。
④报告期内，客户存在通过其实际控制人、股东或业务人员直接打款至公司
个人卡的情况，针对该部分客户，项目组取得了客户及受托人签订的委托付款确
认函及对方身份证明，确认交易的真实性。
⑤交叉核对利用个人卡收款的客户对应的记账凭证、销售合同/订单、送货
单及每月的对账单等原始凭证，核查代收货款的真实性。
（2）代收废品款
①银行流水核查
获取报告期内个人卡收款涉及的销售明细账、资金流水记录及回款记录，将
废品收入与个人卡回款的金额进行核对，确认交易的真实性。
②客户、付款方走访、确认业务数据的准确性与真实性
项目组选取个人卡及现金收取废料年回款金额 20 万以上的客户及付款方进
行走访，并对金额 20 万以下的客户及付款方进行抽查，确认客户销售及回款的
真实性。2016 年和 2017 年，走访比例分别为 69.00%和 100.00%。通过走访确认，
客户采购公司产品及支付货款的记录真实、准确、完整。
③获取个人卡收款涉及的付款方对款项的性质、金额及无关联关系的书面确
认。
④报告期内，客户存在通过其实际控制人、股东或客户公司业务人员直接打
款至公司个人卡的情况，针对该部分客户，项目组取得了客户及受托人签订的委
托付款确认函及对方身份证明，确认交易的真实性。
⑤交叉核对利用个人卡或现金收款的客户对应的记账凭证、出库单、磅单、
对账单等原始凭证。
（3）关联方卡转入/公账转入
项目组取得了上述所有个人卡及公司公账的银行流水，抽取关联账户/公账
3-1-4-58
账户转入的交易记录，交叉核对无误。
（4）存现
项目组将银行流水与公司现金日记账进行交叉核对，核对交易的真实性和准
确性。
（5）其他转入
其他转入主要涉及公司资金往来，金额较小，项目组根据金额及性质抽查核
对无误。
（6）支付业务款
①银行流水核查
获取报告期内个人卡支付业务款项的银行流水记录，交叉核对支付业务款对
应的记账凭证、付款申请与审批记录、销售合同/订单、送货单等原始凭证，确
认交易的真实性。
②函证
抽取金额较大的交易对方进行函证，确认交易的真实、准确和完整性，核查
占比超过 90.00%。
（7）支付员工借款
项目组审阅了支付投资款记账凭证、支付申请与审批记录，与支付员工借款
项资金流水的时间、金额及收款方等信息交叉核对无误。
（8）支付报销款
①资金流水核查
获取报告期内个人卡支付报销款的账务记录、费用报销申请单及审批记录，
交叉核对资金流水记录及现金和银行存款日记账，确认交易的真实性。
②对领取报销款的公司员工进行访谈，确认款项的性质及金额，访谈比例达
到支付报销款总金额的 99.67%。
3-1-4-59
③取得被访谈人与公司无关联关系的书面确认。
（9）支付工资和奖金
①资金流水核查
获取报告期内个人卡支付工资、奖金及提成的账务记录、费用报销申请单及
审批记录，交叉核对资金流水记录及现金日记账，确认交易的真实性。
②支付工资和奖金涉及人数较多，通过公司人力资源部核算系统取得员工清
单，确认员工身份的真实性。
③项目组对领取工资和奖金的员工抽样进行访谈，确认款项的性质、金额及
账户的完整性，访谈比例达到支付工资、奖金及提成总金额的 33.89%。
④取得被访谈人与公司无关联关系的书面确认。
（10）其他支出
项目组通过审阅其他各类支出对应的记账凭证、付款申请单及审批记录，原
始单据及银行付款回单或转账记录等信息，交叉核对其他支出业务的真实性。
3、个人账户持有人核查
（1）现场访谈
项目组对个人卡涉及的 5 位持卡人组织访谈，确认每张个人卡的用途、交易
的真实性与准确性等信息，确认个人卡在使用过程中相关的内部控制等信息，经
核查，5 位持卡人代替公司账户进行货款收付或其他与经营活动相关款项收付的
个人卡账户得到了有效控制并于 2017 年全部注销，自 2018 年起未再发生个人代
公司账户收付款情况。
（2）获取持卡人出具的承诺函
针对以个人卡代收代付公司款项的不规范情形，公司持卡人均出具了承诺
函，承诺：持卡人已如实说明报告期内以个人名义代公司收付款项的情况，除已
说明情形外，不存在其他个人卡代公司收付款项的情形，未来将不会发生上述以
个人卡代公司收付款项的不规范情形。
3-1-4-60
根据公司及其实际控制人出具的说明，除上述个人卡收付款事项外，公司控
股股东及实际控制人报告期内并未与公司客户、供应商存在异常交易、资金往来、
业务往来或利益输送，不存在与公司客户、供应商串通，增加公司销售收入和净
利润的情况或代公司支付成本、费用，或者采用无偿或不公允的交易价格向公司
提供经济资源的情况。
4、了解个人账户收付款相关内控措施并测试内控执行的有效性
公司已建立包括《货币资金管理办法》、《销售与发票管理办法》、《财务报销
管理制度》等在内的内部控制制度，公司严格遵守及执行上述内部控制制度。项
目组对个人卡收付款业务进行了穿行测试，经测试，公司相关内部控制有效。
综上，项目组已经对公司个人卡的真实、准确、完整性进行了全面核查，个
人账户收付款相关内部控制有效，个人卡账户已全部并入公司账户，个人卡账户
已于 2017 年全部注销，注销后未再发生个人卡收付款情况，公司亦不存在通过
个人账户收付款虚构业绩的情形。
问题二、第三方回款情况
问题描述：
报告期内，公司存在销售回款方与合同签订方不一致（以下简称“第三方回
款”）的情形，具体分两类：（1）关联方代付，指客户委托股东或实际控制人、
关联企业、董监高、员工或上述自然人亲属等关联方代为付款的情形；（2）合作
伙伴代付，指委托无关联关系但关系较好的商业合作伙伴代为付款的情形。
报告期内，公司第三方回款金额及占当期收入的比例及具体情形如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
关联方付款 189.86 0.34% 1,169.77 0.98% 2,014.14 1.77% 2,536.64 2.70%
商业合作伙伴代付 19.95 0.04% 98.23 0.08% 76.66 0.07% 246.70 0.26%
当期公司营业收入 55,366.46 - 119,737.03 - 113,757.61 - 93,779.01 -
第三方回款合计 209.82 0.38% 1,268.00 1.06% 2,090.81 1.84% 2,783.34 2.97%
3-1-4-61
问题解决情况：
总体而言，报告期内，第三方回款金额较小且大幅减少。关联方代付，主要
系客户关联方内部出于统一调配资金、临时性资金周转、商业习惯的考虑，统筹
安排不同关联主体付款；合作伙伴代付，主要系部分客户因结算便捷性、临时性
资金周转等原因通过关系良好的合作伙伴支付货款。
公司建立与完善了销售收款相关的内部控制制度，并得到有效执行。根据《销
售与发票管理办法》、《货币资金管理办法》的规定，公司有关销售合同签订、应
收账款回款相关的内部控制制度如下：（1）合同签订时，签约合同方、付款方、
发票单位名称应当保持一致，如在业务真实的基础上，确实存在不一致的情形，
必须当事各方进行补充说明；（2）实际收到货款时，财务人员通过对银行回单或
商业汇票中的付款单位、摘要等信息的核对，将付款单位与对应的客户代码对应，
对存在付款单位与合同签订单位不一致的情形，核查代付协议、付款委托证明或
邮件等证明资料是否齐全，并确保回收款项与账务记录对应一致，保证销售收入
的真实性。
经核查，项目组认为：（1）客户通过第三方向公司支付货款主要出于统一调
配资金、临时性资金周转等原因造成，具有必要性与合理的商业逻辑，且报告期
内第三方回款金额逐年减少，相关内部控制得到有效执行；（2）公司第三方回款
均基于真实的销售行为，相关客户及代付款方未对代付款事项提出异议，也未发
生因第三方回款情况导致公司与客户或第三方存在任何纠纷，第三方回款不影响
销售的真实性，不影响内控制度的有效性。
问题三、大亚湾科翔土地规划用途与实际用途不符、部分租赁房产未能取
得产权证书
问题描述：
公司部分租赁房产未取得房产证书、大亚湾科翔自有生产厂房已经取得房产
证和土地使用证，其中房产证规划用途为厂房，但土地使用证的规划用途为居住
用地，存在土地规划用途与实际用途不符的情形。
问题解决情况：
3-1-4-62
1、存在产权瑕疵的房屋租赁情况
公司租赁的房产情况如下：
序 租赁用
出租方 承租方 位置 面积（㎡） 租赁期限 权属证书编号
号 途
粤房地权证惠
创新宇电子（惠 科 翔 电 惠州市惠阳区响水河 2017/3/14-202
1 6,321.90 生产 州字第
州）有限公司 子 工业区响水北路 32 号 1/3/13
3300016455 号
惠州市惠阳区响水河
惠州市大亚湾成 科 翔 电 2014/9/1-2020 食堂、
2 工业园区二栋（B,C,D 7,944.00 -
通实业有限公司 子 /12/31 宿舍
栋）
粤（2018）惠州
大 亚 湾 惠州市大亚湾霞涌岭 2019/5/1-2020
3 周弟先 120.00 宿舍 市不动产权第
科翔 西四巷 3 号 /4/30
4079105 号
粤（2017）惠州
大 亚 湾 惠州市大亚湾霞涌东 2019/1/1-2019
4 李新凤 492.20 宿舍 市不动产权第
科翔 兴路五巷 5 号 /12/31
4073151 号
惠湾国用
郑晓蓉、韩金根、 大 亚 湾 惠州市大亚湾霞涌东 2019/1/1-2023
5 2,505.60 生产 （2004）第
庄秋香 科翔 兴路 /12/31
1321020047 号
惠州市大亚湾天 大 亚 湾 惠州市大亚湾霞涌东 2019/9/1-2020
6 1,600.00 仓库 -
海集团公司 科翔 兴路 /8/31
惠州市大亚湾霞
涌街道办霞涌村 大 亚 湾 惠州市大亚湾霞涌东 2010/12/1-202 食堂、
7 2,000.00 -
民委员会苏埔村 科翔 兴路 2/12/30 宿舍
民小组
惠湾国用
大 亚 湾 惠州市大亚湾霞涌东 2019/1/1-2023
8 郑晓蓉 1,303.50 仓库等 （2007）第
科翔 兴路 12/31
13210200691 号
深圳市坪山田头 深圳市坪山街道田头
华宇华 2017/8/1-2020 生产、
9 股份合作公司马 社区马安岭路 55 号（大 7,283.84 -
源 /7/31 仓库
安岭分公司 晋）
深圳市坪山田头
股份合作公司马 深圳市坪山街道田头
华宇华 2017/7/10-202 仓库、
10 安岭分公司、深 社区马安岭路 55 号后 8,111.00 -
源 0/7/9 宿舍
圳市坪山田头埔 面（合建）
股份合作公司
深圳市坪山田头 深圳市坪山街道田头
华宇华 2009/8/1-2024
11 股份合作公司马 社区马安岭 55 号厂房 670.00 生产 -
源 /7/31
安岭分公司 内污水处理池地块
深圳市田头实业 华 宇 华 深圳市坪山街道田头 2009/6/1-2024
12 3,062.50 宿舍 -
有限公司 源 社区马安岭路旁 /5/31
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（1）科翔电子租赁房产的情况
截至 2019 年 6 月 30 日，科翔电子共租赁 2 处房产，其中向惠州市大亚湾成
通实业有限公司租赁的 1 处用作食堂及宿舍，出租方已取得所属土地使用权，未
取得产权证书。上述租赁瑕疵房屋不涉及生产经营，可替代性高，且已取得出租
方承诺及相关主管部门证明，预计可正常租赁使用。
（2）大亚湾科翔租赁房产的情况
截至 2019 年 6 月 30 日，大亚湾科翔共租赁 6 处房产，其中向郑晓蓉租赁的
1 处用作仓库等，出租方取得土地使用权证，未取得房屋产权证书；向大亚湾天
海集团公司租赁的 1 处用作仓库，出租方未取得产权证书；向惠州市大亚湾霞涌
街道办霞涌村民委员会苏埔村民小组租赁的 1 处用作食堂及宿舍，出租方未取得
产权证书。上述租赁瑕疵房屋不涉及生产经营，可替代性高，且已取得出租方承
诺及相关主管部门证明，预计可正常租赁使用。
（3）华宇华源租赁房产的情况
截至 2019 年 6 月 30 日，华宇华源共租赁 4 处房产，其中向深圳市坪山田头
股份合作公司马安岭分公司和深圳市田头实业有限公司租赁的 3 处用作生产车
间或仓库，涉及集体物业且出租方未取得产权证书；向深圳市田头实业有限公司
租赁的 1 处用作宿舍，涉及集体物业且出租方未取得产权证书。
2019 年 6 月 25 日，深圳市坪山区石井街道办事处街区发展办公室向辖区内
企业发出通知，要求辖区内持有集体物业的企业按照《关于开展深圳市高新区坪
山园区较大面积产业空间土地整备工作的通知》（深坪更新整备（2019）118 号）
的要求，积极配合区政府土地整备工作。华宇华源租赁的房产为集体物业，且位
于整备红线区域以内，需要配合深圳市高新区坪山园区在 2020 年上半年前完成
厂房搬迁。
根据相关租赁合同，在合同有效期内，发生政府征用、收购、收回或拆除租
赁房屋的情形，华宇华源可以取得部分补偿：（1）根据华宇华源与深圳市坪山田
头股份合作公司马安岭分公司、深圳市坪山田头埔股份合作公司分别签订的《物
业租赁合同》（PSJY2017147812、PSJY2017147813），协议期内如遇国家或地方政
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府征用该厂房，出租方须退还履约保证金，属承租方投资的生产设备和经营性搬
迁补偿款归承租方所有，其余归出租方所有；（2）根据华宇华源与深圳市坪山田
头股份合作公司马安岭分公司签订的《土地合作协议书》，协议期内如遇国家征
用土地，地上附着物补偿款及搬迁费归承租方所有，土地补偿款归出租方所有。
为最大程度降低影响，目前公司已开始在深圳市坪山区物色符合条件的替代
厂房，计划于 2020 年上半年完成华宇华源整体搬迁。重新租赁可替代厂房将延
续华宇华源当前的生产组织方式，保持开料、钻孔、成型、检测、包装出货等不
产生废水的工序自主生产，电镀、蚀刻、清洗等产生废水的工序委外加工。深圳
市坪山区工业厂房数量较多，寻找替代厂房难度不大，因此华宇华源厂房搬迁风
险相对可控，预计不会对发行人生产经营造成重大不利影响
2、大亚湾科翔自有生产厂房瑕疵情况
大亚湾科翔生产用地存在与规划用途不一致的情况。大亚湾科翔生产厂房已
经取得房产证和土地使用证，其中房产证规划用途为厂房，但土地使用证的规划
用途为居住用地，存在土地规划用途与实际用途不符的情形。
根据惠州市国土资源局大亚湾经济技术开发区分局于 2019 年 9 月 19 日出具
的复函，“该用地上建有厂房，建筑物用途与土地用途不一致属规划调整等历史
原因导致，不属科翔电路板公司（大亚湾科翔）违法违规行为，我局不会就该用
途问题对科翔电路板公司作出行政处罚。上述用地如进行‘三旧’改造，需土地
使用权人提出申请，我局不会强制上述用地进行‘三旧改造’，目前我局无盘整
收回上述用地的计划。”
发行人实际控制人郑晓蓉、谭东已经出具承诺：公司及其及子公司拥有的或
租赁的土地或房产因产权瑕疵导致租赁终止给公司造成损失的，本人将承担全部
损失，保证科翔电子及子公司不会因此遭受任何损失。
三、内部核查部门关注的主要问题
内部核查部门关注的主要问题及落实情况如下：
问题一、关于收入变动。报告期内，发行人主营业务收入分别为 90,596.03
万元、110,553.14 万元、116,519.24 万元和 53,748.91 万元。总体来看，2017 年较
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2016 年收入实现较大增长；双层板、多层板、HDI 板和特殊板收入增减趋势略有
不同。请项目组：（1）2018 年 HDI 板收入下降、报告期内公司 HDI 板收入占比持
续降低，双层板、多层板收入及特殊板收入占比持续增加，请结合公司技术和
制造水平、产品定位、发展战略、行业趋势等分析原因；（2）2019 年 1-6 月，公
司各类型产品平均售价较 2018 年均有不同程度下降，请结合行业情况、原材料
价格等分析原因。
答复：
一、2018 年 HDI 板收入下降、报告期内公司 HDI 板收入占比持续降低、双层
板、多层板收入及特殊板收入占比持续增加原因分析
报告期内，公司双层板、多层板收入及特殊板收入总体呈增长态势，HDI 板
收入 2018 年有所下降，导致产品结构相应变化，其中 2018 年 HDI 板收入较 2017
年减少 2,603.34 万元，主要系公司根据市场发展情况不断调整产品结构，针对未
来市场发展趋势积极将 HDI 板产品由消费电子类向工业控制、汽车电子行业过
渡，受市场开拓过渡期影响，HDI 板销售量 2018 年下滑较为明显。报告期内公司
不断加大在制造与技术水平上的投入力度，双层板、多层板及特殊板产品的收入
增长与公司技术与制造水平的发展状况相一致，HDI 板收入占比下降主要受公司
调整产品结构影响。
结合公司技术和制造水平、产品定位、发展战略、行业趋势等具体分析如下：
（一）技术和制造水平
双层板、多层板作为公司传统的产品类型，经过多年的业务技术与管理经验
积累，已具备成熟的生产水平，自动化程度与产品品质不断提高，客户关系维护
良好；公司从 2010 年开始筹建 HDI 工厂，近年来随着智能手机、平板电脑等产
品的不断发展和更新 HDI 板得到了更多应用，公司亦积极提升 HDI 板技术和制造
水平，目前 HDI 板主要以 6-10 层、1-3 阶为主，广泛应用于消费电子、工业控制、
汽车电子等领域。公司生产的 HDI 板最小孔径可达 0.075mm，最小线宽/线距可达
0.05/0.05mm，任意层互连 HDI 板最高层数可达 10 层。但受 HDI 板产品类型调整影
响，报告期内 HDI 板产品销量下降；报告期内公司根据市场需求积极调整产品结
构，加大高毛利率的特殊板产品的研发、生产和销售投入力度，特殊板产品占主
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营业务收入的比例不断提升，从 2016 年的 0.98%提高至 2018 年的 2.82%。
（二）发展战略和产品定位
公司坚守“高效、创新、绿色、智能”的发展理念，秉持基于产业而非产品
的成长思维，积极把握电子信息和集成电路领域迭代创新与智能制造带给 PCB
产业的战略性机遇，持续为电子信息产业提供多元化、高品质的 PCB 产品，成
为全球领先的 PCB 综合解决方案提供商。为此，公司不断完善产品结构、提升
产品质量，产品涵盖双层板、多层板、HDI 板和特殊板，目前公司各事业部产品
定位清晰且互补，可以为客户提供多样化的产品选择和一站式服务。
公司结合市场发展情况确定产品方向，随着电子信息产品更新升级，公司减
少了部分附加值较低的手机类消费电子产品产量，增加工业控制、车联网等汽车
电子类高附加值 HDI 产品产量，受产品结构调整影响，2018 年 HDI 板销售量相应
下降。
公司产品定位清晰，结合市场发展方向充分发挥了公司的全产业链产品生产
优势，报告期内，除 HDI 板因发展战略调整原因导致收入降低外，双层板、多层
板及特殊板收入均呈增长趋势。
（三）行业趋势
根据 Prismark 数据，全球 PCB 行业的多层板占主流地位，未来多层板仍将保
持首要地位，随着下游电子产品的复杂化，高阶多层板、柔性板、HDI 板和封装
基板等高端 PCB 将占据更大比重；我国低阶产品占比偏高，多层板、HDI 板发展
情况较好，封装基板尚有欠缺。
目前通讯电子行业需求相对稳定，同时汽车电子、工业控制等下游市场的新
增需求开始增加，各细分市场成长性表现为：通信领域是 PCB 行业最重要的下
游应用领域，5G 落地加速推动 PCB 行业发展；汽车高度电子化趋势的带动下，
汽车电子占比提升拉动车用 PCB 产品需求增长；工业控制等市场需求涌现，包
括工业机器人等新兴产品成为众多 PCB 厂商积极探索的领域，中国工控行业处
于产业转型升级需求释放、国家政策鼎力支持的机遇叠加期，工控行业将迎来空
前的发展机遇。
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与 PCB 行业发展趋势趋同，报告期内，公司逐渐提高多层板及特殊板生产
规模，虽然目前公司产品仍以双层板、多层板为主，但公司逐年加大对特殊板产
品的研发、生产及销售力度，特殊板产品销售规模逐年攀升，同时公司积极布局
HDI 板产品类型调整，伴随行业发展及公司业务开拓，未来将实现更加稳定和可
持续的收益。
综上，公司确定了清晰的发展战略和产品定位，积极布局 HDI 板产品转型，
加大特殊板产品的研发、生产及销售力度，同时不断提高生产的自动化能力及制
造水平，但产品结构调整影响报告期内公司 HDI 板产品占比下降，产品结构变动
合理。
二、2019 年 1-6 月，公司各类型产品平均售价下降原因分析
2019 年上半年公司各类型产品平均售价下降，主要受原材料价格下降，产品
销售价格下调影响。受全球经济形势影响，国际与国内有色金属等大宗商品市场
价格下行，覆铜板、铜球、铜箔等原材料价格明显下降，平均采购单价分别较上
年同期下降 15.59%、8.74%和 6.63%。受此影响，PCB 产品销售价格有所下调，营
业收入下降。
问题二、关于应收账款。报告期内，发行人应收账款账面价值分别为 36,096.76
万元、52,639.81 万元、49,928.78 万元及 49,942.89 万元，2017 年末应收账款大幅增
加；公司的应收账款周转率整体低于同行业上市公司平均值。请项目组：（1）请
补充发行人报告期是否存在信用期调整情形，以及调整的原因；（2）2017 年应
收账款与营业收入比增大的原因、是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形；
（3）请补充公司的应收账款周转率整体低于同行业上市公司平均值的原因及合
理性；（4）实际执行信用期普遍长于合同约定信用期情形，请补充发行人应收账
款的内控措施及其有效性。
答复：
一、 请补充发行人报告期是否存在信用期调整情形，以及调整的原因
经核查，发行人各客户的应收账款，均按照公司制定的信用政策进行管理，
相关政策未发生变化。
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二、2017 年应收账款与营业收入比增大的原因、是否存在通过放松信用政
策刺激销售的情形
（一）2017 年应收账款与营业收入比增大的原因
2017 年末公司应收账款账面价值与营业收入比为 46.27%，较 2016 年增加
7.78%，主要系伴随原材料涨价及公司产能的提升，应收账款相应增长，同时，
受益于下游高性能计算机及智能支付终端需求增加，公司大客户拓展取得成效，
2017 年世纪云芯、新国都等客户订单增加，期末应收账款增幅较大。自 2018 年
起，公司严格应收账款管控与回款管理，应收账款余额相应降低。
（二）公司不存在通过放松信用政策刺激销售的情形
根据《应收账款管理制度》，公司根据对客户的信用调查结果及业务往来过
程中的客户的表现，按照客户采购量、信用等级、利润贡献、客户行业地位将公
司客户分为四个等级，并在公司事务中严格执行信用政策及相关管理制度，报告
期内，公司信用政策未发生变更，自 2018 年起，公司严格应收账款管控与回款
管理，不存在放松信用政策刺激销售的情况。
三、公司的应收账款周转率整体低于同行业上市公司平均值的原因及合理
性
报告期内，应收账款周转率整体低于同行业上市公司平均值，主要受公司信
用账期、销售区域、收入规模等因素影响，具体原因为：1、公司信用账期基本
稳定，对不同等级的客户给与不同的信用账期，但同行业可比上市公司综合实力
较强，且部分可比上市公司在产品结构、技术水平上存在优势，能够在商务谈判
中获得更有利的信用账期，应收账款回款较快；2、公司境外销售占比偏低，境
外销售客户账期相对较短且回款良好，一般为月结 60-90 天，外销比例较大有利
于提高应收账款的回款速度。
综上，虽然公司应收账款周转率低于同行业上市公司，但具有商业合理性且
符合公司生产经营实际情况。目前公司正在积极开拓海外销售市场，进一步严格
执行应收账款回收相关的内部管控，应收账款周转率有望得到改善。
四、实际执行信用期普遍长于合同约定信用期情形，补充发行人应收账款
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的内控措施及其有效性
报告期内，公司制定并完善了《销售与发票管理办法》、《应收账款管理办法》
和《货币资金管理办法》，公司的销售管理职责分工、客户信用管理、收款、发
货、发票开具等业务按照本办法执行，公司对应收账款分客户、分账龄进行分析，
对应收账款的回收风险进行管理，具体管理措施如下：
1、财务中心每月要对应收账款进行账龄分析，根据账龄和应收账款的状态，
发出应收账款催款通知。
2、市场中心每周组织召开由市场中心副总裁主持的市场例会，评价各客户
应收账款收回的可能性，确定具体客户的收账方针。
3、公司的应收账款，超过信用期 6 个月内的由市场人员负责催收，同时由
财务部通过邮件、QQ、电话、微信等方式督促催收；6 个月以上的由市场中心发
催款通知、采取暂停发货等措施，必要时公司采取法律措施，以减少坏账，避免
公司损失。
4、负责催收应收账款的员工要根据公司确定的催收方针对不同的客户采取
不同的手段，对于严重逾期客户，要求对方出具签章的付款计划，交财务中心存
档。
5、催收应收账款发生的费用要列入部门费用管理，一般要包括差旅费、必
要的招待费、人员工资和诉讼费。
6、当发生以资产抵付应收账款的情况时，财务中心要及时组织相关人员对
抵债物资进行评估，如果有损失及时确认。抵债物资收回后，如果公司生产经营
需要，则交相关部门使用，否则，尽快组织拍卖变现或抵偿应付供应商货款。
7、应收账款逾期如果造成了损失，要落实到人，追究责任。
另外，公司制定了《市场部业务绩效考核管理办法》，根据该办法约定，财
务中心定期与客户就应收账款进行对账并将对账结果反馈给市场中心，市场中心
负责落实应收账款的催收工作，并将应收账款的追缴工作落实到业务人员并与业
务人员工资挂钩，加大对应收账款的催收力度。
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综上，报告期内，公司建立了完善的应收账款管理内部控制体系并有效执行，
2018 年起公司加强了相关管控的实施力度，应收账款回收得到改善。
问题三、关于募集资金应用。本次募集资金扣除发行费用后的净额拟全部
投入江西科翔印制电路板及半导体建设项目（一期），总投资 74,288.30 万元。请
项目组：（1）补充募投项目最新环评及用地情况；（2）项目建成达产后，将形成
年产 80 万平方米的产能，其中多层板 50 万平方米、HDI 板 20 万平方米和特殊板
10 万平方米，请结合目前产能利用率、分产品实际销售量、未来厂区经营安排
及发展规划等补充说明产能消化措施；（3）募集资金投入项目包含九江经济技术
开发区管委会下属富和投资集团代建厂房资金 2 亿元，厂房建成后租赁给公司使
用，公司承诺十五年内回购代建的厂房。请补充代建模式、将代建资金而不是
厂房租赁支出纳入募集资金投入的合理性及必要性，发行人如何确保该部分资
金在未支付前的安全和使用效率。
答复：
一、募投项目最新环评及用地情况
江西科翔已经完成募投项目可行性研究报告、环评报告、能评报告和安评报
告并提交相关管理部门，并于 2019 年 10 月 10 日取得九江经济技术开发区建设
环保局的环评批复。另外，九江经济技术开发区国土资源局已根据公司募投项目
确定地块选址、调整城市用地总体规划，并取得省级人民政府批复，公司将根据
安排，通过招牌挂方式取得国有土地使用权。
二、项目建成年产 80 万平米 PCB 产能的消化措施
本次募集资金投资项目建成投产后将大幅提升公司的生产能力。为提升本次
募集资金投资项目新增产能的市场消化能力，公司拟采取如下措施：
（一）现有生产基地与募投项目的产能规划安排
科翔电子现有生产基地四个，产品结构完备，产品涵盖产品线规划涵盖多层
板、HDI 板、特殊板、挠性板和 IC 载板等 PCB 产品。本次募投项目建成达产后，
将形成年产 80 万平方米的产能，其中多层板 50 万平方米、HDI 板 20 万平方米和
特殊板 10 万平方米。产品覆盖领域与技术体系与现有四个生产基地基本相同，
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但生产线的自动化与智能化水平较现有四个生产基地大幅提升，项目实施不存在
产品与技术风险。
募投项目投产后，主要承接四个生产基地潜力较大、已完成样板和小批量客
户认证的多层板、HDI 板和特殊板生产能力与客户，现有四个生产基地继续从事
中高端 PCB 产品的研发、生产与销售。
（二）深入挖掘和提升现有客户的市场份额
基于多年的市场开拓和业务积累，公司已经成长为国内印制电路板行业知名
企业之一，客户基础广泛，截至 2019 年 6 月末，公司共有客户 700 余家，其中
优质大客户资源包括大华科技、特发东智、世纪云芯、阳光电源、星网锐捷等知
名电子产品制造商，公司与其保持良好的长期合作关系。受制于公司产能及现有
生产线的制程能力、技术水平，公司无法承接前述优质客户更多订单，尤其是高
端 PCB 产品的订单。本次募投项目投产后，公司将以现有市场销售网络为基础，
进一步扩大对现有客户的深度开发，加大销售力度，提高对现有客户的销量和市
场份额，深入挖掘现有优势市场和客户需求空间。同时，借助这些优质客户在行
业内的巨大影响，有效促进公司拓展潜在客户，为募集资金投资项目的市场开拓
奠定基础。
（三）进一步开拓市场，积极开发新客户、海外市场客户和新领域客户
近年来，公司积极参与历届中国电子展、德国慕尼黑电子展、上海电子展等
行业组织的各种展会活动，在加大产品市场推广力度的同时在行业内树立了良好
的品牌形象和知名度，与主要客户均保持了持续、稳定的合作关系。未来，公司
将在完善和提升现有境内营销网络，做大现有市场份额的基础上，加大力度开拓
新市场、寻找新客户，积极开拓海外市场。目前，公司产品海外销售数量较少，
存在巨大的市场需求，可以为未来募投项目实施带来的新增产能消化提供新市场
与新客户。
（四）通过加强技术研发，进一步增强新产品的开发和推出力度，促进新
增产能消化
创新是企业提高核心竞争力的关键。公司通过持续加大研发投入力度、加强
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技术研发队伍的建设、完善创新机制及建立研发中心等，不断提高自身竞争力。
5G 技术的发展和 5G 时代的来临将引发网络体系、通信体系、电子行业的变革，
万物互联的理念将给电子行业带来新的机会。公司募投项目将把握 5G 时代浪潮，
持续加大对汽车电子、工业控制、高端消费电子、智能家居、可穿戴设备等新产
品、新技术开发力度，以满足多样化、个性化的市场需求，进一步扩大产品的市
场份额，为公司新增产能的消化提供有力支持。
三、补充说明募投项目厂房的代建模式，代建资金和厂房租赁支出纳入募
集资金总投资金额的合理性及必要性，募投资金包含代建资金和厂房租金的合
理性及必要性，发行人如何确保代建与租赁资金在未支付前的安全和使用效率
（一）本次募投项目的厂房采用“代建-租赁-回购”模式
本次募集资金投资项目的厂房由九江经济技术开发区管委会（以下简称“甲
方”）委托下属国有企业九江富和建设投资集团有限公司（以下简称“富和集团”）
为江西科翔电子科技有限公司（以下简称“乙方”）量身定制；厂房建成后租给
乙方使用 15 年；公司承诺 15 年内回购代建的厂房，回购权可在租赁期间内任一
年度行使。主要条款如下：
代建：甲方委托富和集团代建厂房，代建土地面积 200 亩，按乙方设计要求
代建约 12 万㎡建筑物（包括厂房、仓储、办公、宿舍等建筑物，但不包括污水
及废气处理等环保设施），并租赁给乙方使用，总建设资金约 2 亿元人民币。
租赁：租赁期内，前三年租金 12 元/㎡/月，第四年开始按 18 元/㎡/月，满十
年后按市场行情确定，前三年租金按 5 元/㎡/月奖励，先缴后奖，按季执行。
回购：乙方承诺十五年内对所租赁建筑物回购，具体按招拍挂方式出让，建
筑摘牌价超过建筑工程审计结算价部分由甲方奖励给乙方。若因甲方及下属富和
集团未能遵守合同约定或承诺，导致乙方启动回购程序时，甲方未能及时启动招
拍挂程序，或导致乙方无法取得出让项目，视为甲方违约，需要确保乙方按照 7
元/㎡/月继续租赁。另外，乙方履约取得出让项目后，若甲方无法兑现“建筑摘
牌价超过建筑工程审计结算价部分由甲方奖励给乙方”的承诺，则甲方同意自出
让项目当年起，乙方继续按合同享有税收优惠政策，直至补足奖励款。
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（二）本次募投项目厂房采用“代建-租赁-回购”模式的原因及合理性
“代建-租赁-回购”模式系江西省较为常见的招商引资、吸引优质企业入驻
经济技术开发区或产业园区的合作模式之一。根据公开资料，江西上饶国资委下
属江西和济投资有限公司与常熟市汽车饰件股份有限公司（603035）、江西维真
显示科技有限公司、江西合赢智慧显示技术有限公司、江西万维光电有限公司等
多家招商企业采用“代建-租赁-回购”模式。
根据公开资料查询，江西和济投资有限公司为招商企业代建厂房（包括土地
和房产）后续回购价格按照建设成本确定。
发行人募投项目代建厂房同样采用“代建-租赁-回购”模式，回购价格参考
政府部门建筑工程审计结算价确定，具有合理的商业逻辑，回购价格确定方式公
允、合理，不存在否损害发行人利益的情形。
（三）代建资金和厂房租赁支出纳入募集资金投资总额的合理性及必要性
本项目使用募集资金投资概算 74,288.30 万元，主要用于厂房建设与装修、
购置生产设备以及铺底流动资金。具体情况见下表：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占总投资的比例
1 厂房建设与装修 28,164.88 37.91%
2 设备投资 42,293.50 56.93%
3 工程建设其他费用 474.34 0.64%
4 铺底流动资金 3,355.58 4.52%
合计 74,288.30 100.00%
注：发行人预计租赁期满三年时完成回购，主要是前三年租金较低，年租金 1,008 万元，
低于 2 亿元资金银行贷款利息，第 4-10 年租金较高，年租金 2,592 万元，远高于 2 亿元资金
银行贷款利息，故三年租赁期届满，江西科翔可通过自筹或厂房抵押贷款资金回购租赁的厂
房，实现低成本资金置换高成本的厂房租赁费。
由于代建厂房为江西科翔量身定做，因此支付的 2 亿元代建厂房回购款和三
年租金 3,024.00 万元按融资租赁会计准则作为固定资产核算，纳入募投项目投资
总额。
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（四）发行人如何确保代建与租赁资金在未支付前的安全和使用效率
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，
制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行的募集资金到账后，将严格按照法
律法规和《募集资金管理制度》的规定，将募集资金存放于董事会批准设立的专
项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，
保证专款专用，确保募集资金的安全和使用效率。
问题四、关于环保情况。报告期内，发行人子公司华宇华源、大亚湾科翔
受到 6 次金额不等的环保行政处罚。请项目组：（1）补充发行人生产经营中涉及
环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，
环保设施实际运行是否正常有效、排污达标检测情况；（2）报告期内，公司的环
保投入占营业收入的占比区间为 1.16%-1.44%，请对比区域可比公司情况等说明
报告期内环保投入是否与公司生产经营规模相匹配；（3）请补充项目组核查过程
和手段，并说明发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求；环
保处罚是否构成重大违法行为，具体说明相关整改措施。
答复：
一、发行人生产经营过程中的污染物排放达标、环保设施运行正常
（一）涉及环境污染的具体环节、主要污染物及相应处理措施
印制电路板的生产制造过程涉及到多种物理或化学工艺，生产工艺较为复
杂，在电镀、蚀刻及印刷等生产环节会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污
染物，会对环境造成一定影响。
公司生产过程中的主要污染物处理措施如下表所示：
内容类型 污染物名称 处理措施
工业粉尘 采用板式过滤除尘设备收集并去除。
大气污染物
酸性废气 各类废气通过单独管道收集，进入全自动的废气处理塔处理后再
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内容类型 污染物名称 处理措施
碱性废气 进行排放，废气污染因子排放指标低于许可标准。
有机废气
建有专用废水处理系统，将废水细致分类，单独收集、处理及部
工业废水
水污染物 分回用，其污染因子排放指标低于许可标准。
生活废水 经过除油、格栅，化粪池后，排入市政污水管网深化处理。
生活垃圾 统一收集交由环卫部门处理。
一般工业固 主要为废包装材料，如纸皮、包装膜、纸桶、木架等，交由有资
固体废弃物 体废物 质的回收公司回收利用。
主要为废蚀刻液、废酸碱液、含铜污泥等，以及在设备维护中产
危险废物
生的废机油、含油废布，收集后交由资质单位集中进行安全处置。
公司的主要生产设备均安置在厂房内，针对超出国家标准的噪声
设备运转产
噪声 设备，加装必要的消噪设施，室外产噪设备则配置了较好的消声
生的噪声
装置，以确保噪声达标排放。
（二）环保设施处理能力及运行状况
公司生产过程中产生的废气主要为工业粉尘、酸性废气（硫酸雾、氯化氢、
氮氧化物）、碱性废气（氨气）和有机废气等，其中工业粉尘通过板式过滤除尘
设备收集并去除，其余废气通过单独管道收集，进入全自动的废气处理塔处理后
再进行排放。报告期内，公司的废气排放量远低于污染物相关许可排放标准。
公司的固废主要为生活垃圾、一般工业固体废物和危险废物，其中生活垃圾
交由环卫部门处理，一般工业固体废物交由有资质的回收公司回收利用，危险废
物统一收集后交由资质单位集中安全处置。
项目的生产废水主要来自显影工段、沉铜工段、电镀工段、蚀刻工段以及各
清洗工段产生的废水，主要污染物为 pH 值、悬浮物、化学需氧量、氨氮、铜、
石油类等。公司环保设施的处理能力超过其每年的污染物排放量，且定期会根据
环保设施的使用情况进行维护和更新，其环保设施的实际运行状况良好。
（三）排污达标检测情况
根据第三方检测机构广东宏科检测技术有限公司 2019 年 5 月出具的废水、
废气噪声检测报告，科翔电子、智恩电子、大亚湾科翔各项监测项目均未超出排
放限值。
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根据第三方检测机构中检（深圳）环境技术服务有限公司 2019 年 6 月出具
的废水、废气检测报告，华宇华源各项监测项目均未超出排放限值。
根据第三方检测机构深圳市索奥检测技术有限公司 2019 年 4 月出具的噪声
检测报告，华宇华源各项监测项目均未超出排放限值。
二、发行人报告期内环保投入与公司生产经营规模相匹配
（一）发行人环保投入与区域可比公司对比
报告期内，发行人环保投入占营业收入比重与区域同行业上市公司对比如
下：
公司 省份 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
鹏鼎控股 广东省 - 1.24% 0.98% 2.02%
深南电路 广东省 - - 0.42% 0.93%
景旺电子 广东省 - 1.91% 1.29% 0.85%
依顿电子 广东省 - 2.76% 2.33% 1.96%
崇达技术 广东省 - 0.97% 1.60% 1.81%
胜宏科技 广东省 - 2.06% - -
奥士康 湖南省 - 1.21% 1.46% 1.07%
博敏电子 广东省 1.71% 2.00% 1.63% 2.31%
平均值 - 1.71% 1.74% 1.39% 1.56%
科翔电子 广东省 1.44% 1.41% 1.24% 1.16%
注：1、环保相关支出非境内证券交易所法定披露数据，上表数据来源于招股说明书、
募集说明书、年度报告、社会责任报告等公开信息检索，部分上市公司未披露相关信息；
2、深南电路 2017 年数据为招股说明书披露的 2017 年 1-6 月数据；
3、奥士康在湖南、广东均有生产基地。
综上，发行人环保投入与区域可比上市公司基本一致。
（二）发行人环保投入与公司主要产品产量、排污量匹配
发行人环保投入含环保设施投入、日常环保费用，其中日常环保费用包括生
产成本中环保相关的材料、人员工资等支出、污水处理费、排污费、环保设施运
行费、环保税等。报告期内，环保投入与公司主要产品产量、废水排放量匹配情
况如下：
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单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
环保设施投入 69.41 211.05 103.53 44.03
日常环保费用 727.35 1,473.73 1,302.36 1,041.91
环保投入合计 796.76 1,684.78 1,405.89 1,085.94
营业收入 55,366.46 119,737.03 113,757.61 93,779.01
环保投入占比 1.44% 1.41% 1.24% 1.16%
发行人环保投入含环保设施投入、日常环保费用，其中日常环保费用包括污
水处理费、排污费、环保设施运行费、环保税等。报告期内，发行人环保投入随
业务规模提升不断增大，占营业收入比重逐步提高。
报告期内，公司环保投入与公司生产经营规模匹配。
三、发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求，环保处罚不构
成重大违法行为
（一）发行人历次新建、改扩建项目及募投项目环评审批情况
发行人已建生产项目的环评批复情况如下：
企业名称 已建项目 环评批复
线路板制造项 2005 年 7 月 13 日，惠州市环境保护局出具“惠市环建
发行人
目 [2005]37 号”环境影响报告书审批意见，同意项目建设
线路板第一期 2001 年 2 月 9 日，惠州市环境保护局出具“惠市环建
项目 [2001]12 号”环境影响报告书批复，同意项目建设
智恩电子
线路板扩建项 2007 年 9 月 19 日，惠州市环境保护局出具“惠市环建
目 [2007]J185 号”环境影响报告书批复，同意项目扩建
1999 年 8 月 4 日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护
线路板建设项
大亚湾科翔 局出具“惠湾环建字[1999]024 号”环境影响报告书批复，
目
同意项目建设
015 年 1 月 28 日，深圳市龙岗区环保水务局（坪山新区）
多层印刷线路
华宇华源 出具“深坪环批[2015]21 号”《建设项目环境影响审查批
板项目
复》，同意华宇华源续期开办
（二）发行人排污许可证取得情况
企业名称 证书编号 发证机关 排污种类 有效期至
发行人 4413002013043901 惠州市环境保护局 废水、废气 2019.12.31
智恩电子 4413002010044003 惠州市环境保护局 废水、废气 2019.12.31
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大亚湾科翔 4413002010034103 惠州市环境保护局 废水、废气 2019.12.31
深圳市龙岗区环保水
华宇华源 4403092010000102 废水、废气 2020.6.11
务局（坪山新区）
根据《排污许可证管理暂行规定》及《固定污染源排污许可分类管理名录
（2017 年版）》的相关规定，印制电路板行业应当在 2019 年内到国家排污许可证
管理信息平台申领新版排污许可证。截至招股说明书签署日，科翔电子、智恩电
子、大亚湾科翔正在申领新版国家排污许可证。
子公司科翔香港为香港注册公司，主要从事印制电路板贸易，不属于生产型
企业，无需申领排污许可证。
（三）发行人环保处罚及整改情况
报告期内，华宇华源曾受到 2 次环保行政处罚，大亚湾科翔曾受到 4 次环保
行政处罚。
大亚湾科翔和华宇华源建厂较早，报告期内，公司对其环保设施持续进行改
造升级，并加强公司员工的环保教育和培训，同时指定专职人员负责日常环保运
营管理工作，避免上述违规行为再次发生。
根据惠州市生态环境局于 2019 年 8 月 15 日出具《复函》（惠市环函[2019]824
号），大亚湾科翔已按时缴纳了上述全部处罚款，并完成了整改，自 2016 年 1 月
1 日以来未发生重大环境污染事故，无其他因环境违法行为受到环境保护部门行
政处罚的情况。
根据深圳市坪山区环境水政监察大队于 2018 年 6 月 4 日出具《说明》，华宇
华源已经改正违法行为并缴纳罚款，并且采取了有效措施整改，上述处罚行为情
节轻微，社会危害性较小，不属于重大环保违法违规行为；根据深圳市生态环境
局坪山管理局于 2019 年 8 月 13 日出具《说明》，截至目前未见华宇华源在坪山
区有新增环境行政处罚。
根据惠州市生态环境局于 2019 年 8 月 13 日出具的《复函》惠市环函[2019]822
号），自 2016 年 1 月 1 日至出具日，科翔电子未发生重大环境污染事故，无因环
境违法行为受到环境保护部门处罚的情况。
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根据惠州市生态环境局于 2019 年 8 月 13 日出具的《复函》惠市环函[2019]823
号），自 2016 年 1 月 1 日至出具日，智恩电子未发生重大环境污染事故，无因环
境违法行为受到环境保护部门处罚的情况。
综上，保荐机构认为，报告期内，公司及其子公司在环境保护方面不存在重
大违法违规的情形。
四、内核委员会会议讨论的主要问题及审核意见
（一）内核委员会会议讨论的主要问题
问题一、请项目组补充说明发行人及子公司受环保处罚不属于重大违法违
规的论证依据。
报告期内，发行人及子公司共受到 6 次环保行政处罚，其中四次罚款金额低
于 5 万元，分别为 3 万元、1.67 万元、927 元、400 元，两次罚款金额高于 5 万元，
分别为 20 万元、14 万元。
根据《环境行政处罚办法》（2010 修订）第四十八条和第七十八条，“在作出
暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚决定之前，应当告知
当事人有要求举行听证的权利。……本办法第四十八条所称‘较大数额’罚款和
没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）5,000 元以上、对法人或者其他
组织是指人民币（或者等值物品价值）50,000 元以上。地方性法规、地方政府规
章对“较大数额”罚款和没收的限额另有规定的，从其规定。”
对于子公司华宇华源受到的 14 万元的罚款，根据该项罚款金额裁量依据的
《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准》（第三版）第五章§5.2.2 裁量标准，人
民币 14 万元的罚款属 100~200 吨废水日排放量规模的 A 类污染物浓度超标幅度 4
档标准（3 倍以下、3-5 倍、5-10 倍、10 倍以上）中的最低级别“超过标准 3 倍
以下”，且事实超标仅 0.3 倍，处罚金额为该类处罚自由裁量权的最低限度。
对于子公司大亚湾科翔受到的 20 万元的罚款，根据该项罚款金额裁量依据
的《惠州市环境保护局环境行政处罚自由载量权裁量标准（2016 年版）》序号 25
的相关规定，人民币 20 万元的罚款属同类违法行为中最低违法程度的“一般”
违法行为，处罚金额为该类处罚自由裁量权的最低限度。
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鉴于：（1）根据《环境行政处罚办法》和具体处罚依据的裁量权标准，发行
人及子公司受到的环保处罚违法程度轻微或一般，罚款金额属同类行为中的最低
标准，不属于重大行政处罚；（2）根据华宇华源环保事项直接监管、执法部门深
圳市坪山区环境水政监察大队出具的书面回复，华宇华源上述环保处罚不属于重
大环保违法违规行为，另根据深圳市生态环境局坪山管理局出具的情况说明，上
述行为已改正；根据惠州市生态环境局出具的复函，大亚湾科翔上述环保处罚不
属于重大违法情节；（3）发行人在受到行政处罚后积极整改，目前的监测结果显
示相关指标均达标。因此，发行人上述环保处罚涉及的事项不属于重大违法违规
行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
问题二、2016 年及 2017 年发行人向实际控制人郑晓蓉累计拆出资金 9,996.20
万元。请项目组补充核查并说明:（1）郑晓蓉取得资金的具体用途，是否与其支
付业绩补偿款相关，是否用于承担公司经营支出；（2）郑晓蓉归还资金的来源。
经审计调整，2016 年及 2017 年发行人向实际控制人郑晓蓉累计拆出资金实
系 8,589.79 万元，具体如下：
1、郑晓蓉取得资金的具体用途
2016 年与 2017 年郑晓蓉取得资金的具体用途为：2,216.66 万元用于归还个人
借款及利息；2,000.00 万元用于对科翔电子增资；1,587.62 万元用于支付智恩国际
的股权收购款；1,530.15 万元系审计师根据众华评估师出具的对公司因合并对价
分摊事宜所涉及的子公司可辨认净资产公允价值追溯评估报告结果对关联方往
来进行的调整，郑晓蓉未使用并于当年归还公司；100.00 万元用于向科翔资本实
缴出资；剩余金额主要用于购买理财、个人消费、个人往来及其他零星开支。
经核查拆出资金的用途，郑晓蓉不存在使用公司资金支付业绩补偿款及承担
公司经营支出的情形，且支付业绩补偿款的时间逻辑应当是 2017 年年度审计完
成后。
2、郑晓蓉归还资金的来源
郑晓蓉归还资金的来源主要为转让惠州市诚裕达实业有限公司（该公司主要
资产为一栋房产）股权所得资金、个人及家庭多年积累及自筹资金等。
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问题三、请项目组补充核查并说明应收账款周转率整体低于同行业上市公
司平均值的原因及合理性。
报告期内，应收账款周转率整体低于同行业上市公司平均值，主要受公司信
用账期、销售区域、收入规模等因素影响，具体原因为：1、公司信用账期基本
稳定，对不同等级的客户给与不同的信用账期，但同行业可比上市公司综合实力
较强，且部分可比上市公司在产品结构、技术水平上存在优势，能够在商务谈判
中获得更有利的信用账期，应收账款回款较快；2、公司境外销售占比偏低，境
外销售客户账期相对较短且回款良好，一般为月结 60-90 天，外销比例较大有利
于提高应收账款的回款速度。
综上，虽然公司应收账款周转率低于同行业上市公司，但具有商业合理性且
符合公司生产经营实际情况。目前公司正在积极开拓海外销售市场，进一步严格
执行应收账款回收相关的内部管控，应收账款周转率将得到改善。
（二）内核委员会的审核意见
经内核委员会审核，同意项目组落实内核意见并修改、补充完善申报文件后
将发行申请上报中国证监会。
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为广东科翔电子科技股份有限公司首次公开发行并在创业板
上市发表了专业意见，本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作报告
和补充法律意见书，会计师出具的审计报告、验资报告和内控鉴证报告等专项审
核意见，以及评估机构出具的资产评估报告等资料。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务
机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
柳志伟
项目组其他成员签名：
杨丹悦 赵鹤年
保荐代表人签名：
董本军 郦勇强
保荐业务部门负责人签名：
吴 晶
内核负责人签名：
申克非
保荐业务负责人签名：
赵玉华
保荐机构总经理、董事长、
法定代表人：
邵亚良
保荐机构（盖章）：申港证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-83
