广东科翔电子科技股份有限公司
  董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


                                 第一章 总则
    第一条 为加强广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和
高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性
文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有
公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
    第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生
品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件、深圳证券
交易所业务规则以及公司章程中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行
违法违规的交易。
    第四条 在不违反《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件、深圳
证券交易所业务规则、公司章程以及本制度规定的前提下，公司董事、监事和高级管理
人员可以通过深圳证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许
的其他方式减持股份。
    因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持
股份的，应当按照本制度办理。
    董事、监事或高级管理人员持有的公司首次公开发行前的股份在解除限售前发生非
交易过户的，受让方后续对该部分股份的减持，适用本制度。
    第五条 公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资
融券交易。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并
向深圳证券交易所申报。




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                         第二章 禁止性和限制性行为
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
    （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律、法规和规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及本制度规定的其他
情形。
    第七条 具有下列情形之一的，董事、监事和高级管理人员不得减持股份：
    （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个
月的；
    （二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责
未满 3 个月的；
    （三）法律、法规和规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及本制度规定的其他
情形。
    第八条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或
者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送
公安机关；
    （三）公司触及证券交易所相关规定的重大违法强制退市标准的。
    前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列
期间不得存在买卖公司股票及其衍生品种的行为：
    （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并
承担相应责任。


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    第十条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
    （三）《公司法》等相关法律、法规和规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及
本制度对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间内，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基
数，计算其中可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股
份的，还应遵守本制度第五条至第十条的规定。
    第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等产生的各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让数量的 25%、新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例
增加当年可转让数量。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当
计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十五条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份，
采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司
股份总数的百分之一。
    第十六条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份，
采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份
总数的百分之二。
    前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。
    大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并
遵守本制度相关规定。


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    第十七条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份，
采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让
价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证
券交易所业务规则等另有规定的除外。
    出让方、受让方在减持后六个月内应当继续遵守本制度第十五条第一款减持比例的
规定。

    第十八条 同一董事、监事或高级管理人员开立多个证券账户（含信用证券账户）
的，计算本制度第十五条和第十六条规定的减持比例时，对多个证券账户持股合并计算，
可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕
信息的自然人、法人或者其他组织。
    上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，应当遵守本制度项
下第二十五条等关于信息披露的规定。
    第二十条 公司董事、监事或高级管理人员属于公司控股股东或持股 5%以上股东或
其一致行动人的，还应当遵守关于大股东减持或股份变动的规定。
                              第三章 信息披露
    第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第
十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以
上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份的，应当按照法律、法规和
规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及本制度的规定，真实、准确、完整、及时履
行信息披露义务。
    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的亲属在
买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会
秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律、
法规和规范性文件、深圳证券交易所业务规则、公司章程以及本制度等规定的，董事会


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秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风
险。
       第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减
持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳
证券交易所备案并予以公告。
       前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、
减持时间区间、价格区间等信息。
       每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，大股东、董事、监
事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数百分之一的，还应当在该事
实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。
       在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规
定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
       第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施
完毕后的二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予以公告。上述主体在预先披露的股
份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持
时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予以公告。
       第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖公司股份
及其衍生品种的二个交易日内，向公司报告，并通过公司董事会向深圳证券交易所申报，
且在深圳证券交易所指定网站上进行披露。披露内容包括：
       （一）上年末所持公司股份数量；
       （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
       （三）本次变动前持股数量；
       （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
       （五）变动后的持股数量；
       （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
       董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不披露的，深圳证券交易
所在指定网站公开披露以上信息。
       第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条等相关规
定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
       （一）相关人员违规买卖股票的情况；


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    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六
个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
    第二十八条 公司根据公司章程的规定对董事、监事、高级管理人员、证券事务代
表及其配偶等人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者
附加其他限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
    第二十九条 公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的
核心技术人员、销售人员、管理人员所持公司股份进行锁定或者前述人员自愿申请对所
持公司股份进行锁定的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。
    公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。
    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政
法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
                             第四章 股份变动管理
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间委托
公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其亲
属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等，如适用）：
    （一）公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交
易日内；


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    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
    （四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
    （五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生
变化后的二个交易日内；
    （六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；
    （七）深圳证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第三十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及
时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，
并承担由此产生的法律责任。
    第三十三条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反
馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自
行解决并承担相关法律责任。
    第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立
的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
    上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可
转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；
新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
    上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按 100%
自动锁定。
    第三十五条 每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以
公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易
所上市的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员
所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额
不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变
化的，本年度可转让股份额度做相应变更。


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       第三十六条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司按本制度的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处
理。
       第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度
内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
       第三十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
       第三十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的
公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
       第四十条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情
形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股
份登记为有限售条件的股份。
                                  第五章 附则
       第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
       第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
       第四十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效和实施，修改时亦同。




                                                 广东科翔电子科技股份有限公司
                                                             2021 年 4 月 22 日




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