股票代码：300903 股票简称：科翔股份
广东科翔电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票预案
二〇二一年六月
广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司
自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
2
广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
重大事项提示
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第一届董事会第十七次
次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行
价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股
或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协
3
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商确定。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前公司总股本的 30%，即 51,701,308 股（含本数）。最终发行数量将在本
次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董
事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定
对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持
股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 110,000.00 万元，扣除发行费
用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二期） 112,256.12 110,000.00
合计 112,256.12 110,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
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整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
8、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东
及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四节 公司利润分配政策及执
行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年
（2021-2023 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 与本次发
行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公
司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者
不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意投资风险。
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广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
目录
发行人声明 .............................................................................................................. 2
重大事项提示........................................................................................................... 3
目录 .......................................................................................................................... 6
释义 .......................................................................................................................... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................ 10
一、发行人基本情况............................................................................................................. 10
二、本次发行的背景和目的................................................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系......................................................................................... 14
四、本次向特定对象发行股票方案概要............................................................................. 15
五、本次发行是否构成关联交易......................................................................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................... 18
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件............................................................. 19
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序................................. 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................. 20
一、本次发行募集资金使用计划......................................................................................... 20
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析................................................................. 20
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 25
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论..................................................................... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ..................................... 27
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
................................................................................................................................................ 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 28
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况............................................................................................................. 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................................... 29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 29
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六、本次发行相关的风险说明............................................................................................. 29
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................ 35
一、公司现行利润分配政策................................................................................................. 35
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ................................................. 38
三、未来三年股东分红回报规划......................................................................................... 39
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 44
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......................................... 44
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................................................... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况......................................................................................................... 47
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施..................................................... 49
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺................................................................................................................. 50
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释义
在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下特定含义：
一、基本术语
本次发行、本次向特定对
指 广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票
象发行
广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票预
本预案 指
案
本次募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金
发行人、公司、科翔股份 指 广东科翔电子科技股份有限公司
控股股东、实际控制人 指 郑晓蓉女士、谭东先生
深圳市科翔资本管理有限公司，系科翔股份股东，受科翔
科翔资本 指
股份实际控制人郑晓蓉女士、谭东先生控制
珠海横琴科翔富鸿电子合伙企业（有限合伙），系科翔股
科翔富鸿 指
份股东
江西科翔 指 江西科翔电子科技有限公司，系科翔股份全资子公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《广东科翔电子科技股份有限公司章程》
美国 Prismark Partners LLC，印制电路板行业权威咨询机
Prismark 指
构
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月
二、专业术语
英文全称“Printed Circuit Board”，缩写“PCB”，是组装电子
印制电路板、PCB 指 元器件的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及
印刷元件的印制板
双层板 指 在基板两面形成导体图案的 PCB
具有 4 层或更多层导电图形的印制电路板，层间有绝缘介质
多层板 指
粘合，并有导通孔互连
英文全称“High Density Interconnect”，缩写“HDI”，即高密
度互连板，指线路细、微小孔、薄介电层的高密度印刷电路
HDI 板 指
板，通常线宽小于 0.1mm、孔径小于 0.15mm，由盲、埋孔
互连
金属基板 指 由金属基材、绝缘介质层和电路层三部分构成的复合印制电
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路板
主要应用于半导体芯片封装领域，为 IC 载体，并以内部线路
IC 载板、封装基板 指
连接芯片与电路板间的讯号，是封装制程的关键组件
采用特殊的高频材料或高速材料进行加工制造而成的印制电
高频/高速板 指
路板
英文全称“Copper Clad Laminate”，缩写“CCL”，系用增强
材料浸以树脂胶黏剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯料，然后
覆铜板、基板 指
覆上铜箔，在热压机中经高温高压成型加工而制成，是 PCB
的主要原材料之一
使用厚铜箔（铜厚在 3oz 及以上）或成品任何一层铜厚为 3oz
厚铜板 指
及以上的印制电路板
英文全称“Flexible Printed Circuit”，缩写“FPC”，又称柔性
FPC 板 指 电路板、软性电路板、挠性电路板，具有配线密度高、重量
轻、厚度薄、弯折性好的特点
又称“PP 片”，是多层板生产中的主要材料之一，主要由树
半固化片 指
脂和增强材料组成
注：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均系计算过程中的
四舍五入所致。
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广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：广东科翔电子科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Kingshine Electronic Technology Co.,Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：科翔股份
股票代码：300903
公司成立时间：2001 年 11 月 2 日
注册资本：172,337,694 元
法定代表人：郑晓蓉
董事会秘书：郑海涛
注册地址：广东省惠州市大亚湾西区龙山八路 9 号
住所：广东省惠州市大亚湾西区龙山八路 9 号
邮政编码：516083
互联网网址：http://www.gdkxpcb.com/
联系电话：0752-5181019
联系传真：0752-5181019
经营范围：制造和销售新型电子元器件。产品内外销比例由公司根据市场需
求情况自行确定。印刷电路板半成品加工和销售、产品贸易、产品研发、技术检
测、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
二、本次发行的背景和目的
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（一）本次发行的背景
1、国家产业政策支持 PCB 行业及相关下游行业的发展
近年来，我国政府先后出台了一系列政策鼓励和引导 PCB 行业良性发展：
（1）2019 年 11 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年）》，将
高密度印刷电路板、柔性电路板、高频微波印制电路板、高速通信电路板纳入国
家重点鼓励项目；（2）2019 年 1 月，工信部发布《印制电路板行业规范条件》、
《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》，推动印制电路板行业优化布局、产
品结构调整和转型升级，鼓励建设一批具有国际影响力、技术领先、专精特新的
PCB 企业，为 PCB 行业的进一步壮大提供坚实的政策支持。
同时，我国政府积极推进 5G 通信、新能源汽车、大数据、人工智能、物联
网等 PCB 下游新兴应用行业发展：（1）2020 年 5 月国务院颁发《2020 年政府工
作报告》中提出加强 5G 通信、数据中心、新能源汽车等新型基础设施建设，所
涉及领域均为印制电路板的主要下游应用领域。（2）《新能源汽车产业发展规划
(2021-2035 年)》明确了 2025 年 25%的电动车占比目标，预计 2020-2025 年中国
新能源车销量复合增长率有望达 28%，新能源汽车终端市场需求旺盛。PCB 是
新能源汽车中电池模组、电控系统、汽车电子及物联网中的终端设备、服务器等
的重要元器件，新能源汽车用 PCB 的市场需求将随着新能源汽车行业的爆发而
快速增长。（3）《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《战
略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《关于深化“互联网+先进制造业”发展
工业互联网的指导意见》、《加强“从 0 到 1”基础研究工作方案》等一系列政策文
件均提出对 5G 通信、汽车电子、大数据、人工智能、物联网等新技术与新兴应
用的大力支持。
2、PCB 产值持续增长，头部企业市场集中度有望提升，国产替代加速
根据 Prismark 统计，2020 年全球 PCB 产值达到 652.19 亿美元，同比增长
6.4%，2025 年将达到 863.25 亿美元。中国作为全球最大的 PCB 生产基地，2020
年产值达到 350.54 亿美元，2025 年将达到 461.18 亿美元，占全球市场份额约为
53.4%，仍然是全球 PCB 产值持续增长的主要动力源。从 PCB 产业的市场占有
率来看，2020 年全球行业前三名厂商的市场占有率分别为 6.8%、4.8%及 4.0%，
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市场竞争相对充分，2020 年全球前 40 强厂商产值为 493.02 亿美元，市场占有率
达到 75.59%，较 2019 年增长 2.37%，市场集中度有望持续提升。
在产品需求上，PCB 市场产品结构总体趋于稳定，多层板、HDI 板仍然占
据 PCB 产品需求的较大部分，且未来需求增长稳定。根据 Prismark 统计，
2020-2025 年，全球多层板、HDI 板、FPC 板三类产品产值年复合增长率预计分
别约为 5.1%、6.7%、4.2%。至 2025 年，三类产品的产值将分别达到约 316.8 亿
美元、137.4 亿美元、153.6 亿美元，占全球 PCB 总产值的比例分别约为 36.7%、
15.9%、17.8%，三类产品合计占全球 PCB 总产值的 70.4%。
全球不同类别 PCB 产值预测
2020 年产值（百 2025 年产值（百 2025 年占全球 2020-2025 年
产品种类
万美元） 万美元） PCB 总产值比例 复合增长率
多层板 24,763 31,683 36.7% 5.1%
HDI 板 9,954 13,741 15.9% 6.7%
软板 12,483 15,364 17.8% 4.2%
全球 PCB 总产值 65,219 86,325 100.0% 5.8%
随着行业竞争加剧，日本和韩国陆续退出市场，中国大陆高端 PCB 产品进
口替代将进一步提速，根据 Prismark 统计数据显示，预计 2023 年中国大陆高多
层板和 HDI 板出货量将分别达到 198.97 亿美元和 62.69 亿美元，在 PCB 高端产
品中的市场份额持续提升。
3、新兴应用催生 PCB 市场新需求
近年来，新能源汽车、消费电子和 5G 通信等产业发展迈入新的发展阶段，
从而催生出 PCB 市场新需求。
在新能源汽车领域，全球汽车电动化加速，传统车企加速布局，全球新能源
汽车进入发展成长期。根据 EEA（欧洲环境署）和 marklines（全球汽车讯息平
台）统计数据显示，2020 年全球新能源汽车销量同比增长 33%至 370 万辆，2023
年将达千万辆量级，2020-2025 年全球新能源车复合增长率有望达 32.4%。根据
中国汽车工业协会统计，新能源汽车年销量从 2010 年的 7,200 辆，提升至 2020
年的 136.6 万辆，预计 2020-2025 年我国新能源车销量复合增长率有望达 28%，
未来市场前景广阔。新能源汽车产业链主要涵盖了电机、电池、电控系统以及充
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电站配套设施等，PCB 是组成各种汽车电子、电气设备的基本部件，新能源汽
车的电池模组、电控系统等均需要使用 PCB，PCB 的市场需求将随着新能源汽
车需求的增长而增长。
在消费电子领域，随着全球消费升级趋势的展开，消费电子行业热点频现。
以平板电脑、智能手表、VR/AR 设备及无人机为代表的智能产品开启了消费电
子的新潮流，面向功能化的以产品为中心的工业时代，终将转变为面向智能化的
以人为中心的信息化时代，这也为 PCB 行业带来巨大的市场空间。根据 Prismark
统计，2019 年消费电子行业电子产品产值达到 2,980 亿美元，预计 2019 年至 2023
年消费电子行业复合增长率为 3.3%。
在 5G 通信领域，根据中国信息通信研究院发布的《5G 经济社会影响白皮
书》，预计 2020 年 5G 将带动约 4,840 亿元的直接产出和 1.2 万亿元的间接产出，
到 2030 年 5G 带动的直接产出和间接产出将分别达到 6.3 万亿元和 10.6 万亿元，
两者年均复合增速分别为 29%和 24%。伴随着 5G 全面商用时代的到来，高端
PCB 带来新的业务增长点，云端服务器、存储设备、物联网等成为驱动 PCB 需
求增长的新方向。
基于技术的综合性与复杂性，上述应用所用电子材料和电子元器件需具有高
频、高速和大容量存储及传输信号等功能，对印制电路板的层数及精密度要求均
有提升，为 PCB 产业带来新一轮迭代升级的需求。
（二）本次发行的目的
1、进一步扩大公司产能，提升公司行业竞争力
在中国疫情得到有效控制的大背景下，各行业复产复工较快，以电子产业为
代表的终端需求复苏对 PCB 产品需求增长较快，且随着电子产业的迭代加速，
PCB 产值将稳步增长，该行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景。面对 PCB
行业良好的发展前景，国内的 PCB 厂商积极参与竞争，在质量、交期、规模等
方面充分竞争。为了应对竞争压力，保持公司在 PCB 行业的主要厂商地位，公
司需要在经营规模、生产能力、产品结构与技术实力等方面进行全方位的提升。
2、满足市场需求，提升公司盈利能力
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PCB 行业处于产业链的上游，主要根据终端市场的需求设计开发各类产品，
相较于其他产业，PCB 行业更贴近消费端的市场需求，通过不断创新开发高附
加值的产品，顺应下游终端产品的更新换代。公司将紧跟下游产业最新技术的发
展趋势，坚持融合创新、智联世界的经营理念，充分利用资本市场融资功能，加
快推出新产品。本次向特定对象发行股票投资新增产线产品应用于新能源汽车、
消费电子、通信和工业控制等领域，有助于使公司产品更好地适应国内外市场需
求，提升公司盈利能力。
3、优化资本结构，提升经营稳健性
近年来，随着生产研发和市场开发的持续投入，公司的资金需求进一步提高。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，优化资
产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经
营稳健性，实现公司的可持续发展。
4、助推公司实现业务发展战略的需要
经过持续多年的深耕，公司已成为全球排名靠前的 PCB 生产企业之一，整
体生产能力和技术实力处于业内较为先进的水平，具备较强市场竞争力。本次向
特定对象发行股票将有助于公司实现经营地域与规模的快速扩张，抓住新能源汽
车大力发展的历史机遇，并加快江西科翔打造中国领先的工业 4.0PCB 智慧工厂
的进程。从规模扩张、市场开拓等多个方面助推公司实现“打造世界领先的电子
电路企业”的业务发展战略。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
14
广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中
予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股
票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
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广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格
不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分
之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股
或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
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广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
行前公司总股本的 30%，即 51,701,308 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定
对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（九）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 110,000.00 万元，扣除发行
费用后将全部用于以下项目：
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单位：万元
投资总 拟投入募集资金金
序号 项目名称
额 额
1 江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二期） 112,256.12 110,000.00
合计 112,256.12 110,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方
认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的
发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，郑晓蓉女士持有公司 34,169,684 股股票，谭东先生持有
公司 26,460,600 股股票，谭东先生通过科翔富鸿间接控制公司 5,000,000 股股票，
郑晓蓉女士和谭东先生通过科翔资本共同控制公司 10,220,341 股股票。郑晓蓉女
士和谭东先生为夫妻关系，合计控制公司 75,850,625 股股票，占公司股本总额的
44.01%，为公司控股股东和实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 51,701,308 股测算，本次发行完成
后，郑晓蓉、谭东将合计持有公司 33.86%的股份，仍为公司控股股东和实际控
制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向
深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和
上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定
性。提请广大投资者注意审批风险。
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广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 110,000.00 万元，扣除发行费用后
拟将全部用于以下项目：
单位：万元
投资总 拟投入募集资金金
序号 项目名称
额 额
1 江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二期） 112,256.12 110,000.00
合计 112,256.12 110,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二期）
1、项目基本情况
公司拟在江西省九江市九江经济技术开发区港兴路 218 号建设印制电路板
及半导体建设项目（二期），用于生产高密度互连板（HDI）和新能源汽车多层
板。该类 PCB 产品主要应用于新能源汽车、消费电子、通信和工业控制等相关
领域。
本项目实施主体为科翔股份全资子公司江西科翔电子科技有限公司，项目建
设周期 1.5 年（18 个月）。项目建成达产后，将在现有基础上新增年产 HDI 板 100
万平方米和新能源汽车多层板 60 万平方米的产能。
2、项目建设的必要性
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（1）深化区域业务布局，加强客户合作关系
经过二十年发展，公司已成为国内产品品类最齐全、应用领域最广泛的 PCB
企业之一，位列中国电子电路行业协会 2020 年度内资 PCB 企业第 21 位、综合
PCB 企业第 42 位，N.T.Information 2020 年度全球百强 PCB 制造商。
为了发挥江西生产基地的区域优势，建立与浙江、上海、福建、广东等省市
在经济、产业等方面的合作融通基础，加大对长三角等电子产业集聚区市场拓展
力度，公司拟在江西进行产能扩充，进一步加强与目标客户联系，提高快速反应
能力，加深与客户间的合作关系。
（2）优化产品结构，提升高附加值产品供给
下游应用的发展和技术升级是 PCB 行业快速增长的核心驱动因素。目前 5G
商用已经启动，有望带来国内 PCB 市场量价齐升；新能源汽车替代燃油车大势
所趋，汽车用 PCB 需求方兴未艾；工业控制智能化加速，其中高性能的服务器
需求增长强劲。下游应用领域的蓬勃发展为 PCB 市场提供广阔的成长空间，同
时也对 PCB 工艺技术提出更高需求，技术含量及附加值更高的 PCB 高端产品将
是未来市场的主要增长点。
本次募集资金到位后，公司将进一步提升 HDI 板和多层板的出货占比，优
化产品结构，满足新能源汽车、消费电子、工业控制、云计算和高性能服务器等
应用领域对 PCB 产品的迭代需求，进而提升高附加值产品供给，提高市场占有
率。
（3）缓解产能不足，提高公司盈利能力
PCB 行业属于资金密集型行业，需要持续的资金、设备投入以保证稳定的
市场竞争力。2018-2020 年，公司产能利用率分别为 98.69%、105.86%和 93.66%，
已接近饱和。近年来 PCB 行业市场份额正逐步向龙头企业集中，同行业上市公
司积极从事固定资产投资、提升产能，公司在自身经营过程中密切关注下游应用
领域变动趋势，提前进行技术布局，并通过资金投入新增产能、缓解产能不足，
符合同行业动向和发展趋势。
随着下游应用领域的蓬勃发展和公司大客户战略的不断深入，存量客户单批
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次订单量不断上升，新客户如中国长城、中车电气、中恒电气、比亚迪、首航新
能源、法雷奥（Valeo）、安波福（Aptiv）、李尔、博世、海康威视、美的、TCL、
云鲸智能、雅迅网络、移远通信、闻泰科技、安克创新的订单稳步增长，上述客
户对于产品的需求量大，要求供货周期短，产能不足已制约了公司的发展进程，
因此，提升产能对于公司长期可持续发展尤为重要。公司有必要响应客户需求，
新增生产线，扩大产能，提高公司盈利能力。
（4）打造智慧工厂，抢占行业发展先机
PCB 行业属于电子行业的基础性行业，随着下游各类应用领域的不断发展，
对 PCB 厂商的整体供应要求和工艺要求不断提升，各大 PCB 厂商也在不断探索
和运用最先进的技术来提升和优化工厂的智慧化和数字化水平，从而能够更好地
提高产品品质，缩短供应周期，控制生产成本，满足下游客户多样化的需求。未
来，谁拥有最先进的智慧工厂，在市场的竞争中将处于领先位置。因此，本次募
投项目的实施，将着力建设具备当前较为先进的智慧化工厂，从而能够保障公司
在市场竞争中处于领先位置，从而获取持续发展的竞争优势。
3、项目建设的可行性
（1）公司具备项目实施的优质且稳定的客户群体
公司在多年经营过程中积累了丰富的客户资源，重点形成了通讯设备、工业
控制、汽车电子、消费电子、计算机、医疗器械、新能源等高科技领域的优秀企
业客户群体，形成了稳定且可持续的订单来源。报告期内与存量客户阳光电源、
大华股份、快捷达通信、Circuitronix、中兴通讯、亿道数码、宇视科技、恒都电
子、冠捷显示、星网锐捷、移为通信、东聚电子、九联科技等合作持续加深，存
量客户单批次订单量持续上升，采购份额持续加大。为了加大对新能源汽车等新
兴产业的开发力度，公司陆续通过了多家知名客户的认证，成功开拓了中国长城、
中车电气、中恒电气、比亚迪、首航新能源、法雷奥（Valeo）、安波福（Aptiv）、
李尔、博世、海康威视、美的、TCL、云鲸智能、雅迅网络、移远通信、闻泰科
技、安克创新等新客户，该类客户订单也在稳步增长。
公司通过与上述优质客户建立长期稳定合作关系，一方面增强了下游客户对
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公司的黏性，另一方面也为公司募投项目产能的消化奠定了良好的市场基础。
（2）公司具备项目实施的技术积累和制造工艺
公司长期重视并坚持技术创新和新产品开发，设立了广东省高密度互连
（HDI）印制电路板工程技术研究中心、广东省博士工作站、惠州市企业技术中
心等科研创新平台，持续开展技术研发和创新活动。截至 2020 年末，公司累计
获得了各种专利 159 项，其中发明专利 6 项、实用新型专利 153 项。
针对本次募投项目所涉及的新产品，公司已经具备较为成熟的技术储备和良
好的产品开发和生产制造能力：①在 HDI 板产品方面，公司 2010 年开始相关技
术研发，2011 年实现样品试制及一阶 HDI 板产品小批量生产，2012-2015 年实现
二阶 HDI 板激光盲埋孔板的关键性技术突破并开始进行市场开拓和客户储备，
2018 年公司向客户提供 HDI 产品超过 500 款，产品涵盖汽车、手机、4G 模块等
多个领域；2020 年公司开始生产 5G 天线、光纤连接器、5G 光模块等新兴的高
阶 HDI 板，因高频高速材料的特殊性，公司采用等离子除胶技术、AOI 检查盲
孔，确保产品品质的可靠性和稳定性；②在新能源汽车多层板方面，该产品一直
是公司具有行业领先优势的产品，广泛应用于新能源汽车动力系统、底盘系统、
车身系统、驾驶信息系统、安全系统和保全系统等多个领域。公司在新能源汽车
PCB 领域已取得两项国家发明专利，并获得一项绿色设计产品以及一项高新产
品认定；同时，公司也已储备了诸如比亚迪、首航新能源、法雷奥（Valeo）、安
波福（Aptiv）、李尔、博世等相当数量的市场客户群体。江西工厂新能源汽车板
的投产，既保持了公司多层板的优势，又顺应了市场旺盛的需求。
综上所述，公司在本次募投项目实施上已有深厚的技术积累和制造工艺储
备，可确保针对技术发展趋势和客户差异化需求，迅速开发产品，为项目顺利实
施提供重要保障。
（3）公司具有良好的管理制度和管理经验
经过多年实践，公司已形成一整套完善的管理制度。在决策和人才方面，公
司主要高级管理人员和技术骨干有近 20 年的 PCB 研发、生产、销售和服务等实
践管理经验，具有扎实的专业知识和丰富的管理经验，能够及时准确地把握该领
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域的技术发展方向；公司一直注重人才的储备和提升，建立了一个良好的人才梯
队培养通道。
在质量管理、客户管理、供应链管理、精益生产管理、IT 信息管理等方面，
公司建立了严格规范的管理体系，全面优化升级 ERP 系统、OA 系统、HR 系统、
CRM 系统、财务系统，并陆续开展 MES（制造企业生产过程执行系统）、EAP
（企业管理软件平台）、APS（高级生产排程）、PLM（产品生命周期管理系统）、
WMS（仓库管理系统）等系统的规划实施，以保障现有运营工厂及江西科翔的
智能制造能力。
（4）PCB 下游应用领域发展为本项目顺利实施奠定良好市场基础
当前，全球新一轮科技革命和产业变革正在兴起，大数据、人工智能、物联
网等新技术、新应用不断涌现，5G 商用、新能源汽车、工业控制、医疗器械、
消费电子等领域的快速兴起及热点频出为 PCB 产品带来新的增长空间。在电子
产品和其他新应用市场持续发展的带动下，电子产品相关技术和应用正在加速发
展、迭代、融合，为满足电子产品新技术、新应用需求的高端 PCB 的市场将越
来越旺盛，PCB 行业正迎来巨大的发展机遇。
本次募投项目扩产的 PCB 产品涵盖了包括新能源汽车、通信设备、工业控
制、消费电子、医疗器械和计算机等领域，产品设计充分考虑了下游需求升级，
实现公司高端产线的进一步丰富、优化，增强公司 HDI 板、多层板等高端产品
的生产能力，提升公司生产效率和产品良率，释放更多高端产品的产能。
综上所述，广泛且稳步增长的下游应用领域将为公司未来持续发展奠定良好
的市场基础，可以保障本次募投项目的顺利实施。
4、项目投资估算
本项目计划总投资 112,256.12 万元，其中建设投资 106,353.25 万元，铺底流
动资金 5,902.87 万元。
5、项目效益测算
本项目税后内部收益率（IRR）为 15.28%，税后静态投资回收期为 6.39 年
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（含建设期），项目经济效益较好。
6、资格文件取得情况
江西科翔印制电路板及半导体建设项目在江西省九江市九江经济技术开发
区发展和改革局完成了项目备案，并取得了《江西省企业投资项目备案证》，总
投资 300,000.00 万元，属于整体批复项目。本次向特定对象发行股票募投项目江
西科翔印制电路板及半导体建设项目（二期）为该整体批复项目的第二期建设。
截至本预案出具日，本项目正在履行项目环评程序。
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金
投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争
地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同
效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所
增长，营运资金将得到进一步充实。同时，公司的财务结构将更加合理，抗风险
能力和可持续发展能力将得到增强。
由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和
净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财
务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但长期来看，本次
募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提
高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司长期盈利能力和综合竞争力，对公
司未来发展具有长远的战略意义。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
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综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相
关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目的实施，有利
于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实
现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分
析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构变化情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于江西科翔印制电路板及半导体
建设项目（二期），符合产业发展方向和公司战略布局，能够进一步优化公司的
产品结构，扩大生产规模，满足现有业务持续发展资金需求，对现有主营业务不
构成重大影响。
本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，
符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位，提高公司的盈利能力，
加强公司的综合竞争实力。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公
司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更
登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行后股东结构变化情况
截至本预案出具日，郑晓蓉女士持有公司 34,169,684 股股票，谭东先生持有
公司 26,460,600 股股票，谭东先生通过科翔富鸿间接控制公司 5,000,000 股股票，
郑晓蓉女士和谭东先生通过科翔资本共同控制公司 10,220,341 股股票。郑晓蓉女
士和谭东先生为夫妻关系，合计控制公司 75,850,625 股股票，占公司股本总额的
44.01%，为公司控股股东和实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 51,701,308 股测算，本次发行完成
后，郑晓蓉、谭东将合计持有公司 33.86%的股份，仍为公司控股股东和实际控
制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上
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市条件。
（四）本次发行后高管人员结构变化情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变化情况
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后带
来的收入仍为公司原有主营业务收入。公司的业务结构不会因本次发行而发生重
大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产规模将得到增加，公司资产负债率将有
所降低，资产负债结构更加合理，财务状况将得到较大改善，公司的整体实力将
得到进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项
目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股
收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公
司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提
升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活
动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来经营活动现
金流入将逐步增加。
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广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人的业务关系、管
理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力、抗风险
能力及可持续发展能力都将得到一定提高，公司资产负债率水平将有所下降。公
司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
1、市场风险
（1）宏观经济波动风险
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公司主要产品印制电路板是电子信息产品的关键电子互连件和各电子零件
装载的基板，其下游为电子信息制造业，最终产品广泛应用于生产生活的各个领
域，受单一行业或领域的波动影响较小，但与整个社会经济景气程度相关性较大，
受宏观经济周期性波动影响明显。近年来，我国已逐渐成为全球印制电路板的主
要生产和消费基地，我国印制电路板行业受全球宏观经济环境变化的影响亦日趋
明显。公司印制电路板产品多元，下游应用领域较广，在一定程度上分散了个别
下游领域波动的影响，但若整体宏观经济明显下滑造成下游需求整体萎缩，PCB
产业的发展速度可能出现放缓或下滑，从而对公司经营造成不利影响。
（2）中美贸易摩擦风险
2018 年以来，中美贸易摩擦加剧，美国对中国进口商品逐步加征关税，包
括 PCB 产品、覆铜板等 PCB 主要原材料和 PCB 下游的通讯设备、消费电子等
终端产品；同时我国政府采取反制措施，对原产于美国的部分进口商品提高关税，
包括从美国进口的 PCB 主要原材料及相关终端产品。报告期内，公司外销金额
占主营业务收入的比重分别为 12.48%、12.47%、10.33%和 7.63%，占比较低，
因此中美贸易摩擦对公司影响较小，报告期内，公司营收规模稳步提升。
公司下游客户包括电子信息制造业各领域的广大客户，最终产品广泛应用于
社会各领域的生产生活，从长期来看，若中美贸易摩擦加剧可能会进一步对全球
经济及中国出口带来冲击，进而影响整个中国 PCB 行业。
（3）市场竞争加剧风险
目前，全球 PCB 企业数量众多。2019 年全球 PCB 产值第一的臻鼎科技全球
市场占有率约 6.34%，排名前十的企业全球市场占有率约 35.71%。中国大陆 PCB
生产制造企业超 2,000 家，2019 年占据全球总产值 53.67%的市场份额，竞争格
局较为分散，2019 年中国 PCB 产值第一的鹏鼎控股（深圳）股份有限公司国内
市场占有率为 12.54%，排名前十的企业国内市场占有率约 52.19%。行业的市场
集中度较低，PCB 生产企业的市场竞争激烈。
公司是国内排名靠前的 PCB 企业之一，具备较强市场竞争力，但如果不能
根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新以提
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高公司竞争实力，及时推出有竞争力的高技术高附加值产品，则公司存在因市场
竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
（4）新冠肺炎疫情风险
2020 年以来，新冠肺炎疫情全球蔓延爆发，截至目前，国内大规模疫情传
播已经阻断，全国生产生活秩序基本全面恢复；但全球疫情依然严重，虽然新冠
疫苗已经研制并在全球范围内接种，但要全面控制疫情，仍然需要时间。对全球
范围内的宏观经济及电子产业造成下滑的风险依然存在。公司将加强与客户充分
沟通，提前制定应急预案，共同应对疫情可能带来的不利影响。
（5）原材料波动风险
2020 年下半年以来，上游主要原材料价格迎来新一轮涨价周期。由于新冠
肺炎疫情的影响，国外铜矿停工，开工不足，再加上全球宽松货币政策的影响，
大宗商品铜价快速上涨。
公司生产印制电路板所需的原材料占成本的比重较高，主要原材料包括覆铜
板、铜箔、半固化片、铜球等，其中覆铜板、铜箔、铜球的价格主要受铜价波动
影响。由于产成品中原材料所占比重较大，如果原材料供应量和价格出现较大的
波动，将会对公司整体的毛利率及盈利能力带来负面影响。
公司将采取措施将原材料上涨的压力转移或者通过新原材料的开发及提高
材料利用率来抵消部分原材料价格上涨的压力，同时加强存货管理，优化采购订
单，以应对原材料价格波动的部分风险。
（6）汇率波动风险
公司存在一定比例的出口产品。近年来，受中美贸易摩擦等宏观因素影响、
全球新冠肺炎疫情等国际局势影响，人民币兑美元汇率有所波动，但波动幅度不
大，不会对公司经营产生重大影响。若未来人民币汇率波动变大，则汇兑损益对
公司的盈利能力造成的影响有可能加大，公司需结合外币资产和外币负债情况采
取综合措施应对汇兑损益波动风险。
2、财务风险
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（1）应收账款回收的风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末，公司应收账款账面余额
分别为 54,357.43 万元、57,475.10 万元、69,501.96 万元及 70,043.19 万元。2018
年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月，公司营业收入为 119,737.03 万元、132,845.06
万元、160,215.03 万元和 44,711.76 万元。各期末应收账款账面余额占公司当期
营业收入的比例分别为 45.40%、43.26%、43.38%和 156.65%。公司下游客户多
是国内上市公司或电子信息产业知名客户，信用较好，公司按照行业惯例给客户
一定信用账期。公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准备，但未来公司应
收账款余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人的财务状况、合作
关系发生恶化，则可能导致应收账款无法如期全额收回，对公司经营成果造成不
利影响。
（2）毛利率下滑的风险
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月，公司主营业务毛利率分别为
19.82%、20.68%、18.76%及 13.50%，前三年总体较为稳定，2020 年略微下降，
2021 年 1-3 月下降幅度较大，主要系 2020 年下半年以来，大宗商品铜价快速上
涨，带动公司主要原材料覆铜板、铜箔等铜制品价格迎来新一轮涨价周期，从而
导致公司直接材料成本上升较快所致。
公司作为国内排名靠前的 PCB 制造企业，通过扩大经营规模，提高行业影
响力，不断投入研发、提升产品品质，逐步获得客户认可，对下游客户具有一定
的议价能力，当原材料采购价格大幅上涨时可以通过与客户协商逐步提价减少不
利影响。但如果未来原材料采购成本持续上涨，则公司面临主营业务毛利率下滑
的风险。
（3）存货减值的风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公司存货的账面价值
分别为 10,222.56 万元、10,940.38 万元、16,521.54 万元及 21,131.62 万元。占同
期末资产总额的比例分别为 8.56%、7.96%、7.34%及 8.95%。公司存货规模随着
业务规模扩大而呈现逐年上升趋势。
32
广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
如果未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响出现违约撤销订单，或因为
客户出现管理疏忽或意外等原因，导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬
值，或发出商品受损，将导致公司存货可变现净值低于账面价值的情况，公司面
临存货减值的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第一届董事会第十七次会
议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准
的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成
的风险。
2、发行风险
本次发行向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证
券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险
和不能足额募集资金的风险。
3、股市风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，除经营状况和财务状况之外，股票
价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
1、募集资金投资项目未能实现预期效益风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对
本次发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公
司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，在募投项目实施过程中仍然
33
广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能
实现预期效益的风险。
2、新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到
预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资
项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因
折旧、摊销费用增加而导致的利润下滑风险。
（四）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建
设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标
在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完
成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊
薄的风险。
34
广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且
应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告
为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务
报告可以不经审计。
35
广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持
续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式
或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以
下规定：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司
的长远和可持续发展。
（二）利润分配形式和比例
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他
方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足现金分红条件
的基础上，结合公司持续经营和长期发展，原则上每一年度进行一次现金分红，
且公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司现金分
红条件如下：
1、公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大资金支出事项发生（募集资金项目除外）。
公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分
配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大资金支出事项董事会未提
出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，
经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。重大资金支出是指以下情形之
一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元；
36
广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
重大资金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（三）利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行
中期现金分红。
（四）利润分配政策的决策机制和程序
1、公司董事会应根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、
现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司
当年的利润分配预案。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立
董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东
所持表决权的二分之一以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
2、公司应当严格执行公司章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公
司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现
金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部
门和证券交易所的有关规定。
公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事
的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分
之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，
方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利
润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2018 年度利润分配方案
公司 2018 年未进行利润分配，也未以公积金转增股本。
2、2019 年度利润分配方案
公司于 2020 年 4 月 10 日召开 2019 年度股东大会，会议审议通过了《关于
2019 年利润分配预案的议案》。根据股东大会决议，公司 2019 年度不进行利润
分配，即不向股东派发现金股利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
3、2020 年度利润分配方案
公司于 2021 年 4 月 22 日召开 2020 年度股东大会，会议审议通过了《关于<
公司 2020 年度利润分配方案>的议案》。根据股东大会决议，公司以现有总股本
172,337,694 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金（含税），合计
派发现金股利 11,201,950.11 元。截至 2021 年 6 月，上述利润分配方案已实施完
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毕。
（二）最近三年现金分红统计
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司利润分配实施情况如下表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红金额（含税） 1,120.20 - -
合并报表中归属于母公司股东的净利润 10,503.38 7,496.18 5,133.03
现金分红占比归属于母公司股东的净利润的比例 10.67% - -
最近三年累计现金分红合计 1,120.20
最近三年归属于母公司股东的年均净利润 7,710.86
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年
14.53%
实现的年均可分配利润的比例
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年未分配利润作为公司业务发展资金
的一部分，用于公司的日常生产经营。
三、未来三年股东分红回报规划
为 明 确广 东科翔电子科技股份有限公司（以下简称 “公司 ”）未来三年
（2021-2023 年）股东分红回报规划，根据《公司法》《公司章程》《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规
的规定，公司董事会制定了《广东科翔电子科技股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
（一）公司兼顾整体利益，重视投资者合理回报
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配
应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。
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公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。公司根据实际经营情况，在有条件的情况下，可进行中期
利润分配。
（二）公司制定本规划的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别
是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定
性。
（三）本规划的制定原则
公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的诉求和
利益，在保证公司正常经营且快速发展的前提下，坚持为投资者提供稳定现金分
红的基本原则。
公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合公众投资者、独立董事及监事会意见，制定年度
或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。若公司快速成长，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配
之余，采取股票股利的方式予以分配。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对
外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化
财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，
最终实现股东利益最大化。
（四）本规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《公司股东分红回报规划》，根据股东（特别
是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。但公司保证调整后的股东
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广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
分红回报规划不违反以下原则：即如无重大资金支出或重大投资计划发生，公司
应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 10%。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金
流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立
董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过
后实施。
（五）未来三年（2021—2023 年）股东分红回报规划
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正
常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下进行分配。在确保足额现金股利
分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司董事会可以
根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司在每个会计年度结束
后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、
独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（六）现金分红的条件
1、公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大资金支出事项发生（募集资金项目除外）。
重大资金支出是指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过
5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
（七）现金分红的具体方式和比例
公司未来三年（2021-2023 年），可采取现金、股票、现金与股票相结合的方
式或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在满足公司正常的生产经营的资金
需求情况下，如无重大资金支出等事项发生，公司在依法提取公积金以后，每年
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向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%，三年累计向股东现
金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司以年度盈利为前提，依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正
常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利
润。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）股票股利分配的条件
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公
司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
（九）利润分配信息披露机制
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的指定及
执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出
现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。
（十）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制
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1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对
利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者意见，可以提供
网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月
内完成股利(或股份)的派发事项。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决
议批准。
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广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十
二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债
状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审
议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性
文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行
事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回
报措施。
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预
测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终
以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大
不利变化；
2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本
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次向特定对象发行股票方案于 2021 年 10 月末实施完毕；该完成时间仅用于计算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会
同意注册后实际发行完成的时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至本预案出具日的总股本 172,337,694 股为基
础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；
4、假设本次发行数量为发行上限即 51,701,308 股，该数量仅用于计算本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会
同意注册并实际发行的数量为准；
5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 110,000.00 万元，不考虑
扣除发行费用的影响；
6、为便于分析本次向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，
假设 2021 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润与 2020 年度相比分别持平、增长 20%和下降 20%；
7、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的
影响；
8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等影响；
9、本次测算在预测公司总股本时，除本次向特定对象发行股票的影响外，
不考虑其他因素导致股本发生的变化；
10、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为
准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响对比如下：
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2021 年度/
2020 年度/ 2021 年 12 月 31 日
项目
2020 年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（万股） 17,233.77 17,233.77 22,403.90
本次募集资金总额（万元） 110,000.00
预计本次发行完成月份 2021 年 10 月
假设 1：2021 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2020 年度相比持平
归属于母公司所有者的净利润
10,503.38 10,503.38 10,503.38
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
9,426.62 9,426.62 9,426.62
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 0.79 0.61 0.58
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.79 0.61 0.58
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
0.71 0.55 0.52
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
0.71 0.55 0.52
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 16.55% 8.76% 7.60%
扣除非经常性损益后加权平均
14.85% 7.86% 6.82%
净资产收益率
假设 2：2021 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2020 年度相比增长 20%
归属于母公司所有者的净利润
10,503.38 12,604.06 12,604.06
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
9,426.62 11,311.94 11,311.94
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 0.79 0.73 0.70
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.79 0.73 0.70
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
0.71 0.66 0.63
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
0.71 0.66 0.63
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 16.55% 10.42% 9.05%
扣除非经常性损益后加权平均
14.85% 9.35% 8.12%
净资产收益率
假设 3：2021 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2020 年度相比减少 20%
归属于母公司所有者的净利润
10,503.38 8,402.70 8,402.70
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
9,426.62 7,541.29 7,541.29
常性损益的净利润（万元）
归属于母公司 基本每股收益
0.79 0.49 0.46
所有者的净利 （元/股）
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广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
润 稀释每股收益
0.79 0.49 0.46
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
0.71 0.44 0.42
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
0.71 0.44 0.42
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 16.55% 7.07% 6.12%
扣除非经常性损益后加权平均
14.85% 6.34% 5.50%
净资产收益率
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建
设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标
在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完
成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊
薄的风险。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即
期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必
要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性
分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
科翔股份是一家从事高密度印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业，
可以一站式提供双层板、多层板、高密度互连（HDI）板、厚铜板、高频/高速板、
金属基板、IC 载板等 PCB 产品。公司产品下游应用广泛，重点应用于消费电子、
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广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
通讯设备、工业控制、汽车电子、计算机、医疗器械、新能源等领域。
公司本次发行募集资金投资于江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二
期），该项目将进一步扩大公司产能，提升产品竞争力，巩固公司在 PCB 行业的
领先地位，提升公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
截至 2020 年底，公司在职员工的数量合计为 2,629 人，其中研发人员 289
人。通过不断的外部招聘和内部培养，公司形成了一支在 PCB 行业内，就管理、
研发、生产、销售等各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，能够为
募投项目的顺利实施提供保障。
2、技术储备情况
公司系国家高新技术企业，拥有广东省高密度互连（HDI）印制电路板工程
技术研究中心、广东省博士工作站、惠州市企业技术中心、广东工业大学联合培
养研究生示范基地等科研创新平台；公司是中国电子电路行业协会（CPCA）常
务理事单位、广东省电路板行业协会（GPCA）理事单位，行业标准修/制订单位。
多年来，公司始终高度重视产品与工艺的技术研发创新，除持续加大自主创新外，
公司还积极与各大高等院校合作，共同推动学科建设、科学研究和实验资源共享，
加强与客户及供应商在新产品、新材料、新技术等方面的合作开发、同步开发，
快速响应客户的产品与技术创新需求。通过新产品项目研发，公司能够及时把握
行业前沿的方向，并能及时储备和形成产能，把研究成果转化为生产力，为后期
规模化生产奠定坚实的基础。
多年来，公司不断加大研发投入，2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3
月的研发费用分别为 5,860.84 万元、6,477.85 万元、7,480.53 万元及 2,134.80 万
元，前三年的研发投入金额逐年上升。公司已经为本次募集资金投资项目的实施
进行了充分的技术储备。
3、市场储备情况
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广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
公司在经营过程中积累了丰富的客户资源，重点形成了消费电子、通讯设备、
工业控制、汽车电子、计算机、医疗器械、新能源等高科技领域的优秀企业客户
群体。报告期内与存量客户阳光电源、大华股份、快捷达通信、Circuitronix、亿
道数码掌讯通讯、宇视科技、恒都电子、冠捷显示、星网锐捷、移为通信、世纪
云芯、东聚电子、九联科技等合作持续加深，存量客户单批次订单量持续上升，
采购份额持续加大。为了加大对新兴产业（包括新能源汽车）行业的开发力度，
公司陆续通过了多家知名客户的认证，成功开拓了中国长城、中车电气、中恒电
气、比亚迪、首航新能源、法雷奥（Valeo）、安波福（Aptiv）、李尔、博世、海
康威视、美的、TCL、云鲸智能、雅迅网络、移远通信、闻泰科技、安克创新等
新客户，新客户订单也在稳步增长中。
公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定、高素质的营销队伍，形
成了一套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司
积极实施大客户战略，向大品牌、大应用集中，打造优质客户群，为本次募集资
金投资项目的实施提供了坚实的市场保障。
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
1、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化
管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制
度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公
司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为了规范募集资金的管理和使用，保护股东尤其是中小股东的利益，公司根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，
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广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
并结合公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户专储、专款专用
的制度，提高募集资金的使用效率。
3、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目
符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市
场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续
做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项
目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回
报摊薄的风险。
4、制定明确的现金分红规划，强化投资者回报机制
为了更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明性和可操作性，便于股
东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《广东科翔电子科技股份有限公
司未来三年（2021—2023 年）股东分红回报规划》，对利润分配做出制度性安排，
建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定
性。
综上，为提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司将持
续开展精细化管理，不断优化业务流程，进一步优化管理组织架构，提高管理效
率，减少管理费用，积极开拓市场，提高盈利水平；公司将加快募投项目实施进
度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用；公司
将持续优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的
利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，降低公司即期回报被摊薄的风险。
由于公司经营面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来
利润作出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司
填补回报措施能够得到切实履行的承诺
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广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实
履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄
即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
广东科翔电子科技股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 26 日
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