科翔股份：2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告2021-06-29
股票代码：300903 股票简称：科翔股份
广东科翔电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
二〇二一年六月
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔股份”、“本公司”、“公司”）
是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展和经营战略实施需
要，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 110,000.00 万元，
扣除发行费用后用于江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二期）。（本报告
中如无特别说明，相关用语具有与《广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度
向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策支持 PCB 行业及相关下游行业的发展
近年来，我国政府先后出台了一系列政策鼓励和引导 PCB 行业良性发展：
（1）2019 年 11 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年）》，
将高密度印刷电路板、柔性电路板、高频微波印制电路板、高速通信电路板纳入
国家重点鼓励项目；（2）2019 年 1 月，工信部发布《印制电路板行业规范条件》、
《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》，推动印制电路板行业优化布局、产
品结构调整和转型升级，鼓励建设一批具有国际影响力、技术领先、专精特新的
PCB 企业，为 PCB 行业的进一步壮大提供坚实的政策支持。
同时，我国政府积极推进 5G 通信、新能源汽车、大数据、人工智能、物联
网等 PCB 下游新兴应用行业发展：（1）2020 年 5 月国务院颁发《2020 年政府
工作报告》中提出加强 5G 通信、数据中心、新能源汽车等新型基础设施建设，
所涉及领域均为印制电路板的主要下游应用领域。（2）《新能源汽车产业发展
规划(2021-2035 年)》明确了 2025 年 25%的电动车占比目标，预计 2020-2025 年
中国新能源车销量复合增长率有望达 28%，新能源汽车终端市场需求旺盛。PCB
是新能源汽车中电池模组、电控系统、汽车电子及物联网中的终端设备、服务器
等的重要元器件，新能源汽车用 PCB 的市场需求将随着新能源汽车行业的爆发
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而快速增长。（3）《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规
划》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《关于深化“互联网+先进
制造业”发展工业互联网的指导意见》、《加强“从 0 到 1”基础研究工作方案》等
一系列政策文件均提出对 5G 通信、汽车电子、大数据、人工智能、物联网等新
技术与新兴应用的大力支持。
2、PCB 产值持续增长，头部企业市场集中度有望提升，国产替代加速
根据 Prismark 统计，2020 年全球 PCB 产值达到 652.19 亿美元，同比增长
6.4%，2025 年将达到 863.25 亿美元。中国作为全球最大的 PCB 生产基地，2020
年产值达到 350.54 亿美元，2025 年将达到 461.18 亿美元，占全球市场份额约为
53.4%，仍然是全球 PCB 产值持续增长的主要动力源。从 PCB 产业的市场占有
率来看，2020 年全球行业前三名厂商的市场占有率分别为 6.8%、4.8%及 4.0%，
市场竞争相对充分，2020 年全球前 40 强厂商产值为 493.02 亿美元，市场占有率
达到 75.59%，较 2019 年增长 2.37%，市场集中度有望持续提升。
在产品需求上，PCB 市场产品结构总体趋于稳定，多层板、HDI 板仍然占
据 PCB 产品需求的较大部分，且未来需求增长稳定。根据 Prismark 统计，
2020-2025 年，全球多层板、HDI 板、FPC 板三类产品产值年复合增长率预计分
别约为 5.1%、6.7%、4.2%。至 2025 年，三类产品的产值将分别达到约 316.8 亿
美元、137.4 亿美元、153.6 亿美元，占全球 PCB 总产值的比例分别约为 36.7%、
15.9%、17.8%，三类产品合计占全球 PCB 总产值的 70.4%。
全球不同类别 PCB 产值预测
2020 年产值（百 2025 年产值（百 2025 年占全球 2020-2025 年
产品种类
万美元） 万美元） PCB 总产值比例 复合增长率
多层板 24,763 31,683 36.7% 5.1%
HDI 板 9,954 13,741 15.9% 6.7%
软板 12,483 15,364 17.8% 4.2%
全球 PCB 总产值 65,219 86,325 100.0% 5.8%
随着行业竞争加剧，日本和韩国陆续退出市场，中国大陆高端 PCB 产品进
口替代将进一步提速，根据 Prismark 统计数据显示，预计 2023 年中国大陆高多
层板和 HDI 板出货量将分别达到 198.97 亿美元和 62.69 亿美元，在 PCB 高端产
品中的市场份额持续提升。
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3、新兴应用催生 PCB 市场新需求
近年来，新能源汽车、消费电子和 5G 通信等产业发展迈入新的发展阶段，
从而催生出 PCB 市场新需求。
在新能源汽车领域，全球汽车电动化加速，传统车企加速布局，全球新能源
汽车进入发展成长期。根据 EEA（欧洲环境署）和 marklines（全球汽车讯息平
台）统计数据显示，2020 年全球新能源汽车销量同比增长 33%至 370 万辆，2023
年将达千万辆量级，2020-2025 年全球新能源车复合增长率有望达 32.4%。根据
中国汽车工业协会统计，新能源汽车年销量从 2010 年的 7,200 辆，提升至 2020
年的 136.6 万辆，预计 2020-2025 年我国新能源车销量复合增长率有望达 28%，
未来市场前景广阔。新能源汽车产业链主要涵盖了电机、电池、电控系统以及充
电站配套设施等，PCB 是组成各种汽车电子、电气设备的基本部件，新能源汽
车的电池模组、电控系统等均需要使用 PCB，PCB 的市场需求将随着新能源汽
车需求的增长而增长。
在消费电子领域，随着全球消费升级趋势的展开，消费电子行业热点频现。
以平板电脑、智能手表、VR/AR 设备及无人机为代表的智能产品开启了消费电
子的新潮流，面向功能化的以产品为中心的工业时代，终将转变为面向智能化的
以人为中心的信息化时代，这也为 PCB 行业带来巨大的市场空间。根据 Prismark
统计，2019 年消费电子行业电子产品产值达到 2,980 亿美元，预计 2019 年至 2023
年消费电子行业复合增长率为 3.3%。
在 5G 通信领域，根据中国信息通信研究院发布的《5G 经济社会影响白皮
书》，预计 2020 年 5G 将带动约 4,840 亿元的直接产出和 1.2 万亿元的间接产出，
到 2030 年 5G 带动的直接产出和间接产出将分别达到 6.3 万亿元和 10.6 万亿元，
两者年均复合增速分别为 29%和 24%。伴随着 5G 全面商用时代的到来，高端
PCB 带来新的业务增长点，云端服务器、存储设备、物联网等成为驱动 PCB 需
求增长的新方向。
基于技术的综合性与复杂性，上述应用所用电子材料和电子元器件需具有高
频、高速和大容量存储及传输信号等功能，对印制电路板的层数及精密度要求均
有提升，为 PCB 产业带来新一轮迭代升级的需求。
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（二）本次发行的目的
1、进一步扩大公司产能，提升公司行业竞争力
在中国疫情得到有效控制的大背景下，各行业复产复工较快，以电子产业为
代表的终端需求复苏对 PCB 产品需求增长较快，且随着电子产业的迭代加速，
PCB 产值将稳步增长，该行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景。面对 PCB
行业良好的发展前景，国内的 PCB 厂商积极参与竞争，在质量、交期、规模等
方面充分竞争。为了应对竞争压力，保持公司在 PCB 行业的主要厂商地位，公
司需要在经营规模、生产能力、产品结构与技术实力等方面进行全方位的提升。
2、满足市场需求，提升公司盈利能力
PCB 行业处于产业链的上游，主要根据终端市场的需求设计开发各类产品，
相较于其他产业，PCB 行业更贴近消费端的市场需求，通过不断创新开发高附
加值的产品，顺应下游终端产品的更新换代。公司将紧跟下游产业最新技术的发
展趋势，坚持融合创新、智联世界的经营理念，充分利用资本市场融资功能，加
快推出新产品。本次向特定对象发行股票投资新增产线产品应用于新能源汽车、
消费电子、通信和工业控制等领域，有助于使公司产品更好地适应国内外市场需
求，提升公司盈利能力。
3、优化资本结构，提升经营稳健性
近年来，随着生产研发和市场开发的持续投入，公司的资金需求进一步提高。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，优化资
产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经
营稳健性，实现公司的可持续发展。
4、助推公司实现业务发展战略的需要
经过持续多年的深耕，公司已成为全球排名靠前的 PCB 生产企业之一，整
体生产能力和技术实力处于业内较为先进的水平，具备较强市场竞争力。本次向
特定对象发行股票将有助于公司实现经营地域与规模的快速扩张，抓住新能源汽
车大力发展的历史机遇，并加快江西科翔打造中国领先的工业 4.0PCB 智慧工厂
的进程。从规模扩张、市场开拓等多个方面助推公司实现“打造世界领先的电子
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电路企业”的业务发展战略。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
基于业务发展需要，公司拟投资推进“江西科翔印制电路板及半导体建设项
目（二期）”，公司现有资金难以满足项目建设的全部资金需求，并且随着公司
规模扩大，资本性支出和日常运营开支亦不断增加，公司流动资金需求也在不断
增长。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经
营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
若本次募集资金投资项目完全借助于债务融资，一方面将会导致公司资产负
债率上升，影响公司稳健的财务结构，增加公司的经营风险和财务风险。另一方
面债务融资将会产生较大的财务费用，降低公司的利润水平，影响公司资金使用
的灵活性，不利于公司稳健经营。因此，公司选择银行贷款融资存在一定的局限
性，无法满足公司当前经营发展的需求。
3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资有利于公司保持稳定的资本结构，降低经营风险和财务风险，且具
有较好的可规划和可协调性，有利于公司实现自身的长期发展战略。通过向特定
对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资
金实力，为后续发展奠定良好基础；同时，减少公司未来的偿债压力和资金流出，
促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。未来随着募投项目的投产，公
司的盈利能力将进一步提升，经营业绩的增长将有能力消化股本扩张及净资产增
加对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对
象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含）。本次发行对象数
量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象选择标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格
不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分
之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股
或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
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体上进行披露，并将提请公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不
得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式
合法、合规、可行。
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（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第一届董事会第十七次会
议审议通过，会议决议及相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披露，履行了
必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需公司股东大会审
议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事
已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司产品结构的优
化、业务规模的扩大以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全
体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露媒体上进行
披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股
东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决
议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况
应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；
同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的
填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规
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范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次
向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体
如下：
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预
测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终
以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大
不利变化；
2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本
次向特定对象发行股票方案于 2021 年 10 月末实施完毕；该完成时间仅用于计算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会
同意注册后实际发行完成的时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至本预案出具日的总股本 172,337,694 股为基
础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；
4、假设本次发行数量为发行上限即 51,701,308 股，该数量仅用于计算本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会
同意注册并实际发行的数量为准；
5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 110,000.00 万元，不考虑
扣除发行费用的影响；
6、为便于分析本次向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，
假设 2021 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润与 2020 年度相比分别持平、增长 20%和下降 20%；
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7、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的
影响；
8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等影响；
9、本次测算在预测公司总股本时，除本次向特定对象发行股票的影响外，
不考虑其他因素导致股本发生的变化；
10、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为
准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响对比如下：
2021 年度/
2020 年度/ 2021 年 12 月 31 日
项目
2020 年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（万股） 17,233.77 17,233.77 22,403.90
本次募集资金总额（万元） 110,000.00
预计本次发行完成月份 2021 年 10 月
假设 1：2021 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2020 年度相比持平
归属于母公司所有者的净利润
10,503.38 10,503.38 10,503.38
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
9,426.62 9,426.62 9,426.62
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 0.79 0.61 0.58
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.79 0.61 0.58
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
0.71 0.55 0.52
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
0.71 0.55 0.52
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 16.55% 8.76% 7.60%
扣除非经常性损益后加权平均
14.85% 7.86% 6.82%
净资产收益率
假设 2：2021 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2020 年度相比增长 20%
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归属于母公司所有者的净利润
10,503.38 12,604.06 12,604.06
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
9,426.62 11,311.94 11,311.94
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 0.79 0.73 0.70
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.79 0.73 0.70
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
0.71 0.66 0.63
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
0.71 0.66 0.63
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 16.55% 10.42% 9.05%
扣除非经常性损益后加权平均
14.85% 9.35% 8.12%
净资产收益率
假设 3：2021 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2020 年度相比减少 20%
归属于母公司所有者的净利润
10,503.38 8,402.70 8,402.70
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
9,426.62 7,541.29 7,541.29
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 0.79 0.49 0.46
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.79 0.49 0.46
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
0.71 0.44 0.42
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
0.71 0.44 0.42
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 16.55% 7.07% 6.12%
扣除非经常性损益后加权平均
14.85% 6.34% 5.50%
净资产收益率
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建
设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标
在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完
成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊
薄的风险。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即
期回报的风险。
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（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的主要措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
1、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化
管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制
度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公
司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为了规范募集资金的管理和使用，保护股东尤其是中小股东的利益，公司根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，
并结合公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户专储、专款专用
的制度，提高募集资金的使用效率。
3、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目
符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市
场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续
做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项
目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回
报摊薄的风险。
4、制定明确的现金分红规划，强化投资者回报机制
为了更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明性和可操作性，便于股
东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《广东科翔电子科技股份有限公
司未来三年（2021—2023 年）股东分红回报规划》，对利润分配做出制度性安
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排，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和
稳定性。
综上，为提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司将持
续开展精细化管理，不断优化业务流程，进一步优化管理组织架构，提高管理效
率，减少管理费用，积极开拓市场，提高盈利水平；公司将加快募投项目实施进
度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用；公司
将持续优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的
利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，降低公司即期回报被摊薄的风险。
由于公司经营面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来
利润作出保证。
（五）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保证公司填
补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
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定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄
即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
八、结论
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，
发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符
合公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为《广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
股票方案的论证分析报告》之签章页）
广东科翔电子科技股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 26 日
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