广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11/12F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于广东科翔电子科技股份有限公司
二〇二一年第一次临时股东大会
法 律 意 见 书
信达会字[2021]第201号
致：广东科翔电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、
法规、规范性文件以及现行有效的《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派
张婷婷律师、程筱笛律师（以下简称“信达律师”）出席贵公司2021年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
证，并出具《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司二〇二一年
第一次临时股东大会法律意见书》（以下简称“《股东大会法律意见书》”）。
为出具《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，现场参与贵公司本次股东大会、审阅相关文件和资料并得到贵
公司的如下保证：向信达律师提供的与《股东大会法律意见书》相关的文件资料均
是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之
处。
根据《规则》第五条的规定，在《股东大会法律意见书》中信达律师仅对贵公
司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表
决程序和表决结果事项发表法律意见，而不对本次股东大会审议的议案以及其他与
议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露资料
一并公告。
鉴此，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对
本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于2021年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了
《广东科翔电子科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》的
公告以及《广东科翔电子科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的
通知的补充公告》（以上公告合称为“《股东大会通知》”）。
上述《股东大会通知》按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、
会议召开方式、会议召集人、会议审议事项、出席会议对象等相关事项。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《规则》《治
理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告
方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现
行《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：
会议时间、会议地点、会议内容、出席对象等事项。该等会议通知的内容符合《公
司法》《规则》《治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公
司章程》的有关规定。
3、贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：现场会议
于2021年7月15日下午15:00在广东省惠州市大亚湾西区龙山八路9号广东科翔电子
科技股份有限公司二楼会议室如期召开；贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深
圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为股东提供本次股东大会
的网络投票平台（以下简称“网络投票系统”）；其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月15日上午9:15至9:25，上午9:30至11:30,
下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月15
日上午9：15至下午15：00期间任意时间。会议召开的实际时间、地点和表决方式与
会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次股东大会由贵公司董事长郑
晓蓉女士主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》《治
理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
1、出席会议的股东的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共40人，代表股份120,628,356股，占上市
公司总股份的69.9953%。
2、出席会议股东的具体情况
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共7名，代表有表决权的
86,850,725股，占上市公司总股份的50.3957%。
（2）参加本次股东大会网络投票的股东
在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共33名，代表有表决
权的股份33,777,631股，占上市公司总股份的19.5997%。
（3）中小投资者的出席情况
出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持有公
司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共34名，代表有表决权的股
份30,478,675股，占公司有表决权股份总数的17.6854%。
根据信达律师对出席现场会议及进行网络投票的股东与截至2021年7月9日深圳
证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构出具的股东名册进行核对与查验，出
席本次股东大会现场会议及进行网络投票的股东的姓名或名称、身份证号码或营业
执照号码、股东证券账户号码与股东名册的记载一致；出席现场会议的股东代理人
持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员以及信达
律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
根据《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股
东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具
备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和结果
经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，以记名投
票的方式进行了投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意120,514,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9056％；反
对113,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0944％；弃权0股，占出席会议所有
股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意30,364,775股，占出席会议中小
股东所持股份的99.6263％；反对113,900股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3737％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、逐项审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.1 发行股票种类和面值
表决结果：同意120,514,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9056％；反
对109,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0910％；弃权4,100股，占出席会议
所有股东所持股份的0.0034％。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意30,364,775股，占出席会议中小
股东所持股份的99.6263％；反对109,800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3603％；弃权4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135％。
2.2 发行方式和发行时间
表决结果：同意120,514,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9056％；反
对109,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0910％；弃权4,100股，占出席会议
所有股东所持股份的0.0034％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意30,364,775股，占出席会议中小
股东所持股份的99.6263％；反对109,800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3603％；弃权4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135％。
2.3 发行对象和认购方式
表决结果：同意120,514,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9056％；反
对109,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0910％；弃权4,100股，占出席会议
所有股东所持股份的0.0034％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意30,364,775股，占出席会议中小
股东所持股份的99.6263％；反对109,800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3603％；弃权4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135％。
2.4 定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：同意120,514,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9056％；反
对99,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0828％；弃权14,000股，占出席会议
所有股东所持股份的0.0116％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意30,364,775股，占出席会议中小
股东所持股份的99.6263％；反对99,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3278％；
弃权14,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0459％。
2.5 发行数量
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
表决结果：同意120,514,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9056％；反
对109,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0910％；弃权4,100股，占出席会议
所有股东所持股份的0.0034％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意30,364,775股，占出席会议中小
股东所持股份的99.6263％；反对109,800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3603％；弃权4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135％。
2.6 限售期
表决结果：同意120,514,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9056％；反
对99,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0828％；弃权14,000股，占出席会议
所有股东所持股份的0.0116％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意30,364,775股，占出席会议中小
股东所持股份的99.6263％；反对99,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3278％；
弃权14,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0459％。
2.7 上市地点
表决结果：同意120,514,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9056％；反
对99,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0828％；弃权14,000股，占出席会议
所有股东所持股份的0.0116％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意30,364,775股，占出席会议中小
股东所持股份的99.6263％；反对99,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3278％；
弃权14,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0459％。
2.8 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
表决结果：同意120,514,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9056％；反
对109,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0910％；弃权4,100股，占出席会议
所有股东所持股份的0.0034％。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意30,364,775股，占出席会议中小
股东所持股份的99.6263％；反对109,800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3603％；弃权4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135％。
2.9 募集资金金额及用途
表决结果：同意120,514,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9056％；反
对99,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0828％；弃权14,000股，占出席会议
所有股东所持股份的0.0116％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意30,364,775股，占出席会议中小
股东所持股份的99.6263％；反对99,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3278％；
弃权14,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0459％。
2.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期
表决结果：同意120,514,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9056％；反
对109,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0910％；弃权4,100股，占出席会议
所有股东所持股份的0.0034％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意30,364,775股，占出席会议中小
股东所持股份的99.6263％；反对109,800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3603％；弃权4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135％。
3、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》
表决结果：同意120,514,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9056％；反
对113,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0939％；弃权600股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0005％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意30,364,775股，占出席会议中小
股东所持股份的99.6263％；反对113,300股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3717％；弃权600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
4、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案》
表决结果：同意120,514,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9056％；反
对113,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0939％；弃权600股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0005％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意30,364,775股，占出席会议中小
股东所持股份的99.6263％；反对113,300股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3717％；弃权600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％。
5、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
表决结果：同意120,514,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9056％；反
对113,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0939％；弃权600股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0005％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意30,364,775股，占出席会议中小
股东所持股份的99.6263％；反对113,300股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3717％；弃权600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％。
6、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意120,514,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9056％；反
对113,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0939％；弃权600股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0005％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意30,364,775股，占出席会议中小
股东所持股份的99.6263％；反对113,300股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3717％；弃权600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％。
7、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
表决结果：同意120,514,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9056％；反
对103,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0857％；弃权10,500股，占出席会
议所有股东所持股份的0.0087％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意30,364,775股，占出席会议中小
股东所持股份的99.6263％；反对103,400股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3393％；弃权10,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0345％。
8、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意120,514,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9056％；反
对113,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0939％；弃权600股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0005％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意30,364,775股，占出席会议中小
股东所持股份的99.6263％；反对113,300股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3717％；弃权600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》
表决结果：同意120,514,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9056％；反
对113,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0939％；弃权600股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0005％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意30,364,775股，占出席会议中小
股东所持股份的99.6263％；反对113,300股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3717％；弃权600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％。
10、审议通过《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
表决结果：同意120,514,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9056％；反
对103,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0857％；弃权10,500股，占出席会
议所有股东所持股份的0.0087％。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
11、审议通过《关于修订<广东科翔电子科技股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》
表决结果：同意120,514,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9056％；反
对103,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0857％；弃权10,500股，占出席会
议所有股东所持股份的0.0087％。
12、审议通过《关于制定<广东科翔电子科技股份有限公司股东大会累积投票
制实施细则>的议案》
表决结果：同意120,514,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9056％；反
对103,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0857％；弃权10,500股，占出席会
议所有股东所持股份的0.0087％。
（二）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过深圳
证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的
投票平台，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
经信达律师核查，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公
告中列明的事项以记名投票方式进行了表决；选择网络投票的股东及股东代理人在
网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票，网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向贵公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情
况统计数据；本次股东大会投票表决结束后，贵公司对每项议案合并统计现场投票
和网络投票的投票结果，并按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，
当场公布表决情况。
（三）表决结果
经信达律师核查，列入本次股东大会的议案已经股东投票表决；根据有效表决
结果，本次股东大会的议案均获有效通过。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》
《规则》《治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》
的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《规则》《治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司
章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东
大会的表决程序合法，会议形成的《广东科翔电子科技股份有限公司2021年第一次
临时股东大会决议》合法、有效。
《股东大会法律意见书》正本二份，无副本。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司二〇二一年第
一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
张 炯 张婷婷
程筱笛
年 月 日
