科翔股份：广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票的法律意见书2021-08-09
关于广东科翔电子科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11&12/F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东科翔电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
信达再创意字（2021）第 004 号
致：广东科翔电子科技股份有限公司
广东信达律师事务所根据与广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“发
行人”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，担任发行人
2021 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规及中国证券监督管理委员会制定的《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股
份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见书》。
4-1-2
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 6
第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 8
一、本次发行的批准和授权................................................................................ 8
二、发行人本次发行的主体资格........................................................................ 8
三、本次发行的实质条件.................................................................................... 8
四、发行人的设立.............................................................................................. 10
五、发行人的独立性.......................................................................................... 10
六、发起人、股东和实际控制人...................................................................... 12
七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 12
八、发行人的业务.............................................................................................. 13
九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 13
十、发行人的主要财产...................................................................................... 14
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 15
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 15
十三、发行人的章程制定与修改...................................................................... 15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 16
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...................................... 16
十六、发行人的税务.......................................................................................... 16
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准.................. 17
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 19
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 19
第三节 本次发行的总体结论性意见 ..................................................................... 21
4-1-3
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
的全称或含义为：
发行人、公司 指 广东科翔电子科技股份有限公司
广东科翔电子科技有限公司，曾用名“雄昱电子（惠州）有
科翔有限 指
限公司”，系发行人前身
智恩电子 指 智恩电子（大亚湾）有限公司，系发行人子公司
大亚湾科翔 指 惠州市大亚湾科翔科技电路板有限公司，系发行人子公司
华宇华源 指 华宇华源电子科技（深圳）有限公司，系发行人子公司
江西科翔 指 江西科翔电子科技有限公司，系发行人子公司
江西宇睿 指 江西宇睿电子科技有限公司，系华宇华源子公司
MILLION SOURCES ELECTRONIC LIMITED（科翔电子有
香港科翔 指
限公司），系发行人子公司，注册地为香港
本次发行 指 发行人 2021 年度向特定对象发行人民币普通股股票的行为
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
《广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发
《发行预案》 指
行股票预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 现行有效的《广东科翔电子科技股份有限公司章程》
本文，即《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份
《法律意见书》 指
有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公
《律师工作报告》 指
司 2021 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
中华人民共和国境内区域，为本《法律意见书》之目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指 中国香港特别行政区
4-1-4
法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
元 指 中国的法定货币，人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因所致。
4-1-5
法律意见书
第一节 律师声明事项
一、信达是依据《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日以前已经发生
或者存在的事实，并根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律
意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在《法律意见书》或《律师工作报告》中引用有关会计报表、审计报告、
验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、对于出具《法律意见书》或《律师工作报告》至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出
具的书面声明与承诺。信达对该等证明文件及声明与承诺涉及的事项履行了法律
专业人士应有的特别注意义务，确信该等证明文件及声明与承诺可以作为出具法
律意见的依据。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的
如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《法律意见书》和《律师工作报告》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发
行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者
复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》
和《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见
书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发
行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《法律意见书》和《律
师工作报告》内容承担相应的法律责任。
4-1-6
法律意见书
七、信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行
之目的使用，不得用作任何其他目的。
据此，信达根据《证券法》第十九条与第一百六十三条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此基础上出具《法律意见书》。
4-1-7
法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
经核查，信达律师认为，发行人第一届董事会第十七次会议及 2021 年第一
次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，该等决议内容符合《公
司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；发
行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围、程序符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人为依法设立、
有效存续、已公开发行股票并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备本次发
行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本次发行系创业板上市公司向特定对象发行股票，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，但
尚需经深交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件
和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额；股票发行价
格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
经查阅《发行预案》并经发行人确认，截至《法律意见书》出具之日，发行
人本次发行不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式的情形，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定
1．发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形，具体情况如下：
4-1-8
法律意见书
（1）根据众华出具的《关于广东科翔电子科技股份有限公司截至 2021 年 3
月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（众专审字（2021）第 06499 号）
并经发行人确认，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形。
（2）根据众华出具的《审计报告》（众审字（2021）第 02379 号），发行
人不存在下列情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。
（3）根据证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）
的查询结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会
行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）根据相关政府主管部门出具的证明文件并经发行人及其董事、监事和
高级管理人员确认，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查发行人相关公
告，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
（6）根据相关政府主管部门出具的证明文件、查询相关政府主管部门网站
并经发行人确认，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利
益的重大违法行为。
2．根据《发行预案》，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在为持有财务
性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的
情形；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生
产经营的独立性。据此，发行人本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十
二条的规定。
3．根据《发行预案》，本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
4-1-9
法律意见书
件的特定投资者，符合《管理办法》第五十五条及《实施细则》第九条的规定。
4．根据《发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《管理办
法》第五十六条、第五十七条及《实施细则》第七条的规定。
5．根据《发行预案》，本次发行的最终发行价格和发行对象将在公司本次
发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者
申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定；发行对象认购的股份自发行结
束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十八条、第五十九条及《实
施细则》第八条的规定。
6．根据发行人及其控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份股东出具的承
诺，本次发行，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象
做出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者其他补偿，符合《管理办法》第六十六条的规定。
四、发行人的设立
经核查，信达律师认为，发行人的设立程序、资格、条件及方式符合当时有
效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；
发起人签署的《广东科翔电子科技股份有限公司发起人协议》符合当时有效的《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠
纷；发行人设立过程中履行了有关评估、验资等程序，符合当时有效的《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时
有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为，发行人的资产、业务、人员、财务及机构均独立于
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生
产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。具体情况如下：
（一）业务独立
1．经发行人确认，发行人的主营业务为高密度印制电路板的研发、生产和
4-1-10
法律意见书
销售。发行人拥有独立的决策和执行机构、独立的业务体系，可以自主对外签署
合同、自主承揽业务，无须依赖实际控制人及其他关联方开展业务活动。
2．经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失
公平的关联交易。
（二）资产独立完整
1．发行人系由科翔有限整体变更设立，发行人各发起人以其持有的科翔有
限股权所对应的净资产作为出资，发行人历次增资均经具有资质的验资机构出具
相应《验资报告》验证。
2．根据发行人提供的产权证书、固定资产清单、租赁合同等资料并经核查，
发行人拥有其业务经营所必需的土地、房屋、专利、商标及主要经营设备的所有
权或者使用权，具有独立的运营系统。
3．经发行人确认并经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方
之间的产权关系清晰、明确，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在资金、
资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况。
（三）具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据发行人的重大业务合同和资质许可文件并经发行人确认，发行人拥有经
营业务所需的资产及资格，采购、生产、销售等经营行为不受控股股东及其他关
联方的干预；发行人最近三年不存在通过股东单位承包经营、委托经营的情形，
最近三年的主要采购合同和销售合同均由发行人以自身名义签订并实际履行；发
行人不存在需依靠与控股股东或其他关联公司的关联交易才能经营获利的情况。
（四）人员独立
1．经核查发行人的员工名册并经发行人确认，截至《法律意见书》出具之
日，发行人的高级管理人员均在发行人处工作并领薪，未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪；发行人的财
务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2．经抽查发行人报告期内的工资发放记录，发行人独立为员工支付工资，
不存在由其他关联方代管、代发工资的情形。
3．经核查发行人股东大会与董事会的会议记录，发行人现任董事与高级管
理人员均严格按照《公司法》《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关
4-1-11
法律意见书
规定通过合法程序产生，不存在其他任何企业、个人干扰或影响发行人股东大会、
董事会已经作出的人事任免决定的情况。
（五）机构独立
发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，并已建立
健全内部管理机构，独立行使经营管理权，相关机构和人员能够依法履行职责，
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业机构混同的情形；发行人的生产经营和办公场所独立于
股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。
（六）财务独立
根据众华出具的《审计报告》（众会字（2020）第 5768 号、众审字（2021）
第 02379 号）并经发行人确认，发行人设置有独立的财务部门，配备了专职的财
务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决
策与会计核算，具有规范的财务会计制度；发行人在银行独立开户，不存在与控
股股东、实际控制人共用银行账户的情况；发行人依法办理了税务登记，独立进
行纳税申报和履行纳税义务。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）经核查，信达律师认为，发行人的发起人均具有当时有效的《公司法》
等法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
（二）截至《法律意见书》出具之日，郑晓蓉、谭东为发行人的控股股东、
共同实际控制人。
（三）经核查，信达律师认为，发行人的发起人的人数、住所、出资比例均
符合当时有效的《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，信达律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰并办
理了验资手续，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）经核查，信达律师认为，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资
附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他
企业中的权益折价入股的情形。
七、发行人的股本及其演变
4-1-12
法律意见书
（一）经核查，信达律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结
构合法、有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
（二）经核查，信达律师认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有
效。
（三）根据发行人截至 2021 年 7 月 9 日的股东名册并经持有发行人 5%以上
股份的股东确认，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押或
冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）经核查，信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人从事的业务已经取得了所需要的相关经营资
质。
（二）经核查，发行人在香港设立全资子公司香港科翔从事贸易经营活动，
该等境外投资已获得中国境内有权部门的批准，报告期内香港科翔没有受过行政
处罚、没有重大违法违纪行为。
（三）根据众华出具的《审计报告》（众会字（2020）第 5768 号、众审字
（2021）第 02379 号）并经发行人确认，报告期内发行人的主营业务一直为高密
度印制电路板的研发、生产和销售，未发生变更；发行人主营业务突出。
（四）经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存
在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
截至《法律意见书》出具之日，发行人主要关联方包括发行人的控股股东、实际
控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事及高级
管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），
前述人员直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除
4-1-13
法律意见书
发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，发行人的子公司及报告期内曾经
具有前述情形的关联方。
（二）根据众华出具的《审计报告》（众会字（2020）第 5768 号、众审字
（2021）第 02379 号）并经核查，报告期内发行人与关联方（除控股子公司外）
发生的关联交易包括向关联方租赁土地使用权及房产、向关联方采购紫红泥酒、
接受关联方无偿担保等。
（三）经核查，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在显失
公允的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）经核查，信达律师认为，发行人已在《公司章程》等制度中明确规定
了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合法律、法规
和规范性文件的规定。
（五）根据发行人的确认，截至《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、
实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
与发行人不存在同业竞争的情形。
（六）经核查，信达律师认为，发行人已对有关关联交易和同业竞争的情况
及承诺进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，信达律师认为，发行人拥有的土地使用权合法、有效并已取
得权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）经核查，信达律师认为，发行人拥有的房产合法、有效；发行人部分
自建房屋未办理报建手续及未取得权属证书不会对发行人的生产经营造成重大
不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（三）经核查，信达律师认为，发行人拥有的注册商标和专利合法、有效并
已取得权属证书。
（四）根据发行人截至报告期末的固定资产清单、抽查部分设备的购置合同
和原始发票等资料并经发行人确认，发行人拥有或使用的主要生产经营设备合
法、有效。
（五）经核查，信达律师认为，发行人所持子公司的股权合法、有效。
（六）经核查，信达律师认为，发行人签署的租赁合同未办理登记备案、部
4-1-14
法律意见书
分出租方未能提供权属证书不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对
本次发行构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，信达律师认为，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同
的形式和内容未违反法律和行政法规的强制性规定，合同有效且正常履行。
（二）根据发现人相关政府主管部门出具的证明并经查询政府主管部门网
站 、 中 国 裁 判 文 书 网 站 （ wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 站
（zxgk.court.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn），报告期内发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面不法侵害
他人财产权利或人身权利而产生的侵权之债。
（三）根据众华出具的《审计报告》（众会字（2020）第 5768 号、众审字
（2021）第 02379 号）并经发行人确认，报告期内不存在发行人及其控股子公司
为其他关联方提供担保的情形。
（四）根据发行人的确认并经核查，信达律师认为，截至报告期末，发行人
的大额其他应收款款、其他应付款系发行人正常的经营活动产生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人报告期内没有发生过合并、分立、减少注册资本的行
为；发行人报告期内的增资扩股行为已履行了必要的法律手续，符合当时有效的
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据众华出具的《审计报告》（众会字（2020）第 5768 号、众审字
（2021）第 02379 号）并经发行人确认，发行人在报告期内不存在重大资产收购
或出售行为。
（三）经查阅发行人于巨潮资讯网发布的公告文件并经发行人确认，截至《法
律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等行为的计划。
十三、发行人的章程制定与修改
（一）经核查，信达律师认为，报告期内发行人章程的制定及修改均经发行
4-1-15
法律意见书
人股东大会审议通过并办理了工商备案，履行了法定程序。
（二）经核查，信达律师认为，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司
法》《证券法》《上市公司章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，信达律师认为，发行人已根据《公司章程》的规定，建立了
股东大会、董事会、监事会及经营管理机构等组织结构，具有健全的组织机构。
（二）经核查，信达律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事
会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，信达律师认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，信达律师认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决
策均履行了《公司法》及《公司章程》等内部规章制度规定的决策程序，该等授
权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）经核查，信达律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任
职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，信达律师认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员
的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的
公司章程的规定。
（三）经核查，信达律师认为，发行人现任独立董事的人数及任职资格符合
《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定；发行人独立董事职权范围未违反《公司法》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，信达律师认为，发行人已依法办理了税务登记；报告期内执
行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》（众会字（2020）第 5768 号、众审字（2021）第
4-1-16
法律意见书
02379 号）及所得税年度纳税申报表并经发行人确认，信达律师认为，发行人报
告期内享受的主要税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，信达律师认为，发行人根据《关于在九江经济技术开发区兴
建科翔电路板及半导体生产基地项目招商引资补充合同书》获得的财政补贴虽无
明确法律依据，但相关政府部门已书面确认不会追缴相应款项，且发行人实际控
制人已承诺补偿相关或有损失，据此，发行人获得的该等财政补贴存在被追缴的
法律风险不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。除前述情形外，发行人报告
期内获得的主要财政补贴真实、有效。
（四）2020 年 1 月，因逾期申报企业所得税，发行人全资子公司华宇华源
被国家税务总局深圳市坪山区税务局处以罚款 50 元。根据相关政府主管部门出
具的证明并经核查，信达律师认为，除前述行政处罚外，报告期内发行人及其控
股子公司不存在其他因违反税务方面的法律法规而受到行政处罚的情形；华宇华
源前述行政处罚事项不属于“情节严重”的情形，不会对本次发行构成实质性法
律障碍。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准
（一）发行人的生产经营活动的环境保护情况
1．根据惠州市生态环境局出具的相关复函并经发行人确认，报告期内发行
人未发生重大环境污染事故，无因环境违法行为受到环境保护部门处罚的情况。
2．根据惠州市生态环境局出具的相关复函并经发行人确认，报告期内智恩
电子未发生重大环境污染事故，无因环境违法行为受到环境保护部门处罚的情
况。
3．大亚湾科翔报告期内因违反环保方面的法律、法规和规范性文件受到的
行政处罚如下：
2016 年 12 月 14 日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局执法人员现场
检查发现大亚湾科翔烘烤车间产生的废气未经过废气处理设施直接排放到外环
境中。上述行为违反《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第四款及《中华
人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，惠州大亚湾经济技术开发
区环境保护局于 2018 年 6 月 14 日出具《行政处罚决定书》（惠湾环罚字[2018]58
号），责令立即纠正违法行为，并处 20 万元罚款。
4-1-17
法律意见书
经核查，大亚湾科翔已缴纳了上述全部罚款。
根据《惠州市环境保护局主要环境违法行为行政处罚自由裁量权裁量标准
（2018 年版）》，上述违法行为均不属于该标准规定的违法程度“严重”或“特
别严重”的违法情节范围。根据惠州市生态环境局于 2019 年 9 月 2 日出具的复
函，上述违法行为的违法程度不属于《惠州市环境保护局主要环境违法行为行政
处罚自由裁量权裁量标准》中的重大违法情节。根据惠州市生态环境局出具的相
关复函并经发行人确认，报告期内大亚湾科翔未发生重大环境污染事故，无其他
因环境违法行为受到环境保护部门处罚的情况。
据此，信达律师认为，大亚湾科翔上述环保违规行为不属于“情节严重”的
重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
4．经查询政府主管部门公示网站并经发行人确认，报告期内华宇华源不存
在因违反环境保护方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形，未发生环境
污染事故。
5．根据九江经济开发区生态环境局于 2021 年 7 月 1 日出具的《情况说明》
并经发行人确认，自江西科翔设立之日起至该证明出具日，江西科翔未发生重大
环境污染事故，无因环境违法行为受到环境保护部门处罚的情况。
6．根据赣州市信丰生态环境局于 2021 年 7 月 30 出具的《情况说明》并经
发行人确认，江西宇睿的建设项目环境影响评价文件正在编制过程中，项目符合
环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，预计取得环评审批不存在
实质性法律障碍。根据赣州市信丰县生态环境局于 2021 年 7 月 15 出具的《情况
说明》并经发行人确认，报告期内江西宇睿未受到县级生态环境方面的行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准方面的合规情况
根据发行人相关政府主管部门出具的证明并经发行人确认，发行人及其控股
子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政
处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工方面的合规情况
根据发行人相关政府主管部门出具的证明并经发行人确认，发行人及其控股
子公司报告期内不存在因违反有关劳动用工方面的法律、法规和规范性文件而受
到行政处罚的情形。
4-1-18
法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据《发行预案》并经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家
产业政策的要求，属于其主营业务的范畴；本次资金使用不存在为持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资、直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募投项目实施后不会新增同
业竞争或对发行人的独立性产生不利影响；发行人本次募集资金投资项目已取得
必要的批准，资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；发行人本次
募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，募投项目实施后不会新增同业竞争或
对发行人的独立性产生不利影响。
（二）经核查，发行人不存在未经法定程序批准而改变前次募集资金用途的
情形。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
1．根据发行人的确认并经查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中国-失信被执行人查询网站
（www.creditchina.gov.cn），截至《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子
公司尚未了结的涉案金额超过 1,000 万元的诉讼案件系发行人正常生产经营过程
中为催收客户欠款而发生的合同纠纷，涉诉金额占发行人最近一期经审计净资产
的比例较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成
实质性法律障碍。
2．发行人及其控股子公司报告期内曾受到的税务、环境保护方面的行政处
罚详见《法律意见书》第二节之“十六、发行人的税务”、“十七、发行人的环
境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准/（一）发行人的生产经营活动的环
境保护情况”部分所述。
3．2021 年 6 月 29 日，中华人民共和国坪山海关作出《行政处罚决定书》
（坪关违字[2021]0011 号），华宇华源于 2021 年 6 月 17 日委托深圳市泰力通物
流有限公司向海关申报出口的一批货物（报关单号：533920210390064150），经
海关查验，数量、重量存在异常，依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十五条第（五）项规定对华宇华源罚款 1.3696 万元。经核查，信达律师认为，
4-1-19
法律意见书
前述海关违规行为所涉罚款金额较小，不属于重大违法违规行为，不会对本次发
行构成实质性法律障碍。
（二）发行人主要股东尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的声明并经查询中国裁判文书网站
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn），截至《法
律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上的股东不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人董事长、总经理出具的声明并经查询中国裁判文书网站
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn），截至《法
律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4-1-20
法律意见书
第三节 本次发行的总体结论性意见
综上，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人具备申请本次
发行的主体资格，不存在影响本次发行的重大违法违规行为，除尚需经深交所审
核通过并经中国证监会履行发行注册程序外，发行人具备本次发行的法定条件。
本《法律意见书》正本一式两份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
4-1-21
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 张婷婷
李 翼
年 月 日
4-1-22
