中泰证券股份有限公司
关于广东科翔电子科技股份有限公
司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年八月
3-1-1
声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）
接受广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔股份”、“公司”或“发行人”）
的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构，并指定程超、张开军担任本次
保荐工作的保荐代表人。中泰证券及保荐代表人特做出如下承诺：
中泰证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
中泰证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
中泰证券指定程超、张开军二人作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐
代表人。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
程超先生：中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁、保荐代表人、持有法
律职业资格证书，曾负责或参与的项目有中科云网（002306）重大资产重组项目、
派诺生物（833281）及华浩环保（871298）新三板挂牌项目。程超先生在保荐业
务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记
录良好。
张开军先生：中泰证券投资银行业务委员会董事总经理、保荐代表人、注册
会计师（非执业），曾负责或参与的项目有恒顺电气（300208）IPO项目、金冠
股份（300510）IPO项目、嘉美包装（002969）IPO项目、新疆城建（600545）
配股项目、通合科技（300491）发行股份购买资产项目、大唐药业（836433）精
选层公开发行项目、梦百合（603313）非公开发行项目、通合科技（300491）向
特定对象发行项目等。张开军先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上
市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：邓昆鹏。
其他项目组成员：吴希、蔡镅、李明亮、黄嘉庚。
3-1-3
2、项目协办人保荐业务执业情况
邓昆鹏先生，中泰证券投资银行业务委员会副总裁、准保荐代表人、注册会
计师（非执业）、持有法律职业资格证书，曾负责或参与的项目有易成新能
（300080）重大资产出售项目、通合科技（300491）向特定对象发行项目、岐黄
医药（837007）新三板挂牌项目、华普教育（870385）新三板挂牌项目等。邓昆
鹏先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有
关规定，执业记录良好。
二、发行人情况
（一）发行人基本情况
发行人中文名称 广东科翔电子科技股份有限公司
发行人英文名称 Guangdong Kingshine Electronic Technology Co.,Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 科翔股份
股票代码 300903
法定代表人 郑晓蓉
董事会秘书 郑海涛
注册资本 172,337,694 元
注册地址 广东省惠州市大亚湾西区龙山八路 9 号
有限公司成立时间 2001 年 11 月 2 日
股份公司成立时间 2019 年 4 月 16 日
制造和销售新型电子元器件。产品内外销比例由公司根据市场需
求情况自行确定。印刷电路板半成品加工和销售、产品贸易、产
经营范围
品研发、技术检测、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
邮政编码 516083
电话号码 0752-5181019
传真号码 0752-5181019
公司网址 http://www.gdkxpcb.com/
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
（二）截至 2021 年 3 月 31 日的股本结构
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的股本结构情况参见下表：
3-1-4
股份类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 131,451,049 76.28
其中：首发后限售股 2,213,355 1.28
首发前限售股 129,237,694 74.99
二、无限售条件股份 40,886,645 23.72
三、总股本 172,337,694 100.00
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的总股本为 172,337,694 股，发行人前十名
股东持股情况如下：
持股数量 限售股份数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（股） （股）
1 郑晓蓉 境内自然人 19.83% 34,169,684 34,169,684
2 谭东 境内自然人 15.35% 26,460,600 26,460,600
深圳市科翔资本管理有
3 境内非国有法人 5.93% 10,220,341 10,220,341
限公司
4 张新华 境内自然人 5.26% 9,072,206 9,072,206
5 陈焕先 境内自然人 4.02% 6,927,866 6,927,866
共青城银泰嘉杬投资管
6 境内非国有法人 3.63% 6,250,000 6,250,000
理合伙企业（有限合伙）
珠海横琴科翔富发电子
7 境内非国有法人 3.48% 6,000,000 6,000,000
合伙企业（有限合伙）
珠海横琴科翔富鸿电子
8 境内非国有法人 2.90% 5,000,000 5,000,000
合伙企业（有限合伙）
珠海横琴科翔富昌电子
9 境内非国有法人 2.90% 5,000,000 5,000,000
合伙企业（有限合伙）
平潭立涌股权投资合伙
10 其他 2.63% 4,536,103 4,536,103
企业（有限合伙）
合计 65.94% 113,636,800 113,636,800
截至 2021 年 3 月 31 日，郑晓蓉女士持有公司 34,169,684 股股票，谭东先生
持有公司 26,460,600 股股票，谭东先生通过珠海横琴科翔富鸿电子合伙企业（有
限合伙）间接控制公司 5,000,000 股股票，郑晓蓉女士和谭东先生通过深圳市科
翔资本管理有限公司共同控制公司 10,220,341 股股票。郑晓蓉女士和谭东先生为
夫妻关系，合计控制公司 75,850,625 股股票，占公司股本总额的 44.01%，为公
司控股股东和实际控制人。
3-1-5
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
1、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
首发前期末净资产额 55,288.76 万元（截至 2020 年 3 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 2020 年 11 月 首次公开发行 50,165.43
合计 50,165.43
上市后累计现金分红总额 年度 金额（万元）
（含税） 2020 年 1,120.20
本次发行前期末净资产额 116,126.19 万元（截至 2021 年 3 月 31 日）
2、首次公开发行以来现金分红情况
单位：万元
年度 现金分红金额 分红年度归属母公司股东的净利润金额
2020 年度 1,120.20 10,503.38
合计 1,120.20 10,503.38
本保荐机构对发行人制定的股利分配（包括现金分红）政策和未来分红回报
规划的相关内容进行了审慎核查，认为：发行人实行的利润分配政策着眼于公司
的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的回报，有利于保护投资者的
合法权益；发行人股利分配决策机制健全有效，有利于保护公众股东的权益；发
行人《公司章程》对股利分配事项（特别是现金分红事项）的规定和信息披露符
合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、公司最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产 173,579.79 179,706.01 99,208.89 80,461.72
非流动资产 62,454.42 45,491.17 38,285.32 39,028.63
3-1-6
资产总计 236,034.22 225,197.18 137,494.21 119,490.36
流动负债 112,984.32 108,303.10 82,975.14 73,170.69
非流动负债 6,923.70 2,192.53 486.33 356.22
负债合计 119,908.03 110,495.63 83,461.47 73,526.91
归属于母公司所有者权益 116,126.19 114,701.56 54,032.75 45,963.45
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 116,126.19 114,701.56 54,032.75 45,963.45
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 44,711.76 160,215.03 132,845.06 119,737.03
营业成本 37,329.15 126,420.87 102,688.34 93,487.37
销售费用 946.65 4,440.56 4,828.02 4,475.54
管理费用 2,353.19 7,545.21 6,855.10 8,484.51
研发费用 2,134.80 7,480.53 6,477.85 5,860.84
财务费用 109.63 1,058.37 412.27 325.31
营业利润 1,459.55 11,730.81 8,532.95 6,161.79
净利润 1,424.63 10,503.38 7,496.18 5,133.03
归属于母公司所有者的净利润 1,424.63 10,503.38 7,496.18 5,133.03
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,613.67 8,836.81 7,250.53 6,627.20
投资活动产生的现金流量净额 6,297.07 -34,563.67 -4,459.97 -4,465.83
筹资活动产生的现金流量净额 -1,986.08 57,075.54 4,397.51 -3,806.72
汇率变动对现金及现金等价物的
-3.87 -378.20 30.69 77.48
影响
现金及现金等价物净增加额 7,920.79 30,970.48 7,218.76 -1,567.87
2、主要财务指标
项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产负债率（合并，%） 50.80 49.07 60.70 61.53
3-1-7
流动比率（倍） 1.54 1.66 1.20 1.10
速动比率（倍） 1.35 1.51 1.06 0.96
每股净资产（元/股） 6.74 6.66 4.18 3.56
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
毛利率（%） 16.51 21.09 22.70 21.92
应收账款周转率（次） 0.64 2.52 2.38 2.15
存货周转率（次） 1.92 8.82 9.30 8.93
利息保障倍数（倍） 6.41 24.64 16.82 10.77
每股经营活动现金净流量（元/
0.21 0.51 0.56 0.51
股）
每股净现金流量（元/股） 0.46 1.80 0.56 -0.12
基本每股收益（元/股） 0.08 0.79 0.58 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.79 0.58 0.40
扣除非经常损益后的基本每股
0.07 0.71 0.57 0.57
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 1.23 16.55 14.99 12.62
扣除非经常损益后的加权平均
1.06 14.85 14.72 17.97
净资产收益率（%）
注： 2021 年 1-3 月应收账款周转率和存货周转率未进行年化处理。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构及控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过 7%的情况；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有、控制本保荐机构的股份合计超过 7%的情况；
（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董
事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职；
（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、
重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或
者融资等情况；
（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间无其他关联关
系。
3-1-8
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质
控部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及证券发行内核
小组审核等环节。
1、项目立项程序
2021 年 5 月 14 日，科翔股份向特定对象发行股票项目组（以下简称“项目
组”）提交了立项申请。2021 年 5 月 26 日，投资银行业务委员会召开了立项会
议，审核同意项目立项。
2、投行委质控部审核程序
2021 年 7 月 1 日至 2020 年 7 月 14 日，保荐机构投行委质控部组织人员进
行了初步审核和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性
等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，
2021 年 7 月 14 日，投行委质控部出具了关于本项目的质控审核报告《广东科翔
电子科技股份有限公司向特定对象发行股票项目质量控制报告》（质控股 2021
年 26 号）。
3、证券发行审核部审核程序
本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于
2021 年 7 月 14 日至 2021 年 7 月 20 日，对发行人本次发行申请文件进行了书面
审查。经过审查，证券发行审核部出具《广东科翔电子科技股份有限公司向特定
对象发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审[2021]115 号）并要求项目
组修订和完善。
4、证券发行内核小组审核程序
项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核
负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材
料在内核会议之前发送给内核小组成员。
3-1-9
2021 年 7 月 20 日至 7 月 23 日，中泰证券股份有限公司证券发行内核小组
以通讯方式召开了 2021 年第 25 次会议。证券发行审核部综合证券发行内核小组
会议讨论的问题及参会证券发行内核小组成员的意见形成了《关于广东科翔电子
科技股份有限公司向特定对象发行股票项目内核意见》。
2021 年 7 月 23 日至 7 月 28 日，项目组根据《关于广东科翔电子科技股份
有限公司向特定对象发行股票项目内核意见》修改全套材料，并对相关问题做出
书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会
的证券发行内核小组成员确认。经证券发行内核小组成员确认，本保荐机构投资
银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。
（二）内部审核意见
2021 年 7 月 29 日，经全体参会证券发行内核小组成员投票表决，内核委员
会出具了《中泰证券股份有限公司证券发行内核小组内核核准意见》（中泰内核
准字[2021]115 号），本保荐机构证券发行内核小组同意将科翔股份本次向特定
对象发行股票申请文件上报深圳证券交易所审核。
3-1-10
第二节 保荐机构承诺事项
中泰证券承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向特定对象发
行股票并上市，并据此出具本次发行保荐书。
根据《保荐业务管理办法》第二十九条所列事项，中泰证券就下列事项做出
承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会及深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-11
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
作为科翔股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，中泰证券根据《公司
法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、《注册管理办法》、《保荐人尽职
调查工作准则》等规定，由项目组对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎
核查，由证券发行内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人
年报审计机构经过了充分沟通后，认为科翔股份具备了相关法律法规规定的向特
定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人
资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促
进发行人持续发展。因此，中泰证券同意保荐科翔股份本次向特定对象发行股票。
二、本次证券发行的决策程序
（一）董事会审议通过
2021 年 6 月 26 日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，逐项审议并
通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股
票事项相关的议案。
（二）股东大会审议通过
2021 年 7 月 15 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议审议
并通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股
票事项相关的议案。
经核查，中泰证券认为，发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定。
三、发行人符合创业板向特定对象发行股票条件的说明
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》和《证券法》规定的条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权
3-1-12
利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，发行价格超过票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证
券法》第九条的规定。
综上，中泰证券认为，发行人本次发行的实施符合《公司法》及《证券法》
的有关规定。
（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体包
括：
3-1-13
（1）本次发行募集资金不超过 110,000.00 万元，拟用于投资江西科翔印制
电路板及半导体建设项目（二期）。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦没有直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项
规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五
十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条
的规定
发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行的最终发行价格将在公司本
次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申
购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律法规和规范性文件对
上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。本次发行定价
符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。
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5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，
符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为郑晓蓉和谭东，本次发行不会导致
发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条之规定。
（三）本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、发行人本次发行股票募集资金未直接用于补充流动资金；本次发行数量
预计不超过本次发行前总股本的 30%。
2、经核查，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入；本次发行
董事会决议日（2021 年 6 月 26 日）距离前次募集资金到位日（2020 年 11 月 2
日）间隔不少于 6 个月。
3、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定的相关规定。
四、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构中泰证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
中泰证券作为科翔股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，对本次发行中
发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见
3-1-15
说明如下：
1、科翔股份聘请中泰证券作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、科翔股份聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、科翔股份聘请邓兆驹律师事务所作为本次发行的发行人境外律师。
4、科翔股份聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计
师事务所。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为
外，科翔股份本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行
为。
经核查，保荐机构认为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
1、市场风险
（1）宏观经济波动风险
公司主要产品印制电路板是电子信息产品的关键电子互连件和各电子零件
装载的基板，其下游为电子信息制造业，最终产品广泛应用于生产生活的各个领
域，受单一行业或领域的波动影响较小，但与整个社会经济景气程度相关性较大，
受宏观经济周期性波动影响明显。近年来，我国已逐渐成为全球印制电路板的主
要生产和消费基地，我国印制电路板行业受全球宏观经济环境变化的影响亦日趋
明显。公司印制电路板产品多元，下游应用领域较广，在一定程度上分散了个别
下游领域波动的影响，但若整体宏观经济明显下滑造成下游需求整体萎缩，PCB
产业的发展速度可能出现放缓或下滑，从而对公司经营造成不利影响。
（2）中美贸易摩擦风险
3-1-16
2018 年以来，中美贸易摩擦加剧，美国对中国进口商品逐步加征关税，包
括 PCB 产品、覆铜板等 PCB 主要原材料和 PCB 下游的通讯设备、消费电子等
终端产品；同时我国政府采取反制措施，对原产于美国的部分进口商品提高关税，
包括从美国进口的 PCB 主要原材料及相关终端产品。报告期内，公司外销金额
占主营业务收入的比重分别为 12.48%、12.47%、10.33%和 7.63%，占比较低，
因此中美贸易摩擦对公司影响较小，报告期内，公司营收规模稳步提升。
公司下游客户包括电子信息制造业各领域的广大客户，最终产品广泛应用于
社会各领域的生产生活，从长期来看，若中美贸易摩擦加剧可能会进一步对全球
经济及中国出口带来冲击，进而影响整个中国 PCB 行业。
（3）市场竞争加剧风险
根据 Prismark 统计，截至 2019 年，全球约有 2,800 家 PCB 企业。2019 年全
球 PCB 产值第一的臻鼎科技全球市场占有率约 6.34%，排名前十的企业全球市
场占有率约 35.71%。中国大陆 PCB 生产制造企业超 2,000 家，2019 年占据全球
总产值 53.70%的市场份额，竞争格局较为分散，2019 年中国 PCB 产值第一的鹏
鼎控股（深圳）股份有限公司国内市场占有率为 12.54%，排名前十的企业国内
市场占有率约 52.19%。行业的市场集中度较低，PCB 生产企业的市场竞争激烈。
公司是国内排名靠前的 PCB 企业之一，具备较强市场竞争力，但如果不能
根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新以提
高公司竞争实力，及时推出有竞争力的高技术高附加值产品，则公司存在因市场
竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
（4）新冠肺炎疫情风险
2020 年以来，新冠肺炎疫情全球蔓延爆发，截至目前，国内大规模疫情传
播已经阻断，全国生产生活秩序基本全面恢复；但全球疫情依然严重，虽然新冠
疫苗已经研制并在全球范围内接种，但要全面控制疫情，仍然需要时间。对全球
范围内的宏观经济及电子产业造成下滑的风险依然存在。公司将加强与客户充分
沟通，提前制定应急预案，共同应对疫情可能带来的不利影响。
（5）原材料价格波动风险
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2020 年下半年以来，上游主要原材料价格迎来新一轮涨价周期。由于新冠
肺炎疫情的影响，国外铜矿停工，开工不足，再加上全球宽松货币政策的影响，
大宗金属铜价快速上涨。
公司生产印制电路板所需的原材料占成本的比重较高，主要原材料包括覆铜
板、铜箔、半固化片、铜球等，其中覆铜板、铜箔、铜球的价格主要受铜价波动
影响。由于产成品中原材料所占比重较大，如果原材料供应量和价格出现较大的
波动，将会对公司整体的毛利率及盈利能力带来负面影响。
公司将采取措施将原材料上涨的压力转移或者通过新原材料的开发及提高
材料利用率来抵消部分原材料价格上涨的压力，同时加强存货管理，优化采购订
单，以应对原材料价格波动的部分风险。
（6）汇率波动风险
公司存在一定比例的出口产品。近年来，受中美贸易摩擦等宏观因素影响、
全球新冠肺炎疫情等国际局势影响，人民币兑美元汇率有所波动，但波动幅度不
大，不会对公司经营产生重大影响。若未来人民币汇率波动变大，则汇兑损益对
公司的盈利能力造成的影响有可能加大，公司需结合外币资产和外币负债情况采
取综合措施应对汇兑损益波动风险。
2、财务风险
（1）应收账款回收的风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末，公司应收账款账面余额
分别为 54,357.43 万元、57,475.10 万元、69,501.96 万元及 70,043.19 万元。2018
年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月，公司营业收入为 119,737.03 万元、132,845.06
万元、160,215.03 万元和 44,711.76 万元。各期末应收账款账面余额占公司当期
营业收入的比例分别为 45.40%、43.26%、43.38%和 156.65%（非年化数据）。
公司下游客户多是国内上市公司或电子信息产业知名客户，信用较好，公司按照
行业惯例给客户一定信用账期。公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准
备，但未来公司应收账款余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人
的财务状况、合作关系发生恶化，则可能导致应收账款无法如期全额收回，对公
3-1-18
司经营成果造成不利影响。
（2）毛利率下滑的风险
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月，公司主营业务毛利率分别为
19.82%、20.68%、18.76%及 13.50%，前三年总体较为稳定，2020 年略微下降，
2021 年 1-3 月下降幅度较大，主要原因系 2020 年下半年以来，大宗金属铜价快
速上涨，带动公司主要原材料覆铜板、铜箔等铜制品价格迎来新一轮涨价周期，
从而导致公司直接材料成本上升较快；加之一季度受春节因素影响，开工率不足，
分摊固定成本较高，亦对毛利率造成一定影响。
公司作为国内排名靠前的 PCB 制造企业，通过扩大经营规模，提高行业影
响力，不断投入研发、提升产品品质，逐步获得客户认可，对下游客户具有一定
的议价能力，当原材料采购价格大幅上涨时可以通过与客户协商逐步提价减少不
利影响。但如果未来原材料采购成本持续上涨，则公司面临主营业务毛利率下滑
的风险。
（3）存货减值的风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公司存货的账面价值
分别为 10,222.56 万元、10,940.38 万元、16,521.54 万元及 21,131.62 万元。占同
期末资产总额的比例分别为 8.56%、7.96%、7.34%及 8.95%。公司存货规模随着
业务规模扩大而呈现逐年上升趋势。
如果未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响出现违约撤销订单，或因为
客户出现管理疏忽或意外等原因，导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬
值，或发出商品受损，将导致公司存货可变现净值低于账面价值的情况，公司面
临存货减值的风险。
3、技术迭代风险
随着下游电子消费品等行业产品更新换代的速度加快，印制线路板产品的生
产技术更新速度也在同步加快。掌握全面的生产技术、并对生产工艺进行持续的
改进，是印制线路板生产企业长期发展的核心竞争力和重要保障。
3-1-19
公司本次募集资金投资项目产品包括 HDI 板、新能源汽车多层板等，对技
术更新速度要求较高。未来本公司若无法保持对新技术的吸收应用以及对新产
品、新工艺的持续开发，将面临丧失目前技术优势的风险。
4、环保风险
印制电路板的生产环节会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污染物，会
对周边自然环境产生一定影响。为确保环保安全生产，预防环境事故发生，在组
织管理上，公司建立了完善的内控制度并通过了 ISO14001:2015 环境管理体系认
证，全面系统地对环保运营进行管理；在环保设备设施上，持续投入进行维护、
新增，引入环保处理新技术、新工艺，同时针对重点环保设备设施建立全自动监
控系统。
虽然公司高度重视环保生产，但目前公司所在的广东省乃至全国对环保日益
重视，国家通过制定更加严格的环保标准推动企业不断提高环保水平。环保标准
的不断提高和严格执行，对企业环保投入及管理提出了更高的要求。若公司不能
顺应环保要求提高采取相应的改善措施确保公司符合环保标准，可能会受到环保
主管部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响。
5、部分自建及租赁房产未取得权属证书风险
由于历史原因，发行人及子公司智恩电子在自有土地上 4,460.60 平方米自建
房产未取得权属证书，占发行人全部房产面积的比例为 4.05%，主要用于仓储、
配电房及锅炉房等生产配套用途。
发行人租赁的未取得权属证书的房产面积 38,111.17 平方米，其中，用于生
产厂房的面积为 11,448 平方米，占发行人全部房产面积的比例为 10.40%；用于
仓储、宿舍、餐厅等生产配套用途的面积合计为 26,663.17 平方米，占发行人全
部房产面积的比例为 24.23%。
发行人及子公司在自有土地上自建的未取得权属证书房产面积较小，主管机
关已出具说明不会被强制拆除，租赁的未取得权属证书的房产占比较低，除部分
生产厂房外，其他未取得权属证书的房产主要用于生产配套用途，具备可替代性。
尽管如此，如上述房产被强制拆除或因其他原因无法继续租赁，将对公司生产经
3-1-20
营产生不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第一届董事会第十七次会
议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上
述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实
施完成的风险。
2、发行风险
本次发行向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证
券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险
和不能足额募集资金的风险。
3、股市风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，除经营状况和财务状况之外，股票
价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
1、募集资金投资项目未能实现预期效益风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对
本次发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公
司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，在募投项目实施过程中仍然
会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能
实现预期效益的风险。
2、新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
3-1-21
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到
预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资
项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因
折旧、摊销费用增加而导致的利润下滑风险。
3、募投项目产能消化的风险
本次募投项目投产后，公司将在现有基础上新增年产 HDI 板 100 万平方米
和新能源汽车多层板 60 万平方米的产能，有助于提高公司生产能力、发挥规模
化生产优势、丰富产品结构，保障可持续发展。但本次募投项目的实施和产能消
化与 PCB 行业竞争格局、市场供求、公司管理及相关人才储备等情况密切相关，
因此存在项目达产后市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能
消化风险，从而对公司业绩产生不利影响。
（四）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建
设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标
在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完
成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊
薄的风险。
六、对发行人发展前景的评价
公司是一家从事高密度印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业。公司
目前已投产的四个 PCB 生产基地的年产能超过 240 万平方米，可以一站式提供
双层板、多层板、高密度互连（HDI）板、厚铜板、高频/高速板、金属基板、IC
载板、软硬结合板等 PCB 产品。
经过多年发展，公司基于自身优势及下游需求，形成了丰富的产品结构，产
品终端应用覆盖了电子信息制造业主流的消费电子、通讯设备、工业控制、汽车
电子、计算机等领域，目前正在积极拓展医疗、军工和航空航天领域。
公司以“打造世界领先的电子电路企业”为愿景，秉承“奋斗者为本，客户
至上、永续经营”为价值观，经过二十余载快速发展，公司已具备完善的印制电
3-1-22
路板研发、生产、销售体系。在今后的发展中，公司将进一步增强在行业内的竞
争力，重点布局高多层、高精密印制电路板、汽车板、5G 产品等中高端产品，
坚持以“团结、高效、务实、创新”为理念，以“满足客户需求，实现互利互赢”
为使命，通过高质量的产品及服务，不断开拓市场。
为稳步实施发行人的发展战略，保持持续、健康发展，发行人拟通过本次向
特定对象发行股票筹集资金，投资于江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二
期），符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，有助于增强市场竞争力，把
握市场机遇，进一步增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行
业地位，为提升盈利水平开拓新的空间。
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作较为规范，具有较
强的竞争实力，发展前景较好。本次发行，一方面有利于满足公司业务发展资金
需求，另一方面有利于优化公司资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力。本
次发行符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
3-1-23
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
邓昆鹏
保荐代表人：
程 超 张开军
保荐业务部门负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
刘珂滨
保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构法定代表人、董事长：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-1-24
附件：
中泰证券股份有限公司
关于广东科翔电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法
律规定，中泰证券股份有限公司作为广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象
发行股票之保荐机构，授权程超、张开军担任保荐代表人，具体负责该公司本次
发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自本授权书出具之日起，至广东科翔电子科技股份有限公司
本次创业板向特定对象发行的股票上市后 2 个完整会计年度且持续督导工作完
成之日止。如果在本授权书有效期内，本公司与广东科翔电子科技股份有限公司
签订的保荐协议终止，或者，本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替
换担任广东科翔电子科技股份有限公司保荐工作，本授权即行废止。
特此授权。
3-1-25
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
程 超 张开军
保荐机构法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-1-26
