科翔股份：广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）2021-09-07
关于广东科翔电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11&12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
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补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于广东科翔电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
信达再创意字（2021）第 004-01 号
致：广东科翔电子科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与广东科翔电子科技股份有
限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的
委托，担任其 2021 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，并出具了《广
东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发
行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《广东信达律师事务所关于
广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 8 月 20 日出具了《关于广东科
翔电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
[2021]020219 号，以下简称《审核问询函》），且发行人于 2021 年 8 月 30 日在
指定信息披露媒体上发布了《广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年半年度报
告》（以下简称《2021 年半年度报告》），信达现对《审核问询函》中需要发
行人律师核查的有关法律问题及本次发行相关事项的变化情况进行了查验，并出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和修改，
须与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》和《律师工
作报告》未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。除另有说明外，信达在《法
律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项及使用的简称仍适用于本补充法律
意见书。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
4-1-1
补充法律意见书（一）
第一节 关于《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题 3
根据申报材料，发行人主要从事印制电路板研发、生产和销售，在印制电
路板在生产过程中会产生废水、废气、固废和噪声，对周围自然环境会造成一
定影响。报告期内发行人存在被环保主管部门处罚的情形，且本次募投项目尚
未取得环评批复。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否需履行主管部
门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及
《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件
的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（4）
本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目
前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定；（5）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境
风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（6）发行
人是否属于重点排污单位，本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要
处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（7）
发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法
行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并出具专项核查报告。
回复：
（一）核查程序
就上述需要发行人律师核查的相关事项，信达律师主要进行了以下核查工作：
1．查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（中华人民共和国国家发
展和改革委员会令第 29 号）、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016
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补充法律意见书（一）
版）》（国家发展和改革委员会公告 2017 年第 1 号）、《战略性新兴产业分类
（2018）》（国家统计局令第 23 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能
工作的通知》（国发[2010]7 号）及《关于利用综合标准依法依规推动落后产能
退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号）；
2．查阅《江西省人民政府关于印发江西省国民经济和社会发展第十三个五
年规划纲要的通知》（赣府发[2016]14 号）、《江西省人民政府关于印发江西省
“十三五”节能减排综合工作方案的通知》（赣府发[2017]24 号）、《江西省人
民政府关于印发江西省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远
景目标纲要的通知》（赣府发[2021]5 号）、《江西省发展改革委办公室、江西
省市场监督管理局办公室关于进一步加快推进重点用能单位能耗在线监测系统
建设的通知》（赣发改办环资[2021]37 号），查阅江西科翔建设项目相关节能报
告及节能审查批复，并对九江经济技术开发区经济发展局进行了访谈；
3．查阅江西科翔建设项目取得的项目备案文件；
4．查阅《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 24
号）、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（中华人民共和
国生态环境部令第 26 号）、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录（2019 年本）》（生态环境部公告 2019 年第 8 号）、《固定污染源排污许可
分类管理名录（2019 年版）》（中华人民共和国生态环境部令第 11 号）、《排
污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第 736 号）、《江西省环境保护厅
审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》（赣环评字[2015]138 号）、
《江西省生态环境厅印发<江西省生态环境厅统筹做好疫情防控和复工复产生态
环境工作 6 条措施>的通知》（赣环办[2020]8 号）、《江西省生态环境厅关于推
进建设项目环境影响评价文件审批告知承诺制改革试点工作的通知》（赣环环评
[2020]25 号）、《江西省生态环境厅关于印发<江西省生态环境厅深化环境影响
评价领域“放管服”改革 12 条措施>的通知》（赣环环评[2021]26 号）、《九江
市生态环境局关于明确建设项目环境影响评价审批和排污许可证核发权限的通
知》（九环发[2021]2 号）及《江西省生态环境系统统一行政权力清单（事项颗
粒化版本）》，查询江西政务服务网公示的九江经济技术开发区生态环境局权力
事项，查阅江西科翔建设项目相关环境影响报告及其公示信息，查阅九江经济技
术开发区生态环境局出具的相关情况说明文件，并对九江经济技术开发区生态环
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补充法律意见书（一）
境局进行了访谈；
5．查阅《环境保护综合名录之“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年
版）》；
6．查阅《九江市生态环境局关于印发 2021 年九江市重点排污单位名录的通
知》（九环综合字[2021]2 号）、《惠州市生态环境局办公室关于印发 2021 年惠
州市重点排污单位名录的通知》（惠市环办[2021]14 号）；
7．查阅发行人控股子公司大亚湾科翔报告期内的相关行政处罚决定书及整
改说明，查阅惠州市生态环境局、九江经济技术开发区生态环境局、赣州市信丰
生态环境局出具的关于报告期内发行人及其控股子公司守法情况的相关复函，并
查询发行人及其控股子公司所在地生态环境部门网站公示信息；
8．查阅发行人在指定信息披露网站发布的《发行预案》《2021 年半年度报
告》《2020 年年度报告》；
9．对发行人及江西科翔环保部门负责人进行了访谈，并取得发行人出具的
说明文件。
（二）核查结论
1．本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
根据《发行预案》并经发行人确认，发行人本次募投项目“江西科翔印制电
路板及半导体建设项目（二期）”用于生产高密度互连板（HDI）和新能源汽车
多层板，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类产业之“二
十八、信息产业”之“21、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集
成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高
密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”，属于《战略性新兴产业重点产品和服
务指导目录（2016 版）》《战略性新兴产业分类（2018）》中的电子核心产业
之“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”，不属于
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于利用综合标准依法依
规推动落后产能退出的指导意见》中的落后产能范围，符合国家产业政策。
综上，信达律师认为，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2．本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得
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补充法律意见书（一）
固定资产投资项目节能审查意见
（1）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据《发行预案》，发行人本次募投项目“江西科翔印制电路板及半导体建
设项目（二期）”的实施主体为发行人控股子公司江西科翔，实施地点位于江西
省九江经济技术开发区。
根据《江西省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》《江西省“十三
五”节能减排综合工作方案》，“十三五”时期江西省实行资源消耗总量和强度
双控行动，健全节能、节水、节地、节材、节矿标准体系，有效降低资源消耗强
度。实施全民节能行动计划，推进重点行业能效提升和节能减排升级改造，实施
重点用能单位“百千万”行动和节能自愿活动，严格节能评估审查，实行能源消
费预算管理制度，开展用能节能审计，完成国家下达的能源消费总量目标。到
2020 年，全省万元地区生产总值能耗比 2015 年下降 16%，能源消费总量增量控
制在 1,510 万吨标准煤以内。全省化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物排放
总量分别控制在 68.87 万吨、8.18 万吨、46.5 万吨、43.4 万吨以内，比 2015 年
分别下降 4.3%、3.8%、12%和 12%。
根据《江西省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
纲要》，“十四五”时期江西省坚持“适度超前、内优外引、以电为主、多能互
补”的原则，加快构建安全、高效、清洁、低碳的现代能源体系。严格落实国家
节能减排约束性指标，制定实施全省 2030 年前碳排放达峰行动计划，鼓励重点
领域、重点城市碳排放尽早达峰。大幅降低能耗强度，有效控制能源消费增量，
强化节能法规标准等落实情况监察。加快产业结构、能源结构调整，深入推进能
源、工业、建筑、交通等领域节能低碳转型，推动全省煤炭占能源消费比重持续
下降。严格落实能耗总量和强度“双控”制度，严控新上高耗能项目，狠抓重点
领域和重点用能单位节能，推进重点用能单位能耗监测管理全覆盖。探索建立温
室气体排放统计核算体系，建立“天地空”一体化生态气象观测体系，提高应对
极端天气和气候事件能力。推动甲烷、氢氟碳化物、全氟化碳等温室气体排放持
续下降。
根据《江西科翔电子科技有限公司年产 450 万平方米高多层、HDI 高精密电
路板及半导体项目节能报告》并经发行人确认；本次募投项目能源消费主要包括
电力、水、天然气、柴油，未使用煤炭，年综合能源消费量为 27,627.49/62,879.89
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补充法律意见书（一）
吨标准煤（当量值/等价值），项目能源消耗量对江西省能源消费增量影响较小。
根据《江西省发展改革委关于江西科翔电子科技有限公司年产 450 万平方米
高多层、HDI 高精密电路板及半导体项目节能审查的批复》（赣发改能审专
[2020]52 号）并经访谈九江经济技术开发区经济发展局，本次募投项目满足所在
地能源消费双控要求。
（2）本次募投项目的节能审查情况
经核查，就本次募投项目所属“江西科翔年产 450 万平方米高多层、HDI
高精密电路板及半导体项目”，江西科翔已于 2020 年 9 月 15 日取得江西省发展
和改革委员会核发的《江西省发展改革委关于江西科翔电子科技有限公司年产
450 万平方米高多层、HDI 高精密电路板及半导体项目节能审查的批复》（赣发
改能审专[2020]52 号），原则同意项目节能报告，该项目年综合能源消费量为
27,627.49/62,879.89 吨标准煤（当量值/等价值）。
综上，信达律师认为，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
3．本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生
态环境部门环境影响评价批复
（1）本次募投项目的备案情况
2021 年 7 月 2 日，九江经济技术开发区行政审批局出具《江西省企业投资
项目备案通知书》，对江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二期）予以备案，
项目统一代码为 2019-360499-39-03-021263。
（2）本次募投项目的环境影响评价情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，国家根据建设项目对环境
的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照规定
组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目
的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环
境主管部门审批。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本次募投项
目属于“电子元件及电子专用材料制造”之“印刷电路板制造”，应当编制环境
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影响评价报告表。
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》
《江西省生态环境系统统一行政权力清单（事项颗粒化版本）》《江西省环境保
护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》《九江市生态环境
局关于明确建设项目环境影响评价审批和排污许可证核发权限的通知》，本次募
投项目属于九江经济技术开发区生态环境局审批项目。
根据发行人的确认并经核查，本次募集资金拟投资项目的环境影响评价手续
目前正在办理过程中，已于 2021 年 9 月 3 日在九江经济技 术开发区网站
（http://jkq.jiujiang.gov.cn）公示了环境影响评价报告表，公示期为 2021 年 9 月
3 日至 2021 年 9 月 9 日。
根据《江西省生态环境厅印发<江西省生态环境厅统筹做好疫情防控和复工
复产生态环境工作 6 条措施>的通知》《江西省生态环境厅关于推进建设项目环
境影响评价文件审批告知承诺制改革试点工作的通知》《江西省生态环境厅关于
印发<江西省生态环境厅深化环境影响评价领域“放管服”改革 12 条措施>的通
知》及九江经济技术开发区生态环境局于 2021 年 9 月 6 日出具的《情况说明》，
并经访谈九江经济技术开发区生态环境局，审批部门将于公示期满后作出审批决
定，江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二期）符合环境保护相关法律、行
政法规和规范性文件的规定，预计环评审批不存在实质性法律障碍。
综上，信达律师认为，本次募投项目已办理了项目备案，相关环境影响评价
报告表已按照环境影响评价相关法律、法规和规范性文件的规定报相应级别生态
环境部门审批，环境影响评价批复的取得不存在实质性法律障碍。
4．本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定
经核查，江西科翔已就其“江西科翔印制电路板及半导体建设项目（一期）”
取得排污许可证（编号：91360406MA38QFLT32001V），有效期限自 2021 年 8
月 27 日至 2026 年 8 月 26 日。本次募投项目为“江西科翔印制电路板及半导体
建设项目（二期）”，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
《排污许可管理条例》的规定，江西科翔应当于二期项目排放污染物前重新申请
取得排污许可证。
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根据发行人的确认，本次募投项目尚未建设完成，江西科翔将于取得本次募
投项目的环境影响报告表批准文件后依法办理排污许可证，不存在《排污许可管
理条例》第三十三条规定应受到行政处罚的情形：“（一）未取得排污许可证排
放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放
污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法
应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”。
根据九江经济技术开发区生态环境局于 2021 年 9 月 6 日出具的《情况说明》
并经发行人确认，江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二期）符合环境保护
相关法律、行政法规和规范性文件的规定，预计排污许可证的取得不存在实质性
法律障碍。
综上，信达律师认为，本次募投项目需取得排污许可证，后续取得不存在实
质性法律障碍，未违反《排污许可管理条例》第三十三条规定。
5．本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
根据《发行预案》，发行人本次募投项目“江西科翔印制电路板及半导体建
设项目（二期）”拟生产高密度互连板（HDI）和新能源汽车多层板，该等产品
属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高
环境风险产品之“电路板”，但相关生产工艺及污染物排放情况不会对环境造成
严重污染，具体如下：
（1）发行人已建立环境监控、安全生产相关管理制度，募投项目实施主体
江西科翔不存在因环境违法行为受到处罚的情况
根据发行人的说明，发行人已通过 ISO14001:2015 环境管理体系认证，并制
定《质量、环境、HSF、医疗、职业健康安全管理手册》《环境因素识别与评价
程序》《环境和职业健康安全监测控制程序》《环境和职业健康安全运行控制程
序》等文件，要求员工对生产过程中存在的环境风险要素进行密切监控，对安全
生产隐患进行及时报告、分析、处置，确保有效防范重大环境污染与安全生产事
件。
根据九江经济技术开发区生态环境局于 2021 年 7 月 1 日出具的《情况说明》，
本次募投项目实施主体江西科翔自设立之日起至该说明出具之日，严格遵守国家
及地方环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，污染物排放符合
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法定标准，未曾发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反环境保护方面
的法律、法规、规章和规范性文件而被调查、要求整改、处罚或可能处罚的情形。
（2）本次募投项目已采取有效措施满足环保要求
根据本次募投项目的环境影响报告，江西科翔将在生产过程中对废气、废水、
噪声、固体废物、地下水等采取有针对性的污染防治措施，使污染物得到有效收
集、处理、达到国家及地方标准后排放，确保环境安全，能够满足环境风险防范
措施要求。
6．发行人是否属于重点排污单位，本次募投项目涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配
（1）发行人是否属于重点排污单位
经核查，发行人属于《2021 年惠州市重点排污单位名录》中的重点排污单
位。
（2）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据本次募投项目的环境影响报告并经发行人说明，本次募投项目涉及环境
污染的具体环节包括压合棕化、钻孔、电镀、蚀刻、清洗、印刷烘干等，污染物
种类包括废水、废气、固体废弃物，主要污染物名称及排放量、环保措施、主要
处理设施及处理能力的情况如下：
污染物 主要污染 排放量
环保措施 主要处理设施 处理能力
种类 物名称 （吨/每年）
经集尘装置收集 收集有效率为 95%，去
颗粒物 8.484 后用布袋除尘器 5 套布袋除尘器 除率达 99%，处理达标
处理后排放 后排放
收集后经 UV 光 收集有效率为 95%，去
6 套 UV 光解、6
TVOC 9.462 解、活性炭吸附 除率≥90%，处理达标
套活性炭吸附塔
塔处理后排放 后排放
废气
硫酸雾 5.797
收集效率为 95%，少量
氰化氢 0.006 酸性废气以无组织形
5 套碱喷淋吸收
碱喷淋吸收处理 式排放；不同类别废气
氮氧化物 塔
0.524 去除率 80-99%不等，
达标后排放
甲醛 0.283
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补充法律意见书（一）
盐酸雾 0.514
氯气 0.035
1 套酸喷淋吸收
氨 0.279 酸喷淋吸收处理
塔
量小，以无组织形式排
硫化氢 0.013 加盖、周边绿化 --
放
CODcr 47.999 设置污水处理站
1 座，根据废液类
根据项目废水特
NH3-N 4.8 别设有 10 个收集 废液收集池合计约
点，分类收集并
池，并分别设置 1,035m3；综合废水处
总磷 0.48 采取针对性的处
综合废水处理系 理系统设计规模
废水 理措施，经处理
统、含氰废水处 4,000m3/d，其他废水处
达标后排入富和
理系统、含镍废 理系统设计规模
永安污水处理厂
总氮 14.14 水处理系统、RO 100-2,000m3/d 不等
处理
处理系统、络合
废水处理系统等
设置一般固废暂 一般固废暂存区面积
一般固废 1,161.6 回收利用
存区 400m2
废液暂存于污水
处理站的废液收
集池内，酸蚀刻
危险废物暂存面积
固体 液和碱蚀刻液再 设置危险废物暂
危险废物 22,206.8 1,040m2，贮存能力
废物 生回用，少量再 存区
1,000 吨
生废液与其余危
废交由危废处置
单位处置
交由环卫部门处
生活垃圾 115.5 -- --
理
根据发行人的说明，本次募投项目所采取的环保措施包括废气及废水处理、
噪声防治、固体废物储存、回收利用及无害化处置等，所需投资金额约为 850
万元，资金来源为发行人自有资金或自筹资金。环保处理设施及处理能力与募投
项目实施后所产生的污染相匹配。
7．发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为
根据发行人及其控股子公司所在地相关环保主管部门出具的复函，查询相关
环保主管部门网站公示信息并经发行人确认：
（1）自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司智恩
电子、华宇华源、江西科翔、江西宇睿不存在受到环保领域行政处罚的情况，发
行人控股子公司大亚湾科翔受到的环保领域行政处罚情况如下：
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补充法律意见书（一）
2016 年 12 月 14 日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局执法人员现场
检查发现大亚湾科翔烘烤车间产生的废气未经过废气处理设施直接排放到外环
境中。上述行为违反《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第四款及《中华
人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，惠州大亚湾经济技术开发
区环境保护局于 2018 年 6 月 14 日出具《行政处罚决定书》（惠湾环罚字[2018]58
号），责令立即纠正违法行为，并处 20 万元罚款。
根据《惠州市环境保护局主要环境违法行为行政处罚自由裁量权裁量标准
（2018 年版）》，上述违法行为均不属于该标准规定的违法程度“严重”或“特
别严重”的违法情节范围。根据惠州市生态环境局于 2019 年 9 月 2 日出具的复
函，上述违法行为的违法程度不属于《惠州市环境保护局主要环境违法行为行政
处罚自由裁量权裁量标准》中的重大违法情节。
据此，信达律师认为，大亚湾科翔上述环保违规行为不属于“情节严重”的
重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（2）自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司智恩
电子、大亚湾科翔、华宇华源、江西科翔、江西宇睿不存在导致严重环境污染或
严重损害社会公共利益的违法行为。
二、《审核问询函》问题 4
发行人本次拟募集资金 11 亿元用于江西科翔印制电路板及半导体建设项目
（二期）（以下简称“二期项目”），项目建成达产后，将在现有基础上分别
新增年产 HDI 板和新能源汽车多层板 100 万平方米和 60 万平方米的产能，分别
预计新增收入 111,623.55 万元和 35,419.02 万元，较 2020 年末相关产品收入增幅
较大；项目建设周期为 18 个月。发行人前次募投项目为江西科翔印制电路板及
半导体建设项目（一期）（以下简称“一期项目”），募集资金到账时间为 2020
年 11 月，截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金使用比例为 33.69%，项目将分
别新增多层板 50 万平方米、HDI 板 20 万平方米和特殊板 10 万平方米的产能，
项目建设周期为 2 年。发行人披露江西科翔印制电路板及半导体建设项目总体
分三期建设，项目预计总投资约 30 亿元。
请发行人补充说明：（1）江西科翔印制电路板及半导体建设项目总体建设
的时间安排、资金来源，各期项目之间以及和发行人现有业务的区别和联系，
4-1-11
补充法律意见书（一）
结合以上内容说明投资建设三期项目对发行人财务状况的影响，发行人是否有
足够的资源和实施能力同时建设多个项目；（2）在前次募投项目资金尚未使用
完毕的情况下开展本次募投项目的必要性、合理性，是否符合《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于融资间隔期的规定，是
否存在过度融资的情形；（3）结合江西科翔印制电路板及半导体建设项目投资
进度及实施情况，量化分析新增折旧对公司经营业绩的影响，说明发行人短期
内同时进行大规模产能扩建的必要性、合理性，并分析本次募投项目单位产能
投资成本与前次募投项目及同行业上市公司可比项目存在差异的原因及合理性；
（4）发行人披露中国大陆 PCB 生产制造企业超 2,000 家，排名前十的企业国内
市场占有率约 52.19%，PCB 生产企业的市场竞争激烈，请结合本次募投项目各
产品市场容量、同行业最新投产情况，发行人市场占有率、各产品较同行业竞
品的优劣势、投产计划，在手订单、各产品销售收入增长情况等，说明本次募
投项目新增产能是否与发行人在手订单、销售收入增长情况、行业增长情况相
匹配，是否足以支撑未来产能释放计划，是否可能存在收入不及预期、产能闲
置的风险，并说明拟采取的有效应对措施；（5）本次募投项目是否涉及集成电
路相关行业，是否需取得国家发展改革委员会、工业和信息化部出具的非“高
风险”项目的意见；（6）请明确本次募集资金投入实施主体的具体方式。
请发行人补充披露上述（1）（3）（4）项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（3）项核查并发表明确意见，
请发行人律师对（2）（5）项核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
就上述需要发行人律师核查的相关事项，信达律师主要进行了以下核查工作：
1．查阅发行人在指定信息披露网站发布的《发行预案》《广东科翔电子科
技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》；
2．查阅《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）；
3．查阅江西科翔取得的项目备案文件；
4．取得发行人出具的说明文件。
（二）核查结论
4-1-12
补充法律意见书（一）
1．在前次募投项目资金尚未使用完毕的情况下开展本次募投项目的必要性、
合理性，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》关于融资间隔期的规定，是否存在过度融资的情形
（1）在前次募投项目资金尚未使用完毕的情况下开展本次募投项目的必要
性、合理性
根据发行人在指定信息披网站发布的公告并经发行人确认，发行人前次募投
项目为“江西科翔印制电路板及半导体建设项目（一期）”，项目建设周期为
24 个月，总投资 7.43 亿元，前次募集资金净额 5.02 亿元将全部用于该项目。截
至 2021 年 6 月 30 日，发行人已签订的工程、设备合同所涉金额 5.55 亿元，已
使用募集资金实际支付金额 1.69 亿元，部分合同款项尚未支付完毕，剩余募集
资金将于短期内进一步投入使用。
根据发行人的说明，近年来 PCB 行业头部企业集中度正逐步提升，同行业
上市公司持续从事固定资产投资、提升产能，发行人有必要通过本次募投项目即
“江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二期）”进行设备升级换代、扩大经
营规模；报告期内发行人的资产负债率较高、债务融资能力相对有限，目前发行
人可自由支配的货币资金基本满足经营性现金支出的需要，本次募投项目的实施
存在一定资金缺口。
综上，发行人在前次募投项目资金尚未使用完毕的情况下开展本次募投项目
具有必要性、合理性。
（2）是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》关于融资间隔期的规定，是否存在过度融资的情形
根据《广东科翔电子科技股份有限公司董事会关于 2021 年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金投
向未发生变更且按计划投入；发行人本次发行的董事会决议日（即 2021 年 6 月
26 日）与前次募集资金到位之日（即 2020 年 11 月 2 日）间隔已超过 6 个月，
本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》关于融资间隔期的相关规定。
综上，信达律师认为，发行人在前次募集资金尚未使用完毕的情况下开展本
次募投项目具有必要性、合理性，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》关于融资间隔期的规定，不存在过度融资的情形。
4-1-13
补充法律意见书（一）
2．本次募投项目是否涉及集成电路相关行业，是否需取得国家发展改革委
员会、工业和信息化部出具的非“高风险”项目的意见
根据《发行预案》并经发行人确认，发行人本次募投项目“江西科翔印制电
路板及半导体建设项目（二期）”用于生产高密度互连板（HDI）和新能源汽车
多层板，属于《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中的“3982 电子电路
制造”，不属于集成电路行业，江西科翔已就本次募投项目取得了九江经济技术
开发区行政审批局出具的《江西省企业投资项目备案通知书》，无需取得国家发
展改革委员会、工业和信息化部出具的非“高风险”项目的意见。
据此，信达律师认为，发行人本次募投项目不属于集成电路行业，无需取得
国家发展改革委员会、工业和信息化部出具的非“高风险”项目的意见。
三、《审核问询函》问题 5
本次募投项目土地及厂房安排与前次募投项目相同，均采用“代建-租赁-
回购”的模式，由九江市国有资产监督管理委员会下属国有独资企业九江富和
建设投资集团有限公司（以下简称“富和集团”）的子公司九江联丰置业有限
公司（以下简称“联丰置业”）取得土地，由富和集团代建厂房，厂房建成后
租赁给发行人使用，租赁期内前三年租金 12 元/㎡/月，第四年开始按 18 元/㎡/
月，满十年后按市场行情确定，前三年租金按 5 元/㎡/月奖励给承租方，发行人
承诺在 15 年内予以回购。根据申报材料，发行人下属公司江西宇睿电子科技有
限公司（以下简称“江西宇睿”）存在租赁第三方厂房和生产设备的情形，租
赁期内不同时间段月租金呈递增趋势：2020 年 12 月至 2021 年 2 月，月租金 85
万元；2021 年 3 月至 2021 年 6 月，月租金 115 万元；2021 年 7 月至 2021 年 12
月，月租金 135 万元；2022 年 1 月至 2023 年 11 月，月租金 150 万元。
请发行人补充说明：（1）“代建-租赁-回购”模式的具体操作流程、定价
依据，选择该模式的原因及合理性；（2）本次募投项目土地、厂房、设备（如
有）等租赁的具体情况，是否已与出租方签订明确的租赁合同，主要合同或协
议的主要条款情况，租用年限、租金等是否合理，相关条款是否与其他开展“代
建-租赁-回购”模式的主体存在较大差异，租金是否与市价存在较大差异，如是，
说明相关原因及合理性；（3）本次募投项目涉及的租金调整期限和调整幅度与
江西宇睿相关租赁情况存在差异的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益
4-1-14
补充法律意见书（一）
的情形；（4）代建人、出租方相关风险是否会对发行人生产经营或本次募投项
目实施产生重大不利影响。
请发行人补充披露（4）项涉及的相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
就上述需要发行人律师核查的相关事项，信达律师主要进行了以下核查工作：
1．查阅发行人与九江经济技术开发区（出口加工区）管理委员会于 2019
年 7 月 12 日签署的《关于在九江经济技术开发区兴建科翔电子电路板及半导体
生产基地项目招商引资合同书》及《关于在九江经济技术开发区兴建科翔电路板
及半导体生产基地项目招商引资补充合同书》，江西科翔与富和集团于 2019 年
10 月 29 日签署的《委托代建回购框架协议》，江西科翔与富和集团、联丰置业
于 2020 年 3 月 22 日签署的《关于由九江联丰置业有限公司代建的确认函》，及
江西科翔与联丰置业于 2020 年 4 月 16 日签署的《委托代建回购合同》；
2．查阅常熟汽饰、长安汽车、春秋电子、苏大维格等上市公司在指定信息
披露网站发布的有关募投项目采用“代建-租赁-回购”模式的相关公告文件；
3．登录 58 同城（www.58.com）、赶集网（www.ganji.com）、安居客（w
ww.anjuke.com）查询本次募投项目所在地部分厂房的租赁价格；
4．查阅江西宇睿与赣州新联兴科技有限公司于 2020 年 12 月 1 日签署的《租
赁合同》；
5．登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https:
//www.creditchina.gov.cn/）查询联丰置业、富和集团的信用信息，登录全国银行
间同业拆借中心（http://www.chinamoney.com.cn/chinese/index.html）查询富和集
团披露的财务信息；
6．对联丰置业与赣州新联兴科技有限公司进行访谈；
7．取得发行人出具的说明文件。
（二）核查结论
1．“代建-租赁-回购”模式的具体操作流程、定价依据，选择该模式的原
因及合理性
（1）“代建-租赁-回购”模式的具体操作流程、定价依据
4-1-15
补充法律意见书（一）
根据《关于在九江经济技术开发区兴建科翔股份电路板及半导体生产基地项
目招商引资合同书》《关于在九江经济技术开发区兴建科翔电路板及半导体生产
基地项目招商引资补充合同书》《委托代建回购框架协议》《关于由九江联丰置
业有限公司代建的确认函》等文件约定，并经发行人确认及访谈联丰置业，“代
建-租赁-回购”模式的具体操作流程、定价依据如下：
模式 操作流程 定价及依据
由富和集团子公司联丰置业通过 总建设资金约 2 亿元，含代建工程结算价和工
招拍挂的方式取得项目用地并代 程服务类费用（不含购买土体费用和代建管理
建厂房。 费等）。
代建
代建土地面积 200 亩，代建约 12 代建工程结算价系以九江经济技术开发区财
万平方米建筑物，包括厂房、仓储、政审计价为准；工程服务类费用系按照九江经
办公、宿舍等。 济技术开发区管委会相关文件标准确定。
前三年按 12 元/平方米/月计算，第四年及以后
代建厂房完成后，由联丰置业出租
按 18 元/平方米/月计算，租期满十年后按市场
给江西科翔使用。
行情确定，租期计算至江西科翔完全回购完成
从所有代建工程交付验收合格后，
时；回购过程中厂房租金根据回购款已支付比
租赁 且江西科翔正式投产后计算租金。
例相应下调。
如验收合格 3 个月后，发行人未能
租赁价格系在综合考虑项目建成时间较长、届
投产，则从验收合格 3 个月后开始
时周边地块租金可能有一定上涨的基础上经
计算租金。
双方协商确定。
代建人在代建工程中所投资的项目总费用（包
由江西科翔在招商合同签订之日
括土地费用、代建工程总费用）。
起 15 年内回购代建的厂房，具体
土地费用系根据联丰置业取得募投土地的价
回购 回购方式由江西科翔选择：1、一
格（6.5 万/亩）确定；契税及相关发生费用按
年期回购；2、分两年期两年回购；
照实际发生额确定；代建工程总费用系根据实
3、分三年期三年回购。
际支出的代建费用确定。
（2）选择“代建-租赁-回购”模式的原因
一方面，“代建-租赁-回购”模式可以发挥代建方及出租方专业优势。代建
方及出租方富和集团、联丰置业系九江市国有资产监督管理委员会下属国有企业，
委托其代建有利于政府在九江经济技术开发区层面统一规划、分别实施、统一管
理，可发挥其专业化与规模化优势，有效协调各方面资源，推进项目审批与建设，
帮助落户企业更快投产。
另一方面，“代建-租赁-回购”模式能够满足发行人正常生产经营需要和节
约资金。采取该模式可以充分利用政府建设资金充裕的优势，减少发行人前期资
金投入的压力，降低建设成本和投产后的运营成本。
（3）选择“代建-租赁-回购”模式的合理性
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补充法律意见书（一）
近年来，工业厂房采用“代建-租赁-回购”模式已逐步成为浙江、江苏、江
西等省份招商引资、吸引优质企业入驻经济技术开发区或产业园区的双赢模式之
一。根据公开资料，上市公司中常熟汽饰（603035.SH）、长安汽车（000625.SZ）、
春秋电子（603890.SH）、苏大维格（300331.SZ）等多家招商企业采用“代建-
租赁-回购”模式。据此，发行人募投项目土地及厂房采用“代建-租赁-回购”模
式较为常见且具有合理性。
2．本次募投项目土地、厂房、设备（如有）等租赁的具体情况，是否已与
出租方签订明确的租赁合同，主要合同或协议的主要条款情况，租用年限、租
金等是否合理，相关条款是否与其他开展“代建-租赁-回购”模式的主体存在较
大差异，租金是否与市价存在较大差异，如是，说明相关原因及合理性
（1）本次募投项目厂房的租赁情况
根据《关于在九江经济技术开发区兴建科翔股份电路板及半导体生产基地项
目招商引资合同书》《关于在九江经济技术开发区兴建科翔电路板及半导体生产
基地项目招商引资补充合同书》《委托代建回购合同》，江西科翔印制电路板及
半导体建设项目的代建工程总费用（预计暂定）2 亿元；代建管理费为 230 万元，
由江西科翔于竣工验收合格后一个月内支付；厂房及附属设施自代建工程全部交
付验收合格且正式投产起计算租金（如验收合格 3 个月后未能投产，则从验收合
格 3 个月后开始计算租金），前三年按 12 元/平方米/月计算，第四年及以后按
18 元/平方米/月计算，租期满十年后按市场行情确定，前三年租金按 5 元/平方米
/月奖励给承租方，租期计算至江西科翔完全回购完成时；回购过程中厂房租金
根据回购款已支付比例相应下调；厂房及附属设施租金支付方式为每季度支付。
（2）相关条款是否与其他开展“代建-租赁-回购”模式的主体存在较大差
异
根据发行人的说明，本次募投项目采用“代建-租赁-回购”，厂房的租赁价
格系在综合考虑项目建成时间较长、届时周边地块租金可能有一定上涨的基础上
经双方协商确定。经网络查询，部分上市公司募投项目披露的“代建-租赁-回购”
模式，与发行人相关条款不存在实质差异，具体情况如下：
上市公司 募投项目 “代建-租赁-回购”
4-1-17
补充法律意见书（一）
由上饶市国有资产监督管理委员会控制的代建方负责土
2018 年公开发行可转
地摘牌，并为募投项目量身定做厂房。建成后租给上市公
债募投项目“上饶年产
常熟汽饰 司控股子公司使用 3 年，租赁期间，上市公司控股子公司
18.9 万套/件汽车内饰
按每平方米 10 元/月的标准缴纳租金，租赁期间届满后，
件项目”
由上市公司控股子公司回购厂房与土地。
由合肥高新技术产业开发区管理委员会控制的代建方在
2020 年非公开发行募
项目建设期持有土地使用权及厂房并出租给上市公司控
长安汽车 投项目“长安汽车整
股子公司，在项目竣工验收后 3 年内由上市公司控股子公
车二期项目”
司对代建的房屋建筑物进行回购。
南昌高新区管委员会提供项目用地并按上市公司的实际
2020 年非公开发行募 要求建设厂房及配套设施工程，厂房交付使用后，上市公
春秋电子 投项目“年产 1000 万 司按月支付租金，若上市公司回购厂房，则在通过相应程
套精密结构件项目” 序后以成本价加适当利润扣除前期实际已缴纳的租金后
出售给上市公司。
江苏大丰经济开发区指定其下属国有子公司盐城晶瑞开
发建设有限公司作为建设主体，项目建成后，盐城晶瑞开
2021 年向特定对象发
发建设有限公司将代建厂房提供给上市公司控股子公司
行股票募投项目“盐
苏大维格 使用，在达到回购条件时，上市公司控股子公司按约定回
城维旺科技有限公司
购厂房。租期自正式交付代建厂房之日起算，租期为 6
光学级板材项目”
年，租赁期间，上市公司控股子公司按每平方米 10 元/
月的标准缴纳租金。
（3）租金是否与市价存在较大差异
根据发行人的说明，本次募投项目厂房的租赁价格系在综合考虑项目建成时
间较长、届时周边地块租金可能有一定上涨的基础上经双方协商确定。经网络查
询本次募投项目所在地九江经济技术开发区城西港区周边部分厂房的公开租赁
价格信息，该等租赁价格水平为 5.1 元-13.5 元/平方米/月，与江西科翔租赁代建
厂房的租金不存在较大差异。
3．本次募投项目涉及的租金调整期限和调整幅度与江西宇睿相关租赁情况
存在差异的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形
本次募投项目涉及的租赁事项为江西科翔租赁代建方联丰置业所有的厂房
及附属建筑物（不含污水及废气处理设施），租赁资产范围不包括机器设备；而
江西宇睿的租赁资产范围包括赣州新联兴科技有限公司所有的部分 PCB 生产设
备、厂房及附属建筑物。
根据合同约定，租赁期内，本次募投项目与江西宇睿支付的租金水平皆呈现
“阶梯状”上升趋势。相较于江西宇睿的租金调整约定，本次募投项目涉及的租
金调整期限较长、调整幅度较大，存在差异的原因为：本次募投项目具有地方政
府招商引资性质，投产后一定年限内保持合理、稳定的租金水平有利于降低入园
企业成本负担、促进投资计划落地、吸纳当地人员就业和增加地方税收，而江西
4-1-18
补充法律意见书（一）
宇睿租赁赣州新联兴科技有限公司厂房主要系安置华宇华源搬迁的部分产能，承
租后仅需较短时间装修、设备调试即可达到满产状态，且出租方以获取租金为主
要目的，双方系市场化协商确定租金水平及调整期限、幅度。因此，上述差异存
在一定合理性。
经访谈出租方联丰置业及赣州新联兴科技有限公司并经发行人说明，发行人
与联丰置业、赣州新联兴科技有限公司均不存在关联关系，租金调整约定系正常
交易行为，租金水平合理，不存在损害上市公司利益的情形。
4．代建人、出租方相关风险是否会对发行人生产经营或本次募投项目实施
产生重大不利影响
根据《关于在九江经济技术开发区兴建科翔股份电路板及半导体生产基地项
目招商引资合同书》，如九江经济技术开发区（出口加工区）管理委员会在合同
约定期限内未能将土地平整交付使用，则发行人有权追究其违约责任，要求赔偿
损失或单方解除合同。
本次募投项目的代建人、出租方为富和集团及其子公司联丰置业，系九江市
国有资产监督管理委员会下属国有企业，履约能力较强，违约风险相对较小。经
网络查询并经访谈代建人联丰置业，富和集团财务状况正常，不存在资不抵债的
情形（截至 2021 年 3 月末，总资产 475.83 亿元，资产负债率 45.49%）；富和集
团及联丰置业经营状况正常，不属于失信被执行人，无不良信用记录。
根据发行人及代建人、出租方的确认并经核查，发行人已完成本次募投项目
的备案，代建人、出租方已经取得本次募投项目用地的土地使用权，且已按规定
履行规划、建设、施工等审批流程，目前正在办理建设工程竣工验收手续，未出
现可能导致合同履行困难、双方争议的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，代建人、出租方不存在会对发行人
生产经营或本次募投项目实施产生重大不利影响的风险。
4-1-19
补充法律意见书（一）
第二节 本次发行相关事项变化情况
一、发行人本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立、有效存续、
已公开发行股票并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资
格。
二、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
经核查，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的
发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额；股
票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条
的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
经查阅《发行预案》并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式的情形，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定
1．发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形，具体情况如下：
（1）根据《广东科翔电子科技股份有限公司董事会关于 2021 年半年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的
情形。
（2）根据众华出具的《审计报告》（众审字（2021）第 02379 号），发行
人不存在下列情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。
4-1-20
补充法律意见书（一）
（3）根据证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）
的查询结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会
行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）根据相关政府主管部门出具的证明文件并经发行人及其董事、监事和
高级管理人员确认，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查发行人相关公
告，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
（6）根据相关政府主管部门出具的证明文件、查询相关政府主管部门网站
并经发行人确认，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利
益的重大违法行为。
2．根据《发行预案》，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在为持有财务
性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情
形；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产
经营的独立性。据此，发行人本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二
条的规定。
3．根据《发行预案》，本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，符合《管理办法》第五十五条及《实施细则》第九条的规定。
4．根据《发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《管理办法》
第五十六条、第五十七条及《实施细则》第七条的规定。
5．根据《发行预案》，本次发行的最终发行价格和发行对象将在公司本次
发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者
申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定；发行对象认购的股份自发行结
束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十八条、第五十九条及《实
4-1-21
补充法律意见书（一）
施细则》第八条的规定。
6．根据发行人及其控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份股东出具的承
诺，本次发行，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象
做出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者其他补偿，符合《管理办法》第六十六条的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发
行股票的实质条件，但尚需经深交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。
三、发行人的业务
（一）新增资质许可
1．江西宇睿于 2021 年 8 月 26 日取得《固定污染源排污登记回执》，登记编
号为 91360722MA39RLM056001W，有效期自 2021 年 8 月 26 日至 2026 年 8 月
25 日。
2．江西科翔于 2021 年 8 月 27 日取得九江经济技术开发区生态环境局核发
的《排污许可证》，证书编号为 91360406MA38QFLT32001V，主要污染物类别为
废气、废水，有效期自 2021 年 8 月 27 日至 2026 年 8 月 26 日。
经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人从事的业
务已经取得了所需要的相关经营资质。
（二）发行人的主营业务
根据《2021 年半年度报告》，发行人 2021 年 1-6 月主营业务收入（合并报表
范围内）占当期营业收入的比例不低于 96%，发行人主营业务突出。
四、关联交易
（一）关联方变化情况
根据发行人提供的资料并经发行人说明，发行人实际 控制人控制的企业
SINO UNIVERSAL DIGITAL TECH LIMITED（香港）于 2021 年 8 月 13 日解散。
（二）新增关联交易
根据《2021 年半年度报告》并经发行人确认，自 2021 年 4 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日，发行人与关联方（除控股子公司外）之间的新增关联交易如下：
4-1-22
补充法律意见书（一）
1．关联租赁
关联方 租赁标的 2021年4-6月交易金额（元）
郑晓蓉 租赁厂房 45,100.80
郑晓蓉 租赁土地及地上附着物 19,551.00
2．关联担保
关联 担保 是否履
被担保方 担保范围及金额
担保方 方式 行完毕
被担保方与深圳农村商业银行股份有限公司坪山
郑晓蓉 连带责
支行 11,500 万元授信合同（002602021K00090）
华宇华源 谭东 任保证 否
项下全部债务，授信期间自2021 年 4 月 29 日至
郑萍 抵押
2024 年 4 月 29 日
被 担 保 方 与 浙 商 银 行 股份 有 限 公 司 广 州分 行
连带责 30,000 万元《资产池业务合作协议》（（33100000）
发行人 科翔资本 否
任保证 浙商资产池字（2021）第 09334 号）项下债务，
授信期间自 2021 年 5 月 7 日至 2023 年 1 月 26 日
（三）新增关联交易的公允性
根据《2021 年半年度报告》并经发行人确认，发行人向关联方郑晓蓉租赁
不动产系以市场价格作价；关联方为发行人及华宇华源的银行授信和贷款提供担
保未收取费用，亦未要求发行人提供反担保。
根据发行人相关三会文件并经查询相关公告，发行人上述新增关联交易已按
照《公司章程》等规定履行了相关决策程序，需经董事会或股东大会审议的关联
交易事项，关联董事及关联股东已分别在董事会及股东大会中回避表决，独立董
事亦对有关关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
综上，信达律师认为，发行人上述新增关联交易不存在显失公允的情形，亦
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
五、发行人的主要财产
（一）新增专利
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股
子公司新增专利情况如下：
取得
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日
方式
一种 Any Layer 外层 4 原始
1 发行人 发明专利 ZL 202011152101.2 2020.10.26
分割曝光对位方法 取得
4-1-23
补充法律意见书（一）
一种超厚 PCB 阻焊显 原始
2 发行人 实用新型 ZL 202023039407.5 2020.12.17
影随行垫板 取得
一种阻焊退膜方法及 原始
3 智恩电子 发明专利 ZL 202110732266.5 2021.06.30
阻焊退膜药水 取得
（二）新增主要生产经营设备
根据发行人截至 2021 年 6 月 30 日的固定资产清单、抽查部分新增设备的购
置合同和原始发票等资料并经发行人确认，发行人拥有或使用的该等主要生产经
营设备合法、有效。
（三）长期股权投资变化情况
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公
司江西科翔的实收资本新增 20,000,000 元，累计实收资本 247,459,040.49 元。
（四）租赁房屋变化情况
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股
子公司租赁房屋情况发生以下变化：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁标的 用途 租赁期限 变化
（㎡）
大亚湾 惠州市大亚湾 大亚湾霞涌东兴路 2 巷 2021.09.01-
1 864.67 仓储 续租
科翔 天海集团公司 （四号厂房）两栋房屋 2022.08.31
六、发行人的重大债权债务
（一）新增重大合同
根据发行人的确认，自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人新增
重大合同情况如下：
1．银行授信及担保合同
2021 年 4 月 23 日，华宇华源与深圳农村商业银行股份有限公司坪山支行
签订《授信合同》（编号：002602021K00090），授信额度为 11,500 万元，授信期
间自2021 年 4 月 29 日至 2024 年 4 月 29 日，郑晓蓉、谭东、郑萍以房产提供抵
押担保，发行人、智恩电子、大亚湾科翔提供连带责任保证担保。
2021 年 4 月 29 日，发行人、华宇华源、江西宇睿与浙商银行股份有限公司
广州分行签订《资产池业务合作协议》（（33100000）浙商资产池字（2021）第
09334 号），授信额度为 30,000 万元，授信期间自 2021 年 4 月 29 日至 2023 年
4 月 29 日，发行人以资产池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金提供连
4-1-24
补充法律意见书（一）
带责任担保，华宇华源、大亚湾科翔、智恩电子、科翔资本为发行人提供连带责
任保证担保。因新增江西科翔为本次资产池业务合作主体，2021 年 7 月 23 日，
发行人、华宇华源、江西宇睿、江西科翔与浙商银行股份有限公司广州分行签订
新的《资产池业务合作协议》（合同编号：（33100000）浙商资产池质字（2021）
第 13004 号）。
2021 年 6 月 24 日，智恩电子与广发银行股份有限公司惠州大亚湾支行签订
《授信额度合同》（编号：（2021）惠银字第 000080 号），授信额度为 20,000 万
元，敞口最高限额为 8,000 万元，授信期间自2021 年 6 月 24 日至 2022 年 5 月
17 日，发行人提供连带责任保证担保。
2021 年 6 月 24 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行签订
《融资额度协议》（编号：4001202128121），授信额度为 7,000 万元，授信期
间自 2021 年 6 月 24 日至 2022 年 1 月 6 日，智恩电子提供连带责任保证担保。
2021 年 6 月 24 日，智恩电子与上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行签
订《融资额度协议》（编号：4001202128123），授信额度为 5,000 万元，授信
期间自 2021 年 6 月 24 日至 2022 年 1 月 6 日，发行人提供连带责任保证担保。
2．银行借款合同
借款金额
序号 借款人 贷款人 合同名称及编号 借款期限 担保方式
（万元）
《流动资金借款合
华宇华源、智恩电
中国工商银行 同》
发行人 股份有限公司 （0200800231-202 2021.05.28- 子、大亚湾科翔、郑
1 1,000
2022.05.27 晓蓉、谭东提供连带
惠州滨海支行 1 年（滨海）字
责任保证担保
00039 号）
广发银行股份
借款借据 2021.06.29- 发行人提供连带责
2 智恩电子 有限公司惠州 4,000
（N21017874） 2022.06.28 任保证担保
大亚湾支行
深圳农村商业 《贷款合同》
华宇华源 银行股份有限 （002602021K000 2021.04.29-
3 1,700
2022.04.29
公司坪山支行 90T04001） 郑晓蓉、谭东、郑萍
深圳农村商业 《贷款合同》 以房产提供抵押担
华宇华源 银行股份有限 （CBA2021053100 2021.05.31-202 保，发行人、智恩电
4 239.75
2.05.31
公司田坑支行 01446） 子、大亚湾科翔提供
深圳农村商业 《贷款合同》 连带责任保证担保
2021.04.30-
5 华宇华源 银行股份有限 （CBA2021043000 276.31
2022.04.30
公司田坑支行 02526）
《应收款保兑协 发行人以资产池内
浙商银行股份
议》（（20810000） 2021.05.26-202 质押资产及资产池
6 华宇华源 有限公司广州 1,500
浙银商应保字 2.04.27 保证金账户内的保
分行
（2021）第 04236 证金提供连带责任
4-1-25
补充法律意见书（一）
号） 担保
3．建设工程合同（交易总额 500 万元以上）
合同金额
序号 发包方 承包方 工程名称
（万元）
江西科翔净化机电内装一
1 江西科翔 东莞市华科环境科技有限公司 5,118.00
期工程
湖北鑫英泰系统技术股份有限 江西科翔一期低压配电工
2 江西科翔 1,901.75
公司 程安装
经核查，信达律师认为，上述重大合同的形式和内容未违反法律和行政法规
的强制性规定，合同有效且正常履行。
（二）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《2021 年半年度报告》并经核查，信达律师认为，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款系发行人正常的生产经营活动产生，
合法、有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了
1 次董事会及 1 次监事会。经核查相关董事会及监事会的会议通知、会议记录、
会议决议及公告等文件，信达律师认为，发行人新增董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
（一）新增财政补贴
根据《2021 年半年度报告》并经核查，自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月
30 日，发行人及其境内控股子公司新增的金额在 100 万元以上的主要财政补贴
情况如下：
补贴金额
补贴项目 主要依据
（元）
惠州大亚湾经济技术开发区工业贸易发展局《关于组
2021 年大亚湾区
织申报 2021 年区级发展资本市场配套奖励资金的通
发展资本市场配 3,000,000
知》及《2021 年大亚湾区发展资本市场配套奖励拟安
套奖励
排项目公示》
经核查，信达律师认为，发行人上述财政补贴符合当时有效的政策，真实、
4-1-26
补充法律意见书（一）
有效。
（二）合法纳税情况
根据发行人的完税证明、相关政府主管部门出具的证明并经核查，自 2021
年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人未因违反税收管理方面的法律、法规和
规范性文件而未受到重大行政处罚。
九、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准
（一）发行人的生产经营活动的环境保护情况
根据《2021 年半年度报告》并经查询政府主管部门公示网站，自 2021 年 4
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人未因违反有关环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而被处罚，未发生环境污染事故。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准方面的合规情况
根据发行人相关政府主管部门出具的证明并经发行人确认，自 2021 年 4 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚。
（三）发行人的劳动用工方面的合规情况
根据发行人相关政府主管部门出具的证明并经发行人确认，自 2021 年 4 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人未因违反有关劳动用工方面的法律、法规和规
范性文件而被处罚。
十、发行人前次募集资金的运用情况
根据《广东科翔电子科技股份有限公司董事会关于 2021 年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已使用募集资金
16,913.69 万元投入前次募集资金项目江西科翔印制电路板及半导体建设项目
（一期）；使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，募集资金用途未发生变
更。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
经查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站
4-1-27
补充法律意见书（一）
（zxgk.court.gov.cn）、信用中国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn）
并经发行人确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司不存在新增且尚未了结的涉案金额超过 1,000 万元的诉讼、
仲裁案件。
（二）发行人主要股东尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的声明并经查询中国裁判文书网站
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn），自《法律
意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股
东不存在新增且尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根 据 发行 人董 事 长、 总经 理出 具 的声 明并 经查 询 中国 裁判 文书 网 站
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn），自《法律
意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在
新增且尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十二、结论性意见
综上，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备申请本
次发行的主体资格，不存在影响本次发行的重大违法违规行为，除尚需经深交所
审核通过并经中国证监会履行发行注册程序外，发行人具备本次发行的法定条
件。
本补充法律意见书正本一式两份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
4-1-28
补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 张婷婷
李 翼
年 月 日
4-1-29
