关于广东科翔电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11&12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
1
法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东科翔电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
信达再创意字（2021）第 004-03 号
致：广东科翔电子科技股份有限公司
广东信达律师事务所根据与广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“发
行人”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，担任发行人
2021 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股
份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意
见书》。
1
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
的全称或含义为：
发行人 指 广东科翔电子科技股份有限公司
本次发行 指 发行人 2021 年度向特定对象发行人民币普通股股票
《广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发
《发行方案》 指
行方案》
《广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票认
《认购邀请书》 指
购邀请书》
《广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申
《申购报价单》 指
购报价单》
《广东科翔电子股份有限公司向特定对象发行股票之股份
《股份认购协议》 指
认购协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《证券发行与承销 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
指
实施细则》 施细则》
中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
元 指 中国的法定货币，人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因所致。
2
法律意见书
第一节 律师声明事项
一、信达是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根
据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域
之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
信达对该等证明文件及声明与承诺涉及的事项履行了法律专业人士应有的特别
注意义务，确信该等证明文件及声明与承诺可以作为出具法律意见的依据。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的
如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达
提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件
上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材
料或复印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意就本法律意见书内容承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
3
法律意见书
据此，信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上
出具本法律意见书。
4
法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准和授权
1．2021 年 6 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的
议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关
于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大
会授权公司董事会全权办理 2021 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及
其他与本次发行有关的议案，并提请股东大会批准。
2．2021 年 7 月 15 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理 2021 年度向特定对象发行
股票相关事宜的议案》及其他与本次发行有关的议案。
3．2022 年 3 月 7 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，同意在发行
批复有效期内，在发行人向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档
后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，则授权董事长
经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发
行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的
70%。
（二）深交所的审核
2021 年 9 月 28 日，深交所上市审核中心出具《关于广东科翔电子科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
5
法律意见书
（三）中国证监会同意注册
2021 年 11 月 15 日，中国证监会出具《关于同意广东科翔电子科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3641 号），同意本次
发行的注册申请。
综上，信达律师认为，发行人本次发行已取得董事会、股东大会的有效批准，
通过了深交所审核并经中国证监会同意注册；发行人股东大会对董事会的授权范
围、程序合法有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请文件发送情况
2022 年 3 月 8 日，发行人和主承销商向深交所报送了《发行方案》及《广
东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者
名单》，投资者名单包括：截至 2022 年 2 月 28 日收市后发行人前 20 名股东（不
包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方）、38 家证券投资基金管理公司、29 家证券
公司、12 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的其他投资者，
合计 174 名。
自《发行方案》报送深交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到
18 名新增投资者的认购意向。
根据主承销商提供的认购邀请文件发送记录等资料，2022 年 3 月 28 日至
2022 年 3 月 31 日 9:00 前，发行人和主承销商向上述投资者（含 18 名新增投资
者）发送了认购邀请文件，主要包括《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等。
经核查，上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间安排、发行
价格、发行对象及股份分配数量的确定程序和规则等内容；上述《申购报价单》
包含了同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则等内容。
综上，信达律师认为，发行人和主承销商发送的《认购邀请书》《申购报价
单》的发送对象和内容符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证
券发行与承销实施细则》的相关规定，合法有效。
6
法律意见书
（二）投资者申购报价情况
经信达律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2022 年 3 月 31
日上午 9:00-12:00），共有 26 名投资者参与了报价。
经核查，信达律师认为，上述投资者的申购价格、申购数量符合《注册管理
办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》及《认购邀请
书》的相关规定，合法有效。
（三）本次发行的定价及获配情况
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 3 月 29 日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即发行价格不低于 17.90
元/股。
根据投资者申购报价情况以及《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象
及股份分配数量的确定程序和规则，发行人和主承销商共同确定本次发行价格为
19.29 元/股，发行股票数量为 51,701,308 股，募集资金总额 997,318,231.32 元。
认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 认购对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-重环
1 2,851,218 54,999,995.22
天玺私募股权投资基金
2 长城证券股份有限公司 1,658,890 31,999,988.10
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长 7 号
3 2,592,016 49,999,988.64
私募证券投资基金
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来 2 号
4 2,592,016 49,999,988.64
私募证券投资基金
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资德来 1 号
5 1,658,890 31,999,988.10
私募证券投资基金
宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和 1 号
6 5,184,033 99,999,996.57
私募证券投资基金
7 费丁悦 5,184,033 99,999,996.57
8 宁波中百股份有限公司 2,592,016 49,999,988.64
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 2 号定增
9 1,658,890 31,999,988.10
私募投资基金
7
法律意见书
10 赵向东 1,658,890 31,999,988.10
11 华夏基金管理有限公司 8,087,091 155,999,985.39
12 UBS AG 2,851,218 54,999,995.22
13 财通基金管理有限公司 1,658,890 31,999,988.10
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈步
14 7,257,646 139,999,991.34
私募证券投资基金
15 诺德基金管理有限公司 4,095,386 78,999,995.94
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜庆丰
16 120,185 2,318,368.65
私募证券投资基金
合计 51,701,308 997,318,231.32
经核查，信达律师认为，本次发行的发行价格、认购对象的确定以及股份数
量的分配符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销
实施细则》的相关规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四）股份认购协议签署情况
经核查，发行人已分别与本次发行的认购对象签署了《股份认购协议》，该
等协议符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实
施细则》的相关规定，合法有效。
（五）本次发行的缴款及验资
1．2022 年 4 月 1 日，发行人和主承销商向最终获配的认购对象发出了《广
东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知内容包括
本次发行最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指
定的缴款账户。
2．2022 年 4 月 11 日，众华出具《验证报告》（众验字[2022]第 03550 号），
截至 2022 年 4 月 7 日，中泰证券已收到发行人本次向特定对象发行股票的全部
认购资金人民币 997,318,231.32 元。
3．2022 年 4 月 11 日，众华出具《验资报告》（众验字[2022]第 03551 号），
截至 2022 年 4 月 11 日，发行人实际募集资金总额为人民币 997,318,231.32 元，
扣除各项发行费用（不含税）25,851,308.24 元后，募集资金净额为人民币
8
法律意见书
971,466,923.08 元，其中新增注册资本人民币 51,701,308.00 元，资本公积人民币
919,765,615.08 元。
综上，信达律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》的相关规定。
四、本次发行的发行对象
（一）投资者适当性核查
根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件，本次发行的
认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过 35 名，符合《注册管
理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》的相关规定
及发行人股东大会决议通过的相关要求。
（二）私募基金备案情况核查
根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件，信达律师对
本次发行的认购对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行了核查，具体情况如下：
1．重庆环保产业股权投资基金管理有限公司以其管理的重环天玺私募股权
投资基金获配，上海乾瀛投资管理有限公司以其管理的乾瀛价值成长 7 号私募证
券投资基金获配，北京泰德圣投资有限公司以其管理的泰德圣投资泰来 2 号私募
证券投资基金和泰德圣投资德来 1 号私募证券投资基金获配，宁波仁庆私募基金
管理有限公司以其管理的仁庆仁和 1 号私募证券投资基金获配，国都创业投资有
限责任公司以其管理的国都犇富 2 号定增私募投资基金获配，深圳君宜私募证券
基金管理有限公司以其管理的君宜祈步私募证券投资基金和君宜庆丰私募证券
投资基金获配，前述私募投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的相关规定履行了备案程序。
2．财通基金管理有限公司以其管理的 12 个资产管理计划获配，华夏基金管
理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划和 2 个公募基金获配，诺德基金管理有
9
法律意见书
限公司以其管理的 7 个资产管理计划获配，前述资产管理计划均已按《中华人民
共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的相
关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，公募基金无需按《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规
定履行备案程序。
3．费丁悦、赵向东为个人投资者，UBS AG 为合格境外投资者，长城证券
股份有限公司、宁波中百股份有限公司以其自有资金参与本次发行，均不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金范围，无需履行
相关备案程序。
（三）关联关系核查
根据本次发行的认购对象提供的承诺函及发行人出具的书面确认文件并经
核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行的认购对象不存在发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影
响的关联方；发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东不存
在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
综上，信达律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《证券发
行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定及发行人股东大会决议通过的相关要求。
10
法律意见书
第三节 结论性意见
综上，信达律师认为：发行人本次发行已依法获得内部有权机构的批准和授
权，通过了深交所的审核并经中国证监会同意注册；本次发行的发行过程及认购
对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施
细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及发行人股东大会决议通过的相关
要求，发行结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《股
份认购协议》等有关法律文书合法有效。
本法律意见书正本一式二份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
11
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签
署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 张婷婷
李 翼
年 月 日
