广东科翔电子科技股份有限公司
                独立董事关于第一届董事会第二十三
                     次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公
司制度的规定，作为广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，
坚持科学严谨的工作态度，我们对公司第一届董事会第二十三次会议相关事项进
行了认真的核查，现就相关事项发表独立意见如下：

       一、关于《2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的独立意见

    经认真审议，我们认为公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案是
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资
者的利益等因素后提出的，与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合
理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意 2021 年度利润
分配及资本公积转增股本预案，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。

       二、关于《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经过认真阅读公司《2021 年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层
和有关部门进行沟通，查阅了公司的管理制度，我们认为：公司已建立比较健全
的内部控制规范体系，现行的内部控制体系和控制制度，符合国家法律法规的要
求，能够适应公司当前的生产经营实际工作需要；公司《2021 年度内部控制自
我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情
况。

       三、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2021 年度严格按照有关法律、行政法规、规范性
文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，
并及时、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违规使用募集资金及
变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的
情况。

    四、关于公司 2021 年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用和公
司对外担保情况的独立意见

    我们对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况和公司对外
担保的情况进行了核查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：

    1、截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联
方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2021 年 12 月 31
日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

    2、截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际发生的对外担保余额为 44,697.78 万
元，均为 2021 年及之前年度为子（孙）公司银行授信提供的担保，占公司 2021
年度经审计净资产的比例为 37.08%。上述担保内容及决策程序符合有关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
除上述担保事项之外，公司无其他担保情况，也不存在违规担保情况。

    我们认为：报告期内，公司严格控制关联方资金占用风险和对外担保风险，
维护广大投资者的利益，符合有关规定和要求。

    五、关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的的独立意见

    经认真审议，我们认为公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬综合考察了
公司所在地区及所属行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况，有利于调动
公司董事和高级管理人员依法履行职责和义务的积极性，有利于公司的稳定经营
和发展，决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。我们一致同意公司 2022
年度董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将董事薪酬事项提交公司 2021 年年
度股东大会审议。

    六、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见

    众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）具备
证券、期货相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，
能够满足公司未来财务审计工作的要求。众华会计师事务所在上年度为公司提供
财务审计等服务中尽职、尽责，严格按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会
计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持
公司审计工作的连续性和审计质量，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，
我们一致同意续聘众华会计师事务所为公司 2022 年度的审计机构，聘期一年，同
时由董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务和市场情况等，与众华会
计师事务所协商确定相关审计费用。并同意将此事项提交公司 2021 年年度股东大会
审议。

     八、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的独立意
见

     经核查，我们认为：

     1、公司第一届董事会任期届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会非独立董事候选人的提名和
审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     2、本次提名的第二届董事会非独立董事候选人郑晓蓉女士、谭东先生、郑
海涛先生、费杰先生、刘栋女士，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定禁止
任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是
失信被执行人，也未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上
市公司董事的任职资格和能力。

     因此，我们同意公司董事会提名上述 5 人为公司第二届董事会非独立董事候
选人，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

     九、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的独立意见

     经核查，我们认为：

     1、公司第一届董事会任期届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会独立董事候选人的提名和审
议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2、本次提名的第二届董事会独立董事候选人张瑾女士、赵玉洁女士、陆继
强先生、陈曦先生，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任上市
公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚或惩戒，独立
董事候选人已取得独立董事资格证书，具备担任上市公司独立董事的任职资格和
能力。

    因此，我们同意公司董事会提名上述 4 人为公司第二届董事会独立董事候选
人，并同意在独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议
后将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    十、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金的独立意见

    公司本次募集资金置换行为不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，决策程序合法有效。

    综上，我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项。

    十一、关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司及子公司江西科翔电子科技有限公司（以下简称“江西科翔”）增加使
用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会
影响募投项目的正常进行，且不存在改变募集资金用途的情形。相关决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，特
别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定。
    综上，我们同意公司及子公司江西科翔增加使用不超过 3.90 亿元（含本数）
的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，并同意将该议案提交公司 2021 年年
度股东大会审议。

       十二、关于全资子公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支
付募集资金投资项目款项的独立意见

    经认真审议，我们认为募投项目实施主体江西科翔拟通过开设募集资金保证
金账户开具银行承兑汇票，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等
款项，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形。

    因此，我们一致同意募投项目实施主体江西科翔通过开设募集资金保证金账
户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的事项。

       十三、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的独立意见

    经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板
上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办
理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东
利益的情形。因此，我们一致同意将上述议案提交公司 2021 年年度股东大会审
议。

    （以下无正文）
（本页为《广东科翔电子科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三
次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    全体独立董事：




                 张   瑾                  陈   曦




                 陆继强                   刘胜洪




                                         广东科翔电子科技股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2022 年 4 月 25 日