科翔股份：信息披露管理制度2022-04-27
广东科翔电子科技股份有限公司 信息披露管理制度
广东科翔电子科技股份有限公司
信息披露管理制度
（2022 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
及其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《广
东科翔电子科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度所称信息披露是指，法律、法规、证券监管部门规定要求披
露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，按照相
关要求向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和深圳证券交易所。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品
种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”、
“重大事件”或者“重大事项”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明
清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露重大信息。
公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得
提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、
准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当
在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披
露义务：
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（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事项发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
第六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密
等情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、
损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可
能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，
公司可以按照相关规定暂缓披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票
及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展
情况。
第七条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他
形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于
下一交易时段开始前披露相关公告。
第八条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，
应当依照本制度的规定披露。
第九条 公司控股子公司发生的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用
本制度的规定。
公司参股公司发生的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计
算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到规定的标
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准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当
参照本制度的规定履行信息披露义务。
第三章 信息披露的内容与标准
第十条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。公司公告文件应当通过
符合条件媒体对外披露。公司公告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并向
深圳证券交易所报备。
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年
度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、
前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十二条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关
定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无
法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确
认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签
署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第十四条 公司应当则合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告、业绩快报
及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，不得利用该等信息不当影响
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公司股票及其衍生品种的交易价格。
第十五条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第十六条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务
数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
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债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定或深圳证券交易所规定的其他情形。
第四章 信息披露的审核与流程
第十八条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书及经理层有关
人员共同及时编制定期报告草案，准备提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十九条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）临时报告由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，董事长批准；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审议通
过后，由董事会秘书负责信息披露；
（三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第二十条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
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（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事
长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好
相关信息披露工作；各部门、分公司和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘
书报告与本部门（分公司）、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信
息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘
书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘
书和信息披露事务管理部门。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相
关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提
交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序
的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关
人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第二十一条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制定信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社
会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第二十二条 董事会秘书接到证券监管部门的质询等后，应及时报告公司董
事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。
如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部
门进行回复。报送报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第二十三条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
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初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经
披露的重大信息。
第五章 信息披露管理职责
第二十四条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负
责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二十五条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格或者投资决策产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应
当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重
大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极
配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行
信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序
并对外披露。
第二十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董
事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，
财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事
会和公司管理层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息
披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第二十七条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理
制度执行情况。
第二十八条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需
要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时
知会董事会秘书。
第二十九条 独立董事和监事会负责信息披露管理制度执行情况的监督，对
公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处
理建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即报告深圳证券
交易所。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披
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露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。
第三十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
第三十一条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知
会董事会秘书。
第三十二条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所
要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协
助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第三十三条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事
会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第三十四条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部
负责提供。
第六章 公司部门和下属公司的信息披露管理和报告制度
第三十五条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露管理
和报告的第一责任人。
第三十六条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向
董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。
第三十七条 公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通
知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披
露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第三十八条 公司各部门、控股子公司、参股公司发生可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘
书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第三十九条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信
息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第七章 责任追究
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第四十条 由于有关信息披露责任人的失职，导致信息披露违规，给公司造
成影响或损失时，视情节轻重追究有关责任人的责任。
第四十一条 对于信息披露违规情节轻微者，公司应对相关责任人给予批评、
警告处分。对于信息披露违规情节严重者，公司应对相关责任人予以降薪、降职
甚至解除劳动合同的处罚，并且可以向其提出相应的赔偿要求。
第四十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司
信息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权利。
第八章 附则
第四十三条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“少于”、“超过”不
含本数。
第四十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、
法规、规范性文件的规定执行。
若有关法律、法规、规范性文件作出修订，则本制度根据实际情况予以相应
修改。在本制度修改之前，按照修订后的有关法律、法规、规范性文件的规定执
行。
第四十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定办理。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
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