科翔股份：第二届董事会第一次会议决议公告2022-05-18
证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2022-045
广东科翔电子科技股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会
议于 2022 年 5 月 18 日（星期三）在惠州大亚湾西区龙山八路 9 号公司会议室以
现场结合通讯的方式召开。本次会议系公司 2021 年年度股东大会选举产生第二
届董事会成员后，经全体董事同意，豁免会议通知的时间要求，以电话、口头等
方式向全体董事送达会议通知。本次会议经全体董事推选，由公司董事郑晓蓉女
士主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
经审议，同意选举郑晓蓉女士为公司第二届董事会董事长，任期自本次董事
会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于选举第二届董事会各专门委员会成员的议案》
经审议，公司第二届董事会设立 4 个专门委员会，分别为：审计委员会、战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。根据各位董事专业方向及工作经历，
选举各专门委员会成员如下：
（1）审计委员会：赵玉洁女士（主任委员）、郑晓蓉女士、陆继强先生；
（2）战略委员会：郑晓蓉女士（主任委员）、谭东先生、张瑾女士；
（3）提名委员会：张瑾女士（主任委员）、郑晓蓉女士、陈曦先生；
（4）薪酬与考核委员会：陈曦先生（主任委员）、陆继强先生、谭东先生。
上述董事会各专门委员会成员任期与本届董事会任期一致。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
经审议，选举郑晓蓉女士为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起
至本届董事会任期届满之日止。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经审议，选举程剑先生、秦远国先生为公司副总经理，任期自本次董事会审
议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
经审议，选举刘涛先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起
至本届董事会任期届满之日止。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经审议，选举郑海涛先生为公司第二届董事会董事会秘书，任期自本次董事
会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经审议，选举刘栋女士为公司第二届董事会证券事务代表，任期自本次董事
会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规
定，公司董事会在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为
公司已经符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，具备实施以简易程序向特
定对象发行股票的资格。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、逐项审议通过《关于公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股票方案
的议案》
9.1 发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.2 发行方式和发行时间
本次发行的股票采用简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出同
意注册后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.3 发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合
中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据 2021 年年度股东大会授权，与主承销商按
照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协
商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象
作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的关联关系，不得主动
谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首
日。发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股
或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行底价。
最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.5 发行数量
本次发行股票数量不超过 1,500 万股（含本数），不超过本次发行前公司总
股本的 30%。最终发行股份数量由 2021 年年度股东大会授权董事会根据具体情
况与本次的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一
年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的
数量为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.6 限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.7 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.8 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成
后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利
润。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.9 募集资金金额及用途
本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 15,000.00 万元，
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 江西科翔 Mini LED 用 PCB 产线建设项目 27,232.23 15,000.00
合计 27,232.23 15,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.10 本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期
本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期为自公司 2021 年年度股
东大会审议通过之日起，至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
10、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司的实际情况，公司就本次发行事项编制了《广东科翔电子科技股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的
论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司的实际情况，公司就本次发行事项编制了《广东科翔电子科技股份有限公
司关于 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》
为确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公
司编制了《广东科翔电子科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性分析报告》，对本次以简易程序向特定对象发行股
票募集资金的使用进行了可行性分析。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司编制了截至 2022 年 4 月 30 日止的《广东科翔电子科技股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发[2014]17
号）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见（国办发[2013]110 号）》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）》要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对摊薄即期
回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。同时，相关主体
对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、审议通过《关于公司未来三年（2022 -2024 年）股东分红回报规划的议
案》
为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监
督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益，公
司董事会根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）以及《公司章程》等相关规定，结
合公司的实际情况，制定了《广东科翔电子科技股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
广东科翔电子科技股份有限公司第二届董事会第一次会议决议。
特此公告。
广东科翔电子科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 18 日
