科翔股份：2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告2022-05-18
股票代码：300903 股票简称：科翔股份
广东科翔电子科技股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
二〇二二年五月
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔股份”、“本公司”、“公司”）
是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展和经营战略实施需
要，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币
15,000.00 万元，扣除发行费用后用于投资江西科翔 Mini LED 用 PCB 产线建设
项目。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东科翔电子科技股份有限
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策支持 PCB 行业及相关下游行业的发展
电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，是加快
工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑和物质基础，是保障国防
建设和国家信息安全的重要基石。PCB 行业作为电子信息产业中重要的组成部
分，受到国家产业政策的大力支持。
《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《基础
电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》等一系列政策明确了强化工业
基础能力，解决影响核心基础零部件（元器件）的关键技术，推动产业实现高质
量发展，保障国家信息技术产业安全的中心思想。
《产业结构调整指导目录（2019 年）》、《印制电路板行业规范条件》、
《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》、《新时期促进集成电路产业和软件
产业高质量发展的若干政策》等一系列政策将高密度印刷电路板、柔性电路板、
高频微波印制电路板、高速通信电路板、集成电路封装基板、特种印制电路板纳
入了重点发展产品的名录，在投融资、研究开发、进出口、人才引进、知识产权、
市场应用、国际合作等方面提出众多鼓励和扶持政策，进一步优化了集成电路产
业和软件产业发展环境。
1
《2020 年政府工作报告》、《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》、
《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》、《超高清视频产业
发展行动计划（2019-2022 年）》等一系列政策均体现了政府部门对新能源汽车、
消费电子、Mini LED 等 PCB 下游应用领域的大力支持，推动了产业的升级进步。
《Mini LED 商用显示屏通用技术规范》对 Mini LED 商用显示屏特性技术指
标（如亮度均匀性、最大亮度、亮度视角、色坐标误差、最高对比度等）进行了
明确的定义，《中央广播电视总台 8K 超高清电视节目制播技术要求（暂行）》
指出，8K 超高清电视节目大显示屏主要技术参数指标有点间距、尺寸、对比度、
刷新度、灰度等级、色温、色域等，这一文件将为全社会 8K 超高清大屏幕系统
的建设、应用、测试和运行维护提供技术规范，完善我国超高清领域相关标准体
系建设，加速推动国内超高清产业应用落地。《关于开展“百城千屏”超高清视
频落地推广活动的通知》、《关于印发“百城千屏”活动实施指南的通知》等文
件，鼓励以“百城千屏”活动为试点示范工程，通过新建或引导改造国内 4K/8K
超高清大屏，丰富超高清视音频服务场景，加速推动超高清视音频在多方面的融
合创新发展。
整体来看，近年来的一系列政策主要明确了电子信息产业发展的方向及目标，
优化了 PCB 行业及相关下游行业的营商环境，有助于推动 PCB 技术水平持续提
高、应用领域持续扩大、市场规模持续增长，也明确了 Mini/Micro-LED 新型显
示技术发展路径，进而对 PCB 行业的发展起到了积极的促进作用。
2、Mini LED 性能优异，逐渐成为显示技术未来发展的趋势之一
Mini LED 是将传统的 LED 阵列微小化，形成高密度集成的 LED 阵列，具
有“薄膜化，微小化，阵列化”的特征，与传统 LED 芯片尺寸普遍大于 200μ m
相比，Mini LED 晶粒尺寸约在 50-200μ m，因此 Mini LED 相较于传统 LED 显
示芯片颗粒更小、显示效果更加细腻、亮度更高，同时比 OLED 更省电，而且
支持精确调光，避免了普通 LED 背光不匀的问题。
从强化及改良 LCD 现有技术路径来看，Mini LED 背光技术是在帮助 LCD
延长产品周期。如果 LCD 正面与 OLED 展开竞争，LCD 产业的生命周期大约为
5-10 年，但有了 Mini LED 背光的加持，会使得该产业的生命周期再延长 1.5-2
2
倍；从另一条技术变革路径(即直显市场)来看，Mini LED 与 Micro LED 在技术
特点的定义上有一定的重合区域，并且相比 Micro LED 而言，无需克服巨量转
移的技术门槛，生产难度相对较低。此外，显示技术的应用场景多元化及研发/
生产的共通性，都将导致显示技术领域长期是多种技术路线共存的状态，而 Mini
LED 本身具有的技术灵活等特点将更具优势。因此，Mini LED 显示技术相比传
统的 LCD 显示技术具有更好的对比度，更高的亮度，更快的响应速度，更高的
能量效率，更长的使用寿命等优点，被认为是未来显示技术的趋势之一。
3、Mini LED 产品的渗透率提升，推动 PCB 产业发展
PCB 是常用的 LED 基板，具有技术成熟、成本低等优势，主要由 LED 产业
链厂商推广使用。从全球范围内看，多数 PCB 厂商已纷纷布局 Mini LED 用 PCB
基板，包括境内 PCB 企业如鹏鼎控股、奥士康、中京电子、胜宏科技、兴森科
技等，以及中国台湾地区企业欣兴、泰鼎、同泰、韩国永丰等。目前国内 PCB
产业链配套相对成熟，具有充分的技术与产能准备，为 Mini LED 的快速增长提
供了强大支撑，形成了良性循环。
未来，全球和国内的 Mini LED 新技术正在传统领域加速渗透，市场有望进
一步大幅扩大，市场前景广阔，未来发展趋势迅猛。而 PCB 基方案作为主流的
技术路径，未来将逐步发挥自身的优势，具备充分的市场潜力。
（二）本次发行的目的
1、进一步丰富产品种类，巩固公司行业地位
Mini LED 显示产品的逐步渗透，带动了产业链上游芯片领域、中游封装领
域以及下游显示领域的相关厂商纷纷布局，Mini LED 在产能、技术、产品等方
面逐步走向成熟，量产进程持续加速。PCB 基方案作为主流的技术路径，具备
充分的市场潜力，同样吸引了较多头部 PCB 厂商进行布局，Mini LED 细分领域
内的竞争将逐步加剧。为了应对竞争压力，保持公司在 PCB 行业的优势地位，
公司需要通过本次募投项目的实施，有效丰富产品种类，增加高端产品的占比，
把握在 Mini LED 领域的发展机会，进一步提升公司竞争力。
2、满足市场需求，提升公司盈利能力
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PCB 行业处于产业链的上游，主要根据终端市场的需求设计开发各类产品，
相较于其他产业，PCB 行业更贴近消费端的市场需求，通过不断创新开发高附
加值的产品，顺应下游终端产品的更新换代。公司将紧跟下游产业最新技术的发
展趋势，坚持融合创新、智联世界的经营理念，充分利用资本市场的融资功能，
增加研发投入，加快推出新产品。本次募投项目产品将应用于 Mini LED 显示屏，
其下游将面向平板电脑、电视、笔记本电脑、车载显示屏及各种中大屏显示器等
直显商用领域，有助于公司顺应 Mini LED 显示产品逐步渗透的市场趋势，有助
于使公司产品更好地适应国内外的市场需求，从而提升公司的盈利能力。
3、优化资本结构，提升经营稳健性
近年来，随着生产研发和市场开发的持续投入，公司的资金需求进一步提高。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资
金，优化资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈
利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
4、助推公司实现业务发展战略的需要
经过持续多年的深耕，公司已成为全球排名靠前的 PCB 生产企业之一，整
体生产能力和技术实力处于业内较为先进的水平，具备较强的市场竞争力。本次
以简易程序向特定对象发行股票将有助于公司抓住 Mini LED 技术大力发展的历
史机遇，进一步丰富产品链条，提升公司的整体盈利能力及行业地位，有助于进
一步加快江西科翔打造中国领先的工业 4.0 PCB 智慧工厂的进程，从市场开拓、
技术储备等多个方面助推公司实现“打造世界领先的电子电路企业”的业务发展
战略。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次以简易程序向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
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1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
基于业务发展需要，公司拟投资江西科翔 Mini LED 用 PCB 产线建设项目，
上述项目投资总额为 27,232.23 万元。公司现有资金难以满足项目建设的全部资
金需求，并且随着公司规模扩大，资本性支出和日常运营开支亦不断增加，公司
流动资金需求也在不断增长。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常
推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方
式实施本次融资。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
若本次募集资金投资项目完全借助于债务融资，一方面将会导致公司资产负
债率上升，影响公司稳健的财务结构，增加公司的经营风险和财务风险。另一方
面债务融资将会产生较大的财务费用，降低公司的利润水平，影响公司资金使用
的灵活性，不利于公司稳健经营。因此，公司选择银行贷款融资存在一定的局限
性，无法满足公司当前经营发展的需求。
3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资有利于公司保持稳定的资本结构，降低经营风险和财务风险，且具
有较好的可规划和可协调性，有利于公司实现自身的长期发展战略。通过向特定
对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资
金实力，为后续发展奠定良好基础；同时，减少公司未来的偿债压力和资金流出，
促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。未来随着募投项目的投产，公
司的盈利能力将进一步提升，经营业绩的增长将有能力消化股本扩张及净资产增
加对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合
中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
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符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据 2021 年年度股东大会授权，与主承销商按照相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若国家法律、法规和规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对
象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含）。最终
发行对象由董事会根据 2021 年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次
发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象选择标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格
不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分
之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
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股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股
或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行底价。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价方法及程序
本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，已取得下列授权和批准：
2022 年 5 月 18 日，发行人 2021 年年度股东大会审议通过了与本次发行相
关的议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
2022 年 5 月 18 日，发行人第二届董事会第一次会议审议通过了与本次发行
相关的议案。
上述股东大会、董事会决议以及相关文件已在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
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（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
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上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以
下简称“《上市审核规则》”）第三十三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
5、公司本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》（2020年修订版）（以下简称《发行监管问答》）的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
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（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《注册管理办法》、《上市审核规则》、《发行监管问
答》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方
式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经 2021 年年度股东大
会、第二届董事会第一次会议审议通过，会议决议及相关文件均在指定的信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的实施有利于公司产品结构
的优化、业务规模的扩大以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符
合全体股东利益。
本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露
媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
本次发行已经公司 2021 年年度股东大会授权，必须经出席会议的股东所持
有表决权的三分之二以上表决通过，中小股东表决情况应当单独计票，同时公司
股东可通过现场或网络表决方式行使股东权利。本次具体发行方案将严格遵守中
国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及《公司章程》的规定，经授权的董事
会实施。
本次发行采用简易程序向特定对象发行方式，满足《注册管理办法》、《上
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市审核规则》等法律、法规及规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公
布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确
说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；
同时，本次发行方案已经公司 2021 年年度股东大会授权，并接受参会股东的公
平表决，具备公平性和合理性。
七、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公
司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规
范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次
以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺，具体如下：
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不
构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完
成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大
不利变化；
2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周
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期，假设本次向特定对象发行股票方案于 2022 年 10 月末实施完毕；该完成时间
仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至本预案出具日的总股本 224,039,002 股为基
础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；
4、假设本次发行数量 15,000,000 股，该数量仅用于计算本次以简易程序向
特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同
意注册并实际发行的数量为准；
5、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 15,000.00 万元，
不考虑扣除发行费用的影响；
6、为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指
标的影响，假设 2022 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润与 2021 年度相比分别持平、增长 20%和下降 20%；
7、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的
影响；
8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等影响；
9、本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票
的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
10、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间
仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和
实际日期为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2021 年度/ 2022 年度/
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2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日
日
发行前 发行后
总股本（万股） 17,233.77 22,403.90 23,903.90
本次募集资金总额（万元） 15,000.00
预计本次发行完成月份 2022 年 10 月
假设 1：2022 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2021 年度相比持平
归属于母公司所有者的净利
7,094.83 7,094.83 7,094.83
润（万元）
归属于母公司所有者扣除非
5,716.07 5,716.07 5,716.07
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收
归属于母公 0.41 0.34 0.34
益（元/股）
司所有者的
稀释每股收
净利润 0.41 0.34 0.34
益（元/股）
归属于母公 基本每股收
0.33 0.28 0.27
司所有者扣 益（元/股）
除非经常性
稀释每股收
损益的净利 0.33 0.28 0.27
益（元/股）
润
加权平均净资产收益率 6.03% 3.72% 3.67%
扣除非经常性损益后加权平
4.86% 3.00% 2.96%
均净资产收益率
假设 2：2022 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2021 年度相比增长 20%
归属于母公司所有者的净利
7,094.83 8,513.80 8,513.80
润（万元）
归属于母公司所有者扣除非
5,716.07 6,859.28 6,859.28
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收
归属于母公 0.41 0.41 0.41
益（元/股）
司所有者的
稀释每股收
净利润 0.41 0.41 0.41
益（元/股）
归属于母公 基本每股收
0.33 0.33 0.33
司所有者扣 益（元/股）
除非经常性
稀释每股收
损益的净利 0.33 0.33 0.33
益（元/股）
润
加权平均净资产收益率 6.03% 4.45% 4.39%
扣除非经常性损益后加权平
4.86% 3.59% 3.54%
均净资产收益率
假设 3：2022 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2021 年度相比减少 20%
归属于母公司所有者的净利
7,094.83 5,675.87 5,675.87
润（万元）
归属于母公司所有者扣除非
5,716.07 4,572.85 4,572.85
经常性损益的净利润（万元）
归属于母公 基本每股收 0.41 0.27 0.27
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司所有者的 益（元/股）
净利润 稀释每股收
0.41 0.27 0.27
益（元/股）
归属于母公 基本每股收
0.33 0.22 0.22
司所有者扣 益（元/股）
除非经常性
稀释每股收
损益的净利 0.33 0.22 0.22
益（元/股）
润
加权平均净资产收益率 6.03% 2.99% 2.95%
扣除非经常性损益后加权平
4.86% 2.41% 2.38%
均净资产收益率
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建
设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标
在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完
成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊
薄的风险。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即
期回报的风险。
（四）公司应对本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的主
要措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
1、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化
管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制
度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公
司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
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为了规范募集资金的管理和使用，保护股东尤其是中小股东的利益，公司根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，
并结合公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户专储、专款专用
的制度，提高募集资金的使用效率。
3、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目
符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市
场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续
做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项
目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回
报摊薄的风险。
4、制定明确的现金分红规划，强化投资者回报机制
为了更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明性和可操作性，便于股
东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《广东科翔电子科技股份有限公
司未来三年（2022—2024 年）股东分红回报规划》，对利润分配做出制度性安
排，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和
稳定性。
综上，为提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司将持
续开展精细化管理，不断优化业务流程，进一步优化管理组织架构，提高管理效
率，减少管理费用，积极开拓市场，提高盈利水平；公司将加快募投项目实施进
度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用；公司
将持续优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的
利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，降低公司即期回报被摊薄的风险。
由于公司经营面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来
利润作出保证。
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（五）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保证公司填
补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄
即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
八、结论
公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发
展战略，符合公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为《广东科翔电子科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票方案的论证分析报告》之签章页）
广东科翔电子科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 18 日
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