国浩律师（北京）事务所
关于
康平科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
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法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 3
第一节 律师应声明的事项 .......................................................................................... 6
第二节 正 文 .............................................................................................................. 8
一、本次发行上市的批准和授权 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 9
三、本次发行上市的实质条件 9
四、发行人的设立 12
五、发行人的独立性 14
六、发起人和股东（实际控制人） 16
七、发行人的股本及其演变 17
八、发行人的业务 17
九、关联交易及同业竞争 18
十、发行人的主要财产 21
十一、发行人的重大债权、债务 22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 22
十三、发行人公司章程的制定与修改 23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作24
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 25
十六、发行人的税务 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 26
十八、发行人募集资金的运用 27
十九、发行人业务发展目标 28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 28
二十一、对发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价29
二十二、律师认为需要说明的其他问题 30
第三节 《反馈意见》回复 ........................................................................................ 31
一、《反馈意见》“一、规范性问题/1” 31
二、《反馈意见》“一、规范性问题/2” 32
三、《反馈意见》“一、规范性问题/3” 36
四、《反馈意见》“一、规范性问题/4” 46
五、《反馈意见》“一、规范性问题/5” 54
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法律意见书
六、《反馈意见》“一、规范性问题/6” 63
七、《反馈意见》“一、规范性问题/8” 66
八、《反馈意见》“一、规范性问题/9” 70
九、《反馈意见》“一、规范性问题/10” 71
十、《反馈意见》“一、规范性问题/11” 79
十一、《反馈意见》“三、与财务会计资料相关的问题/38” 84
十二、《反馈意见》“四、其他问题/62” 89
第四节 总体结论性意见 ............................................................................................ 90
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/康平科技/公
指 康平科技（苏州）股份有限公司
司/股份公司
康平有限 指 康平科技（苏州）有限公司，康平科技前身
苏州迈拓 指 苏州迈拓电动工具有限公司
易助电机 指 易助电机（苏州）有限公司
艾史比特 指 深圳艾史比特电机有限公司
迎东电动 指 江苏迎东电动工具有限公司
康平东 指 南通康平东机电科技有限公司
香 港 康 平 合 科 技 有 限 公 司 （ HONGKONG KPH TECHNOLOGY
康平合 指
LIMITED）
韩国 ES 指 ES 产业株式会社（ES INDUSTRY CO. LTD.）
香港康普 指 香港康普投资有限公司（HONGKONG K&P INVESTMENT LIMITED）
香 港 康 和 平 科 技 有 限 公 司 （ HONGKONG KHP TECHNOLOGY
康和平 指
LIMITED）
越南康平 指 康平科技（越南）有限公司
香 港 康 惠 国 际 集 团 有 限 公 司 （ K&H INTERNATIONAL GROUP
香港康惠 指
LIMITED），曾用名“康惠国际集团有限公司”
康平投资 指 江苏康平投资有限公司
弗洛克投资 指 苏州弗洛克投资有限公司
德睿亨风 指 苏州德睿亨风创业投资有限公司
道烨创投 指 苏州道烨创业投资中心（有限合伙）
国品投资 指 苏州国品投资管理有限公司
翰博投资 指 苏州翰博投资企业（有限合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所有限公司
江苏省苏州工商行政管理局，系江苏省苏州市市场监督管理局
苏州工商局 指
前身
本所 指 国浩律师（北京）事务所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
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法律意见书
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交
A股 指
易的普通股股票
本次发行 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深圳
本次发行上市 指
证券交易所创业板上市交易
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记公司 指 中国证券登记结算有限公司
华泰联合/保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
信永中和/审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所出具的关于发行人本次发行上市的“国浩京证字[2020]第
本法律意见书 指
0304 号”《法律意见书》
本所出具的关于发行人本次发行上市的“国浩京证字[2020]第
律师工作报告 指
0305 号”《律师工作报告》
《招股说明书（申报
指 发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报稿）
稿）》
信永中和于 2020 年 3 月 26 日出具的“XYZH/2020NJA20026 号”
《审计报告》 指 《康平科技（苏州）股份有限公司 2019 年度、2018 年度、2017
年度审计报告》
信永中和于 2020 年 3 月 26 日出具的“XYZH/2020NJA20027 号”
《内控报告》 指 《康平科技（苏州）股份有限公司 2019 年 12 月 31 日内部控制
鉴证报告》
信永中和于 2020 年 3 月 26 日出具的“XYZH/2020NJA20024 号”
《纳税报告》 指 《康平科技（苏州）股份有限公司 2019 年、2018 年、2017 年
主要税种纳税及税收优惠情况说明的专项说明》
香港施文律师行于 2020 年 3 月 5 日出具的《香港康普投资有限
香港法律意见书 指 公司、香港康惠国际集团有限公司、香港康平合科技有限公司、
香港康和平科技有限公司之法律意见书》
韩国律师事务所法务法人施宪分别于 2019 年 4 月 8 日、2020
年 2 月 26 日出具的《关于韩国 ES 株式会社相关事项审查之法
韩国法律意见书 指
律意见书》及《关于韩国 ES 株式会社相关事项审查之补充法律
意见书》
越南法律意见书 指 越南 AB&C 律师行于 2020 年 2 月 26 日出具的《关于康平科技
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法律意见书
（越南）有限公司相关事项审查之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《创业板注册管理办 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会
指
法》 令第 167 号）
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
则》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证
《新股发行意见》 指
监会公告[2013]42 号）
《上市公司现金分红 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
指
指引》 告[2013]43 号）
《上市公司章程指引》（证监会公告[2019]10 号）（2019 年修
《章程指引》 指
订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则第 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部
指
办法》 第 41 号令）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司
指
规则》 法部第[2010]33 号公告）
发行人现行有效的公司章程，经公司 2011 年 10 月召开的股东
《公司章程》 指 大会审议通过，经公司 2016 年 12 月、2017 年 4 月、2017 年 8
月、2018 年 5 月及 2019 年 4 月召开的股东大会审议修订
发行人为本次发行上市而制定的公司章程，经发行人 2019 年 4
月召开的 2018 年度股东大会审议通过，并经发行人 2020 年 4
《公司章程（草案）》 指 月召开的 2019 年度股东大会、2020 年 6 月召开的第三届董事会
2020 年第二次（临时）会议修订，自发行人在深交所创业板上
市之日起实施
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于康平科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
国浩京证字[2020]第 0304 号
致：康平科技（苏州）股份有限公司
本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公
司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《新股发行意见》、《证券法
律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及《编报规则第12号》等法律、
行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《编报规则第12号》之规定及国家现行法律、法规、规章、
中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。
2、本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上
市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责
任。
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法律意见书
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中引用或按
中国证监会审核要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对
发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证，即发行人已向本所律师提
供了本所律师认为制作本法律意见书和《律师工作报告》所必需的原始书面材料、
副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于本法律意见书及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明
文件作为制作本法律意见书的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，不对有关会
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和《律师工作报告》
中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据或结论的引述，并不
表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律
师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何
目的。
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法律意见书
第二节 正 文
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，对发行人提供的文件和有关事实
进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准和授权情况
1、发行人于2019年3月15日召开了第三届董事会2019年第二次会议，会议应
出席董事7人，实际出席董事7人，会议一致审议通过了公司本次发行上市相关的
各项议案，并同意将该等议案提交公司2018年度股东大会审议，符合《创业板注
册管理办法》第十四条之规定。
2、发行人于2019年4月12日召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于公
司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板
上市相关事宜的议案》、《关于制定公司上市后稳定股价预案的议案》、《关于
制定公司上市后未来三年及长期股东回报规划的议案》、《关于公司就首次公开
发行股票并在创业板上市出具相关承诺及约束措施的议案》、《关于公司首次公
开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》、《关于公司首
次公开发行股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》、《关于公司首次
公开发行股票前滚存利润分配方案》、《关于聘请公司首次公开发行股票并上市
相关中介机构的议案》、《关于审核确认公司近三年关联交易的议案》、《关于
制定公司<章程（草案）>的议案》、《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》
等议案，决议向社会公众公开发行不超过2,400万股人民币普通股股票并申请在深
交所创业板上市交易，同时授权董事会依据国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定全权办理公司本次发行上市的相关事宜等，符合《创业板注
册管理办法》第十五条之规定。
3、发行人于2020年6月18日召开了第三届董事会2020年第二次（临时）会议，
会议应出席董事7人，实际出席董事7人，审议通过了《关于重新制作公司首次公
开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市申请文件并报送电子文件的议案》等
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法律意见书
与本次发行相关的议案。
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召开程序、表决方式和决
议内容符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；
股东大会对董事会的授权符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法、有效。
（二）发行人本次发行上市尚待深交所审核并报经中国证监会履行发行注册
程序。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行
人本次发行上市尚待深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系根据《公司法》等相关法律、法规的规定，由康平有限股东
以康平有限经审计净资产折股、整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，目前不存在依照法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定需要终止或者宣告破产的情形，符合《公司法》
第九十五条之规定。
（二）发行人目前持有苏州工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320500758990626Q），发行人设立至今持续经营时间已超过三年，符合《创业
板注册管理办法》第十条之规定。
本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发
行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《创
业板注册管理办法》及《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定
的如下实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件
1、发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条
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法律意见书
第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，发行人具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具了无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4、根据当地主管部门出具的《证明》并经本所律师核查，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规
定。
5、发行人本次发行上市由具有保荐资格的华泰联合担任保荐人（主承销商），
符合《证券法》第十条第一款之规定。
6、发行人本次拟发行的股票仅限于A股一种，同股同权，且同次发行的同种
类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的实质条件
1、发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板注册管理办法》第十
条之规定。
2、根据发行人提供的资料及《审计报告》、《内控报告》，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年
财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板注册管理办
法》第十一条之规定。
3、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
4、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和
管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变
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法律意见书
化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
5、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，
符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项规定。
6、根据发行人提供的资料、政府部门出具的相关证明并经本所律师核查，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注
册管理办法》第十三条第一款之规定。
7、根据发行人及其控股股东出具的相关承诺、政府部门出具的相关证明并经
本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第
二款之规定。
8、根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的声明、承诺及调查表，并通
过本所律师对上述人士的访谈、登录中国证监会和有关市场监管、司法机关的网
站进行检索查询等方式予以核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公
司法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办
法》第十三条第三款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的实质条件
1、发行人本次发行符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板股票上市
规则》第2.1.1条第一款第一项之规定。
2、根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2011]第13605号）以及
发行人《公司章程》，发行人现股本总额为7,200万股，本次拟公开发行不超过2,400
万股，且公开发行或发售的股份不低于本次发行完成后公司股份总数的25%，发行
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后股本总额不少于3,000万元，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第二
项、第三项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司普通股股东
的净利润分别为5,534万元、4,529.99万元（以扣除非经常性损益后孰低原则计算），
最近两年净利润累计10,063.99万元，不少于5,000万元，符合《创业板股票上市规
则》第2.1.1条第一款第四项、第2.1.2条第一项标准之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立方式
1、发行人系康平有限股东以康平有限经审计净资产折股、整体变更设立的股
份有限公司。
2、2011年9月18日，立信会计师出具《审计报告》（信会师报字（2011）第
13507号），载明康平有限截至2011年7月31日经审计的账面净资产为251,057,845.42
元。
3、2011年9月，经评估，康平有限截至2011年7月31日的净资产评估值为
277,160,091.80元，不低于经审计的净资产值。2019年5月31日，江苏金证通资产评
估房地产估价有限公司出具《核实净资产价值所涉及的康平科技（苏州）有限公
司净资产价值追溯性资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0103号），载明康平
有限截至2011年7月31日经评估的净资产为30,876.94万元，不低于康平有限截至
2011年7月31日经审计的净资产值。
4、2011年10月8日，香港康惠、康平投资、弗洛克投资、德睿亨风及道烨创
投5位发起人签署《发起人协议》。各发起人一致同意，将其分别持有的康平有限
股权所对应的净资产作为出资，以康平有限截至2011年7月31日经审计的账面净资
产值251,057,845.42元折为股份公司的股本总额7,200万股，以整体变更的方式设立
股份公司，经审计账面净资产值超过股本总额的部分计入资本公积。
5、2011年10月24日，江苏省商务厅出具《关于康平科技（苏州）有限公司变
更为股份公司的批复》（苏商资[2011]1356号），同意康平有限转制为外商投资股
份有限公司。2011年10月26日，公司取得江苏省政府换发的《中华人民共和国台
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法律意见书
港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]51914号），核准股份公司设
立。
6、2011年10月27日，发起人召开并全体出席了公司创立大会暨第一次股东大
会，审议并通过了公司设立的相关议案与公司章程。
7、2011年11月4日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2011]第13605
号），验证公司已根据截至2011年7月31日经审计的所有者权益251,057,845.42元，
按1：0.2868的比例折合股份总额，共计72,000,000股，每股面值1元，共计股本
72,000,000元，余额179,057,845.42元计入“资本公积-股本溢价”。
8、2011年11月14日，苏州工商局向公司核发注册号为“320500400020156”的
《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发起人设立过程中签署的《发起人协议》合法、合规；发起
设立股份公司的程序、资格、条件、方式及股权设置符合法律、法规、规章及规
范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
1、2011年9月18日，立信会计师出具《审计报告》（信会师报字（2011）第
13507号），康平有限截至2011年7月31日经审计的账面净资产为251,057,845.42元。
2、2011年9月，经评估，康平有限截至2011年7月31日的净资产评估值为
277,160,091.80元，不低于经审计的净资产值。2019年5月31日，江苏金证通资产评
估房地产估价有限公司出具《核实净资产价值所涉及的康平科技（苏州）有限公
司净资产价值追溯性资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0103号），载明康平
有限截至2011年7月31日经评估的净资产为30,876.94万元，不低于康平有限截至
2011年7月31日经审计的净资产值。
3、2011年11月4日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2011]第13605
号），验证公司截至2011年7月31日，经审计的所有者权益251,057,845.42元，按1：
0.2868的比例折合股份总额，共计72,000,000股，每股面值1元，共计股本72,000,000
元，余额179,057,845.42元计入“资本公积-股本溢价”。
本所律师认为，发行人在设立过程中的审计、资产评估及验资等事项均履行
了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
（三）发行人创立大会的程序及所议事项
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法律意见书
根据股份公司创立大会会议文件并经本所律师核查，公司全体发起人均出席
了该次会议并依法行使表决权，该次会议的召集、召开程序符合法律、法规及规
范性文件的规定。该次会议审议的相关事项包括公司筹办工作、制定公司章程、
选举第一届董事会成员、选举第一届监事会成员等，该等事项均为设立股份公司
所必需的事项。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项，符合法律、法规及规范
性文件的规定，合法、有效。
（四）发行人的发起人人数符合《公司法》的规定
公司的发起人为4家企业法人和1家合伙企业，其中，康平投资、弗洛克投资、
德睿亨风、道烨创投为中国境内注册的企业法人或合伙企业；香港康惠为中国香
港注册的企业法人。
本所律师认为，发行人的发起人半数以上在中国境内有住所，符合《公司法》
第七十八条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有
半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不
存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人依法经营，
独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行
人独立性或显失公平的关联交易。
（二）发行人资产完整
根据发行人提供的康平有限设立至今历次《验资报告》，公司股东的出资已
全部到位。
根据《审计报告》并经本所律师查验发行人不动产的权属证书，对发行人土
地、生产经营所需房屋、设备进行实地调查，发行人合法拥有与生产经营有关的
土地、办公场所、机器设备等的所有权或者使用权，发行人主要财产不存在权属
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法律意见书
争议。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在为实际控制人及其他关
联方违规提供担保的情形，不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制
人及其他关联方占用，损害公司利益的情形。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按
照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定选举或聘任；发行人的总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职，未在实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其
他企业领薪；发行人财务人员全部专职，且均未在实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。
经本所律师核查，发行人与公司正式员工根据当地劳动保障部门的要求签订
了正式的劳动合同；发行人建立健全了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项
管理制度。
（四）发行人的机构独立
根据《内控报告》、《公司章程》等公司治理制度并经本所律师核查，发行
人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构；根据实
际情况和生产需要，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与
实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同、合署办公的情形。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人
实现独立核算，独立纳税，持有苏州工商局核发的统一社会信用代码为
“91320500758990626Q”的《营业执照》。发行人在经营管理过程中财务行为和财
务运作规范。
（六）发行人具有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人拥有独立的业务系统，其业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，
具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织结构，拥有独立的决策和执行
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法律意见书
机构；发行人独立地对外签署合同并履行，具有面向市场的自主经营能力；发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）经本所律师核查，股份公司整体变更设立时共有5名发起人，包括4家
企业法人和1家合伙企业。发行人的各发起人股东均为依法设立的公司法人或合伙
企业，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定担任股份公司发起人
并进行出资的资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所符合《公司法》第七十
八条之规定；各发起人出资比例亦不违反设立时有关法律、法规及规范性文件的
限制性规定。
（三）经本所律师核查，发起人出资方式符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人的发起人出资均已缴付完毕，发起人已投入发行人的资产产权关
系清晰。
（四）截至本法律意见书出具日，发行人现有4名股东，经本所律师核查，发
行人的该等股东均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任公司股东
并进行出资的资格。
（五）发行人的控股股东及实际控制人
1、控股股东
本次发行前，康平投资直接持有发行人 4,014 万股股份，占发行人总股本的
55.75%，为发行人的控股股东。
2、实际控制人
截至本法律意见书出具日，江建平通过香港康惠持有发行人 1,890 万股股份
（比例 26.25%），江建平和夏宇华通过康平投资持有发行人 4,014 万股股份（比
例 55.75%）。江建平和夏宇华系夫妻关系，合计控制发行人 5,904 万股股份（比
例 82%）。江建平自康平有限设立至今，一直担任公司法定代表人、董事长，夏
宇华自康平有限设立至今一直担任公司董事、副董事长，江建平、夏宇华夫妇能
够对公司发展战略、重大经营决策产生重大影响。因此，江建平、夏宇华夫妇为
发行人的实际控制人，且最近两年内未发生变更。
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法律意见书
本所律师认为，江建平、夏宇华夫妇系公司的实际控制人，且最近两年内未
发生变更，并且在未来可预期的期限内将继续保持稳定。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人系康平有限经批准以经审计净资产折股、整体变更设立的股份
有限公司，设立时注册资本7,200万元，发起人股东为4家企业法人和1家合伙企业，
其中，康平投资、弗洛克投资、德睿亨风、道烨创投为届时在中国境内注册的企
业法人或合伙企业；香港康惠为中国香港注册的企业法人。发行人设立时的股权
设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、法规、规章的要求，合法、有效，
不存在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人前身康平有限自设立后实施了一次减资、一
次增资及两次股权转让；发行人整体变更设立股份公司后，共进行了四次股份转
让。
本所律师认为，发行人及其前身康平有限在其设立及历史沿革过程中的增减
资、股权转让等股权变动均得到了有权部门的批准，履行了必要的法律程序，合
法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人的工商登记材料、发行人各股东作出的承诺，截至本法律
意见书出具日，发行人各股东保证其持有的股份公司的股份系以合法自有资金认
购（或受让）而实际持有并享有完全法律权益的股权。各股东未将其所持有的发
行人股份的全部或部分进行质押，未在该等股份上设置任何第三者权益，亦未对
该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性安排，该等股份不存在权属争议。
发行人股东所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形。
本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构及演变合法、合规、真实、有
效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及子公司的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料、韩国法律意见书、香港法律意见书及越南法
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法律意见书
律意见书，并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外的经营行为符合当地法律
法规的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自 2011 年 11 月 14 日整体变更设立以来的经
营范围一直未变化，最近两年主营业务未发生重大变化。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人2017年度、2018年度及
2019年度的主营业务收入占当期营业收入的比例均在95%以上，发行人的主营业务
突出。
（五）经本所律师核查，发行人所拥有的固定资产和设备均处于适用状况，
不影响其持续经营；发行人的《发起人协议》、《公司章程》没有限制公司的经
营期限，发行人亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的公司需要终止的事由；
发行人的主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等采取强制性措施的情
形。
本所律师认为，发行人的业务合法、合规，最近两年内主营业务没有发生变
化、主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及其关联关系
1、控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具日，康平投资为公司的控股股东；江建平、夏宇华夫
妇为公司的实际控制人。
2、直接及间接持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有公司5%以上股份的其他股
东为香港康惠、国品投资、翰博投资、曹健（通过国品投资持有公司8%股份）。
3、发行人的子公司
截至本法律意见书出具日，发行人拥有7家全资子公司苏州迈拓、易助电机、
艾史比特、迎东电动、康平东、香港康普、康平合；以及，子公司康平合下属的1
家全资子公司越南康平、子公司香港康普下属的1家控股子公司韩国ES。
4、控股股东/实际控制人控制的其他企业
根据《审计报告》、发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
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法律意见书
书出具日，除发行人及子公司、发行人的股东外，控股股东/实际控制人控制的其
他企业为南通祥康苗木有限公司、弗洛克投资、苏州凯彼迪文化传播有限公司。
除上述企业外，发行人实际控制人江建平、夏宇华夫妇无直接和间接控制的
其他企业，未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务。
5、实际控制人关系密切的家庭成员主要为夏威（夏宇华之胞弟）、江月平（江
建平之胞姐）、周银凤（夏宇华之母亲）。
6、发行人董事为江建平、夏宇华、曹健、冯湘联、曲凯、陈菲、权小锋；监
事为周嘉敏、陈颖颖、尹群丽；高级管理人员为江迎东、曹健、冯湘联、郭洁、
窦蔷彬。上述人员及其家庭密切成员为公司的关联方。
7、其他关联方
（1）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间
接控制的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织为国品投资（曹健持
股 100%）、心翎创业投资（苏州）有限公司（曹健持股 99%）、香港国品（曹健
实际控制的企业）、澳洲国品（曹健实际控制的企业）、苏州凡品企业管理合伙
企业（有限合伙）（曹健实际控制的企业）、外延世控股有限公司（曹健实际控
制的企业）、苏州外延世电子材料有限公司（曹健实际控制的企业）。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司的关联方。
（3）除上述关联方外，根据实质重于形式的原则，陶琴（实际控制人江建平
远亲）、镇江华平机械有限公司（陶琴持股 90%并担任执行董事兼总经理）亦为
公司关联方。
8、报告期内曾经的关联方
报告期内，曾经具有前述关联关系的法人、合伙企业或自然人为发行人曾经
的关联方，主要包括：
序号 关联方姓名/名称 关联关系
（1） 徐飞 曾与实际控制人存在合营关系的自然人
（2） 启东市多佳机械厂（普通合伙） 徐飞控制的企业
公司原独立董事张传富担任董事的公司，张传富
（3） 浙江三锋实业股份有限公司
于 2017 年 10 月起不再担任公司独立董事
（二）经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间在购销商品、房屋租
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法律意见书
赁、支付关键管理人员薪酬、资金拆借、关联担保及同一控制下的资产重组等方
面存在少量关联交易。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易均按照平等互利、等价
有偿的市场原则进行，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
发行人独立董事已对公司报告期内关联交易的决策程序及合理性、公允性等事项
进行了审核，并发表独立意见。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易定价公允，批准程序合规，不存
在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）经本所律师核查，发行人在交易另一方为其股东的关联交易中已采取
必要措施对发行人及其他股东利益进行了合理保护。
（五）经本所律师核查，为减少和规范关联交易，发行人的控股股东及实际
控制人签署了《减少与规范关联交易的承诺函》，该承诺真实、合法、有效。
（六）发行人在《公司章程》及其他内部管理制度中建立了完善的关联交易
公允决策程序和内部控制制度，符合有关法律、法规的规定，也符合中国证监会
有关完善法人治理结构的要求。
（七）经本所律师核查，发行人与其实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争。
（八）为避免可能存在的同业竞争给发行人造成损害，发行人的控股股东康
平投资及实际控制人江建平、夏宇华夫妇作出了避免同业竞争的承诺。该等解决
潜在同业竞争的措施合法、有效，其履行不存在法律障碍；发行人的控股股东及
实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺真实、合法、有效。
（九）经本所律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》和其他有关申报
材料中已对发行人的关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不
存在重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师认为，发行人与其关联方之间存在少量关联交易，该等交易定价公
允，批准程序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与其实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其实际控制人
及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、法规及规章的
规定。
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法律意见书
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的不动产权
根据《审计报告》、韩国法律意见书，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，发行人及其子公司在境内合法拥有 3 处不动产权，且已相应取得《不
动产权证书》；在韩国合法拥有 10 宗土地及 4 处房屋的所有权，并已取得相应产
权证书；在越南合法拥有 1 项土地使用权及 2 项房屋所有权。
本所律师认为，发行人及子公司合法取得并拥有上述不动产、土地、房屋的
所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）租赁房产
经核查有关发行人承租房屋的租赁协议及出租方提供的房屋产权证明资料，
同时根据《审计报告》、韩国法律意见书，发行人及其子公司承租共计 20 处房屋。
其中，境内子公司艾史比特承租的部分厂房及宿舍，租赁合同未办理租赁登记备
案手续，根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共
和国合同法若干问题的解释（一）》等相关法规，该等情形不影响房屋租赁合同
的有效性。
本所律师认为，发行人拥有上述租赁房屋的使用权，其中存在的不规范情形，
对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（三）发行人拥有的知识产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司拥有境内外主
要注册商标 33 项、专利 133 项、软件著作权 4 项、域名 6 项。公司合法拥有上述
知识产权，不存在设置质押或其他权利限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及子
公司拥有生产经营设备主要是机具设备、运输设备、办公设备，其中，机具设备
账面价值为 106,907,842.98 元，运输设备账面价值为 809,830.2 元，办公工具账面
价值为 2,446,652.2 元。
（五）发行人长期股权投资（子公司）
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 7 家全资子公司苏州迈拓、易助电机、
艾史比特、迎东电动、康平东、香港康普、康平合；以及，康平合下属 1 家全资
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法律意见书
子公司越南康平，香港康普下属 1 家控股子公司韩国 ES。
根据发行人提供的材料、韩国法律意见书、香港法律意见书及越南法律意见
书并经本所律师核查，上述子公司均系根据其所在国及地区法律设立并有效存续
的公司法人，不存在根据所在国及地区相关法律、法规、规章、规范性文件以及
章程的规定需要终止的情形。
本所律师认为，除上述说明外，发行人上述财产的所有权及/或使用权的取得
与拥有，合法、合规，真实、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行或将要
履行的重大合同包括重大销售合同、重大采购合同、借款合同、保荐协议、承销
协议等。发行人及子公司正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有
效，均履行了各自内部审批流程，均正常履行，没有因违反国家法律、法规等相
关规定而导致不能成立或无效，或与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲
突的情形，不存在重大法律风险。
（二）根据相关环境保护、市场监管、人力资源与社会保障、住房公积金、
税务等部门出具的证明和发行人的承诺，以及韩国法律意见书、香港法律意见书、
越南法律意见书并经本所律师核查，发行人及子公司没有因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》以及本所律师核查并经发行人确认，除上述债权债
务关系及本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”核查的相关情况外，发行人与关
联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》，发行人金额较大的其他应收款、应付款属于生产
经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规，不存在潜在纠纷或
争议。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的资料、韩国法律意见书、香港法律意见书，并经本
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法律意见书
所律师核查，发行人自设立以来，未进行过重大资产重组。为解决同业竞争、避
免潜在的关联交易、优化公司治理、确保规范运作，报告期内，发行人对同一控
制下相同、类似或相关的业务进行了业务重组。
本所律师认为，发行人上述收购行为均履行了法律法规和《公司章程》等规
定的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，亦符合所在国及地区的法
律规定，真实、合法、有效。
（二）根据发行人提供的资料及承诺，并经本所律师核查，除上述重大资产
变化外，发行人报告期内不存在其他重大资产收购或兼并。
（三）经本所律师核查，康平有限自设立以来存在减少、增加注册资本情形，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人无其他拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》系公司整体变更设立时制定的
公司章程。2011年10月27日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发
起人审议通过《公司章程》，并在工商登记机关备案，制定程序符合当时有效的
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内及截至本法律意见书出具日对公司
章程的修订均履行了必要的内部决策及外部审批、备案等法律程序，合法、有效。
（三）发行人《公司章程（草案）》的制定与修改
为适应本次发行上市目的，发行人根据《公司法》、《证券法》和《章程指
引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》（2015 年修订）、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司现金分红指引》等法律、法规、
规章及规范性文件的规定，制定了《公司章程（草案）》，且已经发行人 2019 年
4 月 12 日召开的 2018 年度股东大会审议通过，待发行人本次发行上市完成后于办
理工商备案登记之日起生效实施。
为适应本次发行上市目的，根据中国证监会、深圳证券交易所分别于 2019 年
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法律意见书
4 月 17 日、2020 年 6 月 12 日修订的《上市公司章程指引》、《创业板股票上市
规则》等相关规定，发行人分别于 2020 年 4 月 17 日、2020 年 6 月 18 日召开 2019
年度股东大会、第三届董事会 2020 年第二次（临时）会议对《公司章程（草案）》
的部分条款进行了修改。
本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及历次
修改均已履行了必要的法律程序，《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》等法律、行政法规、有关规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，设置了股东大会、董事会（包括独立董
事）、监事会、总经理，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会作为专门委员会，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范
的运行制度。
本所律师认为，发行人具备健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的
法人治理结构。
（二）经本所律师核查，发行人已制定了完备的股东大会、董事会、监事会
的议事规则及其他有关制度；该等规则和制度的制定、修改均履行了必要的法律
程序，其内容亦符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期及截至本法律意见书出具日共召开 13
次股东大会、20 次董事会及 12 次监事会。经本所律师核查发行人上述会议通知、
签到表、表决票、会议记录及会议决议等相关文件、材料，发行人历次股东大会、
董事会及监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权和重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东大会、董事会、
监事会议事规则及其他有关制度，股东大会、董事会、监事会运作合法、合规、
真实、有效。
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法律意见书
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现有董事7名，其中3名独立董事，即江建平、夏宇华、曹健、
冯湘联、曲凯（独立董事）、陈菲（独立董事）、权小锋（独立董事）。发行人
现有监事3名，其中1名职工代表监事，即尹群丽、周嘉敏、陈颖颖（职工代表监
事）。发行人现有总经理1名、副总经理3名、财务总监1名、董事会秘书1名，即
总经理江迎东、副总经理曹健、副总经理兼董事会秘书郭洁、副总经理冯湘联、
财务总监窦蔷彬。
经本所律师核查，发行人的上述董事（含独立董事）、监事、高级管理人员不
存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，报告期内不存在重大违法行为、行
政处罚、被司法机关立案侦查、被列为失信被执行人及被中国证监会立案调查、确
定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，其任职资格符合有关法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事每届任期为三年，高
级管理人员的任职由董事会聘任或解聘，符合我国现行有关法律、法规和《公司章
程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人近两年来董事、高级管理人员没有发生重大
变化；相关人员的选举或聘任符合法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》
的规定，且履行了必要的法律程序，合法、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的组成、人数、任职资格、提名、
选举、职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、合规；
近两年来发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人董事、监事和高
级管理人员的选举及变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》、《纳税报告》、韩国法律意见书、香港法律意见
书及越南法律意见书，并经本所律师核查，发行人及子公司执行的税种、税率符
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法律意见书
合当时及现行的相关税收法律、法规、规章及规范性文件的规定，亦符合所在国
及地区的法律规定。
（二）经本所律师核查，发行人及子公司享受的税收优惠、财政补助与国家
法律、法规不存在冲突情形，具有相应的依据，且履行了必要的批准程序，合法、
合规、真实、有效。发行人及子公司对税收优惠及财政补助不存在依赖。
（三）根据相关政府部门出具的证明文件，发行人及子公司近三年在经营活
动中严格执行国家及地方有关税务法律、法规，依法纳税。报告期内，公司子公
司迎东电动曾受到税务部门的行政处罚，但不属于重大违法行为，对发行人本次
发行上市不构成法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行申请文件中提供的原始财务报告和
纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及子公司最近三年
不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
经本所律师核查，康平东“年产马达定子80万套”建设项目存在环保未批先建情
况，但已根据相关规定通过办理补充备案得到纠正并依法实施，且事后并未受到
环保部门的行政处罚，不存在重大法律风险，未对公司持续经营造成不利影响，
不构成公司本次发行上市的法律障碍。
（二）根据相关政府部门出具的证明文件及发行人提供的材料，报告期内，
公司子公司苏州迈拓曾受到苏州市质监局的行政处罚，但不属于重大违法行为，
对发行人本次发行上市不构成法律障碍。除此之外，发行人及子公司最近三年不
存在因违反市场监管相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）根据相关政府部门出具的证明文件，发行人及子公司的生产运营符合
安全监督管理相关法律、法规要求，最近三年无因违反前述相关规定而受到处罚
的情形。
（四）根据相关政府部门出具的证明文件，发行人及子公司的生产运营符合
海关进出口相关法律、法规要求，最近三年无因违反前述相关规定而受到处罚的
情形。
3-3-1-26
法律意见书
（五）根据相关政府部门出具的证明文件，发行人及子公司的生产运营符合
外汇管理相关法律、法规要求，最近三年无因违反前述相关规定而受到处罚的情
形。
（六）根据相关政府部门出具的证明文件，发行人及子公司的生产运营符合
国土管理相关法律、法规要求，最近三年无因违反前述相关规定而受到处罚的情
形。
（七）根据相关政府部门出具的证明文件，发行人及子公司的生产运营符合
住房与城乡建设规划相关法律、法规要求，最近三年无因违反前述相关规定而受
到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。发行人本
次发行所募集资金拟投资于以下项目：
总投资额 拟投入募集资
序号 项目名称 实施主体
（万元） 金（万元）
年产电动工具、家用电器及汽车配件电机
1 迎东电动 30,000 30,000
1,200 万台、电动工具整机 60 万台项目
2 补充流动资金 康平科技 4,500 4,500
合计 34,500 34,500
以上项目均由发行人本次发行股票募集资金解决。募集资金到位之前，若因
市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公
司可使用自有资金或者银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若实
际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷款予
以解决；如果实际募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余部分资金将根据
中国证监会及深交所的有关规定用于公司主营业务相关项目的发展。
（二）发行人募集资金投资项目已在苏州市吴江区发改委备案，并取得苏州
市吴江区环境保护局的环评批复，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理及其他法律、法规和规章的规定。
（三）截至本法律意见书出具日，迎东电动已取得位于黎里镇临沪大道北侧
3-3-1-27
法律意见书
的募集资金投资项目所需土地，《不动产权证书》编号为“苏（2019）苏州市吴江
区不动产权第9031077号”，权利类型为国有建设用地使用权。
（四）本次募集资金投资项目为发行人独立实施，不存在与他人合作的情况，
不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（五）发行人已经制定了《募集资金管理制度》，明确了募集资金专项存储
规定，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用已根据《公司章程》
的规定履行了相应的决策程序，并已依法在有关部门备案，无违反国家法律、法
规及有关政策规定的情形，合法、合规。发行人募集资金投资项目实施后，不会
产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人有明确、具体的业务发展目标，发行人在其
为本次发行上市所编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其
主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人提出的业务发展目标与本次发行募集资金投
向项目相吻合，且符合国家法律、行政法规和规范性文件以及相关产业政策的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司的诉讼、仲裁及行政处罚案件
1、诉讼、仲裁
根据发行人及子公司提供的说明、发行人实际控制人承诺，并经本所律师与
发行人董事长、副董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等有关人员面谈，登
录有关政府部门行政处罚查询系统和中国执行信息公开网、中国裁判文书网及其
他司法机关的网站进行查询与检索，通过互联网搜索与发行人及子公司有关的报
道和评价，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁案件。
2、行政处罚
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法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人子公司苏州迈
拓、迎东电动因未经3C认证生产销售电动工具，未按规定保存、报送开具发票的
数据而受到相关主管部门的行政处罚。经本所律师核查，上述受到行政处罚的违
法行为不属于相关规定认定的重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成法律
障碍。
（二）根据持有发行人5%以上股份的主要股东的确认和本所律师的核查，截
至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及发行人实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的确认及本所律师的核查，截至本法律意
见书出具日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明、保证以及有关陈述和
说明是按照诚实和信用的原则作出的。
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，基于中国目前
法院、仲裁院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其附属企业、
发行人主要股东、实际控制人等已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件
情况的核查尚无法穷尽。
二十一、对发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的编制，但
参与了《招股说明书（申报稿）》与本法律意见书有关章节的讨论，并对《招股
说明书（申报稿）》的全文进行了审慎审阅，特别审阅了《招股说明书（申报稿）》
中引用本所制作的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。
本所律师经审慎审查后认为，发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》
所引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书并无矛盾之处，不存在因引用本
法律意见书和《律师工作报告》的相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏而引致的法律风险。
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法律意见书
二十二、律师认为需要说明的其他问题
发行人本次发行上市涉及的相关责任主体已作出股份锁定、减持意向及减持
价格的承诺、稳定公司股价的预案与承诺、关于申报文件真实性的承诺等声明与
承诺，同时按照《新股发行意见》的要求提出了未能履行公开承诺时的约束措施。
经本所律师核查，上述承诺人为依法设立并有效存续的法人、合伙企业或具
有完全民事行为能力的自然人，具备作出相关承诺的主体资格；该等相关承诺函
已由相关承诺人或其授权代表适当签署，其内容未违反相关法律、法规的禁止性
规定，不存在损害社会公共利益的情形。
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法律意见书
第三节 《反馈意见》回复
根据中国证监会针对发行人首次公开发行股票申请文件下发的“191677 号”
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）
的要求，本所律师对发行人有关事项进行核查，现发表法律意见如下：
一、《反馈意见》“一、规范性问题/1”
发行人说明，发行人实际控制人早年从事电机产业的生产、销售业务。请发
行人相关实际控制人的任职履历，发行人是否与原任职企业存在技术纠纷或潜在
纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人实际控制人的任职履历
根据对实际控制人的访谈，并经本所律师核查，发行人实际控制人江建平、
夏宇华夫妇早年在其父亲江祥康设立的启东市康平电动工具有限公司和南通康平
电动工具有限公司（以下简称“康平电动”）担任核心管理人员，主要从事电机、电
动工具相关的生产、销售业务。前述两家公司已于 2011 年 7 月注销。2004 年实际
控制人在苏州设立了康澄电机（发行人前身），开始独立从事电机、电动工具相
关业务，此后两人均未在其他公司任职。实际控制人的创业资金主要来自于家族
资产及经营所得的积累。
（二）发行人是否与原任职企业存在技术纠纷或潜在纠纷
根据实际控制人提供的调查表，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等公开网站查询，发行人实际控制人江建平、夏宇华夫妇自设立发
行人以来，未因专利技术或保密承诺与原任职单位发生过技术纠纷。发行人的核
心技术主要为相关研发人员进入公司后利用公司的设备、资源及个人知识、技术
储备在各自工作业务岗位上研发而成，与原任职单位无关，不涉及相关技术人员
在原单位的职务发明或其他职务成果，不涉及发行人董事、监事、高级管理人员
或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，不存在技术纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人与实际控制人的原任职企业不存在技术纠
纷或潜在纠纷，发行人实际控制人与原任职单位不存在竞业禁止约定及违反该等
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法律意见书
约定的情形，对本次发行上市不构成影响。
二、《反馈意见》“一、规范性问题/2”
2007 年，发行人发起人将全部股份转让给香港康惠，香港康惠后逐步转让发
行人股份给发行人的控股股东康平投资。请发行人说明上述两家企业的历史沿革、
股权结构、经营合法合规性、资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人
的关系；两家公司的完整对外投资情况，两家公司经营的合法合规性，香港康惠
报告期内外汇使用、流转情况及其合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意
见。
回复：
（一）康平投资、香港康惠的历史沿革、股权结构、经营合法合规性、资产、
人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
1、康平投资
（1）历史沿革
1）2010 年 11 月，康平投资设立
2010 年 10 月 9 日，康平投资全体股东签署《江苏康平投资有限公司章程》。
2010 年 11 月 3 日，苏诚会计师出具《验资报告》（苏诚验字（2010）第 370
号），验证截至 2010 年 11 月 3 日，康平投资已收到全体股东缴纳的注册资本 5,000
万元，全部为货币出资。
2010 年 11 月 4 日，江苏省工商行政管理局（以下简称“江苏省工商局”）颁发
《企业法人营业执照》（注册号：320507000127671），康平投资设立时注册资本
为 5,000 万元，法定代表人为江建平，公司经营范围为企业投资、项目投资、投资
管理、资产管理、企业管理和投资咨询服务、财务管理咨询服务（以上均不含融
资担保业务）。
康平投资设立时股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 江建平 4,500 90 货币
2 夏威1 500 10 货币
1 系实际控制人夏宇华之胞弟。
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法律意见书
合计 5,000 100 --
2）2011 年 3 月，第一次股权转让
2011 年 3 月 1 日，康平投资召开股东会并作出决议，同意夏威将其持有的康
平投资 10%股权（对应注册资本 500 万元）全部转让给江建平。同日，双方就上
述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2011 年 3 月 22 日，康平投资取得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：320507000127671）。
本次股权转让完成后，康平投资股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 江建平 5,000 100 货币
合计 5,000 100 --
3）2014 年 8 月，第二次股权转让
2014 年 8 月 1 日，康平投资股东江建平作出决定，将其持有的康平投资 1%股
权（对应注册资本 50 万元）转让给夏宇华。2014 年 8 月 18 日，双方就上述股权
转让事项签署《股权转让协议》。
2014 年 11 月 27 日，康平投资取得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：320507000127671）。
本次股权转让完成后，康平投资股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 江建平 4,950 99 货币
2 夏宇华 50 1 货币
合计 5,000 100 --
（2）股权结构
根据康平投资提供的工商档案，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，康平投资的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 江建平 4,950 99 货币
2 夏宇华 50 1 货币
合计 5,000 100 --
（3）经营合法合规性
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法律意见书
根据康平投资住所地市场监管、税务、人力资源与社会保障、公积金等政府
部门出具的《证明》，并经本所律师核查，报告期内康平投资的日常经营活动符
合相关法律法规的规定，不存在因违反相关规定受到行政处罚的情形。
（4）资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据康平投资提供的财务报表、员工花名册、固定资产清单、银行流水、调
查表等资料及出具的说明，并经本所律师核查，康平投资自成立至今主要从事股
权投资业务，未开展其他业务，不存在客户或供应商；在资产、人员、技术等方
面与发行人相互独立，不存在影响发行人独立性的情形。
2、香港康惠
（1）历史沿革
1）2006 年 3 月，香港康惠设立
2006 年 2 月 15 日，夏威作为唯一股东签署《公司章程》，约定设立有限公司
“康惠国际集团有限公司”2，股本总额为 10,000 港元，股份数为 10,000 股，每股面
值 1 港元，由夏威认缴持有。
2006 年 3 月 22 日，公司秘书向香港公司注册处提交《注册办事处座落地点通
知书》、《首任秘书及董事通知书》，申报注册办事处座落地点为 MSH3121 RM
1007,10/F., HO KING CTR., NO.2-16FA YUEN STREET, MONGKOK, HONGKONG。首任秘
书为注税公司，首任董事为夏威。
香港公司注册处处长于 2006 年 3 月 22 日签发《公司注册证书》编号：1032561），
证明香港康惠在香港依据公司条例注册成为有限公司。
2）2006 年 6 月，董事变更、第一次股权转让
2006 年 6 月 2 日，公司秘书向香港公司注册处提交《秘书及董事辞职通知书》、
《出任董事或候补董事职位同意书》、《秘书及董事更改通知书（委任、离任）》，
确认夏威辞去香港康惠董事，江建平出任香港康惠董事。
2006 年 6 月 15 日，夏威与江建平签署《转让书》，约定夏威持有的香港康惠
10,000 股股份转让给江建平，转让价格为 10,000 港元。
3）2009 年 10 月，第二次股权转让
2009 年 10 月 14 日，江建平与 Tengyifan Tnternational Co., Limited（以下简称
2 香港康惠曾用名。2016 年 7 月 14 日，香港康惠公司秘书向香港公司注册处提交《更改公司名称通知书》，
申报将名称变更为“香港康惠国际集团有限公司”。
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法律意见书
“Tengyifan”，江建平实际控制的公司）签署《股权转让书》，约定江建平将其持有
的香港康惠 10,000 股股份全部转让给 Tengyifan，转让价格为 10,000 港元。
4）2011 年 3 月，第三次股权转让
2011 年 3 月 16 日，Tengyifan 与江建平签署《股权转让书》，约定 Tengyifan
将其持有的香港康惠 10,000 股股份全部转让给江建平，转让价格为 10,000 港元。
（2）股权结构
根据香港法律意见书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，香港
康惠唯一股东为江建平。
（3）经营合法合规性
根据香港法律意见书，并经本所律师核查，香港康惠系按照香港《公司条例》
成立并有效存续的私人有限公司，未涉及任何法律程序，亦无强制清盘呈请；香
港康惠日常经营活动符合香港法例规定，自成立至今，未受到任何行政处罚，于
香港并无涉及任何诉讼，不存在尚未了结的或可预见的重大仲裁案件。
（4）资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据香港法律意见书及香港康惠出具的说明，香港康惠自成立至今主要从事
股权投资业务，未开展其他业务，不存在客户或供应商；在资产、人员、技术等
方面与发行人相互独立，不存在影响发行人独立性的情形。
（二）康平投资、香港康惠的完整对外投资情况，香港康惠报告期内外汇使
用、流转情况及其合法合规性
1、对外投资情况
（1）康平投资
根据康平投资提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
除持有发行人 55.75%股份外，康平投资其他对外投资情况如下：
注册资本 出资比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
组织文化艺术交流策划、广告设计、企
苏州凯彼迪文化传播
业形象策划、展示展览服务、市场调研、
1 有限公司（以下简称 632.696 100
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
“苏州凯彼迪”）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 苏州凡品企业管理合 5,000 25 企业管理、商务咨询。（依法须经批准
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法律意见书
伙企业（有限合伙）（以 的项目，经相关部门批准后方可开展经
下简称“苏州凡品”） 营活动）
（2）香港康惠
根据香港法律意见书、香港康惠提供的资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，香港康惠除持有发行人 26.25%股份外，不存在其他对外投资情
形。
2、香港康惠报告期内外汇使用、流转情况及其合法合规性
根据发行人提供的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》、付款回单、企
业所得税缴付凭证等资料，报告期内，香港康惠因发行人进行股利分配实际取得
外汇 2,542.05 万元，均履行了相关外汇审批程序，涉及缴纳相关税费的均由发行
人进行代扣代缴。根据韩国法律意见书，香港康惠于 2017 年 6 月转让韩国 ES 股
权取得价款 4,552.86 万元，已完成价款支付及报税，并在韩国证券交易所信息披
露，符合韩国法相关规定及韩国证券交易所相关规则的规定。
根据香港康惠提供的银行流水及出具的说明，并经本所律师核查，截至 2019
年 12 月 31 日，香港康惠账户余额为 1,023.62 万元。报告期内香港康惠资金主要
用于维持日常经营活动及向发行人境外子公司香港康普提供借款 3,272.64 万元。
经核查，上述资金均在境外使用、流转，均不涉及中国境内法律法规项下外汇审
批程序。
根据香港法律意见书，香港康惠日常经营活动符合香港法例规定，自成立至
今，未受到任何行政处罚，于香港并无涉及任何诉讼，不存在尚未了结的或可预
见的重大仲裁案件。
综上所述，本所律师认为，康平投资、香港康惠的股权变动情况及日常经营
活动符合相关法律法规的规定，不存在因违反相关规定受到行政处罚的情形，亦
不存在客户或供应商。康平投资、香港康惠在资产、人员、技术等方面与发行人
相互独立，不存在影响发行人独立性的情形；香港康惠报告期内涉及的外汇使用、
流转符合相关法律法规的规定。
三、《反馈意见》“一、规范性问题/3”
2013 年以来，发行人引入多名股东。请发行人说明相关股东穿透至个人或国
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法律意见书
有股东的股权结构，相关股东与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商之间
的关系，是否持股、经营或控股与发行人从事相同业务或业务往来的公司；相关
股东入股发行人资金来源及其合法合规性，是否存在股份代持或其他形式的利益
安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人相关股东穿透至个人或国有股东的股权结构，相关股东与发行
人及其关联方、发行人的客户、供应商之间的关系，是否持股、经营或控股与发
行人的从事相同业务或业务往来的公司
经本所律师核查，2013年1月1日至今，发行人先后引入3名股东，分别为国品
投资、翰博投资、领胜逸涵，其中，国品投资、翰博投资为发行人现有股东，领
胜逸涵于2017年8月退出。该等股东具体情况如下：
1、国品投资
（1）主营业务
国品投资成立于2012年2月14日，主要从事股权投资业务，系发行人董事、副
总经理曹健出资3,000万元设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，国品
投资的基本情况如下：
名称 苏州国品投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320594590013150J
住所 苏州市干将东路 178 号 1 号楼 101 室
法定代表人 曹健
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司
投资管理、项目投资、投资咨询、企业管理咨询。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 2 月 14 日
（2）财务情况
根据国品投资提供的资料，国品投资最近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
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法律意见书
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 12,600.43
净资产 3,923.58
净利润 468.02
注：上述财务数据未经审计。
（3）穿透至个人或国有股东的股权结构
截至本法律意见书出具日，国品投资穿透至个人或国有股东的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
曹健 3,000 100 货币
合计 3,000 100 --
（4）与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商之间的关系，是否持股、
经营或控股与发行人从事相同业务或业务往来的公司
1）对外投资情况
经核查，截至本法律意见书出具日，国品投资除持有发行人 8%股份外，其他
对外投资情况如下：
认缴出资 持股比例 投资
公司名称 注册资本 实缴资本 成立日期
金额 （%） 性质
2019 年 9 月 直接
苏州凡品 5,000 万元 5,000 万元 3,750 万元 75
16 日 持股
江苏凡润电子有
2002 年 12 间接
限公司（以下简 51,577 万元 51,577 万元 4,689 万元 9.09
月9日 持股
称“凡润电子”）
国品投资（香港）
控股有限公司 158.3348 万 158.3348 万 2013 年 1 月 158.3348 万 直接
100
（以下简称“香 美元 美元 21 日 美元 持股
港国品3”）
外延世控股有限 2013 年 2 月 间接
707 万美元 707 万美元 707 万美元 100
公司 27 日 持股
苏州外延世电子 2013 年 4 月 间接
700 万美元 700 万美元 700 万美元 100
材料有限公司 10 日 持股
3 发行人董事、副总经理曹健实际控制的企业，系发行人关联方。
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法律意见书
认缴出资 持股比例 投资
公司名称 注册资本 实缴资本 成立日期
金额 （%） 性质
苏州黑盾环境股 2009 年 7 月 220.337 万 直接
6,500 万元 6,500 万元 3.3898
份有限公司 1日 元 持股
2015 年 9 月 直接
澳洲国品 100 澳元 100 澳元 100 澳元 100
11 日 持股
2）上述被投资企业的主营业务
根据上述被投资企业提供的资料，截至本法律意见书出具日，除发行人外，
国品投资其他对外投资企业的主营业务情况如下：
公司名称 主营业务
苏州凡品 对外投资，持有凡润电子 9.09%股权
开发生产新型平板显示器件、光电子器件、新型电子
凡润电子 元器件、平板显示器件冲压模具、冲压件，以及上述
产品及配件产品的批发、进出口
对外投资，持有外延世控股有限公司 100%股权，以及
香港国品
进出口贸易
对外投资，持有苏州外延世电子材料有限公司 100%股
外延世控股有限公司
权
研发、生产平板显示屏和半导体工程用靶材及配件，
苏州外延世电子材料有限公司
销售自产产品并提供售后服务
研发、生产、销售电子产品温湿度控制设备、机柜温
苏州黑盾环境股份有限公司
湿度控制设备
澳洲国品 企业管理、信息咨询与服务
3）上述被投资企业的财务情况
根据上述被投资企业提供的资料，截至本法律意见书出具日，除发行人外，
国品投资其他对外投资企业的最近一年财务数据如下：
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
公司名称
总资产 净资产 净利润
苏州凡品 5,000.35 万元 5,000.20 万元 0.20 万元
凡润电子 114,794.94 万元 61,350.07 万元 6,793.78 万元
香港国品 7,141.17 万港元 2,983.24 万港元 1,043.08 万港元
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法律意见书
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
公司名称
总资产 净资产 净利润
外延世控股有限公司 702.2 万美元 702.2 万美元 -0.48 万美元
苏州外延世电子材料有限公司 6,511.90 万元 4,351.82 万元 -800.44 万元
苏州黑盾环境股份有限公司 16,401.45 万元 8,266.65 万元 842.87 万元
澳洲国品 334.92 万澳元 -33.64 万澳元 -35.31 万澳元
注：上述财务数据未经审计。
4）国品投资及对外投资企业与发行人的客户、供应商是否重叠，与发行人是
否存在资金往来
公司名称 客户 供应商 资金往来
除分红款外，与发行
国品投资 无 无
人不存在资金往来
与发行人不存在资
苏州凡品 无 无
金往来
主要供应商为 Fine Dnc
主要客户为苏州三星显示有
Co. Ltd.、爱思开浦项（平
限公司、海信视像科技股份 与发行人不存在资
凡润电子 湖）钢铁有限公司等，
有限公司等，与发行人的客 金往来
与发行人的供应商不重
户不重叠
叠
主要供应商为苏州广润
主要客户为 PT Prysmian
进出口有限公司、芜湖
Cables Indonesia、HA Minh 与发行人不存在资
香港国品 众源进出口有限公司，
Phat Co Ltd 等，与发行人的 金往来
与发行人的供应商不重
客户不重叠
叠
外延世控股 与发行人不存在资
无 无
有限公司 金往来
主要供应商为苏州艾塔
主要客户为三星电子液晶显
苏州外延世 贸易有限公司、苏州顺
示科技有限公司、重庆京东 与发行人不存在资
电子材料有 贝机械科技有限公司
方光电科技有限公司等，与 金往来
限公司 等，与发行人的供应商
发行人的客户不重叠
不重叠
苏州黑盾环 主要客户为深圳康普盾科技 主要供应商为苏州市雷 与发行人不存在资
3-3-1-40
法律意见书
公司名称 客户 供应商 资金往来
境股份有限 股份有限公司、常州太平通 克五金电器有限公司、 金往来
公司 讯科技有限公司等，与发行 南昌海立冷暖技术有限
人的客户不重叠 公司等，与发行人的供
应商不重叠
与发行人不存在资
澳洲国品 无 无
金往来
根据国品投资提供的资料及出具的声明，并经本所律师核查，国品投资唯一
股东曹健为发行人现任董事、副总经理；国品投资自成立至今主要从事股权投资
业务，未开展其他业务，不存在长期客户或供应商，与发行人客户、供应商之间
不存在关联关系，未持股、经营或控股与发行人从事相同业务或有业务往来的其
他公司。报告期内，除分红款外，国品投资与发行人不存在其他资金往来。
根据上述被投资企业提供的资料并经本所律师核查，国品投资的其他对外投
资企业的主营业务与发行人业务不相同或相似，不存在与发行人的主要客户、供
应商重叠的情况。报告期内，国品投资的其他对外投资企业与发行人不存在资金
往来。
（5）苏州凡品的基本情况
1）主营业务
根据苏州凡品提供的资料，苏州凡品成立于 2019 年 9 月 16 日，主营业务为
对外投资，系国品投资和康平投资共同出资 5,000 万元设立的有限合伙企业，其中
国品投资出资 3,750 万元并担任执行事务合伙人，康平投资出资 1,250 万元。截至
本法律意见书出具日，苏州凡品的基本情况如下：
名称 苏州凡品企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320508MA20360K7Q
住所 苏州市姑苏区干将东路 178 号自主创新广场 1 号楼 101B
执行事务合伙人 苏州国品投资管理有限公司
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理、商务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
3-3-1-41
法律意见书
后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 9 月 16 日
2）财务情况
根据苏州凡品提供的资料，苏州凡品最近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 5,000.35
净资产 5,000.20
净利润 0.20
注：上述财务数据未经审计。
3）对外投资情况
根据苏州凡品提供的资料，截至本法律意见书出具日，苏州凡品的对外投资
情况如下：
注册资本（万 实缴资本（万 认缴出资金 持股比例
公司名称 成立日期
元） 元） 额（万元） （%）
凡润电子 51,577 51,577 2002 年 12 月 9 日 4,689 9.09
4）注册资本缴纳情况
2019 年 9 月 25 日，苏州凡品实收康平投资缴纳的注册资本 1,250 万元。2019
年 9 月 17 日至 2019 年 12 月 16 日，苏州凡品实收国品投资分三次缴纳的注册资
本 3,750 万元。至此，苏州凡品注册资本均已足额缴纳。
5）投资企业的基本情况
① 主营业务
截至本法律意见书出具日，苏州凡品全部对外投资为持有凡润电子 9.09%的出
资份额。凡润电子成立于 2002 年 12 月 9 日，主营业务为开发生产新型平板显示
器件、光电子器件、新型电子元器件、平板显示器件冲压模具、冲压件，以及上
述产品及配件产品的批发、进出口。凡润电子的基本情况如下：
名称 江苏凡润电子有限公司
统一社会信用代码 9132021374392647X9
住所 无锡市新吴区梅育路 118
法定代表人 黄仁良
3-3-1-42
法律意见书
注册资本 51,577 万元
实收资本 51,577 万元
公司类型 有限责任公司
开发生产新型平板显示器件、光电子器件、新型电子元器件、平板显
示器件冲压模具、冲压件；生产及组装 LED 灯具；从事上述产品及配
件产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（以上商品进出
口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请。）；加工显示器金属部件用胶带；仓储服务（不
经营范围 含物流、不含国家禁止限制类项目）；汽车配件及部件制造、销售、
进出口；模具设计和制造；消防器材及设备研发、制造、销售、安装、
保养、维修和进出口，提供消防技术咨询服务；自有房屋租赁；机械
设备租赁、销售（不含融资租赁）；半导体材料、半导体器件的制造、
加工、批发、零售及进出口；电池设备制造、销售及进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002 年 12 月 9 日
② 财务情况
根据凡润电子提供的资料，凡润电子最近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 114,794.94
净资产 61,350.07
净利润 6,793.78
注：上述财务数据未经审计。
③ 与发行人的客户、供应商是否重叠，与发行人是否存在资金往来
公司名称 客户 供应商 资金往来
主要客户为苏州三星显示 主要供应商为 Fine Dnc Co.
有限公司、海信视像科技 Ltd.、爱思开浦项（平湖）钢 与发行人不存在
凡润电子
股份有限公司等，与发行 铁有限公司等，与发行人的 资金往来
人的客户不重叠 供应商不重叠
经核查，凡润电子的主营业务与发行人业务不相同或相似，不存在与发行人
的主要客户、供应商重叠的情况。报告期内，凡润电子与发行人不存在资金往来。
2、翰博投资
3-3-1-43
法律意见书
（1）穿透至个人或国有股东的股权结构
截至本法律意见书出具日，翰博投资穿透至个人或国有股东的合伙人结构如
下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 金丽英 1,800 25 普通合伙人
2 舒志高 2,129.616 29.578 有限合伙人
3 邬云飞 1,800 25 有限合伙人
4 邹利明 720 10 有限合伙人
5 乔罗刚 360 5 有限合伙人
6 周嘉敏 303.624 4.217 有限合伙人
7 刘建同 86.76 1.205 有限合伙人
合计 7,200 100 --
（2）与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商之间的关系，是否持股、
经营或控股与发行人从事相同业务或业务往来的公司
经核查，截至本法律意见书出具日，翰博投资除持有发行人 10%股份外，不
存在其他对外投资情形。
根据翰博投资提供的资料及出具的声明，并经本所律师核查，翰博投资有限
合伙人周嘉敏为发行人现任监事；翰博投资自成立至今主要从事股权投资业务，
未开展其他业务，不存在长期客户或供应商，与发行人客户、供应商之间不存在
关联关系，未持股、经营或控股与发行人从事相同业务或有业务往来的其他公司。
3、领胜逸涵
（1）穿透至个人或国有股东的股权结构
截至本法律意见书出具日，领胜逸涵穿透至个人或国有股东的股权结构及基
本情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 高玉根 1,800 90 货币
2 高逸鸣 200 10 货币
合计 2,000 100 --
（2）与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商之间的关系，是否持股、
经营或控股与发行人从事相同业务或业务往来的公司
3-3-1-44
法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具日，领胜逸涵的对外投资情况如下：
序号 企业名称 出资额（万元） 持股比例（%） 经营范围
苏州富乐成股 从事非证券股权投资活动及其相关咨
1 权投资合伙企 55,000 2 询服务。（依法须经批准的项目，经
业（有限合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州达益仕股 从事非证券股权投资业务及其相关咨
2 权投资合伙企 20,000 1 询服务。（依法须经批准的项目，经
业（有限合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）
根据领胜逸涵提供的资料及出具的声明，并经本所律师核查，领胜逸涵成立
于2015年10月9日，自成立至今主要从事股权投资业务，未开展其他业务，不存在
长期客户或供应商，除2017年4月至2017年8月期间曾持有发行人股份外，与发行
人及关联方、发行人客户、供应商之间不存在其他关联关系，未持股、经营或控
股与发行人从事相同业务或有业务往来的其他公司。
（3）清退历史股东领胜逸涵的具体原因及清退价格
根据发行人及领胜逸涵提供的资料，2017年4月，领胜逸涵基于发行人良好的
发展前景，以10元/股的价格受让发行人5%股份（360万股）。发行人已就上述事
项办理了商务备案登记及工商备案登记。2017年8月，领胜逸涵由于其实际控制人
个人原因，经与康平投资协商一致，领胜逸涵将其持有的发行人5%股份（360万股）
以10元/股的价格全部转让给康平投资，转让价格与受让价格一致。发行人已就本
次股份转让办理了商务备案登记及工商备案登记。
经本所律师核查，领胜逸涵和康平投资、弗洛克投资已就上述股份转让签署
了相关协议，支付了相应价款，股份转让真实，有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）相关股东入股发行人资金来源及其合法合规性，是否存在股份代持或
其他形式的利益安排
根据发行人提供的资料、上述股东提供的调查表及出具的相关承诺，并经本
所律师核查，上述股东入股发行人的资金来源均为其自有资金，不存在股份代持
或其他形式的利益安排，其持有发行人股份真实、合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人股东国品投资、翰博投资、领胜逸涵与发
行人客户、供应商之间不存在关联关系，未持股、经营或控股与发行人从事相同
业务或有业务往来的其他公司，入股发行人的资金来源均为其自有资金，不存在
3-3-1-45
法律意见书
股份代持或其他形式的利益安排，其持有发行人股份真实、合法、有效。
四、《反馈意见》“一、规范性问题/4”
申请文件显示，发行人的实际控制人投资了弗洛克投资等 5 家公司。请发行
人：（1）补充披露，弗洛克投资、香港康惠、康平投资等的全部对外投资情况，
说明是否存在重大遗漏、是否存在应披露未披露的关联方；（2）说明上述公司及
其投资公司的主营业务和财务情况，资产、人员、技术、原材料、产品、客户、
供应商情况及其与发行人的关系，是否与发行人存在资金往来业务，是否与发行
人的实际控制人和股东存在资金业务往来，是否与发行人存在共用采购、销售渠
道，共同生产的情形；（3）说明南通祥康出售给发行人的土地的具体来源，其他
资产的具体情况，土地出售之前的具体用途，相关土地出售给发行人后，南通祥
康如何开展业务，说明南通祥康与发行人土地交易的定价公允性，相关土地出售
资金的具体使用情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）弗洛克投资、香港康惠、康平投资等的全部对外投资情况，是否存在
重大遗漏、是否存在应披露未披露的关联方
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
除发行人外，发行人实际控制人控制的其他企业，其注册资本、主营业务、员工
规模如下：
2019 年末
企业名称 注册资本 实缴资本 投资性质 主营业务
员工规模
直接控制（比 股权投资，持有创元期货
弗洛克投资 1,000 万元 1,000 万元 7人
例 100%） 股份有限公司 0.2%股权
直接控制（比 股权投资，持有发行人
1 万港币 1 万港币 0人
例 100%） 26.25%股权
股权投资，持有发行人
直接控制（比 55.75%股权、苏州凯彼迪
5,000 万元 5,000 万元 7人
例 100%） 100%股权及苏州凡品
25%股权
350 万元 350 万元 直接控制（比 苗木种植、销售 2人
3-3-1-46
法律意见书
2019 年末
企业名称 注册资本 实缴资本 投资性质 主营业务
员工规模
例 100%）
632.69 万 632.69 万 间接控制（比 广告设计、企业形象策
3人
元 元 例 100%） 划、展示展览服务等
实际控制人控制的其他企业最近一年的财务情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
公司名称
总资产 净资产 净利润
弗洛克投资 9,569.93 9,335.28 -27.44
香港康惠 1,618.79 万美元 1,618.79 万美元 -351.20 万美元
康平投资 18,336.09 15,884.87 2,857.27
南通祥康 1,076.13 245.61 -104.42
苏州凯彼迪 656.80 561.77 112.25
注：1、康平投资、弗洛克投资、苏州凯彼迪上述财务数据业经苏州苏诚会计师事务所有
限公司审计；2、香港康惠、南通祥康上述财务数据未经审计。
根据上述企业提供的工商档案、签署的调查表等资料，并经本所律师核查，
南通祥康、苏州凯彼迪不存在对外投资情况；康平投资、香港康惠对外投资情况
详见本法律意见书第三部分之“二、《反馈意见》一、规范性问题/2”之“（二）康
平投资、香港康惠的完整对外投资情况，香港康惠报告期内外汇使用、流转情况
及其合法合规性”部分；弗洛克投资对外投资情况如下：
注册资本 出资比 投资
公司名称 经营范围
（万元） 例（%） 性质
商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨
创元期货股
50,000 0.2 参股 询，资产管理业务。（依法须经批准的项目，
份有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、除上述企业外，发行人实际控制人对外投资的其他企业情况如下：
注册资本 出资比例 投资
公司名称 经营范围
（万元） （%） 性质
上海海莹教 商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，
1,000 5 参股
育科技有限 文化艺术交流策划（除经纪），会务服务，
3-3-1-47
法律意见书
注册资本 出资比例 投资
公司名称 经营范围
（万元） （%） 性质
公司 展览展示服务，教育软件科技、计算机网
络科技专业领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让，实业投资
餐饮管理；企业管理咨询；商务信息咨询；
苏州飞拳特 市场营销策划；企业形象策划；仓储服务
攻餐饮管理 50 20 参股 （除危险化学品）；销售：食用农产品（不
有限公司 含生猪产品），食品添加剂，酒店设备，
日用百货，厨房设备，办公用品
3、是否存在重大遗漏、是否存在应披露未披露的关联方
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人的主要对外
投资情况已如实披露，不存在重大遗漏；实际控制人控制的企业不存在应披露未
披露的关联方。
（二）上述公司及其投资公司的主营业务和财务情况，资产、人员、技术、
原材料、产品、客户、供应商情况及其与发行人的关系，是否与发行人存在资金
往来业务，是否与发行人的实际控制人和股东存在资金业务往来，是否与发行人
存在共用采购、销售渠道，共同生产的情形
1、上述公司及其投资公司的主营业务和财务情况
（1）经本所律师核查，实际控制人控制的其他企业及其投资公司的主营业务
情况如下：
序号 公司名称 主营业务
1 弗洛克投资 股权投资
2 香港康惠 股权投资
3 康平投资 股权投资
4 南通祥康 苗木种植、销售
5 苏州凯彼迪 广告设计、企业形象策划、展示展览服务等
6 苏州凡品 股权投资、企业管理、商务咨询
（2）实际控制人控制的其他企业及其投资公司最近一年的财务情况如下：
单位：万元
公司名称 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
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法律意见书
总资产 净资产 净利润
弗洛克投资 9,569.93 9,335.28 -27.44
香港康惠 1,618.79 万美元 1,618.79 万美元 -351.20 万美元
康平投资 18,336.09 15,884.87 2,857.27
南通祥康 1,076.13 245.61 -104.42
苏州凯彼迪 656.80 561.77 112.25
苏州凡品 5,000.35 5,000.20 0.20
注：1、康平投资、弗洛克投资、苏州凯彼迪上述财务数据业经苏州苏诚会计师事务所有
限公司审计；2、香港康惠、南通祥康、苏州凡品上述财务数据未经审计。
2、上述公司及其投资公司资产、人员、技术、原材料、产品、客户、供应商
情况及其与发行人的关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，实际控制人控制的其他企业及
其投资公司的资产、人员、技术、原材料、产品、客户、供应商情况如下：
公司名称 资产 人员 技术 原材料 产品 客户 供应商
未持有固 与发行人 不享有 未采购原
弗洛克投资 无 无 无
定资产 独立 技术 材料
未持有固 与发行人 不享有 未采购原
香港康惠 无 无 无
定资产 独立 技术 材料
主要为运 与发行人 不享有 未采购原
康平投资 无 无 无
输设备 独立 技术 材料
与发行人主 与发行人主要
主要为不 与发行人 不享有
南通祥康 树苗 树木 要客户不存 供应商不存在
动产 独立 技术
在关联关系 关联关系
与发行人主
主要为不 与发行人 不享有 未采购原
苏州凯彼迪 无 要客户不存 无
动产 独立 技术 材料
在关联关系
未持有固 与发行人 不享有 未采购原
苏州凡品 无 无 无
定资产 独立 技术 材料
经本所律师核查，上述企业与发行人主营业务不相同或相似，在资产、人员、
技术、原材料、产品方面与发行人各自独立，与发行人主要客户、供应商不存在
关联关系。
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法律意见书
3、上述公司及其投资公司是否与发行人存在资金业务往来
经本所律师核查，报告期内，实际控制人控制的其他企业及其投资公司与发
行人存在资金业务往来，主要为股东分红款、厂房租金、厂房土地收购款、股权
交易及资金拆借，不存在为发行人承担成本费用的情况。具体如下：
（1）股东分红
报告期内，发行人存在向实际控制人控制的其他企业分红的情况，具体如下：
单位：万元
项目 往来方 2019年 2018年 2017年
弗洛克投资 - - 600
股东分红款 香港康惠 1,360.8 - 1,181.25
康平投资 3,211.2 - 2,687.5
注：对于香港康惠报告期内分红款，公司已履行代扣代缴所得税义务，上表金额为缴纳所
得税后的金额。
（2）房屋租赁
报告期内，发行人存在向实际控制人控制的南通祥康支付厂房租金的情况，
具体如下：
单位：万元
项目 往来方 2019年 2018年 2017年
房屋租赁 南通祥康 7.2 17.1 86.2
（3）厂房土地收购
2017 年 12 月，为减少关联交易，发行人全资子公司康平东与南通祥康订立《土
地转让合同》，收购南通祥康名下位于南通吕四港镇通吕公路北侧土地使用权及
土地上建筑物、构筑物等附属物，受让总金额为 1,034.91 万元，后经《土地转让
补充协议》修订为 880.08 万元。上述厂房土地收购款已支付。
（4）股权交易
2017 年 6 月 22 日，香港康惠与香港康普签署《（上市）股权转让协议》，约
定香港康惠将其持有的韩国 ES 4,973,182 股普通股（股权比例 83.12%）在韩国证
券交易所以非开市时间 Block Deal 交易方式转让给香港康普，每股转让价格 1,535
韩元，价款共计 7,633,834,370 韩元。根据韩国法律意见书，香港康惠与香港康普
之间已结算股权转让款，本次股权转让已交割完毕。
3-3-1-50
法律意见书
（5）资金拆借
报告期内，发行人与实际控制人控制的其他企业及其投资公司存在资金拆借
的情况，具体如下：
单位：万元
拆入 拆入资金的
拆入时间 拆入金额 归还时间 归还金额 归还拆借资金情况
方 原因及用途
2017.6.2 62.27 2019 年 4 月，香港
2017.6.19 325.32 康惠与香港康普签
主要用于收
香港 2017.6.20 325.32 署《债务豁免协议》，
购韩国 ES 股 2019.4.23 3,272.64
康惠 2017.6.20 988.96 香港康惠同意对香
权
港康普的全部债务
2019.1.28 1,570.78
实施豁免
根据《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师，发行人实际控制人、
实际控制人控制的其他企业及投资企业等关联方占用发行人资金情况均已清理完
毕。
除上述情况外，报告期内实际控制人控制的其他企业及其投资公司与发行人
不存在资金业务往来，亦不存在替发行人承担费用情形。
4、上述公司及其投资公司是否与发行人的实际控制人和股东存在资金业务往
来
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，实际控制人控制的
其他企业及其投资公司与发行人实际控制人的资金业务往来主要是资金拆借，与
发行人控股股东康平投资、实际控制人控制的股东香港康惠主要是股权转让款、
资金拆借及投资款，与发行人的股东国品投资的资金业务往来主要是股权转让款
及投资款，与发行人的其他股东（包括历史股东）的资金业务往来主要是股权转
让款及资金拆借。
5、是否与发行人存在共用釆购、销售渠道，共同生产的情形
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，实际控制人控制的其他企业及
其投资公司的产品、客户、供应商与发行人均不相同，因此，实际控制人控制的
其他企业及其投资公司与发行人不存在共用釆购、销售渠道，共同生产的情形。
（三）南通祥康出售给发行人的土地的具体来源，其他资产的具体情况，土
3-3-1-51
法律意见书
地出售之前的具体用途，相关土地出售给发行人后，南通祥康如何开展业务，南
通祥康与发行人土地交易的定价公允性，相关土地出售资金的具体使用情况
1、南通祥康出售给发行人的土地的具体来源
根据南通祥康提供的工商档案、国有土地使用证书及土地出让合同等资料，
并经本所律师核查，南通祥康历史上曾拥有四项国有土地使用权，均通过出让方
式取得。其中三项国有土地使用权合并后于 2017 年 12 月出售给康平东，目前仍
持有剩余一项国有土地使用权。该等国有土地使用权取得的具体过程如下：
2000 年 5 月 24 日，启东市国土规划管理局出具《关于同意南通康平电动工具
有限公司受让土地的通知》（启土建出[2000]第 49 号），同意将位于天汾镇串河
村二组的 0.5639 公顷国有土地出让给康平电动。2000 年 5 月 30 日，启东市国土
规划管理局与康平电动签订《国有土地使用权出让合同》（启土出字[2000]第 28
号），约定该宗国有土地以 242,477 元出让给康平电动，用途为工业。2002 年 2
月，康平电动取得“启国用(2002)字第 0047 号”《国有土地使用证》。
2001 年 6 月 28 日，启东市国土规划管理局出具《关于同意南通康平电动工具
有限公司受让土地的通知》（启土建出[2001]第 45 号），同意将位于天汾镇如意
村三组的 0.48 公顷国有土地出让给康平电动。2001 年 10 月 28 日，启东市国土资
源局与康平电动签订《国有土地使用权出让合同》（启土出字[2001]第 33 号），
约定该宗国有土地以 800,400 元出让给康平电动，用途为工业。2002 年 2 月，康
平电动取得“启国用(2002)字第 0048 号”《国有土地使用证》。
2003 年 2 月 13 日，启东市国土资源局出具《关于同意南通康平电动工具有限
公司受让土地的通知》（启土建出[2003]第 048 号），同意将位于天汾镇如意村第
35 组村民组、居委会第 1 组的 1.5054 公顷国有土地出让给康平电动。同日，启东
市国土资源局与康平电动签订《国有土地使用权出让合同》（启土出字[2003]第 052
号），约定该宗国有土地以 827,970 元出让给康平电动，用途为工业。2003 年 3
月，康平电动取得“启国用(2003)字第 0417 号”《国有土地使用证》。
2003 年 10 月 6 日，启东市国土资源局出具《关于同意南通康平电动工具有限
公司受让土地的通知》（启土建出[2003]第 471 号），同意将位于天汾镇居民委员
会的 0.4164 公顷国有土地出让给康平电动。同日，启东市国土资源局与康平电动
签订《国有土地使用权出让合同》（启土出字[2003]第 636 号），约定该宗国有土
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法律意见书
地以 224,856 元出让给康平电动，用途为工业。2004 年 3 月，康平电动取得“启国
用(2004)字第 0263 号”《国有土地使用证》。
2011 年 4 月 10 日，南通祥康股东作出决定，同意南通祥康吸收合并康平电动。
同日，南通祥康与康平电动签订《吸收合并协议》，约定南通祥康承接康平电动
所有财产、债权及债务，合并后南通祥康继续存续、康平电动予以注销。2011 年
7 月，南通祥康就上述土地向启东市国土资源局提交土地登记变更申请，并于 2011
年 7 月 8 日取得换发的启国用[2011]第 0297 号、启国用[2011]第 0306 号、启国用
[2011]第 0305 号及启国用[2011]第 0307 号《国有土地使用证》。
2017 年 7 月，南通祥康就启国用[2011]第 0305 号、启国用[2011]第 0306 号及
启国用[2011]第 0307 号《国有土地使用证》载明的三项国有土地使用权向启东市
国土资源局提交合并宗地申请，并于 2017 年 7 月 20 日取得《不动产权证书》（苏
[2017]启东市不动产权第 0018755 号），宗地坐落于吕四港镇通吕公路北侧，面积
25,492.80m，用地性质为工业用地，土地使用权年期至 2051 年 10 月 11 日。
2、其他资产情况
根据南通祥康提供的资产清单、财务报表等资料，南通祥康除上述《不动产
权证书》（苏[2017]启东市不动产权第 0018755 号）、《国有土地使用证》（启国
用[2011]第 0297 号）以外的其他资产主要为一项房屋所有权。根据该《房屋所有
权证》（启东房权证字第 00128260 号），该房产坐落于启东市天汾镇居委会，建
筑面积 1,800 ㎡，登记时间 2011 年 7 月 19 日，南通祥康单独所有。除此之外，南
通祥康的其他资产为与其业务相关的苗木资产。
3、土地出售之前的具体用途
根据南通祥康提供的说明，南通祥康的主营业务为苗木种植及销售，南通祥
康两块土地持有期间部分用于种植苗木。2015 年 6 月 17 日，南通祥康将位于启东
市吕四港镇通吕公路北侧土地及土地上建筑物、构筑物等附属物出租给康平东作
生产经营场地使用。2017 年 12 月 15 日，南通祥康与康平东订立《土地转让合同》，
将上述出租的土地及地上建筑物、构筑物等附属物转让给康平东。
4、相关土地出售给发行人后，南通祥康如何开展业务
根据南通祥康提供的资料及出具的说明，截至本法律意见书出具日，南通祥
康仍持有编号为“启国用[2011]第 0297 号”的《国有土地使用证》，宗地面积为
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法律意见书
4,164m；并于 2018 年 4 月 9 日起租用位于启东市吕四港镇如意村农业用地 34 亩，
租期至 2027 年 6 月 30 日止。南通祥康在以上拥有及租用的土地上继续开展苗木
种植业务。
5、南通祥康与发行人土地交易的定价公允性
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《南通康平东机电科技
有限公司拟资产收购所涉及的南通祥康苗木有限公司拥有的房屋建筑物、构筑物、
土地使用权资产评估报告》（金证通评报字[2017]第 143 号），拟出售土地及房屋
截至 2017 年 11 月 30 日的市场价值合计 1,034.91 万元。2017 年 12 月 15 日，康平
东与南通祥康订立《土地转让合同》，约定转让金额为 1,034.91 万元。因《土地
转让合同》所涉部分土地纳入政府拆迁范围，致使实际转让土地面积发生变化，
双方签订《土地转让补充协议》，将转让土地面积修改为 19,672.3 ㎡，转让金额
修改为 880.08 万元。
本所律师认为，南通祥康与发行人相关土地转让经评估机构进行评估并出具
了评估报告，交易价格为评估基准日的市场价值，交易定价真实、公允。
6、相关土地出售资金的具体使用情况
根据南通祥康提供的银行流水等资料及出具的说明，南通祥康出售相关土地
取得的资金主要用于缴纳土地转让相关税费、补充公司流动资金、发展公司业务
及其他资金安排，其中其他资金安排主要包括与关联方康平投资资金往来及股东
江建平资金拆借。截至 2019 年 12 月 31 日，南通祥康向康平投资提供借款余额为
735 万元、向其股东江建平提供借款余额为 127.52 万元。
五、《反馈意见》“一、规范性问题/5”
报告期内，发行人与曾经的关联方存在关联交易。请发行人说明徐飞的简历、
与发行人合资企业的具体情况，及相关财务情况，其持股企业在资产、人员、技
术、原材料、产品、客户、供应商情况及其与发行人的关系，与发行人关联交易
的具体内容及必要性和公允性；说明陶琴、褚莉的简历，其持股的主营业务和基
本财务情况，与发行人资产、人员、技术、原材料、产品、客户、供应商方面的
关系，与发行人交易的必要性和公允性，相关产品采购后的具体使用情况。请保
荐机构、律师核查并发表意见。
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法律意见书
回复：
（一）徐飞的简历、与发行人合营企业的具体情况，及相关财务情况，其持
股企业在资产、人员、技术、原材料、产品、客户、供应商情况及其与发行人的
关系，与发行人关联交易的具体内容及必要性和公允性
1、徐飞的简历，与发行人合营企业的具体情况及相关财务情况
（1）徐飞的简历
徐飞，男，1963 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002 年 1 月
至 2011 年 7 月任江苏永生电动工具有限公司技术员；2011 年 8 月至今任启东市多
佳机械厂（普通合伙）厂长。
（2）与发行人合营企业的具体情况
根据发行人提供资料及对徐飞的访谈，报告期期初，徐飞与江建平就启东来
鹤存在合营关系，具体如下：
2015 年 6 月 25 日，江建平与徐飞、赵锐萍签署股权代持协议，约定由徐飞、
赵锐萍代江建平持有启东来鹤 100%股权。同日，启东来鹤成立，徐飞与赵锐萍各
持股 50%，徐飞任法定代表人、执行董事。2017 年 6 月 5 日，江建平与徐飞、赵
锐萍签署股权代持解除协议，约定终止股权代持关系，由江建平实际持有启东来
鹤 100%股权。同日，启东来鹤就上述事项通过股东会决议。2017 年 10 月，启东
来鹤就上述事项办理完毕工商变更登记手续，江建平任法定代表人、执行董事。
因本次转让系解除代持关系，双方无需支付股权转让对价。（具体历史沿革详见
《律师工作报告》“十、发行人主要财产”之“（五）发行人长期股权投资（子公司）”
之“5、康平东”）
基于谨慎性原则考虑，将江建平与认定为自 2015 年 6 月起至 2017 年 10 月期
间存在实际合营关系，即徐飞作为执行董事管理启东来鹤日常经营，江建平作为
代持股权的实际出资者，享有实际股东权益。
2017 年 10 月，启东来鹤唯一股东江建平作出股东决定，同意将其持有的启东
来鹤 100%股权转让给康平科技，并将启东来鹤名称变更为康平东。康平东在本次
重组前后业务未发生变化。
（3）合营企业的相关财务情况
根据《审计报告》，康平东报告期内简要财务数据如下：
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法律意见书
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 1,405.33 1,364.72 1,263.47
净资产 1,342.25 1,300.30 1,208.77
净利润 41.95 91.53 73.56
注：上述财务数据业经信永中和审计。
2、持股企业在资产、人员、技术、原材料、产品、客户、供应商情况及其与
发行人的关系
根据徐飞提供的调查表、启东多佳提供的资料及对徐飞的访谈，徐飞持有启
东多佳 12.50%份额，并作为执行事务合伙人实际控制启东多佳。
目前，启东多佳主要资产包括货币资金、应收账款及设备等固定资产，与发
行人独立；独立招聘其员工，在人员方面独立于发行人；主要业务为轴加工，与
发行人不存在技术合作、技术授权等情况；主要采购钢材，加工成轴产品后销售，
其原材料和产品与发行人独立；除发行人外，启东多佳的主要客户为马达和电动
工具厂商，如南通市中吕齿轮有限公司、江苏东冉机电设备有限公司等。主要供
应商为钢材经销商，均与发行人及控股股东、实际控制人、持股 5%以上主要股东
及发行人董事、监事、高级管理人员无关联关系。
根据启东多佳提供的财务报表，启东多佳报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日/2017
项目
年度 /2018 年度 年度
总资产 400.88 497.79 266.91
总收入 262.83 530.27 431.45
净利润 -13.41 99.86 29.97
注：上述财务数据未经审计。
3、与发行人关联交易的具体内容及必要性和公允性
根据《审计报告》及发行人提供的资料，报告期内，启东多佳与发行人的关
联交易情况如下：
（1）购销商品的关联交易
1）关联交易情况及其必要性
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法律意见书
单位：万元
定价方式 2019年 2018年 2017年
关联交易
关联方 及决策程 占营业成 占营业成 占营业成
内容 金额 金额 金额
序 本比例 本比例 本比例
参照市场
启东多佳 采购商品 不适用 不适用 542.94 1.22% 416.29 0.99%
协商定价
注：启东多佳为徐飞控制企业，徐飞与公司实际控制人已于 2017 年 10 月解除合营关系，
故启东多佳 2019 年起与公司的关联关系解除已超过 12 个月，因此，2019 年无关联交易金额。
发行人与启东多佳之间的关联交易主要为采购转子组件中的轴。发行人主要
从事电动工具用电机、电动工具整机及相关零配件的研发、设计、生产和销售，
需对外进行轴的定制化采购。启东多佳为南通地区机加工企业，主要业务为将钢
材加工为螺纹轴、偏心轴等轴产品并对外销售。基于正常的商业供需关系，发行
人向启东多佳进行轴的采购，双方的交易具备商业实质和必要性。
2）关联交易公允性
①定制化轴产品采购价格确认过程
根据发行人制定的《采购管理制度》，发行人应该至少选择 3 家供应商作为
询价对象（对于确属货源紧张的可放宽），待供应商全部报价后，必要时采购员
可以依据价格、质量等因素从中选择两家以上供应商进行议价、比价。
发行人采购的轴为高度定制化产品，根据不同客户需求，其材质、外观尺寸、
加工工艺、加工精度等均存在一定差异。发行人和其客户为保证产品质量，对部
分轴产品仅指定或主要选择一家合作良好的供应商并向其采购。
发行人通过询比价选取供应商，能够一定程度上保证采购价格的公允性。
②定制化轴产品采购价格确认依据
发行人与供应商根据成本加成方式进行轴的价格协商，在轴的合理材料成本
和加工成本基础上，与供应商协商合理利润空间，确定轴的最终采购价格。具体
方式如下：根据每一款轴的设计图纸，发行人采购人员及技术人员首先根据图纸
判断所需核心工艺的合理数量，具体包括车加工、磨加工、外圆磨、高频淬火、
渗碳、滚齿等，并参考发行人自身机加工业务各工序的加工成本和市场合理加工
成本，统一估计每道工序的合理单位成本，由此推算出轴的标准加工成本。此外，
发行人根据轴的材料种类和该种材料市场合理价格，结合轴的尺寸大小，估算出
3-3-1-57
法律意见书
轴的标准材料成本，进而估算出轴的合理成本。发行人将上述估算的合理成本与
各供应商提供的报价进行核对比较，根据生产加工难度协商预留给供应商的合理
利润空间，在经过供应商比选后，确定最终供应商及采购价格。
根据发行人对各类轴的合理成本的估算，并比较向各轴供应商采购的主要产
品，发行人向启东多佳采购主要轴产品的预估标准利润率与向其他主要轴供应商
采购的预估标准利润率不存在明显差异。
③特定轴产品与其他供应商采购价格的对比
此外，对于部分向启东多佳采购的主要轴产品，启东多佳与其他供应商的采
购情况对比如下：
采购总 平均单 采购总 其他供应
价格差
年份 物料长代码 额（万 价（元/ 其他供应商 额（万 商平均单
异
元） 件） 元） 价（元/件）
镇江华平机械有限公司
5.001.H0283 87.50 2.39 （以下简称“镇江华 6.95 2.39 0.00%
平”）
宁波立仁机电有限公司
5.001.0310 76.72 5.48 （以下简称“宁波立 26.11 5.50 -0.46%
仁”）
2017 5.001.H0028 47.31 2.65 镇江华平 2.75 2.56 3.33%
年度 宁波精益飞达轴业有限
5.16.0066 40.13 2.84 公司（以下简称“宁波精 5.50 3.12 -8.90%
益”）
5.16.0067 27.33 2.76 宁波精益 4.77 3.03 -9.01%
5.16.0178 12.28 2.99 宁波精益 1.39 3.21 -6.67%
5.001.0005 11.84 2.35 镇江华平 4.44 2.35 0.00%
合计 303.11
5.001.0310 71.98 5.44 宁波立仁 38.66 5.45 -0.27%
5.001.H0028 62.80 2.65 镇江华平 8.53 2.40 10.26%
2018
5.05.01.0096 57.60 2.22 宁波市镇海俊飞五金厂 0.16 1.98 11.95%
年度
5.001.H0283 43.75 2.38 镇江华平 0.77 2.39 -0.62%
5.16.0066 40.43 2.83 宁波精益 6.33 3.12 -9.15%
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法律意见书
5.16.0067 18.09 2.77 宁波精益 3.18 3.03 -8.85%
宁波市镇海俊宏机械制
5.16.0002 16.67 2.49 2.42 2.33 6.86%
造厂
合计 311.32
注：上表数据中采购额和单价为不含税金额。
因此，发行人向关联方采购的特定轴产品价格与第三方相比差异不大，关联
交易定价公允。
综上所述，发行人向启东多佳采购的定制化轴产品的采购价格，系双方基于
商业规则，在互惠互利的前提下，依据基本定价原则，进行灵活、充分谈判的结
果。所约定的采购价格，符合正常商业逻辑及购销双方的综合利益诉求，定价公
允。
（2）固定资产租赁及采购
单位：万元
关联方 交易内容 2019年 2018年 2017年
启东多佳 固定资产租赁 不适用 - 0.04
启东多佳 采购固定资产 不适用 - 7.35
根据发行人提供的资料，发行人向启东多佳采购的固定资产为 1 台滚丝机，
向启东多佳租赁的固定资产为康平东租用的文件柜、电脑、办公桌椅等，原因系
康平东 2015 年 6 月成立时，规模较小，暂时租用办公设备。上述固定资产租赁及
采购价格为双方参考市场价格协商确认，定价公允。
（二）陶琴、褚莉的简历，其持股的主营业务和基本财务情况，与发行人资
产、人员、技术、原材料、产品、客户、供应商方面的关系，与发行人交易的必
要性和公允性，相关产品采购后的具体使用情况
1、陶琴及其持股企业情况
（1）陶琴的简历
陶琴，女，1969 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，为江建平远亲。
2006 年至今任镇江华平执行董事兼总经理。
出于谨慎性原则，将陶琴及其控制的企业作为关联方。
（2）持股企业的主营业务和基本财务情况
陶琴持有镇江华平 90%股权。镇江华平主要从事轴加工业务。根据镇江华平
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法律意见书
提供的财务报表，镇江华平报告期内简要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 日/2018 年度 /2017 年度
总资产 273,55 315.41 397.78
总收入 184.51 311.82 386.85
净利润 5.69 9.96 12.59
注：上述财务数据未经审计。
（3）持股企业与发行人在资产、人员、技术、原材料、产品、客户、供应商
方面的关系，与发行人交易的必要性和公允性，相关产品采购后的具体使用情况
1）镇江华平与发行人关系
根据发行人提供的资料，镇江华平主要资产包括应收账款、设备等固定资产，
与发行人独立；独立招聘其员工，在人员方面独立于发行人；主要业务为轴加工，
与发行人不存在技术合作、技术授权等情况；主要采购钢材，加工成轴产品后销
售，其原材料和产品与发行人独立；除发行人及其子公司外，镇江华平的主要客
户为马达和电动工具厂商，如苏州艾力西电机有限公司、余姚市雀辉电机制造有
限公司等，主要供应商为钢材经销商，均与发行人及控股股东、实际控制人、持
股 5%以上主要股东及发行人董事、监事、高级管理人员无关联关系。
2）关联交易基本情况及其必要性
报告期内，镇江华平与发行人的关联交易情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
关联 定价方式
关联 占营业 占营业 占营业
交易 及决策程
方 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
内容 序
例 例 例
镇 江 采购 参照市场
94.4 0.2% 272.80 0.61% 362.82 0.87%
华平 商品 协商定价
发行人与镇江华平之间的关联交易主要为采购转子组件中的轴。发行人主要
从事电动工具用电机、电动工具整机及相关零配件的研发、设计、生产和销售，
需对外进行轴的定制化采购。镇江华平为镇江市机加工企业，主要业务为将钢材
加工为螺纹轴、光轴等轴产品并对外销售。报告期内，发行人与镇江华平的关联
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法律意见书
交易金额逐年减少，主要系受到产品结构调整和供应商管理优化的影响，对部分
轴产品的采购量减少。基于正常的商业供需关系，发行人向镇江华平进行轴的采
购，双方的交易具备商业实质和必要性。
3）关联交易公允性
①定制化轴产品采购价格确认过程及确认依据
轴的采购价格确认过程及确认依据详见本问题回复“（一）/3/（1）/2）”部分。
②特定轴产品与其他供应商采购价格的对比
对于部分向镇江华平采购的主要轴产品，镇江华平与其他供应商的采购情况
对比如下：
采购总 平均单 采购总 其他供应
价格差
年份 物料长代码 额（万 价（元/ 其他供应商 额（万 商平均单
异
元） 件） 元） 价（元/件）
5.001.0183 47.07 0.96 淮安门吉转轴有限公司 22.63 0.75 27.52%
奉化科盛微型轴业有限
5.001.0145 16.44 1.25 公司（以下简称“奉化科 4.28 1.11 12.13%
盛”）
2017 年 5.001.0312 16.47 1.19 奉化科盛 6.82 0.94 27.00%
度 5.001.0335 6.95 0.82 宁波立仁 25.18 0.84 -2.42%
5.001.H0283 6.95 2.39 启东多佳 87.50 2.39 0.00%
5.001.0005 4.44 2.35 启东多佳 11.84 2.35 0.00%
5.001.H0028 2.75 2.56 启东多佳 47.31 2.65 -3.23%
合计 101.07
宁波鑫立杰机械制造有
5.001.0827 19.24 1.41 限公司（以下简称“宁波 1.41 1.41 0.00%
鑫立杰”）
5.001.0314 19.38 1.46 宁波鑫立杰 1.40 1.40 4.61%
2018 年
深圳市昕旺诚五金制品
度
5.001.0085 19.03 1.70 有限公司（以下简称“深 0.17 1.68 1.18%
圳昕旺”）
5.001.0344 19.03 0.97 宁波鑫立杰 7.90 0.94 3.64%
5.001.0085A 18.25 1.70 深圳昕旺 0.18 1.77 -3.79%
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法律意见书
5.001.H0028 8.53 2.40 启东多佳 62.80 2.65 -9.30%
5.001.H0283 0.77 2.39 启东多佳 43.75 2.38 0.62%
合计 104.22
镇江科瑞机电设备有限
5.001.0085A 9.74 1.55 公司（以下简称“镇江科 9.38 1.66 -7.19%
瑞”）
启东市巨威电动工具厂 16.27 2.39 -8.54%
5.001.H0283 8.08 2.19 启东多佳 15.60 2.39 -8.55%
镇江科瑞 4.57 2.10 4.37%
2019 年 5.001.0187 7.18 1.00 镇江科瑞 8.85 1.06 -5.97%
度 启东市巨威电动工具厂 19.48 2.65 -3.72%
5.001.H0028 7.06 2.55 启东多佳 14.49 2.63 -3.12%
镇江科瑞 1.91 2.06 23.95%
宁波鑫立杰机械制造有
9.37 1.41 6.51%
5.001.0827 6.61 1.50 限公司
镇江科瑞 4.18 1.32 14.10%
5.001.H0321 5.91 2.14 镇江科瑞 11.28 1.99 7.48%
合计 44.58
注：上表数据中采购额和单价为不含税金额。
因此，发行人向关联方采购的特定轴产品价格与第三方相比差异不大，关联
交易定价公允。
综上所述，发行人向镇江华平采购的定制化轴产品的采购价格，系双方基于
商业规则，在互惠互利的前提下，依据基本定价原则，进行灵活、充分谈判的结
果。所约定的采购价格，符合正常商业逻辑及购销双方的综合利益诉求，定价公
允。
2、褚莉及其持股企业情况
褚莉，女，1972 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年 10 月
至 2014 年 8 月任立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理；2014 年 8 月至
2015 年 2 月任万隆上日晟会计师事务所高级经理；2015 年 3 月起加入康平科技，
历任总经理助理、财务总监、审计总监。
根据褚莉提供的调查表，并经本所律师核查，褚莉不存在对外投资情形，无
3-3-1-62
法律意见书
持股企业。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内与徐飞、陶琴持股企业在资产、
人员、技术、原材料、产品等方面相互独立。徐飞、陶琴持股企业的其他主要客
户和供应商与发行人不存在关联关系。发行人与徐飞、陶琴持股企业的关联交易
具备合理性和必要性，相关产品的定价方式与发行人向非关联方采购交易一致，
关联方采购价格公允。
六、《反馈意见》“一、规范性问题/6”
报告期内，发行人完成了三次同一控制下合并，其中涉及韩国上市公司。请
发行人说明，对韩国 ES 相关股份收购履行的完整程序、过程是否合法合规，是否
涉及取得交易所或者韩国主管部门的许可；说明三家企业的重组过程的外汇使用、
流转、完税情况，及其合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）对韩国ES相关股份收购履行的完整程序、过程是否合法合规，是否涉
及取得交易所或者韩国主管部门的许可
1、2017 年 6 月，第一次收购韩国 ES 股份
2017 年 5 月 2 日，发行人召开第二届董事会 2017 年第四次（临时）会议，审
议通过《关于公司子公司香港康普投资有限公司收购韩国 ES 株式会社股权的议案》、
《关于公司子公司向关联方香港康惠国际集团有限公司借款暨关联交易的议案》、
《关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》。2017 年 5 月 18 日，发行
人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司子公司香港康普投资有
限公司收购 ES 产业株式会社股权的议案》、《关于公司子公司向关联方香港康惠
国际集团有限公司借款暨关联交易的议案》。
2017 年 6 月 22 日，香港康惠与香港康普签署《（上市）股权转让协议》，约
定香港康惠将其持有的韩国 ES4,973,182 股普通股（股权比例 83.12%）在韩国证券
交易所以非开市时间 Block Deal 交易方式转让给香港康普，每股转让价格 1,535 韩
元，价款共计 7,633,834,370 韩元。2017 年 6 月 29 日，香港康普又通过公开交易
市场向公众股东收购 11,000 股股份。
根据 2017 年 6 月 22 日 KTB 投资证券株式会社的《买卖报告书现况》，香港
3-3-1-63
法律意见书
康惠与香港康普之间已结算股权转让款，本次股权转让已交割完毕。韩国 ES 就本
次股权转让已完成韩国证券交易所的公示程序及外国投资者申报程序。
本次股份转让后，韩国 ES 的股权结构如下：
序号 股东 股份数（股） 每股金额（韩元） 持股比例
1 香港康普 4,984,182 500 83.31%
2 澳洲国品 919,318 500 15.37%
3 金映勋 100 500 0.002%
4 其他股东 79,400 500 1.318%
合计 5,983,000 500 100%
根据韩国法律意见书，韩国 ES 本次股权转让已履行外国投资者申报程序，并
已在韩国证券交易所信息披露，符合韩国法相关规定及韩国证券交易所相关规则
的规定，合法、有效。
2、2019 年 2 月，第二次收购韩国 ES 股份
2019 年 1 月 17 日，发行人召开第三届董事会 2019 年第一次会议，审议通过
《关于公司子公司香港康普投资有限公司收购国品投资（澳大利亚）有限公司持
有的 ES 产业株式会社全部股份的议案》、《关于公司子公司向关联方香港康惠国
际集团有限公司借款暨关联交易的议案》。
2019 年 2 月 12 日，澳洲国品与香港康普签署《（上市）股权转让协议》，约
定澳洲国品将其持有的韩国 ES919,318 股普通股（股权比例 15.37%）在韩国证券
交易所以非开市时间 Block Deal 交易方式转让给香港康普，每股转让价格 2,760 韩
元，价款共计 2,537,317,680 韩元。
根据 KTB 投资证券株式会社出具的《余额及交易明细》，澳洲国品与香港康
普在同日就本次股权转让办理了交割，对转让款也已结算完毕。韩国 ES 就本次股
权转让已完成韩国证券交易所的公示程序，并于 2019 年 3 月 5 日向韩国金融监督
院提交了《外国人投资企业的直接投资现况及变动情况申报》。
本次股权转让后，韩国 ES 的股权结构如下：
序号 股东 股份数（股） 每股金额（韩元） 持股比例
1 香港康普 5,966,637 500 99.73%
2 金映勋 100 500 0.002%
3 其他股东 16,263 500 0.268%
3-3-1-64
法律意见书
合计 5,983,000 500 100%
根据韩国法律意见书，韩国 ES 本次股权转让相关的申报及公示符合韩国法相
关规定及韩国证券交易所规则、规定，合法、有效。
综上所述，根据韩国法律意见书，并经本所律师核查，发行人上述两次收购
韩国 ES 股份均履行了发行人内部决议程序，完成了股权转让款的支付及报税，并
在韩国证券交易所进行了信息披露，申报及公示均符合韩国法相关规定及韩国证
券交易所的相关规定，其股权转让无需另行取得韩国证券交易所的许可，合法、
有效。
（二）三家企业的重组过程的外汇使用、流转、完税情况，及其合法合规性
1、收购韩国ES
本次重组过程中，转让方香港康惠、澳洲国品、受让方香港康普均为境外企
业，两次股权转让价款均来自香港康惠提供的借款，不涉及中国境内法律法规项
下的外汇审批、汇出。另根据韩国法律意见书，本次重组涉及的两次股权转让均
完成股权转让款的支付及报税，申报及公示均符合韩国法相关规定及韩国证券交
易所相关规定，合法、有效。
2、收购艾史比特
根据发行人提供的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，境内支付人康
平科技向境外收款人香港凯彼迪付汇2,756万元，于2017年4月23日前支付。2017
年3月13日，相城区国税局对该税务备案表予以备案确认。
根据发行人提供的电子缴税付款凭证，发行人已于2017年3月13日就本次股权
转让为香港凯彼迪代扣代缴了企业所得税84万元。
根据发行人提供的《业务登记凭证》，本次业务类型为FDI境内机构转股外转
中，业务编号为17440300201703231044，主体名称为康平科技，经办外汇局为国
家外汇管理局苏州市中心局，打印日期为2017年3月23日。
根据中国银行股份有限公司苏州相城支行出具的《国际结算业务通知》，康
平科技已于2017年3月29日通过国际汇出汇款方式向香港凯彼迪支付2,756万元，与
上述税务备案表内容一致。
本所律师认为，发行人本次重组已履行必要的外汇审批程序，转让价款已支
付至香港凯彼迪，发行人已就本次股权转让为香港康惠代扣代缴企业所得税，本
3-3-1-65
法律意见书
次重组过程符合外汇、税务相关法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、收购康平东
经本所律师核查，康平东为境内企业，其重组过程为同一控制下企业合并，
收购时康平东评估净资产为负值，因此本次股权转让采用零对价，不涉及外汇使
用、流转，亦未产生相关税费。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内收购韩国ES股份均履行了必要的
决策程序及韩国证券交易所的信息披露，完成了股款支付及股份交割，合法、有
效；发行人报告期内实施的三次同一控制下合并的过程涉及的外汇使用、流转及
完税等情况，均符合相关法律法规的规定。
七、《反馈意见》“一、规范性问题/8”
请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程
中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际
控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是
否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存
在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东
是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存
在重大违法行为
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人整体变更设立股份公司
及历次股权转让、股利分配涉及缴纳相关税费情形如下：
个人所得税 企业所得税
序号 事项 具体情况
纳税情况 纳税情况
2011 年 10 月，康平投资、香港康惠、弗
整体变更设
1 洛克投资、德睿亨风、道烨创投 5 位发起 不涉及 无需缴纳
立股份公司
人，以整体变更的方式设立股份公司
2013 年 1 月，德睿亨风将其所持 360 万股
2 股权转让 不涉及 已缴纳
股份转让给弗洛克投资；道烨创投将其所
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法律意见书
持 360 万股股份转让给康平投资
2016 年 12 月，弗洛克投资将其所持 576
3 不涉及 已缴纳
万股股份转让给国品投资
2017 年 4 月，弗洛克投资将其所持 720
万股股份转让给翰博投资，144 万股股份
4 不涉及 已缴纳
转让给领胜逸涵；康平投资将其所持 216
万股股份转让给领胜逸涵
取得价格与
2017 年 8 月，领胜逸涵将其所持 360 万股
5 不涉及 转让价格一
股份转让给康平投资
致，无需缴纳
2012 年第一季度及以前年度利润分配，分
配现金股利 3,240 万元，届时股东为康平
6 不涉及 已缴纳
投资、香港康惠、弗洛克投资、德睿亨风
及道烨创投
2014 年度利润分配，分配现金股利 2,000
7 万元，届时股东为康平投资、香港康惠、 不涉及 已缴纳
弗洛克投资
2015 年度利润分配，分配现金股利 8,000
股利分配
8 万元，届时股东为康平投资、香港康惠、 不涉及 已缴纳
弗洛克投资
2016 年度利润分配，分配现金股利 5,000
9 万元，届时股东为康平投资、香港康惠、 不涉及 已缴纳
弗洛克投资、国品投资
2018 年度利润分配，分配现金股利 5,760
10 万元，届时股东为康平投资、香港康惠、 不涉及 已缴纳
翰博投资、国品投资
1、个人所得税
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人整体变更设立股份公司
及历次股权转让、股利分配时的股东均为法人或合伙企业，均不涉及缴纳个人所
得税情形。
根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财
税[2008]159 号）的有关规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业
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法律意见书
合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所
得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。根据道烨创投提
供的纳税凭证，道烨创投就转让发行人股权所得向其合伙人再分配时已履行了个
人所得税缴纳义务。根据道烨创投、翰博投资提供的纳税凭证，道烨创投、翰博
投资就发行人历次分红所得向其合伙人再分配时已履行了个人所得税缴纳义务
2、企业所得税
（1）整体变更设立股份公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，符合条件的居民企业之
间的股息、红利等权益性投资收益为企业的免税收入。康平投资、弗洛克投资及
德睿亨风为有限责任公司，均无需就发行人整体变更设立股份公司缴纳相关企业
所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财
税[2008]159 号）的有关规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业
合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所
得税。道烨创投为有限合伙企业，其本身无需就发行人整体变更设立股份公司缴
纳企业所得税。
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国
税函[2010]79 号）规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本
的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资
的计税基础。发行人整体变更设立股份公司时，股本溢价所形成的资本公积金额
大于转股股本金额，因此，香港康惠无需就发行人整体变更设立股份公司缴纳企
业所得税。
（2）历次股权转让
根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，发行人的法人股东历次
股权转让涉及的纳税事宜，发行人依法不承担代扣代缴义务。根据发行人历次股
东康平投资、德睿亨风、弗洛克投资提供的纳税凭证或银行水单，并经本所律师
核查，上述股东已履行历次股权转让的企业所得税纳税义务。
（3）历次股利分配
根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，发行人对其法人股东康
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法律意见书
平投资、弗洛克投资、德睿亨风以及国品投资历次股利分配事宜，依法不承担代
扣代缴义务，且符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为企业
的免税收入。因此，发行人历次股利分配涉及的境内法人股东无需缴纳相关的企
业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，发行人的法人股东香港
康惠系非居民企业，历次股利分配涉及的纳税事宜，发行人依法承担代扣代缴义
务。根据发行人提供的历次《扣缴企业所得税报告表》、《税收通用缴款书》及
电子缴税付款凭证等资料，发行人历次股利分配涉及香港康惠的，已为其代扣代
缴企业所得税。
本所律师认为，发行人整体变更设立股份公司、历次股权转让及股利分配过
程中，股东均不涉及个人所得税，均依法履行了相应的企业所得税纳税义务，不
会导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为。
（二）发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是
否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本
费用的情形
发行人整体变更以来，康平投资及弗洛克投资将获得的分红款用于清退历史
股东的具体使用情况如下：
分红款用于支付转让
历史股东名称 股份受让方 转让价款（万元）
价款金额（万元）
德睿亨风 弗洛克投资 2,838 2,838
康平投资 2,838 2,656
借款、股权价款等其
康平投资 3,600
他方式支付
发行人历史沿革中清退历史股东的资金来源主要为，发行人向康平投资和弗
洛克投资的现金分红款，以及康平投资转让发行人股份获得的价款。
经本所律师核查，发行人整体变更以来，康平投资及香港康惠获得的分红款
主要用于归还对发行人的资金占用及清退历史股东，不存在用于员工薪酬的情况，
除向发行人历史股东道烨创投归还拆借资金外，与发行人的其他股东、客户、供
应商均不存在经营性资金往来，不存在为发行人分担成本费用的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人整体变更设立股份公司、历次股权转让及
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法律意见书
股利分配过程中，股东均不涉及缴纳个人所得税，并依法缴纳企业所得税，不存
在导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为的情形。发行人实际控制人对其
分红款的使用情况，合法、合规，不致对发行人本次发行上市构成实质影响。
八、《反馈意见》“一、规范性问题/9”
产品合格率及退换货情况。请发行人说明报告期内的产品合格率变化情况，
是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
根据发行人提供的资料，发行人拥有严格的质量检验程序和精密的质量检测
设备，并设立质量管理部门对电机两大部件转子与定子均进行产品检测，检验合
格后产品方可入库。通过对产品的计划入库数量与实际入库数量进行比对，公司
报告期内产品合格率分别为 98.89%、98.38%及 98.36%，各期产品质量基本保持稳
定，存在少量不合格产品的情况。针对不合格产品，发行人生产部门根据是否具
备返工的可行性，下达返工工单，安排即行返工，报废的原料或不可返工的产品
将计入成本。报告期内，发行人建立的产品质量检验程序持续发挥作用，可以确
保产品质量的稳定性。
在加强质量控制体系建设方面，发行人及子公司已通过认证的情况如下：
序号 主体 认证标准 认证范围 到期日
康平科技、 质量管理体系认证 GB/T 微型直流电机、电动工具用定、转子
1 2021.4.16
易助电机 19001-2016/ISO9001:2015 及配件的设计、生产
康平科技、 环境管理体系认证 GB/T 微型直流电机、电动工具用定、转子
2 2021.4.16
易助电机 24001-2016/ISO14001:2015 及配件的设计、生产及相关管理活动
职业健康安全管理体系符合
康平科技、 微型直流电机、电动工具用定、转子
3 GB/T 28001-2011/OHSAS 2021.3.11
易助电机 及配件的设计、生产及相关管理活动
18001：2007
质量管理体系认证 IATF
4 康平科技 电机配件（轴和齿轮）的设计和生产 2022.9.16
16949:2016
质量管理体系认证 IATF
5 易助电机 水泵电机的设计与生产 2021.10.7
16949：2016
6 艾史比特 质量管理体系认证 GB/T 电动工具用电机的设计、生产及服务 2020.11.18
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法律意见书
19001-2016/ISO9001:2015 （仅限外销）
质量管理体系认证 ISO 9001：
7 韩国 ES 电动工具的设计、生产、销售及服务 2020.11.6
2015，KS Q ISO 9001:2015
质量管理体系认证 GB/T 直流小电机、塑料件、电动工具及转
8 越南康平 2022.6.27
19001-2016/ISO9001:2015 定子的生产及相关服务
根据发行人提供的资料，报告期内，因产品质量、运输损坏等原因，发行人
存在少量退换货情形，退换货金额分别为 75.25 万元、97.66 万元、87.8 万元，占
各期营业收入比例分别为 0.13%、0.17%、0.14%，退换货金额占当期收入比例较低。
同时，发行人针对因产品质量问题发生的退换货情况，均按照销售管理制度以及
相关合同退换货条款的约定，采取了相应质保措施。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的产品合格率较高，
产品退换货情况较少，不存在因产品质量导致的纠纷或潜在纠纷，也不存在因产
品质量问题导致的重大侵权之债及尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
九、《反馈意见》“一、规范性问题/10”
请发行人：（1）说明发行人是否具备全部生产必须的证书，是否存在不具备
必要资质开展生产经营的情形；（2）说明发行人的出口业务流程及其合法合规性；
（3）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，
是否存在质量问题，报告期内是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）说明发行人的证书
是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行
业标准的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人是否具备全部生产必须的证书，是否存在不具备必要资质开展
生产经营的情形
发行人的主营业务为电动工具用电机、电动工具整机及零配件的研发、设计、
生产和销售，主要产品分为三大类：第一类是电动工具用电机，主要包括交直流
两用电机、直流有刷电机、直流无刷电机等，以及家用电器中的各类电机；第二
类是电动工具整机，主要包括手持式（手枪钻，角磨），可移式（台锯），园林
3-3-1-71
法律意见书
工具（吹吸机）等；第三类是电动工具其他零配件，主要包括电机用轴等机加工
产品与电动工具外壳等注塑件。
1、生产许可证书
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第 440 号）
及《工业产品生产许可证管理条例实施办法》（国家质量监督检验检疫总局令第
156 号）规定，国家对生产重要工业产品的企业实行生产许可证制度。根据《国务
院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定》（国发
[2018]33 号）中发布的《实施工业产品生产许可证管理的产品目录》（以下简称“《产
品目录》”），发行人所生产产品均不属于《产品目录》中列示的产品，发行人生
产经营业务无需取得相关生产许可证书。
2、产品认证证书
根据《强制性产品认证管理规定》（国家质量监督检验检疫总局令第 177 号）
及国家市场监督管理总局印发的《全国重点工业产品质量监督目录（2018 年版）》
规定，手持式电动工具、可移式电动工具产品及小功率电动机属于列入强制性产
品认证（3C）目录的产品，需要经过认证后方可在境内销售。发行人产品以外销
为主，按照《国家认证认可监督管理委员会 2002 年第 8 号公告》的要求，根据外
贸合同专供出口的产品（不包括该产品有部分返销国内或内销的）可以免于办理
强制性认证。
根据发行人提供资料，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司产品获
得的强制性产品认证证书如下：
序号 生产企业证书编号 认证内容 到期日 颁发者
角向磨光机 G604-2、G604 符合 CNCA-C05-01：
201601052014 强制性产品认证实施规则下的 中国质量
1 康平科技 2021.4.1
03854322GB3883.1-2005、GB3883.3-2007、 认证中心
GB4343.1-2009、GB17625.1-2012 标准
电磨 S1J-MT01-25 符合 CNCA-C05-01：2014 强
20150105制性产品认证实施规则下的 GB3883.1-2005、 中国质量
2 康平科技 2024.12.9
03749970GB3883.3-2007、GB4343.1-2009、 认证中心
GB17625.1-2012 标准
3 康平科技20140105角向磨光机 S1M-MT01-100A 符合 2022.11.16 中国质量
3-3-1-72
法律意见书
03683530CNCA-01C-014：2011 强制性产品认证实施规则 认证中心
下的 GB3883.1-2005、GB3883.3-2007、
GB4343.1-2009、GB17625.1-2012 标准
角向磨光机 S1M-MT02-100A 符合
20150105CNCA-C05-01：2014 强制性产品认证实施规则 中国质量
4 康平科技 2024.12.9
03749957下的 GB3883.1-2005、GB3883.3-2007、 认证中心
GB4343.1-2009、GB17625.1-2012 标准
角向磨光机 S1M-MT03-150A、
S1M-MT02-150A、S1M-MT01-125A 符合
20150105 中国质量
5 康平科技 CNCA-C05-01：2014 强制性产品认证实施规则 2024.12.9
03749967 认证中心
下的 GB3883.1-2005、GB3883.3-2007、
GB4343.1-2009、GB17625.1-2012 标准
电锤 Z1C-MT01-26 符合 CNCA-01C-014：2011
20140105强制性产品认证实施规则下的 中国质量
6 康平科技 2022.11.6
06683531GB3883.1-2008、GB3883.3-2007、 认证中心
GB4343.1-2009、GB17625.1-2012 标准
角向磨光机 S1M-MT01-180A、S1M-MT01-230A
20150105符合 CNCA-C05-01：2014 强制性产品认证实施 中国质量
7 康平科技 2024.12.9
03753799规则下的 GB3883.1-2005 GB3883.3-2007； 认证中心
GB4343.1-2009 GB17625.1-2012 标准
电钻 J1Z-MT01-10A 符合 CNCA-C05-01：2014
20170105强制性产品认证实施规则下的 中国质量
8 康平科技 2022.9.21
01004953GB17625.1-2012、GB/T3883.1-2014、 认证中心
GB/3883.201-2017、GB4343.1-2009 标准
电钻 J1Z-MT02-6A 符合 CNCA-C05-01：2014 强
20170105制性产品认证实施规则下的 GB17625.1-2012、 中国质量
9 康平科技 2022.9.19
01005845GB/T3883.1-2014、GB/3883.201-2017、 认证中心
GB4343.1-2009 标准
电钻 D1010 符合 CNCA-C05-01：2014 强制性产
20170105品认证实施规则下的 GB17625.1-2012、 中国质量
10 康平科技 2022.12.11
01028688GB/T3883.1-2014、GB/3883.201-2017、 认证中心
GB4343.1-2009 标准
11 康平科技20170105电镐 Z1G-MT01-40 符合 CNCA-C05-01：2014 强 2022.9.8 中国质量
3-3-1-73
法律意见书
06002338制性产品认证实施规则下的 GB3883.1-2008、 认证中心
GB17625.1-2012、GB/T3883.7-2012、
GB4343.1-2009 标准
角向磨光机 S1M-MT03-100A、EKG204 符合
20170105CNCA-C05-01：2014 强制性产品认证实施规则 中国质量
12 康平科技 2022.9.11
03002346下的 GB/3883.3-2007、GB17625.1-2012、 认证中心
GB3883.1-2005、GB4343.1-2009 标准
电锤 Z1C-MT03-26、Z1C-MT04-26 符合
20170105CNCA-C05-01：2014 强制性产品认证实施规则 中国质量
13 康平科技 2022.11.3
06017872下的 GB/3883.7-2012、GB17625.1-2012、 认证中心
GB3883.1-2008、GB4343.1-2009 标准
角向磨光机 S1M-MT04-100B、S1M-MT04-100C
20170105符合 CNCA-C05-01：2014 强制性产品认证实施 中国质量
14 康平科技 2022.9.18
03004959规则下的 GB17625.1-2012、GB3883.1-2005、 认证中心
GB/3883.3-2007、GB4343.1-2009 标准
角向磨光机 S1M-MT04-180A 符合
20170105CNCA-C05-01：2014 强制性产品认证实施规则 中国质量
15 康平科技 2022.12.14
03031086下的 GB17625.1-2012、GB3883.1-2005、 认证中心
GB/3883.3-2007、GB4343.1-2009 标准
角向磨光机 G47201 符合 CNCA-C05-01：2014
20160105强制性产品认证实施规则下的 中国质量
16 康平科技 2021.4.1
03866580GB3883.1-2005、GB3883.3-2007、 认证中心
GB17625.1-2012、GB4343.1-2009 标准
角向磨光机 S1M-MT05-150A 符合
20170105CNCA-C05-01：2014 强制性产品认证实施规则 中国质量
17 康平科技 2022.12.14
03031088下的 GB17625.1-2012、GB3883.1-2005、 认证中心
GB/3883.3-2007、GB4343.1-2009 标准
角向磨光机 G805 符合 CNCA-C05-01：2014 强
20170105制性产品认证实施规则下的 GB17625.1-2012、 中国质量
18 康平科技 2022.12.11
03028695GB3883.1-2005、GB/3883.3-2007、 认证中心
GB4343.1-2009 标准
20170105角向磨光机 G104ST、G104 符合 CNCA-C05-01： 中国质量
19 康平科技 2022.9.14
030043362014 强制性产品认证实施规则下的 认证中心
3-3-1-74
法律意见书
GB/3883.3-2007、GB17625.1-2012、
GB3883.1-2005、GB4343.1-2009 标准
吸尘器电机 QD500 符合 CNCA-C04-01：2014
20180104 中国质量
20 易助电机 强制性产品认证实施规则下的 2023.10.22
01119631 认证中心
GB/T12350-2009 标准
单项串励电动机 U9530M22-001、
U9545M22-001、U7045M22-001、 威凯认证
20181804
21 艾史比特 U7640M22-001 符合 CNCA-C04-01：2014 强制 2023.9.11 检测有限
01006816
性产品认证实施规则下的 GB/T12350-2009 标 公司
准
单项串励电动机 U8835M22-001 符合 威凯认证
20191804
22 艾史比特 CNCA-C04-01：2014 强制性产品认证实施规则 2024.6.23 检测有限
01009849
下的 GB/T12350-2009 标准 公司
直流无刷电动机 HS91300 等 55 个型号符合 威凯认证
20191804
23 艾史比特 CNCA-C04-01：2014 强制性产品认证实施规则 2024.3.11 检测有限
01008415
下的 GB/T12350-2009 标准 公司
本所律师认为，发行人所生产产品不属于相关法律、法规规定须实施生产许
可证管理的产品，发行人的生产经营业务无需取得相关生产许可证书；发行人所
生产的部分产品属于列入强制性产品认证目录的产品，发行人已取得相应的强制
性产品认证证书。因此，发行人已具备全部生产必须的证书，不存在不具备必要
资质开展生产经营的情形。
（二）发行人的出口业务流程及其合法合规性
发行人出口业务分为两类情况，一是货物运输至保税区出口；二是货物直接
出口境外。产品出口保税区的情形下，发行人自行运输货物至保税区，客户作为
保税区内企业与海关实行信息联网，货物进出通过电子报关；产品直接出口境外
的情形下，发行人委托货代公司安排代理报关清关手续，发行人承担产生的相关
费用，货代公司备齐相关单据履行报关手续，最后发行人确认运输单据。
经核查，在出口产品时，发行人及子公司易助电机、苏州迈拓、艾史比特均
通过货代公司向海关主管部门报关出口，并取得报关单、提单（运单）等文件资
料，并在法律、法规及规范性文件规定的时限内依法报税。报告期内，发行人及
其子公司开展出口业务取得的相关资质情况如下：
3-3-1-75
法律意见书
序号 企业名称 证书名称 编号 有效期限 颁发者
中国海关报关单位
1 康平科技 3205938097 长期 苏州海关
注册登记证书
中国海关报关单位
2 3205968765 长期 苏州海关
注册登记证书
易助电机
对外贸易经营者备 对外贸易经营者
3 00892429 长期
案登记表 备案登记机关
中国海关报关单位
4 4403161JX9 长期 深圳海关
注册登记证书
艾史比特
对外贸易经营者备 对外贸易经营者
5 03692959 长期
案登记表 备案登记机关
中国海关报关单位
6 3205968525 长期 苏州海关
注册登记证书
苏州迈拓
对外贸易经营者备 对外贸易经营者
7 01810485 长期
案登记表 备案登记机关
根据苏州海关分别于 2019 年 2 月 22 日、2019 年 7 月 11 日及 2020 年 1 月 15
日出具的《证明》，公司及子公司易助电机、苏州迈拓在 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日期间“未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事”；根据苏州市
相城区税务局分别于 2019 年 1 月 23 日、2019 年 7 月 16 日及 2020 年 1 月 13 日出
具的《证明函》，公司及子公司易助电机、苏州迈拓自 2017 年 1 月 1 日以来“未
发现因违反前述相关规定而受到国家税务部门处罚的情形”。同时，根据深圳海关
企业管理和稽查处于 2019 年 4 月 12 日出具的函证以及福中海关于 2019 年 8 月 14
日、2020 年 2 月 13 日出具的函证，艾史比特自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日期间“无因违反海关法律法规被行政处罚的情事”；根据深圳市龙华区税务局
分别于 2019 年 2 月 27 日、2019 年 7 月 15 日及 2020 年 1 月 7 日出具的《涉税违
法记录证明》，艾史比特自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间未发现有
重大税务违法记录。
根据韩国法律意见书，韩国 ES 持有韩国贸易协会出具的贸易业固有编号
30769850 的证明，已具备出口业务所需的资质，不存在影响其持续经营的法律障
碍。
根据越南康平提供的资料及越南法律意见书，越南康平已具备正常生产经营
3-3-1-76
法律意见书
的资质和条件，正常开展出口业务，不存在违反相关法律法规被处罚的情形，不
存在影响其持续经营的法律障碍。
本所律师认为，报告期内发行人的进出口活动符合海关、税务等相关法律法
规的规定，不存在违法违规行为，亦不存在受到行政处罚的法律风险。
（三）发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，
是否存在质量问题，报告期内是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准
我国的电动工具标准体系由手持式电动工具、可移式电动工具和园林电动工
具在设计、制造和使用中所需的全部技术标准构成，包括基础通用标准、方法标
准、产品标准。电动工具标准体系是以产品安全标准为主体的电气安全标准体系。
随着电动工具标准体系不断完善发展，目前，国家强制性认证的产品目录基本上
包括了现有的电动工具产品。根据编号 CNCA-C05-01：2014《强制性产品认证实施
规则 电动工具》的规定，电动工具认证依据标准为相应的强制性国家标准（GB）。
在实际生产经营中，公司产品获得的认证分为国家强制性产品认证（3C 认证）与
自愿性认证（CQC 认证）两类。其中，电钻、角磨机、圆锯等手持电动工具产品
及小功率电动机产品纳入国家强制性产品认证目录，实施强制性的检测和审核。
经核查，发行人产品取得了上述 23 项强制性产品认证证书。此外，为满足客户需
求，促进产品安全程度与质量的提高，增强国际市场竞争力，发行人产品也通过
了多项 CQC 认证。
2、发行人是否存在质量问题，报告期内是否存在纠纷或潜在纠纷
2018 年 11 月 8 日，苏州市质量技术监督局（以下简称“苏州质监局”）出具编
号“（苏）质技监罚字[2018]第 021 号”《质量技术监督行政处罚决定书》（以下简
称“《处罚决定书》”），认为苏州迈拓未经 3C 认证生产销售电动工具，但已积极
改正，且多数涉及的产品后续已取得 3C 认证，为此，最终处以罚款 5 万元并没收
违法所得 68.59 元的处罚。
根据《处罚决定书》并经核查，苏州质监局做出上述处罚的相关法规条文为：
（1）《中华人民共和国认证认可条例》第三十条第一款，列入名录的产品，
必须经国务院认证认可监督管理部门制定的认证机构进行认证；第六十七条，列
入目录的产品未经认证，擅自出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用的，
3-3-1-77
法律意见书
责令改正，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款，有违法所得的，没收违法所得。
（2）《江苏省质量技术监督行政处罚裁量权适用规则》第九十五条第（一）
项，有下列情形之一的，可以从轻处罚，责令改正，处 5 万元以上 8 万元以下罚
款，有违法所得的，没收违法所得：1）符合第二十条规定的情形；2）擅自出厂、
销售、进口或者在其他经营活动中使用，未造成不良后果、积极配合执法部门查
处违法行为的。
（3）《江苏省质量技术监督行政处罚裁量权适用规则》第二十条，当事人有
下列情形之一的，可以从轻行政处罚：1）主动中止违法行为，未造成危害后果进
一步扩大的；2）在共同违法行为中起次要或者辅助作用的；3）积极配合行政机
关调查，如实陈述违法事实，并如实提供有关账册、协议、单据、文件、记录、
业务函件和其他资料的；4）可以从轻处罚的其他情形。
2019 年 2 月 21 日，苏州市市场监督管理局出具说明，证明苏州迈拓上述行为
不属于重大违法。
本所律师认为，发行人子公司苏州迈拓报告期内受到的上述处罚，系相关法
规规定的最低罚款数额，远未达到顶格处罚额度；同时，其销售所得金额极小，
未导致任何不良后果，对公司及社会的危害均较小，未对公司持续经营造成不利
影响。因此，不属于重大违法行为，不构成公司本次发行上市的法律障碍。
报告期内，发行人及其子公司不存在产品本身的质量问题，亦不存在因产品
质量引起的纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发
行人是否存在不能满足行业标准的风险
1、根据发行人提供资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人合法经营并有效存续，无需取得相关生产许可证书及行业许可。目前，发行
人拥有的强制性产品认证证书均在有效期内，认证到期前 90 日可根据相关规定申
请办理续期，不存在认证到期后无法续期的实质性障碍。
2、根据发行人说明，电动工具行业目前并无统一的行业标准，而且行业标准
的制定一般需要经历较长时间。发行人作为相关行业内主要企业之一，具有较强
的技术研发实力，积极与相关主管部门和上下游企业均保持着密切接触，可及时
了解行业标准的制定过程以作出应对。发行人具备较好的研发和生产能力以应对
3-3-1-78
法律意见书
可能制定的行业标准，不存在不能满足行业标准的风险。
十、《反馈意见》“一、规范性问题/11”
请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未
缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴纳比例、办理社保的起始日期，是否存
在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析
补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具
体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
回复：
（一）包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的
员工人数及原因
根据发行人提供的资料，2017 年末、2018 年末及 2019 年末，发行人包括母
公司和所有子公司在内社会保险缴纳情况如下：
单位：人
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
在册正式员工 1,375 1,257 1,312
社会保险缴纳人数 1,194 1,158 1,116
未缴纳社保员工人数 181 99 196
其中：退休返聘人员 53 48 63
新入职人员 107 32 27
离职变动人员 21 19 42
农村务工人员 0 0 64
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，发行人包括母公司和所有子公司在内员
工总数分别为 1,312 人、1,257 人和 1,375 人，办理了社会保险的员工人数分别为
1,116 人、1,158 人和 1,194 人，分别占员工总数的 85.06%、92.12%和 86.84%。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司尚有 181 名员工未缴纳社会保险，其主要原因
为：53 名员工系退休返聘，公司无需为其缴纳社会保险；107 名员工系新入职，
公司正在为其办理社会保险缴费手续；以及 21 名员工系离职变动人员，公司不再
为其缴纳社会保险。
（二）包括母公司和所有子公司在内，社会保险的企业与个人的缴费比例、
3-3-1-79
法律意见书
办理社保的起始日期
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2017 年末、2018 年末及 2019
年末，发行人及其子公司根据当地社会保险相关规定缴纳社会保险，具体办理社
保的起始日期、企业与个人的缴费比例情况如下：
1、康平科技办理社保的起始日期为 2008 年 5 月，其企业与个人的缴费比例
如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
企业缴费比例 16% 19% 19%
养老保险
个人缴费比例 8% 8% 8%
企业缴费比例 8% 8% 9%
医疗保险
个人缴费比例 2%+5 2%+5 2%+5
企业缴费比例 0.5% 0.5% 1%
失业保险
个人缴费比例 0.5% 0.5% 1%
企业缴费比例 0.6% 0.72% 0.9%
工伤保险
个人缴费比例 0 0 0
企业缴费比例 0.8% 0.8% 0.8%
生育保险
个人缴费比例 0 0 0
注：（1）每年 3 月至次年 3 月执行相同的缴费比例；（2）自 2019 年 7 月开始，养老保
险的企业缴费比例下调。
2、苏州迈拓办理社保的起始日期为 2012 年 6 月，其企业与个人的缴费比例
如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
企业缴费比例 16% 19% 19%
养老保险
个人缴费比例 8% 8% 8%
企业缴费比例 8% 8% 9%
医疗保险
个人缴费比例 2%+5 2%+5 2%+5
企业缴费比例 0.5% 0.5% 1%
失业保险
个人缴费比例 0.5% 0.5% 1%
企业缴费比例 0.48% 0.48% 0.9%
工伤保险
个人缴费比例 0 0 0
生育保险 企业缴费比例 0.8% 0.8% 0.8%
3-3-1-80
法律意见书
个人缴费比例 0 0 0
注：（1）每年 3 月至次年 3 月执行相同的缴费比例；（2）自 2019 年 7 月开始，养老保
险的企业缴费比例下调。
3、易助电机办理社保的起始日期为 2011 年 8 月，其企业与个人的缴费比例
如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
企业缴费比例 16% 19% 19%
养老保险
个人缴费比例 8% 8% 8%
企业缴费比例 8% 8% 9%
医疗保险
个人缴费比例 2%+5 2%+5 2%+5
企业缴费比例 0.5% 0.5% 1%
失业保险
个人缴费比例 0.5% 0.5% 1%
企业缴费比例 0.72% 0.72% 0.9%
工伤保险
个人缴费比例 0 0 0
企业缴费比例 0.8% 0.8% 0.8%
生育保险
个人缴费比例 0 0 0
注：（1）每年 3 月至次年 3 月执行相同的缴费比例；（2）自 2019 年 7 月开始，养老保
险的企业缴费比例下调。
4、艾史比特办理社保的起始日期为 2008 年 5 月，其企业与个人的缴费比例
如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
企业缴费比例 13% 13% 13%
养老保险
个人缴费比例 8% 8% 8%
企业缴费比例 0.45% 0.45% 0.45%
医疗保险
个人缴费比例 0.1% 0.1% 0.1%
企业缴费比例 0.63% 0.63% 1%
失业保险
个人缴费比例 0.3% 0.3% 0.5%
企业缴费比例 0.25% 0.5% 0.63%
工伤保险
个人缴费比例 0 0 0
企业缴费比例 0.45% 0.45% 0.5%
生育保险
个人缴费比例 0 0 0
注：（1）2017 年失业保险的企业缴费比例原为 0.9%，2 月份调整为 1%；2018 年失业保
3-3-1-81
法律意见书
险的企业缴费比例原为 1%，2 月份调整为 0.9%，12 月份调整为 0.63%，失业保险的个人缴费
比例原为 0.5%，12 月份调整为 0.3%；（2）2018 年工伤保险的企业缴费比例原为 0.63%，12
月份调整为 0.5%；2019 年工伤保险的企业缴费比例原为 0.5%，1 月调至 0.3%，7 月份调整为
0.25%；（3）生育保险的企业缴费比例原为 0.5%，2018 年 1 月份调整为 0.45%。
5、康平东办理社保的起始日期为 2015 年 8 月，其企业与个人的缴费比例如
下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
企业缴费比例 16% 19% 19%
养老保险
个人缴费比例 8% 8% 8%
企业缴费比例 8% 8% 8%
医疗保险
个人缴费比例 2%+10 2%+10 2%+10
企业缴费比例 0.5% 0.5% 0.5%
失业保险
个人缴费比例 0.5% 0.5% 0.5%
企业缴费比例 0.526% 0.525% 2.1%
工伤保险
个人缴费比例 0 0 0
企业缴费比例 1% 1% 0.5%
生育保险
个人缴费比例 0 0 0
注：（1）2019 年养老保险的企业缴费比例原为 19%，5 月份调整为 16%；（2）2018 年
工伤保险的企业缴费比例原为 2.1%，5 月份调整为 1.05%，7 月份调整为 0.525%；2019 年工
伤保险的企业缴费比例原为 0.525%，7 月份调整为 0.526%；（3）2018 年生育保险的企业缴
费比例原为 0.5%，9 月份调整为 1%。
6、韩国 ES 办理社保的起始日期为 2014 年 2 月，其企业与个人的缴费比例如
下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
企业缴费比例 4.5% 4.5% 4.5%
养老保险
个人缴费比例 4.5% 4.5% 4.5%
企业缴费比例 3.23% 3.12% 3.06%
医疗保险
个人缴费比例 3.23% 3.12% 3.06%
企业缴费比例 1.05% 0.9% 0.9%
失业保险
个人缴费比例 0.8% 0.65% 0.65%
企业缴费比例 1.253% 1.543% 1.963%
工伤保险
个人缴费比例 0 0 0
3-3-1-82
法律意见书
注：养老保险缴费比例每年 7 月 1 日调整，医疗、失业及工伤保险缴费比例每年 1 月 1
日调整，失业保险缴费比例每年 10 月调整。
7、越南康平办理社保的起始日期为 2019 年 8 月，企业与个人的缴费比例如
下：
项目 2019 年度 8-12 月 2018 年度 2017 年度
企业缴费比例 17% - -
养老保险
个人缴费比例 8% - -
企业缴费比例 3% - -
医疗保险
个人缴费比例 1.5% - -
企业缴费比例 1% - -
失业保险
个人缴费比例 1% - -
企业缴费比例 0.5% - -
工伤保险
个人缴费比例 0 - -
8、根据香港法律意见书，香港康普、康平合无聘用员工，无需缴纳相应的社
会保险。
（三）发行人社会保险是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发
行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期期初，发行人存在未为
部分员工缴纳社会保险的情形。2017 年 3 月，发行人对社会保险缴纳情况进行了
全面整改。经测算，发行人包括母公司和所有子公司在内，2017 年 1 至 3 月需要
补缴社会保险的金额分别为 77.62 万元。2017 年 4 月，发行人在咨询所在地社会
保障部门相关社会保险补缴情况后补缴了 2017 年 1 至 3 月的社会保险共计 52.01
万元。目前，发行人未收到相关社会保障部门出具的补缴社会保险的通知。
根据苏州市相城区人力资源和社会保障局分别于 2020 年 1 月 9 日出具的《证
明》，公司及子公司易助电机、苏州迈拓自 2017 年 1 月 1 日以来“未发现存在因
违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形”；根据启东市人力资源和社会保障
局分别于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 7 月 8 日及 2020 年 1 月 17 日出具的《证明
函》，康平东自 2017 年以来“认真执行国家及地方有关劳动用工及社会保险方面
的法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反前述相关规定而受到处
罚的情形”；根据深圳市社会保险基金管理局于 2019 年 2 月 28 日、2019 年 7 月
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法律意见书
15 日及 2020 年 1 月 14 日出具的《证明》，艾史比特自 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日期间“没有因违反社会保险法律、法规或者规章的行为而被我局行政
处罚的记录”。根据韩国法律意见书，韩国 ES 不存在因违法劳动用工及社会保险相
关法律而受处罚的情形。
此外，发行人实际控制人江建平、夏宇华就发行人缴纳员工社会保险的事项
作出承诺：“如康平科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资或
控股子公司被有关劳动社会保障部门/住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在
公司本次发行上市前欠缴的社会保险费/住房公积金，要求公司或下属全资或控股
子公司补缴社会保险费/住房公积金的，或者受到有关主管部门处罚，本人将承担
由此产生的全部经济损失，保证公司及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何
损失。”
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的社会保险缴纳情况符合当地
相关规定要求。发行人已按照社会保障部门的要求对社会保险进行了补缴，发行
人及其子公司所在地社会保障部门已就发行人及其子公司社会保险缴纳情况出具
合规证明，且发行人实际控制人已出具相关承诺。发行人社会保障的具体执行情
况及相关安排措施，对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
十一、《反馈意见》“三、与财务会计资料相关的问题/38”
请发行人补充披露各期税收优惠金额、占各期净利润的比重及对盈利贡献做
重大事项提示。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查发行人报告期内税收
优惠是否符合相关法律规定，公司因外资企业身份获得进口设备相关税赋减免是
否符合法律规定，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，发行人报告
期内经营成果是否对税收优惠存在依赖，并对上述事项发表明确意见。
回复：
（一）发行人各期税收优惠金额、占各期净利润的比重
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
高新技术企业所得税优惠 443.72 483.97 200.97
韩国中小企业税收减免优惠 - - 10.96
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法律意见书
税基优惠-研发费用加计扣除对
298.29 252.10 249.36
净利润的影响
小微企业税收优惠 9.08 - -
税收优惠合计 751.09 736.06 461.28
合并净利润 5,119.7 5,950.51 5,625.39
税收优惠占合并净利润的比例 14.67% 12.37% 8.20%
注：1、韩国 ES2018 年、2019 年存在可抵扣亏损，不需要缴纳企业所得税，故韩国 ES 无
韩国中小企业税收减免和研发加计扣除优惠金额；2、越南康平 2019 年存在可抵扣亏损，不
需要缴纳企业所得税，故越南康平无两免四减半优惠金额。
除此以外，报告期内发行人实际收到的出口退税金额分别为 4,851.01 万元、
5,880.67 万元、4,364.96 万元，因出口退税金额不直接跟利润相关，故上表税收优
惠金额不含出口退税金额。
报告期内，发行人持续加大研发投入和技术创新，被继续认定为高新技术企
业不存在实质性障碍。同时，高新技术企业、研究开发费用的加计扣除及增值税
出口退税的税收优惠政策为我国长期实施的全国范围内的法律规定或政策，而非
短期性或地方性的优惠规定，在该等法律规定或政策不发生变化的情况下，发行
人享受上述税收优惠具有可持续性。
（二）发行人报告期内税收优惠是否符合相关法律规定
1、高新技术企业
报告期内，发行人持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务
局、江苏省地方税务局于2014年8月5日联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GF201432000718，有效期三年）和2018年11月18日联合颁发的《高新技术企业证
书》（证书编号：GR201832002793，有效期为三年）；易助电机持有江苏省科学
技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2015年10月10
日联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201532001910，有效期三年）和
2018年11月30日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201832006777，
有效期为三年）；艾史比特持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深
圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2015年11月2日联合颁发的《高新技术企业
证书》（编号：GF201544200221，有效期三年）和2018年10月16日联合颁发的《高
新技术企业证书》（证书编号：GR201844200911，有效期为三年）。根据该等证
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法律意见书
书，发行人、易助电机和艾史比特可享受高新技术企业减按15%的税率缴纳企业所
得税的税收优惠。
根据《纳税报告》、上述公司的年度纳税申报表、企业所得税税收优惠备案
表、主管税务部门出具的合规证明，发行人 2018 年度、2019 年度享受减按 15%的
税率缴纳企业所得税的税收优惠，易助电机、艾史比特报告期内享受减按 15%的
税率缴纳企业所得税的税收优惠，符合相关法律法规规定，不存在违法相关法律
法规受到行政处罚的情形。
2、韩国中小企业税收减免优惠
根据韩国税法规定，韩国ES所得税采取累计税制，应纳税所得2亿韩元以下为
10%，2亿韩元至200亿韩元为20%，200亿韩元至3,000亿韩元为22%，超过3,000亿
韩元的部分税率为25%。另外在应纳税额的基础上加收10%的地方所得税。根据韩
国《税收特例限制法》第七条，对已认定为中小企业的公司（韩国ES所属行业为
年销售额小于120亿韩元）可以减免企业当年应纳税额的15%。
根据发行人提供的资料、韩国法律意见书，报告期内韩国ES2017年缴纳企业
所得税时已享受减免应纳税额的15%的税收优惠，符合相关法律法规规定，不存在
税务追缴或因税务违法而被韩国税务主管机关处罚的情形。
3、研发费用加计扣除
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所
得税法实施条例》第九十五条、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试用）》、
《关于完善研究开发费用税前加计扣除扣除政策的通知》（财税［2015］119 号）
规定，符合加计扣除条件的研究开发费用在计算应纳税所得额时享受加计扣除优
惠，按照研究开发费用的 50%加计扣除。
根据《财政部、税务总局、科技部关于提高科技型中小企业研究开发费用税
前加计扣除比例的通知》（财税[2017]34 号）的规定，科技型中小企业开展研发活
动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除
的基础上，在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的
75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在
税前摊销。
根据韩国《税收特例限制法》第 10 条相关规定，企业设立专门的研发机构的，
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法律意见书
其发生的研究开发活动相关费用的 25%可以抵免当年企业所得税应纳税额。
报告期内，发行人及子公司易助电机、艾史比特根据《企业所得税优惠事项
管理目录》的要求向税务主管部门报送了项目立项的决议文件、研发人员名单、“研
发支出”辅助账及汇总表、研发费用加计扣除鉴证报告等留存备查资料。因此，发
行人 2017 年度开展研发活动中实际发生的研发费用，按照实际发生额的 50%在税
前加计扣除；发行人 2018 年度、2019 年度及易助电机、艾史比特 2017 年度、2018
年度、2019 年度开展研发活动中实际发生的研发费用按照实际发生额的 75%在税
前加计扣除的税收优惠符合相关法律法规规定。根据韩国法律意见书及发行人提
供的说明，韩国 ES2017 年度发生的研究开发活动相关费用按照实际发生额的 25%
税前加计扣除，报告期内不存在税务追缴或因税务违法而被韩国税务主管机关处
罚的情形。
4、小微企业税收优惠
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13 号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额。
根据康平东提供的纳税申报表、税务部门出具的合规证明，康平东2019年度
应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率
缴纳企业所得税，符合相关法律法规规定，不存在违法相关法律法规受到行政处
罚的情形。
5、增值税
根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）、《国家税务总局关于发布<出口货物劳务增值税和消费税管
理办法>的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 24 号）的相关规定，发行人及其
境内子公司免征出口销售环节的增值税，并对采购环节的增值税额，按规定的退
税率予以退还。
越南康平根据越南 NO.100/2016/ND-CP 号文、No. 130/2016/TT-BTC 号文及 No.
13/2008/QH12《增值税法》规定，月度或季度出口销售货物或服务对应的可以抵
扣的增值税进项税额不低于 3 亿越南盾时，可以按月度或季度申请退税，退税金
额不超过出口收入的 10%；企业月度或季度出口销售货物或服务对应的可以抵扣
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法律意见书
的增值税进项税若低于 3 亿越南盾时，可以在下一月度或季度递延。
根据发行人提供的资料，报告期内发行人及其境内子公司已依据形式发票、
海关报关单完成相关增值税免抵退申报工作，取得申报回执，享受的增值税税收
优惠符合相关法律法规的规定，不存在违反海关、税务相关法律法规受到行政处
罚的情形。根据越南法律意见书，越南康平至今足额纳税，不存在税务追缴或因
税务违法而被越南税务主管机关处罚的情形。
（三）公司因外资企业身份获得进口设备相关税赋减免是否符合法律规定，
相关会计处理是否企业会计准则的相关规定
1、公司设立初期，取得的进口设备如下：
进口 监管到 代理进
序号 供应商 免表号 设备名称 数量 价格
日期 期日 口商
2006- 2011.4.1 Z23286A
1 嘉禾 HAMAI CNC 滚齿机 1台 1,680 万日元
4-15 4 00527
2、公司因外资企业身份获得进口设备相关税赋减免是否符合法律规定
根据《国务院关于调整进口设备税收政策的通知（国发[1997]37号）》的规定：
“对国家鼓励发展的国内投资项目和外商投资项目进口设备，在规定的范围内，免
征关税和进口环节增值税”；根据当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细
则（2001修订）》的规定：“外资企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减
税、免税：……（二）外资企业以投资总额内的资金进口本企业生产所需的自用机
器设备、零部件、生产用交通运输工具以及生产管理设备；……”。
根据上述法律规定发行人设立初期，部分进口设备享受增值税、关税减免政
策，符合法律规定。且按当时进口时的政策，存在5年的海关监管期，现该部分设
备已使用10年以上，未出现违反法律和海关监管要求遭受处罚的情形。
3、相关会计处理是否企业会计准则的相关规定
根据公司说明，因进口设备享受增值税、关税减免政策，故在会计处理上直
接按购买价确认固定资产原值，其会计处理符合会计准则的规定。
（四）发行人报告期内经营成果是否对税收优惠存在依赖
发行人报告期内各期末税收优惠金额分别为 461.28 万元、736.06 万元、751.09
万元，占发行人当期净利润的比例（扣除股份支付的影响）分别为 8.20%、12.37%、
14.67%，总体占比较低。因此，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠及因外资企业身
份获得进口设备相关税赋减免，符合相关法律法规的规定，不存在违反相关法律
法规法规而受到行政处罚的情形，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定；
发行人报告期内的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
十二、《反馈意见》“四、其他问题/62”
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出
法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
回复：
本所律师已根据《反馈意见》的落实情况履行审慎核查义务，审查了有关文
件、资料，进行了必要的查询和访谈并相应补充工作底稿。本所律师在履行审慎
核查义务的基础上出具本法律意见书对相关事项进行说明。
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法律意见书
第四节 总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、
《证券法》、《创业板注册管理办法》及《创业板股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条
件，不存在重大违法违规行为。发行人《招股说明书（申报稿）》引用本法律意
见书和《律师工作报告》的内容适当、准确。发行人本次申请公开发行股票并在
创业板上市已取得必要的批准和授权，尚待通过深交所审核并报经中国证监会履
行发行注册程序。
[以下无正文]
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[此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于康平科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之盖章签署页]
本法律意见书正本四份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
本法律意见书于 年 月 日出具。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
刘 继 程贤权
黄 飞
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