康平科技：国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）2020-10-30
国浩律师（北京）事务所
关于
康平科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 硅谷
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法律意见书（一）
释 义
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
百得集团，包括其控制的子公司 Black & Decker Macao Commercial
Offshore Limited、百得（苏州）电动工具有限公司、史丹利百得精
百得 指
密制造（深圳）有限公司、Stanley Black & Decker Limited、Stanley
Black & Decker India Limited、史丹利五金工具（上海）有限公司等
Santo Industries Ltd.，及其控制的子公司东莞厚街创科五金制品有
Santo 指
限公司
创科实业有限公司（0669.HK，TTI 集团），包括其控制的子公司 TTI
TTI 指 （Macao Commercial Offshore）Limited、东莞创机电业制品有限公
司、Santo、创科贸易有限公司等
Alfred Krcher GmbH & Co. KG，及其控制的境内子公司凯驰清洁技
凯驰 指
术（常熟）有限公司
Payer 指 Payer Industries Hungary Kft，凯驰的供应商
美的 指 美的集团股份有限公司
主力 指 主力智业（深圳）电器实业有限公司，美的子公司
注：本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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法律意见书（一）
国浩律师（北京）事务所
关于康平科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
国浩京证字[2020]第 379 号
致：康平科技（苏州）股份有限公司
本所接受康平科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”、
“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发
行上市”）的专项法律顾问。因深交所创业板实施注册制改革，本所根据《创业板
注册管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件等规定，于2020年6月19日出具
了国浩京证字[2020]第0304号《国浩律师（北京）事务所关于康平科技（苏州）股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）及国浩京证字[2020]第0305号《国浩律师（北京）事务所关于康平科
技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）。
根据深交所2020年7月20日下发的“审核函[2020]010106号”《关于康平科技（苏
州）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
（以下简称“《意见落实函》”）等相关要求，本所律师对发行人有关事项进行补充
核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用。《法律
意见书》、《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法
律意见书》、《律师工作报告》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报
告》中所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法
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法律意见书（一）
定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《证券法律业务
管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具
补充法律意见如下：
一、《意见落实函》问题 1、关于客户依赖
招股说明书披露，报告期内发行人来自第一大客户百得的主营业务收入占比
分别为51.03%、48.77%和49.73%，对百得存在重大依赖；来自第二大客户TTI的主
营业务收入占比分别为26.86%、32.84%和27.44%，存在一定依赖性。
请发行人：（1）结合与百得、TTI的合作历史、报告期内签订的合作协议的主
要条款、销售价格的定价公允性等，补充披露发行人与百得、TTI的合作协议是否
存在不能续期的风险，与上述客户之间是否存在排他约定或特殊利益让渡等安排，
并结合上述事项，补充披露关于客户依赖的风险提示；（2）结合百得、TTI等发行
人主要客户所处行业的竞争格局、最新经营情况和财务状况等，补充披露发行人
对百得、TTI的依赖是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响;（3）结合募集
资金拟投资项目情况、发行人的市场拓展方式、竞争优势等，补充披露发行人是
否具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力，在业务拓展及业务持续性方面
是否存在重大风险，相关风险是否充分披露。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合与百得、TTI的合作历史、报告期内签订的合作协议的主要条款、
销售价格的定价公允性等，补充披露发行人与百得、TTI的合作协议是否存在不能
续期的风险，与上述客户之间是否存在排他约定或特殊利益让渡等安排，并结合
上述事项，补充披露关于客户依赖的风险提示。
1、发行人与百得、TTI 具有良好的合作历史
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法律意见书（一）
发行人于 2004 年起通过百得考察，进入百得合格供应商体系；于 2009 年起
通过 TTI 考察，进入 TTI 合格供应商体系。近年来，发行人对百得、TTI 销售收入
稳定增长，长期稳固的合作经历使得发行人与百得、TTI 形成了互利共赢的合作伙
伴关系。
2、报告期内签订的合作协议的主要条款
（1）百得
发行人与百得签署的主要合同为百得与一般供应商签订的通用格式框架合同，
双方关于主要权利义务等的约定属于行业惯例，合作协议中未约定具体交付的产
品型号及数量。截至目前，发行人正在履行的与百得签署的主要合作协议如下：
合同当
序 签订主 合同标 合同价款
合同名称 事人（买 签订时间 履行期限
号 体 的 或报酬
方）
电机产 至 2021 年 3
《委托制造协 越南 未具体约
1 百得 2019-8-30 品/整机 月，到期后续
议》 康平 定
产品 展，一年一期
越南康 电机产 五年，到期后
《战略合作框 未具体约
2 平、康 百得 2019-6-5 品/整机 自动续延一年
架协议》 定
平科技 产品 或重新签署
《Contract 电机产 至 2021 年 6 月
康平 未具体约
3 Manufacturing 百得 2018-7-12 品/整机 30 日，到期后
科技 定
Agreement》 产品 续期一年
上述合作协议的合作内容、合作方式、终止合作条件、排他性相关条款或特
殊利益让渡等主要条款如下：
1）《委托制造协议》
项目 主要内容
2.1 买方同意就产品与承包方达成合同制造协议。本文件（本“协议”）约定
合作内容 了协议双方及其关联公司共同遵守的条款。买方与承包方之间的一切交易将
根据本协议进行。
2.2 自 2019 年 4 月至 2021 年 3 月期间，买方向承包方采购产品，承包方负
注
责制造和供应产品。实际数额在附件 2 列明的计划采购量的基础上根据买
方实际发出的订单确定。计划采购量并非对实际采购量的保证。在本协议存
续期间，附件 2 应在本协议每满一周年的当日进行更新。
合作方式 4.2 买方会定期向承包方提供滚动更新的未来 12 个月的供货及预测时间表。
买方可能同意每一预测中开始的 8 周的预测量是买方购买约定的一定数量
产品的承诺；否则，双方同意买方并未承诺购买预测单中任何数量的产品，
买方提供的预测单仅为承包方计划之用。应买方要求，承包方应向其提供本
协议项下所购数量之使用报告。
11.2 违约导致协议终止。如果一方就本协议条款构成实质违约，另一方有权
终止合作条件 经书面通知终止本协议。非违约方应提前三十（30）日历天向违约方发出书
面通知，告知其终止协议之意向，并明确指出违约情形以及补救步骤，并给
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法律意见书（一）
予违约方三十（30）天宽限期补救上述违约行为。若违约方未能不就该违约
行为，非违约方方得以终止本协议。
11.3 破产导致协议终止。如果协议一方主动或被动进入破产程序，或为债权
方利益而转让其权利，或针对一方的全部或大部分资产已任命破产管理人，
则另一方有权发出通知后立即终止本协议，且不承担任何赔偿责任。但是双
方承认并认可，自行清算、解散或其他重组行为以及控制权变更不应被视为
本条所称“破产”。
11.4 任意终止权。无论本协议是否有相反的规定，在提前 90 天书面通知承
包方后，买方有权随时终止本协议。
排他性相关条
款或特殊利益 无
让渡
注：本协议为框架合同，附件 2 为空。
2）《战略合作框架协议》
项目 主要内容
1、甲方作为全球享有极高声誉的电动工具制造和销售商，电动工具整机产
品门类齐全，具有强大的研究、制造实力、完善的销售体系和强大的销售能
力。产品和服务遍布世界诸多国家和地区。为此，需乙方为其持续开发和提
供合格的产品，使之能在全球市场销售。
2、乙方作为一家长期以电机为主的专业制造商和服务商，为世界知名品牌
公司提供专业产品及系统化的配套服务，具有专业的研发、工艺、质量控制
合作内容 体系及世界一流的检测体系，并长期作为甲方中国国内及国外合格供应商和
战略合作伙伴，乙方愿意一如既往地为甲方提供优质的产品、技术支持与高
效的服务。
3、为共同应对中美贸易摩擦导致的企业经营压力，甲方拟寻求在其他国家
和地区开发优秀供应商，丙方为乙方已在越南投资设立的公司，依靠乙方生
产经验及优势，作为乙方在越南专业从事电动工具整机及零配件生产、销售、
研发的基地。以配合甲方的全球采购战略的调整。
1.丙方成为甲方采购电动工具零部件及整机之供应商，将与甲方建立长期战
略合作伙伴关系。
2.甲方现有业务如涉及《美国对原产于中国的进口商品加征关税清单》的产
品采购，甲方决定转移至中国境外采购的，该部分业务由丙方作为甲方的中
合作方式 国境外采购首选供应商。
3.对于甲方未来新增的产品系列，在同等条件下将优先选择乙方及丙方作为
供应商。
4.本协议为战略合作框架协议，具体采购事宜由各方根据产品分类及本协议
约定的相关原则，具体采购事宜在订单或具体采购协议中进一步明确。
终止合作条件 无
排他性相关条
款或特殊利益 无
让渡
3）《Contract Manufacturing Agreement》
项目 主要内容
2.1 买方同意与承包商就本产品签订合同制造承诺。本文件（本“协议”）规
合作内容 定了双方及其关联方的管辖条款及条件。买方及承包商之间的所有交易将根
据本协议进行。若本协议条款、买方采购订单、承包商发票列出的销售条款
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法律意见书（一）
和条件或双方提供的任何其他文件中规定的任何条款条件存在任何不一致，
则以本协议规定为准。
注
2.2 按照附录 B 所示的计划采购量（不应被解释为保证采购量），买方将购
买本产品，且承包商将在 2018 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间按买方
不时订购的数量制造并供应本产品。若本协议继续有效，在其每一周年之日，
附录 B 将每年更新一次。
合作方式 4.2 买方将定期向承包商提供连续 12 个月的最新交货和预测计划。买方可同
意，每次此类预测的前 8 周将构成买方坚决承诺购买其中规定的产品数量；
否则，双方同意，买方并未对购买此类预测中所列任何数量的产品做出坚决
承诺，并将其提供给承包商以供规划目标。承包商应按要求向买方提供本协
议项下采购量的使用情况报告。
11.2 违约终止。若一方实质上违反了本协议的任何条款，则本协议可在任何
一方发出书面通知后终止。非违约方事先提前不少于三十（30）日历天书面
通知违约方终止合同的意向，具体说明违约行为及其补救措施，并给予违约
方三十（30）天的时间对具体违约行为予以补救，若无法补救则将导致违约。
11.3 破产终止。如果根据任何破产、无力偿债或类似法律提起的诉讼是由终
终止合作条件 止方提起的或针对终止方或终止方的全部或大部分资产系指定接管人提起
的，本协议可由一方在发出通知后立即终止，且不需进行违约赔偿。但双方
承认并同意，出于重组或控制权变更的目的而进行的自愿清算、解散或其他
事件，不应被视为本条第 11.3 项所述的资不抵债。
11.4 任意终止。尽管本协议中有相反规定，但在任何时候，在提前九十（90）
天书面通知承包商后，买方可为自身便利目的终止本协议。
排他性相关条
款或特殊利益 无
让渡
注：本协议为框架合同，附录 B 为空。
发行人与百得签署的主要合作协议中，未约定限制发行人对其他电动工具行
业客户销售同类产品的排他性条款，也不存在特殊利益让渡等安排。
（2）TTI
发行人与 TTI 签署的主要合同为 TTI 与一般供应商签订的通用格式框架合同，
双方关于主要权利义务等的约定属于行业惯例，合作协议中未约定具体交付的产
品型号及数量。截至目前，发行人正在履行的与 TTI 签署的主要合作协议如下：
合同当
序 签订 合同价款
合同名称 事人（买 签订时间 合同标的 履行期限
号 主体 或报酬
方）
《Master 三年，到期后以
越南 未具体约
1 Supply TTI 2019-9-20 电机产品 年为单位不断
康平 定
Agreement》 续期
《Master 三年，到期后以
艾史 未具体约
2 Supply TTI 2013-11-22 电机产品 年为单位不断
比特 定
Agreement》 续期
上述合作协议的合作内容、合作方式、终止合作条件、排他性条款或特殊利
益让渡等主要条款如下：
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法律意见书（一）
1）《Master Supply Agreement》（越南康平签署）
项目 主要内容
A.TTI 澳门希望供应商制造并供货给 TTI 澳门，且供应商愿意制造并供应第 1.1
注
条 1 所述的产品给 TTI 澳门；
B．TTI 澳门和 TTI 越南有出口加工协议。供应商了解并确认，TTI 澳门拟将
合作内容 产品交付给位于指定地区的指定关联公司，以将该等产品用作制造和/或组
装成品的材料，然后由指定关联公司将成品出口至 TTI 澳门或其关联公司，
由 TTI 澳门的客户销售和分销，最终销售给商业用户、消费者和终端用户以
及由商业用户、消费者和终端用户进行销售。
2.1 供应。在本协议期限内，供应商同意按照采购订单中规定的数量按照规
格生产产品，并根据本协议的条款和条件向 TTI 澳门供应和销售产品。
3.1 采购订单。TTI 澳门将通过向供应商发出采购订单来订购产品。每一采购
订单应规定（i）所采购的产品，（ii）单价，（iii）每种产品的数量，（iv）
订购产品将运往的地点（包括，在使用时，直接运输至指定区域的指定关联
合作方式
公司，例如 TTI 越南），（v）要求的交货日期，以及（vi）承运人和运输方
式。供应商严格负责采购和/或生产采购订单或任何商定产品预测中阐明的
产品数量，并且仅按照该数量进行采购和/或生产。任何产品如超出上述数
注
量应按照第 15 条 2 的规定进行处理。供应商应在收到采购订单后三（3）天
内向 TTI 澳门确认其满足采购订单的能力，否则视为已接受采购订单。
21.2 终止。在此协议期间的任何时间，协议一方一旦提前[六（6）个月]提前
书面通知协议另一方，可以终止此合同。尽管有以上规定以及另外此协议中
列出的 TTI 澳门终止协议的权利，如果以下情况中的任何一种或更多种情况
发生，可以授予一方书面通知另一方，立即终止此协议的权利；
1）如果另一方持续或实质性违背了此协议的任何条款，且如果对此违约行
为能够进行补救，在说明违约全部详情或要求另一方对违约行为进行补偿的
书面通知给出的三十（30）天内，未能对其进行补救。为了此条款的目的，
如果违约方可以遵守正在讨论中的条款，从各个方面来说，而不考虑履行期
限（如果履行期限不是必不可少的），违约行为可以被视为能够补救。
2）如果供应商未能在三十（30）个日历日内出货，在延期或不可抗力发生
时给出合理理由且得到同意的情况除外；
3）如果另一方的任何财产或资产被留置或指定了接收人；
终止合作条件
4）如果另一方自愿与其债权人达成协议；
5）如果另一方进入清算破产或破产管理（除了出于合并、重建或其他重组
的目的以外，且由重组造成的公司有效同意受此协议下施加于另一方义务的
约束，或同意继续此协议下施加于另一方的义务）；
6）如果另一方暂停进行业务或预示/打算这么做；或
注
7）一方执行第 22.3 条 3 所列出的条款.
并且在以下情况下 TTI 澳门可以随时通过书面通知供应商来终止本协议： a）
将供应商的全部或绝大部分资产出售给第三方；（b）供应商的控制权发生
变化。就本条款而言，“控制”是指根据股份所有权、合同或其他方式指挥另
一人员/实体处理事务的能力。此条款中规定的终止此协议的权利，不应该
侵害此协议下任何一方的任何其他权利或对相关违规行为（如果有）或任何
其他违规行为的补救。
排他性相关条
款或特殊利益 无
让渡
注 1：1.1 产品包括附录 1 中列出的或经双方书面同意的任何相关附件、零部件和/或部件。
TTI 澳门可不时根据 TTI 澳门的规定以任何书面形式对其进行修订和/或变更。（本协议为框架
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法律意见书（一）
合同，附录 1 列表仅仅是产品清单的一部分）；
注 2：第 15 条为产品、备件和 TTI 澳门财产的处置或破坏；
注 3：22.3 取消。如果不可抗力会持续三（3）个月长以至于协议从商业角度讲不能实行
的情况发生，TTI 澳门和供应商都有权利按照条款 21.2 取消任何采购订单和/和终止此协议。
2）《Master Supply Agreement》（艾史比特签署）
项目 主要内容
ACM（TTI 澳门）希望供应商制造并供货给 ACM，且供应商愿意制造并供应
注
第 1.11 1 条所述的产品给 ACM;和
合作内容 供应商理解并承认，ACM 打算将产品出口，转售和分销给第三方，包括其关
联公司，以便销售给其关联公司所在国家的消费者和最终用户，其中包括但
不限于欧洲和北美。
2.1 供应。在本协议期限内，供应商同意按照采购订单中规定的数量按照规
格生产产品，并根据本协议的条款和条件向 ACM 供应和销售产品。
3.1 采购订单。ACM 将通过向供应商发出采购订单来订购产品。每一采购订
单应规定（i）所采购的产品，（ii）单价，（iii）每种产品的数量，（iv）订
合作方式
购产品将运往的地点或接收人，（v）要求的交货日期，以及（vi）承运人和
运输方式。供应商应在收到采购订单后三（3）天内向 ACM 确认其满足采购
订单的能力，否则视为已接受采购订单。本文中的任何内容都不应强制 ACM
在任何时候订购任何数量的产品。
21.2 终止。在此协议期间的任何时间，协议一方一旦提前[六（6）个月]提前
书面通知协议另一方，可以终止此合同。尽管有以上规定以及另外此协议中
列出的 ACM 终止协议的权利，如果以下情况中的任何一种或更多种情况发
生，可以授予一方书面通知另一方，立即终止此协议的权利；
i.如果另一方持续或实质性违背了此协议的任何条款，且如果对此违约行为
能够进行补救，在说明违约全部详情或要求另一方对违约行为进行补偿的书
面通知给出的三十（30）天内，未能对其进行补救。为了此条款的目的，如
果违约方可以遵守正在讨论中的条款，从各个方面来说，而不考虑履行期限
（如果履行期限不是必不可少的），违约行为可以被视为能够补救。
ii.如果供应商未能在三十（30）个日历日内出货，在延期或不可抗力发生时
终止合作条件
给出合理理由且得到同意的情况除外；
iii.如果另一方的任何财产或资产被留置或指定了接收人；
iv.如果另一方自愿与其债权人达成协议；
v.如果另一方进入清算破产或破产管理（除了出于合并、重建或其他重组的
目的以外，且由重组造成的公司有效同意受此协议下施加于另一方义务的约
束，或同意继续此协议下施加于另一方的义务）；
vi.如果另一方暂停进行业务或预示/打算这么做；或
注
vii.一方执行条款 22.3 2 列出的条款.
此条款中规定的终止此协议的权利，不应该侵害此协议下任何一方的任何其
他权利或对相关违规行为（如果有）或任何其他违规行为的补救。
排他性相关条
款或特殊利益 无
让渡
注 1：1.11“产品”是指产品，包括附录 1 中列出的或经双方书面同意的任何相关附件、零
部件和/或部件，ACM 可不时根据 ACM 的规定以任何书面形式对其进行修订和/或变更。（本
合同为框架合同，附录 1 产品目录仅含马达。）
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注 2：22.3 取消。如果不可抗力会持续三（3）个月长以至于协议从商业角度讲不能实行
的情况发生，ACM 和供应商都有权利按照条款 21.2 取消任何采购订单和/和终止此协议。
发行人与 TTI 签署的主要合作协议中，未约定限制发行人对其他电动工具客户
销售同类产品的排他性条款，也不存在特殊利益让渡等安排。
3、销售价格的定价公允性
发行人与百得、TTI 签署的主要合同均为框架性合同，未约定具体产品的型号、
数量、价格等。报告期内，发行人基于汇率、原材料成本变化等因素与百得、TTI
进行产品定价和议价，经双方充分协商后，对产品销售定价达成一致。
发行人获取了部分与发行人拥有相同主要客户的上市公司的销售价格定价机
制，发行人与上述上市公司和主要客户间的定价机制不存在明显差异，具体如下：
公司（客户） 销售模式 定价、议价和调价机制
2017 年年末基于年内主要原材料漆包线的采购成本以及
美元汇率等，协商对本年度内电机产品进行重新定价。
具体操作方式为：TTI 与艾史比特约定基准日铜价和美元
兑人民币汇率并在报告期内保持不变，如艾史比特因铜
康平科技（客
直销模式 价下降和人民币贬值获得额外收益，经双方协商确定给
户 TTI）
予 TTI 销售折扣的具体数额，并相应冲减收入，以达到对
本年内销售产品进行重新定价的目的。2018 年至今，双
方定价系根据对应年度的铜价及汇率水平综合确定产品
销售价格
直销模式（包括国
次年年初，公司根据原材料价格波动、设备投入、人力
深圳贝仕达克 内销售、深加工结
成本投入等因素与该客户进行议价，双方协商确定上年
（客户 TTI） 转和直接出口三
度销售返利最终金额。
种销售方式）
注：贝仕达克数据来源于其招股说明书。
发行人与百得、TTI 的产品价格基于合理的定价、议价和调价机制，与其他供
应商的定价、议价机制不存在明显差异，且经发行人与百得、TTI 协商一致后确定，
故发行人与百得、TTI 的产品销售价格具备定价公允性。
综上，发行人与百得、TTI 合作均超过十年，合作时间较长且合作良好；发行
人与百得、TTI 正在履行的协议均为长期框架性协议，双方关于主要权利义务等的
约定属于行业惯例，未约定排他性条款或特殊利益让渡等安排；百得、TTI 可在合
作协议到期后根据《合同法》的一般原则可以决定是否续期，但自双方合作起至
今从未发生不能续约的情况；发行人与百得、TTI 的合作协议不能续期的风险较低。
发行人与百得、TTI 基于合理定价、议价和调价机制，并经双方协商后确定产品销
售定价，定价具备一定公允性。
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法律意见书（一）
（二）结合百得、TTI等发行人主要客户所处行业的竞争格局、最新经营情况
和财务状况等，补充披露发行人对百得、TTI的依赖是否对发行人持续经营能力产
生重大不利影响。
1、电动工具行业竞争格局稳定，百得、TTI 行业龙头地位突出
发行人主要产品为电动工具用电机及电动工具整机。经过多年发展，全球电
动工具行业已形成较为稳定的竞争格局，百得、TTI、博世、牧田、麦太保等大型
跨国企业占据了高端市场的主要份额。百得、TTI 在全球电动工具行业处于龙头地
位，根据中国电器工业协会电动工具分会主办的《行业通讯》的数据，百得在 2018
年全球电动工具市场占有率约 32.6%，TTI 占有率约 22.6%，二者合计约 55.2%。考
虑到行业龙头市场占有率较高，公司客户集中符合行业竞争态势，具备合理性。
2、百得、TTI 经营情况和财务状况良好
2019 年度，百得实现营业收入 144 亿美元，净利润 9.58 亿美元，其中工具及
存储业务实现收入 101 亿美元；TTI 实现营业收入 77 亿美元，净利润 6.15 亿美元，
其中电动工具业务实现收入 68 亿美元；百得、TTI 经营情况和财务状况良好。
3、同行业公司主要客户依赖情况
电动工具零部件供应商中下游客户同为行业内主要整机品牌厂商的公司有：
深圳贝仕达克技术股份有限公司（以下简称“深圳贝仕达克”）、扬州海昌新材股份
有限公司（以下简称“海昌新材”，拟上市企业）、广东金霸智能科技股份有限公司
（以下简称“金霸智能”，已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌），其客户集中
度均较高。上述公司的第一大客户和前两大客户集中度情况与发行人对比如下：
项目 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
本公司（百得） 49.73% 48.77% 51.03%
第一 注
大客 深圳贝仕达克 1（TTI） 77.95% 83.49% 80.18%
户占 注
金霸智能 2（TTI） / 57.79% 48.63%
比
注
海昌新材 3（百得） 54.78% 55.70% 53.18%
本公司（百得、TTI） 77.17% 81.60% 77.89%
前两
深圳贝仕达克（TTI、亚马逊） 93.72% 92.88% 93.89%
大客
户占
金霸智能（TTI、九阳股份） / 77.02% 66.38%
比
海昌新材（百得、博世） 65.77% 67.12% 67.53%
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法律意见书（一）
注 1：深圳贝仕达克数据来源于其招股说明书，为营业收入占比。深圳贝仕达克主营业务
为智能控制器及智能产品的研发、生产和销售。公司智能控制器主要应用于电动工具领域，包
括电机控制器和锂电池控制器，并向智能家居、汽车电机等领域拓展。2017 年度-2019 年度，
深圳贝仕达克电动工具控制器收入占比超过 65%。
注 2：金霸智能数据来源于其年度报告，为营业收入占比。金霸智能主营业务为微型电机
的研发、生产和销售，其产品广泛应用于家用家电、电动工具、航天模型及汽车等各个行业；
将其披露的前五大客户中同一实际人控制的企业进行了合并计算。金霸智能已于 2019 年 8 月
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
注 3：海昌新材数据来源于其招股说明书，为营业收入占比，2019 年数据已更新为全年
数据。海昌新材主营业务为粉末冶金制品的研发、生产和销售，应用领域包括电动工具、汽车、
办公设备和家电等。电动工具零部件是公司销售收入的主要来源，报告期内占比稳定在 90%
左右。
综合上述与同行业公司的比较，发行人客户集中度较高符合电动工具行业终
端品牌商较为集中的行业特性。
综上，电动工具行业竞争格局稳定，发行人主要客户百得、TTI 系电动工具行
业龙头企业；百得、TTI 经营情况和财务状况良好，近年来业绩增长良好，不存在
重大不确定性。发行人与百得、TTI 不存在关联关系，与其合作时间超过十年，业
务合作关系稳定并具有一定可持续性。发行人与百得、TTI 的依赖关系具有一定相
互性，双方协同发展，共同促进业务增长。根据与同行业可比公司的对比，对大
客户的集中程度较高符合行业特性。因而发行人对于百得、TTI 的依赖不会对发行
人持续经营能力造成重大不利影响。
（三）结合募集资金拟投资项目情况、发行人的市场拓展方式、竞争优势等，
补充披露发行人是否具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力，在业务拓展
及业务持续性方面是否存在重大风险，相关风险是否充分披露。
1、募集资金拟投资项目情况
发行人本次发行募集资金拟投资于年产电动工具、家用电器及汽车配件电机
1200 万台、电动工具整机 60 万台项目。
通过实施上述项目，发行人可以根据市场需求，自主研发新技术和消化、吸
收引进的新技术，从而优化生产工艺，改善现有生产设备，提高产品性能并进一
步促进技术创新与产品应用的融合，有利于发行人持续开发新产品。
此外，本项目生产电机产品除配套电动工具行业外，更广泛应用于家用电器
及汽车配件领域，将逐渐覆盖中小型电机产品的不同下游产业。发行人已建立了
一个成熟的销售网络，已成功进入全球主要的电动工具生产企业的供应商体系；
专业的生产制造能力和快速及时的响应速度帮助发行人建立了广泛的市场基础和
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客户资源，有利于发行人持续开拓电动工具行业、家用电器及汽车配件领域新客
户，消化募集资金投资项目产能具备可行性。
2、发行人的市场拓展方式
在持续维护既有客户关系、保证与主要客户稳固合作的同时，发行人也注重
市场开发工作，发掘与现有客户的合作深度，并积极拓展下游潜在客户。目前，
发行人主要通过以下策略进行客户业务拓展工作：一是加强与客户的技术合作，
深入参与客户产品设计、开发过程，发行人通过安排营销、技术等不同部门人员
与客户共同组成项目合作小组，有针对性地为客户提供包括研发、生产、服务及
技术咨询在内的整体解决方案，从最初的产品购销衍生为后期多领域合作模式；
二是通过合理利用已有的大客户影响力来提升公司的行业知名度与品牌价值，进
而吸引更多中小型的潜在客户甚至‘跨界’营销，实现在电动工具用电机、小型家用
电器用电机等不同领域开发新客户。除报告期主要客户以外，与发行人新增开展
业务合作的知名行业品牌还有凯驰（Payer）、美的（主力）等。Payer、主力亦是
发行人报告期内前五大客户中新增客户，相关情况如下：
客户 成立时间 业务获取方式 订单持续性
公司利用自身在吸尘器、吹吸
机领域电机产品的成熟经营，
凯驰 公司通过产品质量、技术创
1997 年 开拓了清洁设备行业客户凯
（Payer） 新等维护客户稳定
驰，凯驰指定公司作为其供应
商 Payer 的电机供应商
通过同行业公司介绍，公司利
公司通过产品质量、技术创
美的（主力） 2015 年 用自身电机产品在小家电领
新等维护客户稳定
域的竞争力开拓合作关系
凯驰作为全球清洁设备制造行业的品牌企业，从创立之初以专业制造高压清
洗机为行业熟知，其后又陆续推出了干湿真空清洁机、扫地机、洗地吸干机等不
同类型的清洁设备。通过坚持创新、不断研发，凯驰目前在清洁领域特别是高压
清洗机领域仍处于行业领先地位。Payer 属于凯驰的二级供应商，是一家工具和塑
料制品制造企业，产品应用于医疗，汽车和体育用品等不同领域。目前，发行人
同时向凯驰与 Payer 提供电机产品。发行人拓展下游客户还包括美的（SZ.000333）
的子公司主力，美的在家用电器领域产品类型丰富，市场份额可观，对电机产品
的潜在需求较大，同时，基于美的在暖通空调、家用电器方面具有很强的知名度
与影响力，发行人与其建立合作关系将增强发行人电机产品在小型家用电器领域
的竞争力，有利于发行人在该领域的开拓和推广。发行人 2018 年对美的供应电机
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进入正式量产阶段。
此外，发行人与以下其他新客户及潜在客户的开展业务情况如下：
客户 产品 应用领域 业务开拓进展
喜利得（Hilti） 电动工具（马达） 手持/可移式电动工具 送样检测
纽威品牌（NewellBrands） 风扇电机 电动工具 打样生产
苏州纳斯康迪汽车零部件 送样通过，线体搭
无刷电子水泵马达 汽车
有限公司 建中
3、竞争优势
发行人具备一定技术优势和客户资源优势，具体如下：
发行人一贯注重技术创新，通过多年的行业实践与持续研发，目前已掌握了
电动工具用电机的核心工艺技术，在绕线、点焊、滴漆、动平衡、精车及自动检
测上运用了先进的设备以及完善的工艺技术管控，工艺控制已达到较高水平，并
获得了主流电动工具厂商的一致认可。为了巩固和提高在国内电动工具用电机领
域的竞争力，保持同行业竞争力，发行人持续开展相关技术研发，目前在研项目
包括手持吸尘器用十万转无刷直流电机技术研究、无刷破壁机电机、磁驱无刷电
机等，其中部分已进入批量生产阶段。
经过多年的辛勤市场开拓和稳健经营，发行人凭借在同步技术研发、产品质
量及生产规模方面的优势，已与 TTI、百得、高壹工机等电动工具行业领先企业建
立了稳定的业务联系。此外，发行人凭借成熟的研发能力与较完备的生产服务链
条，形成了对客户需求快速反应，进而协同发展的竞争优势，有利于发行人深度
参与客户的产品研发与测试工作，与客户形成更为紧密的业务合作关系。
综上，发行人具备持续开发新产品及开拓新客户资源的能力，在业务拓展和
业务持续性方面不存在重大风险。
经核查，就前述事项发行人已在招股说明书相应章节进行补充披露，并更新、
补充披露风险提示。
（四）核查情况
1、核查程序
本所律师就上述问题履行的核查程序如下：
（1）获取了发行人与百得、TTI 签署的相关合同；
（2）对百得、TTI 进行实地走访，了解其与发行人的合作情况、产品定价等；
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（3）获取相关行业报告及百得、TTI 公开披露的年度报告，核查行业竞争情
况及百得、TTI 的业务发展情况；
（4）与发行人高管进行访谈，了解发行人竞争优势、下游客户的业务拓展情
况。
2、核查结论
本所律师认为，发行人与百得、TTI 正在履行的协议均为依法签署的长期框架
性协议，双方关于主要权利义务等的约定属于行业惯例，未约定排他性条款或特
殊利益让渡等安排，合法、有效；发行人与百得、TTI 基于合理定价、议价和调价
机制，并经双方协商后确定产品销售价格，定价具备一定公允性；自发行人与百
得、TTI 合作起未发生不能续约的情况，发行人与百得、TTI 的合作协议的签署及
后续履行，不存在潜在纠纷或风险。
发行人与百得、TTI 根据长期框架性协议建立的依赖关系具有一定相互性，双
方协同发展，共同促进业务增长；发行人对百得、TTI 的依赖不会对发行人持续经
营能力产生重大不利影响。发行人具备一定技术优势及客户资源优势，具备持续
开发新产品及开拓新客户资源的能力，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，在业务拓展和业务持续性方面不存在重大风险。
二、《意见落实函》问题 5、关于居间服务
招股说明书披露，发行人为客户苏州艾克夫电子有限公司（以下简称“艾克夫”）
提供居间服务而收取的服务费，报告期内分别为323.07万元、388.76万元、358.56
万元。根据反馈意见回复，发行人向艾克夫提供居间服务主要是协调艾克夫与百
得的接洽和沟通，最终促成艾克夫拥有订立合同的机会或者媒介，相关居间服务
自2012年开始发生。
请发行人：（1）结合同行业可比公司情况，补充披露发行人与艾克夫之间咨
询业务的背景、商业合理性及定价公允性，是否符合行业惯例；（2）结合相关居
间服务合同的相关约定，补充披露发行人如何具备居间撮合业务的能力；（3）补
充披露上述相关居间业务是否涉及商业贿赂，是否存在重大违法违规行为，是否
构成对本次发行上市的法律障碍；（4）补充披露居间服务收入的会计处理是否符
合《企业会计准则》以及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非
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经常性损益》的规定。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比公司情况，补充披露发行人与艾克夫之间咨询业务的
背景、商业合理性及定价公允性，是否符合行业惯例。
1、发行人与艾克夫之间咨询业务的背景、商业合理性
艾克夫成立于 2004 年，主要从事铝锌压铸件、精密加工及部件组装，主要客
户为工具行业、家电行业企业。自 2007 起，艾克夫即作为供应商与发行人开展合
作，主要供应铝锌压铸件等产品。发行人主要为百得提供电动工具用电机和电动
工具整机产品，前期曾提供部分铝合金和锌合金的压铸加工业务，该部分业务主
要来自于艾克夫供应的铝锌压铸件产品。出于业务集中及专业化考虑并经各方协
商，发行人同意协助艾克夫获取百得铝锌压铸业务并签署相关协议。
2012 年 12 月，发行人与艾克夫签订《居间服务协议》，约定康平科技接受艾
克夫委托，为其所开展的业务提供信息、技术、项目资源等居间服务，协调艾克
夫与百得的接洽和沟通，最终促成艾克夫拥有订立合同的机会或者订立合同的媒
介，艾克夫向康平科技支付其提供居间服务的居间服务报酬。2016 年 12 月发行人
与艾克夫、百得（苏州）电动工具有限公司三方签订《居间服务补充协议》，约
定艾克夫为进入百得供应商体系并维持供应商地位，委托康平科技提供居间服务，
以使艾克夫能够顺利进入百得供应商体系并稳定供货，但康平科技并不保证艾克
夫与百得的合作关系；康平科技承诺本协议签订后，不再承接百得的铝合金和锌
合金的压铸加工业务。合同期限为 2017 年一年，非经各方书面确认，每年末自动
续期一年，续期条款至 2020 年 12 月 31 日失效。
2、发行人与艾克夫之间咨询业务的定价公允性
根据上述《居间服务协议》，双方约定居间服务费税后金额原则上以艾克夫
直接与百得签署销售类合同约定的销售额的 2.5%为定价依据。根据上述《居间服
务补充协议》，2017 年度居间服务费对价为 300 万元，鉴于艾克夫与百得合作潜
力巨大，各方确认续期后的合同金额分别为 2018 年 361 万元，2019 年 346.25 万
元，2020 年 319.5 万元。艾克夫需另行按 15%的税率支付税费。上述居间服务费
定价主要系根据公司居间撮合的艾克夫与百得该项业务的预计规模来确定，经发
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行人和艾克夫友好协商后确定并经百得认可，具备一定的定价公允性。
3、发行人与艾克夫之间咨询业务符合行业惯例
其他制造行业企业中，存在部分通过居间人获取销售收入并向其支付居间服
务费的情况。例如，根据制造业上市公司梅轮电梯公开披露的招股说明书，梅轮
电梯存在通过从事相关业务的居间商的介绍而促成交易，最终与客户直接签订销
售合同，并根据居间合同及相应销售合同实际执行情况，向居间商支付一定金额
的业务费的情况，其业务费占直销居间模式销售额的比例范围为 16%-19%；根据
制造业上市公司威派格公开披露的招股说明书，威派格采取居间代理模式，与居
间服务商协助开拓的下游客户直接签署销售合同，并与居间服务商签署合作协议，
以取得客户款项为基础向居间服务商支付服务费，其居间服务费占居间模式实现
营业收入的比例范围为 21%-23%。
综上，制造业企业中存在通过居间人获取业务的情况，业务获取方依据获取
的相应业务的规模，向居间人支付一定比例的居间服务费，其定价依据与发行人
不存在明显差异。发行人与艾克夫之间的居间业务符合行业惯例。
（二）结合相关居间服务合同的相关约定，补充披露发行人如何具备居间撮
合业务的能力。
发行人自2004年起通过百得考察，进入百得合格供应商体系，主要向百得供
应电机、电动工具产品，前期曾提供部分铝合金和锌合金的压铸加工业务，并且
发行人目前仍具备铝锌压铸业务的生产加工能力。发行人与百得合作时间超过十
五年，已经成为百得电机第一大供应商，是百得供应商体系中重要组成部分。因
此，发行人具备居间撮合艾克夫与百得业务的能力。
（三）补充披露上述相关居间业务是否涉及商业贿赂，是否存在重大违法违
规行为，是否构成对本次发行上市的法律障碍。
《中华人民共和国合同法》第四百二十四条规定，居间合同是居间人向委托
人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。
发行人为艾克夫提供居间服务并收取费用具有法律依据，同时具有历史业务合作
背景、具备商业合理性，且发行人具备提供上述居间撮合业务的能力并获得百得
的认可。发行人上述居间业务为正常商业行为，各方依法签署合同并有效履行，
报告期内艾克夫一直按照协议持续向发行人支付相关费用，各方均未出现违约或
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其他潜在纠纷。该等行为不涉及商业贿赂，亦不存在重大违法违规行为，不构成
对发行人本次发行上市的法律障碍。
（四）补充披露居间服务收入的会计处理是否符合《企业会计准则》以及《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定。
根据发行人及审计机构的说明，发行人为艾克夫提供居间服务并收取费用，
系与发行人日常经营活动相关的活动，并能够形成相关经济利益的流入。报告期
内艾克夫一直按照协议约定持续向发行人支付相关费用。符合《企业会计准则》
的相关规定，应当确认为其他业务收入。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的
相关规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经
营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈
利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
发行人为艾克夫提供的居间服务虽与发行人正常经营业务相关，但属于性质
特殊的偶发性交易（协议已约定服务期间），且对报告期内发行人损益影响较大，
符合非经常性损益的偶发性及重大性特征，将其确认为非经常性损益，可以为报
表使用者提供关于发行人主营业务的持续盈利能力方面的信息（即通过正常经营
业务获得持续、稳定的收益的能力），帮助报表使用者合理估计未来盈利趋势，
从而做出科学合理的投资决策。
综上，经申报会计师确认，发行人将对艾克夫的居间服务费确认为其他业务
收入，并作为非经常性损益披露，符合《企业会计准则》及《公开发行证券的公
司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。
经核查，就前述事项发行人已在招股说明书相应章节进行补充披露。
（五）核查情况
1、核查程序
本所律师就上述问题履行的核查程序如下：
（1）获取与艾克夫咨询业务的具体合同；
（2）走访艾克夫，了解其主营业务、经营情况、与发行人的咨询业务情况等，
核查相关业务合理性和真实性；
（3）访谈发行人高级管理人员，了解发行人与艾克夫居间业务的背景及商业
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合理性；
（4）检索同行业上市公司、制造业上市公司公开披露资料及相关法律法规，
了解居间业务是否为行业惯例及合法性；
（5）获取了发行人相关主管部门出具的无违法违规证明、有关公安机关开具
的发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人的无犯罪记录证明；
（6）查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国等；
（7）获取了相关咨询业务收入相关的支持性凭证，了解业务内容。
2、核查结论
本所律师认为，发行人为艾克夫提供居间服务并收取费用具有法律依据，同
时具有历史业务合作背景，且发行人具备提供上述居间撮合业务的能力并获得百
得的认可。发行人上述居间业务为正常商业行为，具备商业合理性，各方依法签
署合同并有效履行，合同定价系基于发行人居间撮合的艾克夫与百得该项业务的
预计规模来确定，报告期内艾克夫根据协议向发行人支付相关费用，各方均未出
现违约或其他潜在纠纷。发行人与艾克夫之间的居间业务不涉及商业贿赂，不存
在重大违法违规行为，不构成对发行人本次发行上市的法律障碍。
三、律师认为需要说明的其他问题
（一）房屋租赁
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增/续期的房屋租赁情况
如下：
面积（平方
序号 承租人 出租人 房产证号 坐落位置 租金 租赁期限
米）/用途
深圳市龙华新区大浪街道
1,400 元2020.7.15-2
1 深房地字 同胜社区华繁路嘉安达科 38/宿舍
/月 020.12.31
第 技工业园宿舍 A614
深圳市嘉 50006014 深圳市龙华新区大浪街道
2,800 元2020.7.6-20
2 艾史比 安达投资 37 号 同胜社区华繁路嘉安达科 76/宿舍
/月 20.12.31
特 集团有限 技工业园宿舍 A615-616
公司 深房地字
深圳市龙华新区大浪街道
第 3,000 元2020.7.1-20
3 同胜社区华繁路嘉安达科 76/宿舍
50006014 /元 20.12.31
技工业园宿舍 B625-626
33 号
经核查上述承租房屋的租赁协议及出租方提供的房屋产权证明资料，上述租
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赁合同未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民
法院关于适用<中华人民共和国合同法若干问题的解释（一）》等相关法规，该等
情形不影响房屋租赁合同的有效性。
本所律师认为，发行人拥有上述租赁房屋的使用权，其中存在的不规范情形，
对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）发明专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增1项发明专利，具体如下：
序 权利 取得 他项
专利名称 类别 专利号 申请日 授权日
号 人 方式 权利
康平 一种转子换向器 ZL201811 原始
1 发明专利 2018.12.21 2020.7.24 无
科技 二次压装工艺 573254.7 取得
本所律师认为，发行人合法拥有上述知识产权，不存在设置质押或其他权利
限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
[以下无正文]
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[此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于康平科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之盖章签署页]
本补充法律意见书正本四份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
本补充法律意见书于 年 月 日出具。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
刘 继 程贤权
黄 飞
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