核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
康平科技（苏州）股份有限公司
购买资产暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
康平科技（苏州）股份有限公司（以下简称“康平科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对康平科技本次购买资产暨
关联交易事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
公司拟以自有及自筹资金 15,000.00 万元购买海南香橼创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“海南香橼”）、江苏康平控股集团有限公司（以下简
称“康平控股”）持有的上海搜鹿电子有限公司（以下简称“搜鹿电子”）100%
股权。
康平控股为公司控股股东，海南香橼为康平控股控制的企业，因此康平控股、
海南香橼均为公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有
关规定，本次交易构成关联交易。
公司本次购买资产暨关联交易事项已经公司于 2022 年 9 月 29 日召开的第四
届董事会 2022 年第四次（临时）会议和第四届监事会 2022 年第四次（临时）会
议审议通过，关联董事江建平先生、夏宇华女士、江迎东先生回避表决。公司独
立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避
表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
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核查意见
无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）海南香橼
1、关联方概况
企业名称：海南香橼创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320508MA24R90F95
企业类型：有限合伙企业
住所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 11 号楼 8 区 21-08-77 号
执行事务合伙人：康平控股
注册资本：12,000 万元人民币
成立时间：2020 年 12 月 28 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人：康平控股出资比例为 99.00%，夏宇华出资比例为 1.00%
实际控制人：江建平、夏宇华夫妇
主要财务数据（未经审计）：截至 2022 年 6 月 30 日，海南香橼总资产为
11,120.99 万元，净资产为 12,705.99 万元；2021 年度，主营业务收入为 0.00 万
元，净利润为-3.99 万元。
2、关联关系说明
海南香橼为公司控股股东康平控股控制的企业，为公司关联法人。
3、关联方诚信情况
经查询，海南香橼不是失信被执行人。
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核查意见
（二）康平控股
1、关联方概况
公司名称：江苏康平控股集团有限公司
统一社会信用代码：91320507564302661E
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：苏州市中张家巷 29 号
法定代表人：江建平
注册资本：5,000 万元人民币
成立时间：2010 年 11 月 4 日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管
理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：江建平持有 99.00%的股份，夏宇华持有 1.00%的股份
实际控制人：江建平、夏宇华夫妇
主要财务数据：截至 2022 年 6 月 30 日（未经审计），康平控股总资产为
22,859.84 万元，净资产为 16,663.63 万元；2021 年度（经审计），主营业务收入
为 0.00 万元，净利润为 1,236.99 万元。
2、关联关系说明
康平控股为公司控股股东，为公司关联法人。
3、关联方诚信情况
经查询，康平控股不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
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核查意见
1、基本情况
公司名称：上海搜鹿电子有限公司
统一社会信用代码：91310117761193396J
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：松江区叶榭镇叶兴路 28 号
法定代表人：江建平
注册资本：1,210 万元人民币
成立时间：2004 年 4 月 16 日
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：电子产品、电子元器件、仪器仪表、充电器、
激光探测仪、工夹具生产加工及销售；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：海南香橼持有 90.00%的股份，康平控股持有 10.00%的股份
2、出让方获得交易标的股权情况
2021 年 1 月 20 日，苏州香橼创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏
州香橼”，后更名为“海南香橼创业投资合伙企业（有限合伙）”）出资 10,800.00
万元购买了上海凯歌电子有限公司（以下简称“凯歌电子”）持有的搜鹿电子
90.00%的股权；苏州元品投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州元品”，
后更名为“海南元品投资合伙企业（有限合伙）”）出资 1,200.00 万元购买了凯
歌电子持有的搜鹿电子 10.00%的股权。
2022 年 6 月 10 日，康平控股出资 1,400.00 万元购买了海南元品投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“海南元品”）持有的搜鹿电子 10.00%的股权。
3、近三年一期的权益变动及评估情况
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核查意见
2020 年 12 月 29 日，搜鹿电子增加注册资本人民币 446.0852 万元，由股东
凯歌电子认缴，本次增资后搜鹿电子注册资本增加至人民币 1,210.00 万元。
2021 年 1 月 20 日，凯歌电子将其持有的搜鹿电子 90.00%股权以 10,800.00
万元出让给苏州香橼；将其持有的搜鹿电子 10.00%股权以 1,200.00 万元出让给
苏州元品。
2022 年 6 月 10 日，海南元品将其持有的搜鹿电子 10.00%股权以 1,400.00
万元出让给康平控股。
除本次购买资产暨关联交易进行过资产评估外，交易标的近三年一期未进行
过其他资产评估。
4、主要业务模式和盈利模式
搜鹿电子主要从事仪器仪表生产加工及销售，具备自行研发、制造、销售和
出口各类电子电动工具的 PCBA、马达控制模块、电子激光类产品、LED 系列产
品、家电部件、逆变器等产品的能力。
搜鹿电子主要产品分为四大类：1）PCBA 产品，主要应用于电动工具和园
林工具领域；2）激光产品，主要产品包括镭射水平仪、激光水平仪等；3）LED
产品，主要应用于工业领域；4）马达控制模块，主要应用于多种交流电动工具。
搜鹿电子销售收入从产品类型划分主要分为四大类：PCBA 产品收入、激光
产品收入、LED 产品收入和马达控制模块收入，其中 PCBA 产品收入和 LED 产
品收入为主要收入来源，合计占比超过 60%；从销售区域划分分为内销收入和外
销收入，其中外销收入占比较大，大约占比 80%。
5、主要客户情况
搜鹿电子主要客户为百得集团、麦太保集团等外资世界 500 强企业。搜鹿电
子从成立之初就与百得集团展开合作，经过十多年的发展，百得集团已经成为搜
鹿电子第一大客户。
6、关联交易情况
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核查意见
2022 年 1-6 月，搜鹿电子与公司发生的日常性关联交易情况如下：
关联方 关联交易内容 关联交易金额（万元）
康平科技（苏州）股份有限公司 销售商品 213.78
本次交易完成后，搜鹿电子将纳入公司合并报表范围，有助于上市公司增强
独立性、减少关联交易。
（二）主要财务数据（经审计）
单位：元
项目 2022年6月30日 2021年12月31日
资产总额 92,821,449.73 104,072,931.00
负债总额 71,064,137.65 80,686,113.36
应收款项总额 26,010,428.70 41,426,015.79
或有事项涉及的总额 - -
净资产 21,757,312.08 23,386,817.64
项目 2022年1-6月 2021年度
营业收入 52,330,266.48 92,029,488.70
营业利润 8,439,217.97 6,783,853.28
净利润 6,370,494.44 6,287,625.49
经营活动产生的现金流量净额 17,271,306.80 -47,087,772.21
（三）资产评估情况
公司聘请金证（上海）资产评估有限公司对搜鹿电子截至评估基准日 2022
年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了《康平科技（苏州）股份有限公
司拟股权收购所涉及的上海搜鹿电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（金证评报字[2022]第 0185 号）。本次评估报告选取收益法评估结果作为评估
结论。经收益法评估，搜鹿电子股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币
15,800.00 万元。
本次资产评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。
经资产基础法评估，搜鹿电子评估基准日总资产账面价值为 9,282.14 万元，
评估价值 19,359.74 万元，增值额 10,077.60 万元，增值率 108.57%；总负债账面
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核查意见
价值 7,106.41 万元，评估价值 7,106.41 万元，无评估增减值；所有者权益（净资
产）账面价值 2,175.73 万元，评估价值 12,253.33 万元，增值额 10,077.60 万元，
增值率 463.18%。经收益法评估，搜鹿电子评估基准日股东全部权益评估值为
15,800.00 万元，比经审计的所有者权益账面价值增值 13,624.27 万元，增值率
626.19%。
资产基础法评估得出的股东全部权益价值与收益法评估得出的股东全部权
益价值相差 3,546.67 万元，主要原因如下：
资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值
求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映
了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企
业拥有的客户资源、技术水平、服务能力、人才团队等不可确指的商誉等无形资
源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映
被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。
搜鹿电子主要从事 PCBA 产品、激光产品、LED 产品及马达控制模块的生
产和销售，企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企
业拥有的客户资源、技术水平、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。
而资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但不能完全
体现各单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹
配和有机组合因素可能产生的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因
素和内部条件共同作用的结果。由于收益法评估的价值内涵包括企业不可辨认的
无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、
风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允
价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
（四）其他情况说明
截至本核查意见出具之日，搜鹿电子存在以下抵押事项：
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核查意见
抵押物 抵押权人 抵押期限
权证编号为“沪房地松字（2006） 中国工商银行股份有限公司
2021.5.21-2028.3.8
第023347号”的房地产 苏州相城支行
除上述抵押事项外，搜鹿电子权属清晰，不存在其他抵押、质押或者其他第
三人权利；不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司
法措施；不存在为他人提供担保或财务资助的情况；不存在妨碍权属转移的其他
情况；公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
经查询，搜鹿电子不属于失信被执行人。
公司不存在为搜鹿电子提供担保或财务资助、委托其进行理财的情况，搜鹿
电子不存在占用公司资金的情况。截至 2022 年 6 月 30 日，公司与搜鹿电子经营
性往来余额为 165.03 万元，结算期限为 120 天。本次交易完成后，公司不存在
以经营性资金往来的形式变相为搜鹿电子提供财务资助情形。
搜鹿电子与康平控股、海南香橼无经营性往来。本次交易完成后，公司不存
在以经营性资金往来的形式变相为康平控股、海南香橼提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请金证（上海）资产评估有限公司对搜鹿电子截至评估基准日 2022
年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了《康平科技（苏州）股份有限公
司拟股权收购所涉及的上海搜鹿电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（金证评报字[2022]第 0185 号）。本次评估报告选取收益法评估结果作为评估
结论。
经收益法评估，搜鹿电子股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币
15,800.00 万元。根据上述资产评估结果，经交易各方协商一致，公司本次购买
搜鹿电子 100.00%股权的交易价格确定为 15,000 万元。
上述定价符合市场化对等交易原则，交易价格客观、公允、合理，本次交易
不存在其他利益相关安排，未损害公司利益和其他股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
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核查意见
甲方1（转让方）：海南香橼创业投资合伙企业（有限合伙）
甲方2（转让方）：江苏康平控股集团有限公司
乙方（受让方）：康平科技（苏州）股份有限公司
标的公司：上海搜鹿电子有限公司
（一）股权转让
甲方同意按照本协议之约定转让其合计持有的100%的股权，乙方同意按照
本协议之约定购买甲方合计持有的100%的股权，标的股权所对应的一切权利、
权益及义务一并转让。
其中，甲方1将其所持有的标的公司90%的转让给乙方；甲方2将其所持有的
标的公司10%的股权转让给乙方。
股权转让价款合计作价15,000.00万元；其中，乙方应向甲方1支付股权转让
款13,500.00万元，乙方应向甲方2支付股权转让款1,500.00万元。
（二）股权转让款的支付
甲方于2022年10月25日前协助标的公司完成100%股权转让及标的公司的工
商、税务变更登记并取得变更后的营业执照后；乙方向甲方1支付13,500.00万元
股权转让款，乙方向甲方2支付1,500.00万元股权转让款。
本股权转让过程中产生的税费由甲方和乙方各自依法承担。
（三）协议生效
乙方为上市公司，本协议需经过董事会/股东大会审议批准后生效，乙方将
依法在协议签署后30天内完成董事会/股东大会审议流程。
本协议经各方签署之日起生效，如需主管部门（包括但不限于证监会）批准
/备案的，则自主管部门批准/备案之日起生效。
（四）交接
标的公司的工商、税务变更登记完成并取得变更后的营业执照后20天内，甲
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核查意见
方与乙方办理标的公司的交接手续，甲方应将标的公司的印章、财务资料、档案
等全部移交乙方管理。
（五）过渡期间损益安排
甲方承诺，截止评估基准日，标的公司滚存未分配利润未/不再进行分配，
由乙方享有。评估基准日至交接日的利润，也由乙方享有。
交接日前标的公司因经营管理产生的责任（税、罚款、处罚等）由甲方承担，
如因此给标的公司和乙方造成损失的，则甲方应予以赔偿，或乙方可选择自股权
转让款中相应抵扣。
六、涉及关联交易的其他安排
本次购买资产的资金来源为公司自有及自筹资金。本次交易不涉及人员安
置、土地租赁、债务重组等情况，不会与关联人产生同业竞争，也不存在公司股
权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会影响公司与控股
股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，也不会导致公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、交易目的和对上市公司的影响
搜鹿电子主要从事仪器仪表生产加工及销售，具备自行研发、制造、销售和
出口各类电子电动工具的PCBA、马达控制模块、电子激光类产品、LED系列产
品、家电部件、逆变器等产品的能力。目前主要客户多为外资世界500强公司。
搜鹿电子拥有经验丰富的技术、研发团队，具有全面、综合的电子产品整机的设
计、开发能力。搜鹿电子自主设计质量管理系统，可实现来料、过程、出厂、客
户和供应商反馈等信息共享，电子产品线路板的生产通过了ISO9001 2015版质量
管理体系认证。
本次交易有利于公司与搜鹿电子实现在技术、产品、市场等方面的优势互补，
积极发挥协同效应，促进行业纵向及业务深入融合。本次交易完成后，公司在电
动工具行业的布局及资源优势将更加丰富，影响力也将进一步扩大。
本次交易完成后，公司将持有搜鹿电子100.00%的股权，搜鹿电子将纳入公
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核查意见
司合并报表范围。公司将加强对搜鹿电子的管理，以期其能够有效提高公司的资
产回报率和资产价值，从而进一步增强公司的核心竞争力。
本次交易完成后，公司预计不会对公司当前的财务状况和现金流产生重大不
利影响，也不会对公司的持续经营能力、业务独立性、会计核算方法等造成重大
不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见出具之日，除本次关联交易外，公司与海南香橼累计
已发生的各类关联交易的总金额为0.00元，与康平控股累计已发生的各类关联交
易的总金额为0.00元。
九、独立董事及监事会意见
1、独立董事事前认可意见
通过对公司本次购买资产暨关联交易事项相关文件和资料进行认真审阅，我
们认为：本次购买资产暨关联交易事项相关材料完备，交易定价公允、合理，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提
交公司董事会审议，关联董事应当在董事会审议本议案时回避表决。
2、独立董事独立意见
公司本次购买资产暨关联交易事项有利于进一步增强公司核心竞争力，丰富
公司在电动工具行业的布局及资源优势。公司董事会在审议本次购买资产暨关联
交易的议案时，关联董事已依法回避表决，表决程序符合相关法律法规的要求。
本次关联交易遵循市场化对等交易原则，交易定价根据中介机构出具的评估报告
确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本
次购买资产暨关联交易事项。
3、监事会意见
本次购买资产暨关联交易事项是基于公司战略发展规划的需要，交易双方遵
循自愿平等、公平公正的原则，交易价格依据相关专业中介机构出具的评估报告
确定，价格合理公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
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核查意见
董事会审议该议案时，关联董事已依法回避表决，关联交易决策程序符合相关法
律法规的规定。因此，我们同意公司购买资产暨关联交易的事项。
十、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：康平科技本次购买资产暨关联交易事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，
并拟提交股东大会审议，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关规定的要求；康平科技本次购买资产暨关联交易事项是在公平
合理、交易双方协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，交易价格公
允，没有损害康平科技及康平科技非关联股东，特别是中小股东的利益。华泰联
合证券对康平科技本次购买资产暨关联交易事项无异议。
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核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于康平科技（苏州）股份有限
公司购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
郑士杰 贾 鹏
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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