仲景食品股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
一、有限公司阶段历史沿革演变过程
（一）2002 年 9 月，南阳张仲景植物萃取有限责任公司设立
1、基本情况
2002 年 9 月 16 日，河南省宛西制药股份有限公司（以下简称“宛西制药”）
与王明奇、路廷旺签署《出资意向书》，约定共同出资组建南阳张仲景植物萃取
有限责任公司（筹）（以下简称“张仲景植物萃取（筹）”），其中，宛西制药拟以
货币出资 208 万元，以实物作价出资 762 万元；自然人王明奇、路廷旺各自拟以
货币出资 15 万元。
宛西制药拟用于出资的实物资产系拍卖取得的西峡县软木厂（河南省明天超
临界植物萃取有限公司）的破产清算资产，包括房屋建筑物、机器设备及土地使
用权，具体过程如下：
2002 年 2 月 26 日，河南省西峡县软木厂及其控股子公司河南省明天超临界
植物萃取有限公司共同向西峡县经济贸易委员会提出《关于西峡县软木厂和河南
省明天公司依法破产的申请》，申请依法破产。
西峡诚信有限责任会计师事务所（以下简称“西峡诚信”）以 2002 年 3 月
7 日为基准日，对西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限公司）的房屋
建筑物、机器设备和土地使用权进行了评估，并出具《房屋建筑物、土地评估报
告》（西会评报字（2002）第 14 号）、《机器设备评估报告》（西会评报字（2002）
第 15 号），房屋评估价值 2,405,865 元、土地使用权评估价值 3,524,207 元，机器
设备评估价值 2,323,627 元。
经公开拍卖，2002 年 9 月 20 日，西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃
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取有限公司）破产清算组与宛西制药签订《整体出售协议书》，将西峡县软木厂
（河南省明天超临界植物萃取有限公司）固定资产（含土地使用权）整体出售给
宛西制药。
2002 年 9 月 21 日，宛西制药与张仲景植物萃取（筹）签署《交接清单》，
将上述竞买取得的机器设备、房屋和土地使用权交接给张仲景植物萃取（筹），
用作对其的出资。
2002 年 9 月 23 日， 西峡诚信出具了《验资报告》（西会师验字（2002）第
52 号）。截至 2002 年 9 月 23 日，张仲景植物萃取（筹）已收到全体股东缴纳的
注册资本合计人民币 1,000 万元。各股东出资情况如下：宛西制药出资 970 万元：
其中，货币出资 208 万元；投入的机器设备评估价值 2,323,627 元，全体股东确
认的价值为 170 万元；投入的房屋评估价值 2,405,865 元，全体股东确认价值 240
万元；投入的土地使用权评估价值 3,524,207 元，全体股东确认价值 352 万元。
自然人王明奇、路廷旺各自以货币出资 15 万元。宛西制药出资的房屋建筑物、
机器设备和土地使用权价值已由西峡诚信有限责任会计师事务评估，并出具了
《资产评估报告》（西会评报字（2002）第 14 号、15 号）。
2002 年 9 月 29 日，南阳张仲景植物萃取有限责任公司（以下简称“张仲景
植物萃取”）办理完毕工商注册登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。
张仲景植物萃取设立时的股权结构如下：
出资额 出资方式（万元）
序号 股东名称 出资比例
（万元） 货币 房屋 土地使用权 机器设备
1 宛西制药 970 208 240 352 170 97%
2 王明奇 15 15 1.5%
3 路廷旺 15 15 1.5%
合计 1,000 100%
张仲景植物萃取成立后，宛西制药用以出资的房屋建筑物、机器设备和土地
使用权即交付张仲景植物萃取实际使用。但因西峡县土地、财政部门未为宛西制
药拍卖取得的土地使用权办妥土地出让手续，致使宛西制药未及时取得土地使用
权证，继而在张仲景植物萃取设立时，宛西制药用以出资的土地使用权未能过户
至张仲景植物萃取名下。根据西峡县人民政府《县长办公会议纪要》【（2008）39
号】的精神，该宗土地使用权办妥出让手续并取得土地使用权证，据此，宛西制
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药上述用于出资的土地使用权于 2008 年 9 月过户至发行人前身南阳张仲景大厨
房股份有限公司名下。
2、宛西制药用于对发行人出资的实物资产的具体内容，具体作价依据，对
发行人业务的作用
（1）宛西制药用于对发行人出资的实物资产的具体内容
1）设备
序号 名称 单位 数量 序号 名称 单位 数量
1 萃取设备 套 1 15 包装机 台 1
2 锅炉 台 1 16 双面流水线 台 1
3 配电柜 个 6 17 配线热收缩机 台 1
4 粉碎机 台 1 18 封箱机 台 1
5 专用设备及变压器 - - 19 电动日期编码机 台 1
6 无塔供水系统 套 1 20 开水器 台 1
平盖反应釜高速剪切
7 台 1 21 电热水器 台 1
机
8 内壁不锈钢烘箱 台 1 22 空调 台 3
9 阿贝折光仪 台 1 23 传真机 台 1
10 数字式旋光仪 台 1 24 音响 套 1
11 数显电热烘干箱 台 1 25 联想电脑 台 1
12 电子分析天平 台 1 26 康佳电视 台 1
13 灌装机 台 1 27 厨房设施 套 1
14 配料缸 台 2 28 割草机 台 1
2）房屋建筑物及附属物
单位：平方米
序号 名称 建筑面积 序号 名称 建筑面积
1 试验楼 534.70 10 冷水池 -
2 办公楼 1,887.20 11 办公区道路 -
3 门卫 61.04 12 大口水井 -
4 灌装车间 1,812.58 13 院墙 -
5 萃取车间 750.47 14 水渠（排水） -
6 锅炉房 62.26 15 大门（电动折叠） -
7 生产区厕所 25.38 16 水渠墙加固桥 -
8 生产区道路 - 17 地下管道 -
9 软水池 - - - -
（2）宛西制药用于对发行人出资的实物资产的作价依据
根据西峡诚信出具的《资产评估报告》【西会评报字（2002）第 14 号、15
号】，宛西制药用于对发行人出资的机器设备的评估价值为 2,323,627 元，房屋的
评估价值为 2,405,865 元。
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经协商一致，发行人全体股东确认宛西制药用于对发行人出资的机器设备的
价值为 170 万元，房屋的价值为 240 万元。
2002 年 9 月 23 日，西峡诚信出具《验资报告》【西会师验字（2002）第 52
号】，按照发行人全体股东确认的价值对宛西制药的出资进行了审验。
（3）宛西制药用于对发行人出资的实物资产对发行人业务的作用
宛西制药对发行人出资的实物资产相对系统、完整，包含了生产调味配料所
需的房屋、萃取设备及配套设施。接收上述实物资产后，发行人利用上述实物资
产从事调味配料的研发、生产和销售；在此基础上，发行人不断扩大生产经营规
模，逐步发展为国内采用超临界 CO2 萃取技术生产调味配料的主要生产商。调
味配料的研发、生产和销售一直为发行人的主营业务之一。
3、相关土地使用权一直未办理的原因，发行人资产权属不存在法律瑕疵
2002 年 9 月 21 日，宛西制药与张仲景植物萃取签署《交接清单》，将其竞
买取得的机器设备、房屋和土地实地交接给张仲景植物萃取，用作对张仲景植物
萃取的出资。
2002 年 10 月，张仲景植物萃取更名为张仲景现代中药。
2002 年 11 月 6 日，河南省西峡县人民法院作出《民事裁定书》【（2002）西
经破字第 3-17 号】，裁定河南省明天超临界植物萃取有限公司的房产、机器设备
所有权及土地使用权转移给张仲景现代中药。
2008 年 7 月 30 日，西峡县人民政府印发《县长办公会议纪要》【（2008）39
号】，会议认为宛西制药用于对发行人出资的土地使用权系宛西制药收购河南省
明天超临界植物萃取有限公司的资产，宛西制药交纳的收购资金包含土地出让
金，已全额交付给当时的破产清算小组，但由于未经西峡县土地、财政部门完善
土地出让金票据，致使未能办理用地手续，因此会议决定由西峡县财政局完善土
地出让金票据，由西峡县国土资源局负责补办土地用地手续。
2008 年 9 月，发行人办理完毕宛西制药出资土地使用权的转移过户手续，
取得相应的国有土地使用权证书。至此，宛西制药从西峡县软木厂（河南省明天
超临界植物萃取有限公司）破产清算组处购入并用作对发行人出资的房屋和土地
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使用权均已变更至发行人的名下。
2016 年 11 月 20 日，宛西制药出具《声明》，没有任何单位或个人就宛西制
药受让西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限公司）破产财产向其提出
过任何异议，亦没有任何纠纷。
2017 年 5 月 15 日，南阳市工商局出具《关于对仲景大厨房股份有限公司实
物出资情况的说明》，“虽然根据公司法规定股东应当办妥房屋所有权和土地使
用权的过户手续，但这属于公司股东之间的约定，投资各方一直没有对该部分出
资未按约定办理过户手续提出异议，且该公司股东于 2008 年 9 月份已办理了财
产转移手续。河南省宛西制药股份有限公司房屋所有权和土地使用权出资已到
位，我局不会因此对河南省宛西制药股份有限公司和仲景大厨房股份有限公司处
以行政处罚”。
基于上述，保荐机构、发行人律师认为：
（1）《物权法》第二十八条规定：“因人民法院、仲裁委员会的法律文书或
者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书
或者人民政府的征收决定等生效时发生效力”。根据上述规定，自 2002 年 11 月
6 日河南省西峡县人民法院作出的《民事裁定书》【（2002）西经破字第 3-17 号】
生效之日起，张仲景现代中药已依法享有宛西制药出资房产、机器设备及土地使
用权的物权。同时，宛西制药用作对发行人出资的土地使用权已于 2008 年 9 月
变更至发行人的名下，发行人已取得相应的国有土地使用权证书。因此，发行人
资产权属不存在法律瑕疵。
（2）西峡县人民政府《县长办公会议纪要》【（2008）39 号】研究决定的内
容为完善土地出让金票据、补办土地用地手续问题。
（3）《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定
（三）》第十条规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知
识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东
或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在
指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人
民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使
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用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持”。根据上述规定，宛西制药土地
使用权出资的时间为 2002 年 9 月，转移过户手续办理完毕的时间为 2008 年 9
月，宛西制药出资的土地使用权存在未及时过户的情形，但宛西制药已于 2002
年 9 月 21 日将土地使用权实际交付张仲景植物萃取使用，发行人已于 2002 年
11 月 6 日通过西峡县人民法院作出的《民事裁定书》【（2002）西经破字第 3-17
号】取得该等土地使用权的物权，并于 2008 年 9 月办理完毕转移过户手续，取
得相应的国有土地使用权证，因此宛西制药的出资已全部到位，宛西制药出资的
土地使用权未及时过户不构成出资不实，对本次公开发行上市不构成法律障碍。
（二）张仲景植物萃取更名为张仲景现代中药
2002 年 9 月 29 日，张仲景植物萃取股东会决议，同意公司名称变更为“南
阳张仲景现代中药发展有限责任公司”（以下简称“张仲景现代中药”）。
2002 年 10 月 10 日，张仲景现代中药完成工商变更登记手续，并领取了《企
业法人营业执照》。
（三）2007 年 11 月，有限公司第一次股权转让
2007 年 11 月 10 日，张仲景现代中药股东会决议，同意王明奇、路廷旺将
其各自持有的 15 万元出资额转让给宛西制药。同日，王明奇、路廷旺与宛西制
药签订了股权转让协议。
2007 年 11 月 16 日，张仲景现代中药办理了本次股权转让的工商变更登记
手续，取得变更后的企业法人营业执照。
本次股权转让后，张仲景现代中药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宛西制药 1,000 100%
（四）2007 年 12 月，有限公司第二次股权转让及第一次增资
2007 年 12 月 13 日，张仲景现代中药股东宛西制药同意将持有的 46.4 万元
出资额分别转让给李春霞等 7 人，并决定将公司注册资本由 1,000 万元增至 1,500
万元，新增注册资本由朱新成等 23 人认购，每 1 元出资额 1 元人民币。
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2007 年 12 月 18 日，宛西制药与李春霞等 7 人签订股权转让协议。本次股
权转让的具体情况如下：
序号 转让人 受让人 转让出资额（万元）
1 李春霞 3
2 关金海 3
3 张建军 11.7
4 宛西制药 张继平 3
5 贾雨明 10
6 陈清栓 12.7
7 王文俊 3
本次增资情况如下：
序号 股东名称 新增出资额（万元） 序号 股东名称 新增出资额（万元）
1 朱新成 300 13 郝荣彬 5
2 杨丽 45 14 杨文泰 5
3 孙伟 15 15 崔新国 5
4 郭建伟 15 16 董金成 5
5 张永安 15 17 张淼 5
6 全国沛 15 18 魏新泉 5
7 殷卫鹏 10 19 姚晓明 5
8 李小合 10 20 李曼 5
9 郭国红 7.5 21 赵建龙 5
10 孙红磊 5 22 袁兰涛 5
11 李欣 5 23 孙晨 2.5
12 宋少刚 5 合计 500
2007 年 12 月 18 日，西峡诚信出具了《验资报告》（西峡诚信验字（2007）
第 145 号）。截至 2007 年 12 月 18 日，公司已收到朱新成等 23 位股东缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元，出资方式均为货币出资。
2007 年 12 月 26 日，张仲景现代中药办理了本次股权转让的工商变更登记
手续，并领取了《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，张仲景现代中药的股权结构如下：
序 出资额 出资比例 出资额 出资比例
名称 序号 名称
号 （万元） （%） （万元） （%）
1 宛西制药 953.6 63.57 17 李欣 5 0.33
2 朱新成 300 20.00 18 郝荣彬 5 0.33
3 杨丽 45 3.00 19 杨文泰 5 0.33
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4 孙伟 15 1.00 20 崔新国 5 0.33
5 郭建伟 15 1.00 21 董金成 5 0.33
6 张永安 15 1.00 22 张淼 5 0.33
7 全国沛 15 1.00 23 魏新泉 5 0.33
8 陈清栓 12.7 0.85 24 姚晓明 5 0.33
9 张建军 11.7 0.78 25 李曼 5 0.33
10 殷卫鹏 10 0.67 26 宋少刚 5 0.33
11 贾雨明 10 0.67 27 李春霞 3 0.20
12 李小合 10 0.67 28 王文俊 3 0.20
13 郭国红 7.5 0.50 29 关金海 3 0.20
14 袁兰涛 5 0.33 30 张继平 3 0.20
15 赵建龙 5 0.33 31 孙晨 2.5 0.17
16 孙红磊 5 0.33 合计 1,500 100
二、股份公司阶段历史沿革演变过程
（一）2008 年 1 月，整体变更设立股份公司
2007 年 12 月 25 日，张仲景现代中药召开股东会审议通过了《关于公司整
体变更为股份有限公司的议案》，同意有限公司以 2007 年 12 月 31 日为基准日整
体变更为南阳张仲景大厨房股份有限公司（以下简称“张仲景大厨房”）。2008
年 1 月 3 日，西峡诚信出具《关于南阳张仲景现代中药发展有限责任公司净资产
的专项审计报告》（西峡诚信专审字（2008）第 001 号），公司以 2007 年 12 月
31 日经审计的净资产 1,941.15 万元为基础，折合为股份公司的股本 1,500.00 万
元。整体变更前后公司股东各自的持股比例不变。
2008 年 1 月 5 日，西峡诚信就公司的注册资本实收情况进行审验，并出具
了《验资报告》（西峡诚信验字（2008）第 1 号）。经审验，公司依据截至 2007
年 12 月 31 日经审计（西峡诚信专审字（2008）第 001 号）后的净资产 19,411,500.81
元折合股本 1500 万元，其超出注册资本的净资产 4,411,500.81 元计入公司资本
公积。
2008 年 1 月 7 日，张仲景大厨房完成工商变更登记，并领取了《企业法人
营业执照》。
股份公司设立完成后，张仲景大厨房的股权结构如下：
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序 持股数 比例 持股数 比例
名称 序号 名称
号 （万股） （%） （万股） （%）
1 宛西制药 953.6 63.57 17 李欣 5 0.33
2 朱新成 300 20.00 18 郝荣彬 5 0.33
3 杨丽 45 3.00 19 杨文泰 5 0.33
4 孙伟 15 1.00 20 崔新国 5 0.33
5 郭建伟 15 1.00 21 董金成 5 0.33
6 张永安 15 1.00 22 张淼 5 0.33
7 全国沛 15 1.00 23 魏新泉 5 0.33
8 陈清栓 12.7 0.85 24 姚晓明 5 0.33
9 殷卫鹏 10 0.67 25 李曼 5 0.33
10 贾雨明 10 0.67 26 宋少刚 5 0.33
11 张建军 11.7 0.78 27 李春霞 3 0.20
12 袁兰涛 5 0.33 28 王文俊 3 0.20
13 赵建龙 5 0.33 29 关金海 3 0.20
14 李小合 10 0.67 30 张继平 3 0.20
15 郭国红 7.5 0.50 31 孙晨 2.5 0.17
16 孙红磊 5 0.33 合计 1,500 100
（二）2011 年 10 月，股份公司第一次股权转让
1、基本情况
自股份公司设立以来，公司陆续发生了部分原股东因个人资金需要或因离职
转让等原因，向其他股东或新股东转让公司股份的情况。为规范公司股东转让行
为，张仲景大厨房对股份公司设立至 2011 年 10 月底前的股权转让情况进行了梳
理。
由于公司经办人员在办理工商备案登记过程中未仔细核对股权转让的实际
情况，导致工商备案登记的股权转让情况与实际情况并不完全相符，但股权转让
完成后的股东持股情况不存在差异，所以不影响本次转让完成后工商备案登记日
在册股东的实际情况。
2011 年 10 月 15 日，张仲景大厨房股东大会决议，同意宋少刚等 6 名自然
人将持有的 47.5 万股股份转让给李春霞等 13 名自然人。
本次股权转让的具体情况如下：
4-3-9
工商备案股权转让情况 实际股权转让情况
序号 转让股份 转让股份
转让人 受让人 转让人 受让人
（万股） （万股）
李春霞 1.00 李春霞 2.00
宋少刚 赵春侠 2.00 宋少刚 王杰 2.00
1
郭玉红 2.00 庞博 1.00
小计 5.00 小计 5.00
李长春 3.50 谭永峰 0.50
李曼 2.00 李曼 2.00
郭国红 庞博 2.00 郭国红 庞博 1.00
2
郭玉红 2.00
赵春侠 2.00
小计 7.50 小计 7.50
张建军 3.30 张建军 3.30
谭永峰 2.20 谭永峰 1.70
杨丽 杨丽
3 李春霞 1.00 王文韬 10.00
屈云鹏 8.50
小计 15.00 小计 15.00
段慧钢 2.50 王杰 3.00
姚晓明 姚晓明
4 薛丽侠 2.50 屈云鹏 2.00
小计 5.00 小计 5.00
王文韬 10.00 屈云鹏 6.50
殷卫鹏 殷卫鹏
5 庞博 3.50
小计 10.00 小计 10.00
董金成 郭建伟 5.00 董金成 郭建伟 5.00
6
小计 5.00 小计 5.00
段慧钢 2.50
王杰
7 薛丽侠 2.50
小计 5.00
庞博 李长春 3.50
8
小计 3.50
上述股权转让完成后，张仲景大厨房的股权结构如下：
持股数 持股比例 持股数 持股比例
序号 名称 序号 名称
（万股） （%） （万股） （%）
1 宛西制药 953.6 63.57 19 孙红磊 5 0.33
2 朱新成 300 20.00 20 郝荣彬 5 0.33
3 杨丽 30 2.00 21 杨文泰 5 0.33
4 孙伟 15 1.00 22 崔新国 5 0.33
5 郭建伟 20 1.33 23 张淼 5 0.33
6 张永安 15 1.00 24 魏新泉 5 0.33
7 全国沛 15 1.00 25 李曼 7 0.47
8 陈清栓 12.7 0.85 26 李春霞 5 0.33
9 贾雨明 10 0.67 27 王文俊 3 0.20
10 张建军 15 1.00 28 关金海 3 0.20
4-3-10
11 袁兰涛 5 0.33 29 张继平 3 0.20
12 赵建龙 5 0.33 30 孙晨 2.5 0.17
13 李小合 10 0.67 31 谭永峰 2.2 0.15
14 李欣 5 0.33 32 赵春侠 2 0.13
15 王文韬 10 0.67 33 郭玉红 2 0.13
16 屈云鹏 8.5 0.57 34 李长春 3.5 0.23
17 庞博 2 0.13 35 薛丽侠 2.5 0.17
18 段慧钢 2.5 0.17 合计 1,500 100
2、发行人自股份公司设立至 2011 年 10 月期间发生的关于股权变动的约定
自股份公司设立至 2011 年 10 月期间，因个人资金需要或离职等原因，发行
人存在股东委托发行人代为转让股权的情形，分别涉及 8 名转让方和 14 名受让
方，累计发生 56 万股股份的变动，具体情况如下：
（1）2008 年关于股权变动的约定
2008 年 3 月 6 日，因个人资金需要，股东杨丽委托发行人代为转让其持有
的 3.3 万股股份，转让价格为每股 1 元。同日，经协商一致，发行人与公司员工
张建军达成由其受让上述股份的合意，受让价格为每股 1 元。
2008 年 3 月 6 日，因个人离职，股东董金成委托发行人代为转让其持有的 5
万股股份，转让价格为每股 1 元。同日，经协商一致，发行人与公司员工郭建伟
达成由其受让上述股份的合意，受让价格为每股 1 元。
2009 年 4 月，发行人根据上述股权变动约定对公司股东名册进行了变更。
2015 年 7 月，上述股权转让方分别出具《股份转让确认书》，确认其已收
到全部股权转让款，上述股份转让系其真实意思表示，其对上述股份转让不持任
何异议，与他人亦不存在任何争议，也不存在股份代持、委托持股的情形。
（2）2009 年、2010 年关于股权变动的约定
2009 年 4 月 16 日，因个人离职，股东郭国红委托发行人代为转让其持有的
7.5 万股股份，转让价格为每股 1 元。经协商一致，2009 年 6 月 27 日发行人与
公司员工谭永峰、郭玉红、赵春侠、庞博、李曼达成由其受让上述股份的合意，
其中谭永峰 0.5 万股、郭玉红 2 万股、赵春侠 2 万股、庞博 1 万股、李曼 2 万股，
受让价格均为每股 1 元。
4-3-11
2009 年 6 月 2 日，因个人离职，股东宋少刚委托发行人代为转让其持有的 5
万股股份，转让价格为每股 1 元。经协商一致，2009 年 6 月 5 日发行人与公司
员工李春霞、王杰、庞博达成由其受让上述股份的合意，其中李春霞 2 万股、王
杰 2 万股、庞博 1 万股，受让价格为每股 1 元。
2009 年 6 月 27 日，因个人资金需要，股东杨丽委托发行人代为转让其持有
的 11.7 万股股份，转让价格为每股 1 元。同日，经协商一致，发行人与公司员
工谭永峰、王文韬达成由其受让上述股份的合意，其中谭永峰 1.7 万股、王文韬
10 万股，受让价格为每股 1 元。
2009 年 7 月 13 日，因个人离职，股东姚晓明委托发行人代为转让其持有的
5 万股股份，转让价格为每股 1 元。经协商一致，2010 年 4 月 15 日发行人与公
司员工王杰、屈云鹏达成由其受让上述股份的合意，其中王杰 3 万股、屈云鹏 2
万股，受让价格为每股 1 元。
2009 年 10 月 22 日，因个人离职，股东殷卫鹏委托发行人代为转让其持有
的 10 万股股份，转让价格为每股 1 元。经协商一致，2010 年 4 月 15 日发行人
与公司员工屈云鹏达成由其受让 6.48 万股股份的合意，受让价格为每股 1 元；
2010 年 6 月 14 日发行人与公司员工屈云鹏达成由其受让 0.02 万股股份的合意，
受让价格为每股 1 元；2010 年 6 月 4 日发行人与庞博达成由其受让 3.5 万股股份
的合意，受让价格为每股 1 元。
2010 年 6 月，发行人根据上述股权变动约定对公司股东名册进行了变更。
2015 年 6 月、7 月，杨丽、宋少刚、姚晓明 3 名股权转让方分别出具《股份
转让确认书》，确认其已收到全部股权转让款，上述股权转让系其真实意思表示，
其对上述股权转让不持任何异议，与他人亦不存在任何争议，也不存在股份代
持、委托持股的情形。
2016 年 8 月 18 日，郭国红、殷卫鹏 2 名股权转让方分别出具《股份转让确
认书》，确认其已全部转让发行人股份，并收到全部股权转让款，上述股权转让
系其真实意思表示，合法有效，其对股权转让不持任何异议，除已经了结的（2016）
宛行初字第 13、14 号工商行政登记纠纷诉讼案外，不存在任何争议，也不存在
股份代持、委托持股的情形。
4-3-12
（3）2011 年关于股权变动的约定
2011 年 9 月 29 日，因个人离职，股东庞博委托发行人代为转让其前期受让
5.5 万股中的 3.5 万股股份，转让价格为每股 4 元。同日，经协商一致，发行人
与公司员工李长春达成由其受让上述股份的合意，受让价格为每股 4 元。
2011 年 9 月 29 日，因个人离职，股东王杰委托发行人代为转让其前期受让
的全部 5 万股股份，转让价格为每股 1 元。同日，经协商一致，发行人与公司员
工段慧钢、薛丽侠达成由其受让上述股份的合意，其中段慧钢受让 2.5 万股、薛
丽侠受让 2.5 万股，受让价格为每股 1 元。
2011 年 10 月 15 日，发行人根据上述股权变动约定对公司股东名册进行了
变更。
2015 年 7 月，上述股权转让方分别出具《股份转让确认书》，确认其已收
到全部股权转让款，上述股份转让系其真实意思表示，其对上述股份转让不持任
何异议，与他人亦不存在任何争议，也不存在股份代持、委托持股的情形。
3、发行人自股份公司设立至 2011 年 10 月期间股权变动履行的程序
如上所述，自股份公司设立至 2011 年 10 月期间关于股权变动的约定，均系
各方的真实意思表示，股权转让款均已足额支付，发行人亦分别于 2009 年 4 月、
2010 年 6 月、2011 年 10 月 15 日根据相关股权变动约定对公司股东名册进行了
变更。
根据南阳市工商局的相关要求，股份有限公司股权转让工商备案登记需要
提供股东大会决议、股权转让协议、南阳市产权交易中心出具的股权交易成交鉴
证书等文件，为此发行人履行了下列程序：
（1）对股份有限公司自设立至 2011 年 10 月期间的股权转让约定进行合并梳
理，梳理的结果为宋少刚等 6 名自然人将持有的 47.5 万股股份转让给李春霞等
13 名自然人。据此，2011 年 10 月 15 日，发行人召开股东大会，同意宋少刚等
6 名自然人将持有的 47.5 万股股份转让给李春霞等 13 名自然人。
（2）2011 年 10 月 18 日和 2011 年 10 月 19 日，宋少刚等 6 名自然人分别与
李春霞等 13 名自然人签订股权转让协议，约定宋少刚等 6 名自然人将其持有的
4-3-13
47.5 万股股份分别转让给李春霞等 13 名自然人。
（3）2011 年 11 月 18 日，南阳市产权交易中心出具《股权交易成交鉴证书》
【宛产交鉴字（2011）11-3 号】，认定本次股权转让行为合法、有效。
（4）2011 年 11 月 18 日，发行人办理了本次股权转让的工商备案登记。
综上，发行人自股份公司设立至 2011 年 10 月期间的股权变动履行了变更股
东名册、股东大会决议、签署股权转让协议及工商备案登记等程序，已履行了合
法程序。
4、发行人自股份公司设立至 2011 年 10 月期间发生的关于股权变动的约定
2016 年 1 月 14 日，郭国红和殷卫鹏以南阳市工商局备案登记的 2011 年 10 月 18
日股份转让协议并非其签名为由，以南阳市工商局为被告、发行人为第三人向南
阳市宛城区人民法院提起行政诉讼【案号：（2016）宛行初字第 13、14 号】，
要求判决确认南阳市工商局作出的关于股权转让工商登记具体行政行为违法，恢
复其在发行人处的股东资格等诉讼请求。
2016 年 7 月 8 日，南阳市宛城区人民法院作出（2016）宛行初字第 13、14
号《行政裁定书》，裁定驳回郭国红、殷卫鹏的起诉。上述裁定作出后，郭国红
和殷卫鹏均未提起上诉，上述裁定已经发生法律效力，案件已了结。
2016 年 8 月 18 日，郭国红、殷卫鹏出具《股份转让确认书》，确认其已全
部转让发行人股份，并收到全部股权转让款，股份转让系其真实意思表示，合法
有效，其对股份转让不持任何异议，除已经了结的（2016）宛行初字第 13、14
号工商行政登记纠纷诉讼案外，不存在任何争议，也不存在股份代持、委托持股
的情形。
2019 年 1 月 17 日，南阳市工商局出具《情况说明》：2016 年 1 月，仲景大
厨房股份有限公司原股东郭国红、殷卫鹏曾就相关工商行政登记事项向南阳市宛
城区人民法院提起诉讼【案号：（2016）宛行初字第 13、14 号】，经过法院裁
定驳回郭国红、殷卫鹏的起诉，该案件已了结，除上述已经了结的争议外，自
2002 年 9 月 29 日设立至今发行人的股权清晰、无争议。
综上，保荐机构、发行人律师认为，发行人原股东郭国红、殷卫鹏的股权转
4-3-14
让行为真实有效，其以南阳市工商局为被告、发行人为第三人提起的工商行政登
记纠纷诉讼案【案号：（2016）宛行初字第 13、14 号】已了结，不存在影响发
行人股权结构稳定的事项。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：自股份公司设立至 2011 年 10 月期间
股权变动履行了合法程序，不存在法律纠纷，不存在影响发行人股权结构稳定的
事项。
（三）2011 年 11 月，股份公司第一次增资
根据南阳财和会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 21 日出具的《关于南阳
张仲景大厨房股份有限公司净资产的专项审计报告》（南阳财和专审字第 229 号）
审计结果，截至 2011 年 8 月 31 日，张仲景大厨房股份资本公积为 4,411,500.81
元，盈余公积为 3,777,000.00 元，未分配利润为 37,201,813.57 元。
2011 年 11 月 22 日，张仲景大厨房分别召开股东大会，审议通过新增注册
资本 4,500 万元以及利润分配方案，股东大会决议履行结果为：（1）依据南阳财
和会计师事务所有限公司以 2011 年 8 月 31 日为审计基准日出具的《净资产专项
审计报告》（南阳财和专审字第 229 号）审计结果，以经审计的资本公积、未分
配利润向宛西制药转增股本 2,060.80 万股，并派发现金股利 800 万元；向其他股
东转增股本 1,639.20 万股；（2）宛西制药按照 1 元/股的价格，以货币增资 800
万元。本次增资完成后，公司注册资本变更为 6,000 万元，各股东持股比例不变。
2011 年 11 月 22 日，南阳财和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南
阳财和验字（2011）第 209 号），经审验，截至 2011 年 11 月 22 日，公司已将资
本公积、未分配利润合计 3700 万元以及宛西制药缴纳的货币出资 800 万元，共
计 4500 万元增加注册资本。
2011 年 11 月 23 日，张仲景大厨房完成了工商变更登记，并领取了《企业
法人营业执照》。
本次增资完成后，张仲景大厨房的股权结构如下：
持股数 持股比例 持股数 持股比例
序号 名称 序号 名称
（万股） （%） （万股） （%）
1 宛西制药 3,814.4 63.57 19 郝荣彬 20 0.33
4-3-15
2 朱新成 1200 20.00 20 杨文泰 20 0.33
3 杨丽 120 2.00 21 崔新国 20 0.33
4 郭建伟 80 1.33 22 张淼 20 0.33
5 孙伟 60 1.00 23 魏新泉 20 0.33
6 张永安 60 1.00 24 李春霞 20 0.33
7 全国沛 60 1.00 25 李长春 14 0.23
8 张建军 60 1.00 26 王文俊 12 0.20
9 陈清栓 50.8 0.85 27 关金海 12 0.20
10 贾雨明 40 0.67 28 张继平 12 0.20
11 李小合 40 0.67 29 段慧钢 10 0.17
12 王文韬 40 0.67 30 孙晨 10 0.17
13 屈云鹏 34 0.57 31 薛丽侠 10 0.17
14 李曼 28 0.47 32 谭永峰 8.8 0.15
15 袁兰涛 20 0.33 33 赵春侠 8 0.13
16 赵建龙 20 0.33 34 郭玉红 8 0.13
17 李欣 20 0.33 35 庞博 8 0.13
18 孙红磊 20 0.33 合计 6,000 100
（四）2011 年 11 月，股份公司第二次股权转让
2011 年 11 月 28 日，张仲景大厨房股东大会决议，同意宛西制药将持有公
司的 720 万股转让给孙锋等 12 名自然人。
本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让人 受让人 转让股份数（万股）
1 孙锋 60
2 李明黎 60
3 李定伟 60
4 李冰 60
5 张明华 60
6 马玉华 60
宛西制药
7 摆向荣 60
8 杨青 60
9 乔松 60
10 石明泽 60
11 刘红玉 60
12 章运典 60
本次股权转让完成后，张仲景大厨房的股权结构如下：
序 持股数 持股比例 序 持股数 持股比例
名称 名称
号 （万股） （%） 号 （万股） （%）
4-3-16
1 宛西制药 3,094.40 51.57 25 屈云鹏 34 0.57
2 朱新成 1,200 20.00 26 李曼 28 0.47
3 杨丽 120 2.00 27 崔新国 20 0.33
4 郭建伟 80 1.33 28 张淼 20 0.33
5 孙锋 60 1.00 29 杨文泰 20 0.33
6 李明黎 60 1.00 30 赵建龙 20 0.33
7 张明华 60 1.00 31 魏新泉 20 0.33
8 摆向荣 60 1.00 32 李春霞 20 0.33
9 李定伟 60 1.00 33 郝荣彬 20 0.33
10 章运典 60 1.00 34 孙红磊 20 0.33
11 杨青 60 1.00 35 李欣 20 0.33
12 张永安 60 1.00 36 袁兰涛 20 0.33
13 马玉华 60 1.00 37 李长春 14 0.23
张家瑜
14 乔松 60 1.00 38 12 0.20
（注）
15 张建军 60 1.00 39 关金海 12 0.20
16 孙伟 60 1.00 40 王文俊 12 0.20
17 石明泽 60 1.00 41 孙晨 10 0.17
18 刘红玉 60 1.00 42 薛丽侠 10 0.17
19 全国沛 60 1.00 43 段慧钢 10 0.17
20 李冰 60 1.00 44 谭永峰 8.8 0.13
21 陈清栓 50.8 0.85 45 庞博 8 0.13
22 贾雨明 40 0.67 46 郭玉红 8 0.13
23 李小合 40 0.67 47 赵春侠 8 0.13
24 王文韬 40 0.67 合计 6,000 100
注：公司股东张继平更名为张家瑜。
（五）2012 年 10 月，张仲景大厨房更名为仲景大厨房
2012 年 9 月 23 日，张仲景大厨房股东大会决议，同意将公司名称变更为仲
景大厨房股份有限公司（以下简称“仲景大厨房”）。
2012 年 10 月 15 日，仲景大厨房完成了工商变更登记，并领取了《企业法
人营业执照》。
（六）2013 年 2 月，股份公司第三次股权转让
2013 年 2 月 15 日，仲景大厨房股东大会决议，同意李冰将其持有的 60 万
股股份转让给宛西制药。
本次股权转让情况如下：
4-3-17
转让人 受让人 转让股份（万股）
李冰 宛西制药 60
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
持股数 持股比例 持股数 持股比例
序号 名称 序号 名称
（万股） （%） （万股） （%）
1 宛西制药 3,154.40 52.57 24 屈云鹏 34 0.57
2 朱新成 1,200 20.00 25 李曼 28 0.47
3 杨丽 120 2.00 26 崔新国 20 0.33
4 郭建伟 80 1.33 27 张淼 20 0.33
5 孙锋 60 1.00 28 杨文泰 20 0.33
6 李明黎 60 1.00 29 赵建龙 20 0.33
7 张明华 60 1.00 30 魏新泉 20 0.33
8 摆向荣 60 1.00 31 李春霞 20 0.33
9 李定伟 60 1.00 32 郝荣彬 20 0.33
10 章运典 60 1.00 33 孙红磊 20 0.33
11 杨青 60 1.00 34 李欣 20 0.33
12 张永安 60 1.00 35 袁兰涛 20 0.33
13 马玉华 60 1.00 36 李长春 14 0.23
14 乔松 60 1.00 37 张家瑜 12 0.20
15 张建军 60 1.00 38 关金海 12 0.20
16 孙伟 60 1.00 39 王文俊 12 0.20
17 石明泽 60 1.00 40 孙晨 10 0.17
18 刘红玉 60 1.00 41 薛丽侠 10 0.17
19 全国沛 60 1.00 42 段慧钢 10 0.17
20 陈清栓 50.8 0.85 43 谭永峰 8.8 0.13
21 贾雨明 40 0.67 44 庞博 8 0.13
22 李小合 40 0.67 45 郭玉红 8 0.13
23 王文韬 40 0.67 46 赵春侠 8 0.13
合计 6,000 100
（七）2014 年 6 月，宛西制药存续分立暨第四次股权转让
2014 年 5 月 28 日，仲景大厨房股东大会决议，同意《关于修改公司章程的
议案》，同意法人股东宛西制药变更为河南省宛西控股股份有限公司（以下简称
“宛西控股”）。
2014 年 6 月，宛西制药存续分立，分立后存续公司为宛西制药，新设公司
为河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”），分立前宛西制药持
有发行人 52.57%的股份由宛西控股承继，宛西控股成为发行人的控股股东。
4-3-18
本次变更完成后，仲景大厨房的股权结构如下：
持股数 持股比例 持股数 持股比例
序号 名称 序号 名称
（万股） （%） （万股） （%）
1 宛西控股 3,154.40 52.57 24 屈云鹏 34 0.57
2 朱新成 1,200 20.00 25 李曼 28 0.47
3 杨丽 120 2.00 26 崔新国 20 0.33
4 郭建伟 80 1.33 27 张淼 20 0.33
5 孙锋 60 1.00 28 杨文泰 20 0.33
6 李明黎 60 1.00 29 赵建龙 20 0.33
7 张明华 60 1.00 30 魏新泉 20 0.33
8 摆向荣 60 1.00 31 李春霞 20 0.33
9 李定伟 60 1.00 32 郝荣彬 20 0.33
10 章运典 60 1.00 33 孙红磊 20 0.33
11 杨青 60 1.00 34 李欣 20 0.33
12 张永安 60 1.00 35 袁兰涛 20 0.33
13 马玉华 60 1.00 36 李长春 14 0.23
14 乔松 60 1.00 37 张家瑜 12 0.20
15 张建军 60 1.00 38 关金海 12 0.20
16 孙伟 60 1.00 39 王文俊 12 0.20
17 石明泽 60 1.00 40 孙晨 10 0.17
18 刘红玉 60 1.00 41 薛丽侠 10 0.17
19 全国沛 60 1.00 42 段慧钢 10 0.17
20 陈清栓 50.8 0.85 43 谭永峰 8.8 0.13
21 贾雨明 40 0.67 44 庞博 8 0.13
22 李小合 40 0.67 45 郭玉红 8 0.13
23 王文韬 40 0.67 46 赵春侠 8 0.13
合计 6,000 100%
（八）2014 年 7 月，股份公司第二次增资
2014 年 6 月 29 日，仲景大厨房股东大会决议，同意以公司现有总股本 6,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发股票 2.5 股，共计派红股 1,500 万股，实施
后公司注册资本增加至 7,500 万股。
2014 年 7 月 24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2014]第 01470002 号），经审验，截至 2014 年 7 月 24 日止，公司已
将未分配利润 1,500 万元转增股本。
本次增资完成后，仲景大厨房的股权结构如下：
序号 名称 持股数 持股比例 序号 名称 持股数 持股比例
4-3-19
（万股） （%） （万股） （%）
1 宛西制药 3943 52.57 24 屈云鹏 42.5 0.57
2 朱新成 1,500 20.00 25 李曼 35 0.47
3 杨丽 150 2.00 26 崔新国 25 0.33
4 郭建伟 100 1.33 27 张淼 25 0.33
5 孙锋 75 1.00 28 杨文泰 25 0.33
6 李明黎 75 1.00 29 赵建龙 25 0.33
7 张明华 75 1.00 30 魏新泉 25 0.33
8 摆向荣 75 1.00 31 李春霞 25 0.33
9 李定伟 75 1.00 32 郝荣彬 25 0.33
10 章运典 75 1.00 33 孙红磊 25 0.33
11 杨青 75 1.00 34 李欣 25 0.33
12 张永安 75 1.00 35 袁兰涛 25 0.33
13 马玉华 75 1.00 36 李长春 17.5 0.23
14 乔松 75 1.00 37 张家瑜 15 0.20
15 张建军 75 1.00 38 关金海 15 0.20
16 孙伟 75 1.00 39 王文俊 15 0.20
17 石明泽 75 1.00 40 孙晨 12.5 0.17
18 刘红玉 75 1.00 41 薛丽侠 12.5 0.17
19 全国沛 75 1.00 42 段慧钢 12.5 0.17
20 陈清栓 63.5 0.85 43 谭永峰 11 0.15
21 贾雨明 50 0.67 44 庞博 10 0.13
22 李小合 50 0.67 45 郭玉红 10 0.13
23 王文韬 50 0.67 46 赵春侠 10 0.13
合计 7,500 100
2014 年 7 月 29 日，仲景大厨房完成工商变更登记工作，并领取了《企业法
人营业执照》。
（九）2014 年 12 月，股份公司第五次股权转让
2014 年 12 月 5 日，朱新成与其女儿朱立签署《股份赠与协议》，决定将其
持有的 150 万股股份赠与朱立。
2014 年 12 月 12 日，仲景大厨房股东大会决议，同意朱新成将其持有的 150
万股转让给朱立。
本次股权转让完成后，仲景大厨房的股权结构如下：
持股数 持股比 持股数 持股比例
序号 名称 序号 名称
（万股） 例（%） （万股） （%）
1 宛西控股 3,943 52.57 25 屈云鹏 42.5 0.57
4-3-20
2 朱新成 1,350 18.00 26 李曼 35 0.47
3 杨丽 150 2.00 27 崔新国 25 0.33
4 朱立 150 2.00 28 张淼 25 0.33
5 郭建伟 100 1.33 29 杨文泰 25 0.33
6 孙锋 75 1.00 30 赵建龙 25 0.33
7 李明黎 75 1.00 31 魏新泉 25 0.33
8 张明华 75 1.00 32 李春霞 25 0.33
9 摆向荣 75 1.00 33 郝荣彬 25 0.33
10 李定伟 75 1.00 34 孙红磊 25 0.33
11 章运典 75 1.00 35 李欣 25 0.33
12 杨青 75 1.00 36 袁兰涛 25 0.33
13 张永安 75 1.00 37 李长春 17.5 0.23
14 马玉华 75 1.00 38 张家瑜 15 0.20
15 乔松 75 1.00 39 关金海 15 0.20
16 张建军 75 1.00 40 王文俊 15 0.20
17 孙伟 75 1.00 41 孙晨 12.5 0.17
18 石明泽 75 1.00 42 薛丽侠 12.5 0.17
19 刘红玉 75 1.00 43 段慧钢 12.5 0.17
20 全国沛 75 1.00 44 谭永峰 11 0.15
21 陈清栓 63.5 0.85 45 庞博 10 0.13
22 贾雨明 50 0.67 46 郭玉红 10 0.13
23 李小合 50 0.67 47 赵春侠 10 0.13
24 王文韬 50 0.67 合计 7,500 100
（十）2018 年 6 月，股份公司名称及住所变更
2018 年 5 月 11 日，仲景大厨房股东大会决议，同意变更公司名称、注册地
址并修改公司章程。
本次变更后，公司名称变更为仲景食品股份有限公司（以下简称“仲景食
品”），公司住所变更为西峡县工业大道北段 211 号。
2018 年 6 月 6 日，仲景食品完成工商变更登记工作，并领取了《企业法人
营业执照》。
（十一）2020 年 5 月，股份公司第六次股权转让
2020 年 5 月，因公司股东王文韬与其配偶兰易侠离婚，根据双方协商的离
婚财产分割，王文韬将其持有的发行人 50 万股股份中的 25 万股股份无偿转让给
兰易侠，转让完成后，王文韬和兰易侠分别直接持有发行人 25 万股。
4-3-21
本次股权转让完成后，仲景食品的股权结构如下：
持股数 持股比 持股数 持股比例
序号 名称 序号 名称
（万股） 例（%） （万股） （%）
1 宛西控股 3,943 52.57 25 李曼 35 0.47
2 朱新成 1,350 18.00 26 王文韬 25 0.33
3 杨丽 150 2.00 27 兰易侠 25 0.33
4 朱立 150 2.00 28 崔新国 25 0.33
5 郭建伟 100 1.33 29 张淼 25 0.33
6 孙锋 75 1.00 30 杨文泰 25 0.33
7 李明黎 75 1.00 31 赵建龙 25 0.33
8 张明华 75 1.00 32 魏新泉 25 0.33
9 摆向荣 75 1.00 33 李春霞 25 0.33
10 李定伟 75 1.00 34 郝荣彬 25 0.33
11 章运典 75 1.00 35 孙红磊 25 0.33
12 杨青 75 1.00 36 李欣 25 0.33
13 张永安 75 1.00 37 袁兰涛 25 0.33
14 马玉华 75 1.00 38 李长春 17.5 0.23
15 乔松 75 1.00 39 张家瑜 15 0.20
16 张建军 75 1.00 40 关金海 15 0.20
17 孙伟 75 1.00 41 王文俊 15 0.20
18 石明泽 75 1.00 42 孙晨 12.5 0.17
19 刘红玉 75 1.00 43 薛丽侠 12.5 0.17
20 全国沛 75 1.00 44 段慧钢 12.5 0.17
21 陈清栓 63.5 0.85 45 谭永峰 11 0.15
22 贾雨明 50 0.67 46 庞博 10 0.13
23 李小合 50 0.67 47 郭玉红 10 0.13
24 屈云鹏 42.5 0.57 48 赵春侠 10 0.13
- - - - 合计 7,500 100
三、历次股权变动背景、定价依据、资金来源
转让/增 交易资
序号 时间 股权变动事项 背景 定价依据
资价格 金来源
王明奇、路廷旺将
其合计持有张仲 自行协商按照原
2007 年 每 元 出 自 有 资
1 景现代中药的 30 个人离职 始出资额平价转
11 月 资额 1 元 金
万元出资额转让 让
给宛西制药
宛西制药将其持 股权转让的作价
股 权 转
有张仲景现代中 增强张仲 依据为：自行协商
让 和 增 个 人 及
药的 46.4 万元出 景现代中 按照原始出资额
2007 年 资 价 格 家 庭 成
2 资额分别转让给 药的凝聚 平价转让；增资的
12 月 均 为 每 员 的 合
李春霞等 7 人，同 力，扩大经 作价依据为：全体
元 出 资 法收入
时张仲景现代中 营规模 股东同比例按照
额1元
药的注册资本由 注册资本平价增
4-3-22
1,000 万 元 增 至 资
1,500 万元
庞 博 向 庞博向李长春转
李 长 春 让股权的作价依
转 让 股 据为双方协商一
宋少刚等 6 名股东
权 的 价 致按照原始出资 个 人 及
将其持有的发行 个人资金
2011 年 格为 4 元 额的 4 倍溢价转 家 庭 成
3 人股份转让给李 需要或离
10 月 /股，其他 让；其他股权转让 员 的 合
春霞等 13 名自然 职
股 权 转 的作价依据为双 法收入
人
让 的 价 方协商一致按照
格为 1 元 原始出资额平价
/股 转让
发行人注册资本
由 1,500 万元增加 宛 西 制
至 6,000 万元，， 药 以 货
其中以资本公积 币 800 万
转 增 股 本 441.15 增加股本 增 资 价 全体股东同比例 元 增 资
2011 年
4 万元、以未分配利 总额，扩大 格为 1 元 按照注册资本平 800 万股
11 月
润 转 增 股 本 经营规模 /股 价增资 的 资 金
3,258.85 万元, 宛 来 源 为
西制药另以货币 自 有 资
800 万元增资 800 金
万股
宛西制药
宛西制药将其持 将部分股
个 人 及
有的 720 万股股份 份转让给 转 让 价 双方协商一致按
2011 年 家 庭 成
5 分别转让给宛西 其董事、监 格为 1 元 照原始出资额平
11 月 员 的 合
制药员工孙锋等 事、高级管 /股 价转让
法收入
12 名自然人 理人员及
核心人员
自然人股东李冰 转 让 价
李冰从宛
2013 年 将其持有的 60 万 格 为 双方自行协商确 自 有 资
6 西制药离
2月 股股份转让给宛 1.24 元 / 定 金
职
西制药 股
宛西制药
存续分立，
宛西制药持有发
其持有的
2014 年 行人 52.57%的股
7 发行人股 - - -
6月 份由宛西控股承
份由新设
继
的宛西控
股承继
发行人注册资本
由 6,000 万元增加 增加股本 增 资 价 全体股东同比例
2014 年
8 至 7,500 万元，全 总额，扩大 格为 1 元 按照注册资本平 -
7月
部以未分配利润 经营规模 /股 价增资
转增股本
朱新成将其持有
2014 年 优化家庭
9 的 150 万股股份赠 - - -
12 月 资产配置
与其女儿朱立
10 2020 年 王文韬将 25 万股 离婚财产 - - -
4-3-23
5月 股份无偿转让给 分割
前妻兰易侠
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人历次股权变动交易资金来源合
法，不存在股份代持、委托持股情形。
四、公司多次更名的原因及背景，2018 年 6 月公司住所
变更原因以及变更前住址
1、2002 年 10 月，发行人将公司名称由“南阳张仲景植物萃取有限责任公
司”变更为“南阳张仲景现代中药发展有限责任公司”，系公司希望利用超临界
CO2 萃取技术提取中药材中的有效成份制成中药制品，从而发展现代中药产品。
2、2008 年 1 月，因公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，并
且发行人实际从事的业务为调味配料的研发、生产和销售，发行人变更公司名称
为“南阳张仲景大厨房股份有限公司”。
3、《企业名称登记管理实施办法》第十三条规定，注册资本不少于 5,000
万元人民币的企业法人，可以使用不含行政区划的企业名称。根据上述规定，发
行人 2011 年 11 月增加注册资本至 6,000 万元，可以使用不含行政区划的企业名
称，为此发行人 2012 年 10 月变更公司名称为“仲景大厨房股份有限公司”。
4、2018 年 6 月，为突出公司行业特点和业务优势，结合公司发展战略，发
行人变更公司名称为“仲景食品股份有限公司”。
5、2018 年 6 月，发行人将公司住所由“西峡县工业大道南段 199 号”变更
为“西峡县工业大道北段 211 号”。西峡县工业大道南段 199 号为发行人成立之
初厂区所在地，随着公司经营规模的扩大，公司在西峡县工业大道北段 211 号修
建了新厂区并成为公司主要经营场所。基于上述情况，发行人对公司住所进行变
更。
五、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺以上关于公司设立以来股本演
变情况的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按
4-3-24
照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
（以下无正文）
4-3-25
（本页无正文，为《仲景食品股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况
的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签名：
孙耀志 朱新成 李明黎
张明华 杨 丽 贾雨明
张中义 张德芬 叶建华
全体监事签名：
摆向荣 孙 伟 李小静
其他不担任董事的高级管理人员签名：
李长春 郭建伟
张永安 王文韬 贾东平
王荷丽 吴星亮 王 飞
仲景食品股份有限公司
年 月 日
4-3-26