北京市普华律师事务所 律师工作报告
北京市普华律师事务所
关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告
北京市普华律师事务所
北京市海淀区阜成路 58 号新洲商务大厦五层
二〇二〇年六月
北京市普华律师事务所 律师工作报告
目 录
第一节 律师工作报告引言............................................ 6
一、本所及经办律师简介.......................................... 6
二、制作律师工作报告的工作过程 .................................. 7
第二节 律师工作报告正文............................................ 8
一、本次公开发行上市的批准和授权................................ 8
二、发行人本次公开发行上市的主体资格 ........................... 12
三、本次公开发行上市的实质条件 ................................. 13
四、发行人的设立 ............................................... 16
五、发行人的独立性 ............................................. 19
六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ......................... 20
七、发行人的股本及其演变 ....................................... 37
八、发行人的业务 ............................................... 68
九、关联交易及同业竞争 ......................................... 75
十、发行人的主要财产 ........................................... 87
十一、发行人的重大债权、债务 .................................. 107
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................... 109
十三、发行人章程的制定及修改 .................................. 109
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 110
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 113
十六、发行人的税务 ............................................ 120
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及劳动用工 .......... 127
十八、发行人募集资金的运用 .................................... 131
十九、发行人业务发展目标 ...................................... 132
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 .................................... 133
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .................... 133
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ............................ 133
二十三、总体结论性意见 ........................................ 135
附件一：《房屋租赁清单》 ....................................... 138
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附件二：《正在履行的借款合同》 ................................. 143
附件三：《正在履行的销售合同》 ................................. 143
附件四：《正在履行的采购合同》 ................................. 144
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释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本所/本所律师 北京市普华律师事务所或其律师
仲景食品股份有限公司，曾用名仲景大厨房股份有
发行人、公司、仲景食品
限公司、南阳张仲景大厨房股份有限公司
仲景大厨房股份有限公司，曾用名南阳张仲景大厨
仲景大厨房
房股份有限公司
南阳张仲景大厨房股份有限公司，由南阳张仲景现
张仲景大厨房
代中药发展有限责任公司整体变更设立
南阳张仲景现代中药发展有限责任公司，曾用名南
张仲景现代中药
阳张仲景植物萃取有限责任公司
张仲景植物萃取 南阳张仲景植物萃取有限责任公司
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
本次公开发行上市
2,500 万股并在深圳证券交易所创业板上市
郑州仲景食品科技有限公司，曾用名郑州采蘑菇的
郑州仲景食品
小姑娘商贸有限公司
大兴安岭北极蓝食品有限公司，曾用名漠河北极村
大兴安岭北极蓝
仲景大厨房有限公司
宛西控股 河南省宛西控股股份有限公司
仲景宛西制药股份有限公司，曾用名河南省宛西制
宛西制药
药股份有限公司
飞龙汽车部件股份有限公司，曾用名河南省西峡汽
飞龙股份 车水泵股份有限公司，深圳证券交易所挂牌上市公
司，证券代码：002536，证券简称：飞龙股份
国金证券、保荐机构 国金证券股份有限公司
中天运会计师事务所 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
西峡诚信 西峡诚信有限责任会计师事务所
南阳财和 南阳财和会计师事务所有限公司
瑞华会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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北京亚太联华 北京亚太联华资产评估有限公司
《仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》
业板上市招股说明书（申报稿）》
中天运会计师事务所出具的《仲景食品股份有限公
《审计报告》
司审计报告》（中天运[2020]审字第 90033 号）
中天运会计师事务所出具的《仲景食品股份有限公
《内控鉴证报告》 司内部控制鉴证报告》（中天运[2020]核字第 90016
号）
中天运会计师事务所出具的《仲景食品股份有限公
《纳税审核报告》 司纳税及税收优惠审核报告》（中天运[2020] 核字
第 90018 号）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
国家工商总局 原国家工商行政管理总局
南阳市工商局 原南阳市工商行政管理局
郑州工商局高新区分局 原郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局
漠河县工商局 原漠河县工商行政管理局
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 发行人现行有效的公司章程及其修正案
三会 股东大会、董事会、监事会
最近三年、报告期 2017 年、2018 年、2019 年
元、万元 人民币元、万元
本律师工作报告中部分合计数或各相关数据直接相加之和在尾数上如果存
在差异，系四舍五入所致。
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北京市普华律师事务所
关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告
普证字[2020]第 009 号
致：仲景食品股份有限公司
北京市普华律师事务所接受仲景食品股份有限公司的委托，作为公司申请首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问，为公司
本次公开发行上市提供法律服务，发表法律意见并出具律师工作报告。
本所律师根据本律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实，依据《证
券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证
监会的其他有关规定，参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的格式要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次公开发行上市有关事项进
行了充分的核查验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。
第一节 律师工作报告引言
一、本所及经办律师简介
本所系经北京市司法局批准于一九九六年成立的综合性律师事务所，是北京
市较早成立的合伙制律师事务所，在西安市设有分所。本所的统一社会信用代码
为：31110000E00016979W。
本律师工作报告和本所律师出具法律意见书的签字律师为李储华律师、苏宏
泉律师、袁蕾律师。
李储华律师，本所创始合伙人，毕业于中国政法大学。主要从事企业改制、
证券、金融资产的尽职调查及清收处置、外资并购等领域的律师业务。1994 年
开始律师执业，执业以来无违法违规记录。
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苏宏泉律师，本所专职律师，毕业于西南政法大学，法学硕士学位，主要从
事公司、证券、金融、外商投资等方面的律师业务，执业以来无违法违规记录。
袁蕾律师，本所专职律师，毕业于中南财经政法大学，法学硕士学位，主要
从事公司、证券、金融等方面的律师业务，执业以来无违法违规记录。
上述律师的联系方式：
电话：(010)88131230—35
传真：(010)88131239
电子邮箱: lichuhua@phlawyer.com
二、制作律师工作报告的工作过程
（一）了解发行人基本情况，制定查验计划，并提交尽职调查清单
1．制定查验计划，列明需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法等
事项，并提交尽职调查清单；
2．了解公司设立、变更的历史沿革；
3．了解公司的整体经营、公司治理等情况；
4．与公司相关人员座谈，了解公司的行业背景、生产经营状况；
5．提供《公司法》《证券法》等法律法规方面的咨询，介绍公开发行股票并
在创业板上市过程中应当注意的重点法律问题。
（二）实地尽职调查、核查及验证，制作工作底稿
1．组织工作团队进驻现场收集并核查相关资料；
2．采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法对与
本次公开发行上市有关的事项进行查验，包括但不限于现场勘查公司厂房、机器
设备等生产资源，向工商、不动产登记、商标登记、专利登记等政府主管机关查
询相关情况并收集资料；
3．制作工作底稿；
4．参加中介协调会；
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5．就工作中发现的问题提请公司关注并相应解决；
6．协助公司健全公司法人治理结构；
7．参与公司上市辅导工作；
8．对相关文件资料进行鉴证；
9．协助公司合法有效地解决存在的问题，使其规范化管理和运作。
（三）参与公司的本次公开发行上市工作
1．协助公司起草有关发行上市的相关法律文件；
2．协助公司确定本次公开发行上市的方案；
3．审阅与本次公开发行上市有关的各项文件。
（四）内核小组复核
1．本所内核小组对查验计划及其落实情况、法律意见书及律师工作报告的
制作情况等相关事项进行了认真地复核；
2．经办律师根据内核意见，修改完善了法律意见书和本律师工作报告。
（五）出具法律意见书和律师工作报告
基于上述工作，本所律师在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规的要求，查验
与本次公开发行上市有关的材料和事实后，对完成的查验工作进行归纳总结，制
作法律意见书和本律师工作报告。
第二节 律师工作报告正文
一、本次公开发行上市的批准和授权
（一）董事会审议通过本次公开发行上市的议案
2019 年 4 月 22 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关
于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
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业板上市有关事宜的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚
存利润分配的议案》《关于制定上市后生效的公司章程的议案》《关于公司就首次
公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等
与本次公开发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2019 年第二次
临时股东大会审议。
2019 年 11 月 19 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于增加首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，
并决定将上述议案提交发行人 2019 年第四次临时股东大会审议。
（二）股东大会的批准和授权
2019 年 5 月 14 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会。本次股东大
会由董事会召集，董事长主持，并采取现场会议的方式召开。出席本次股东大会
的股东共 47 人，代表有表决权股份 7,500 万股，占公司有表决权股份总数的
100%。本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票募集资金投资项目的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配的议案》《关于制定上市后生
效的公司章程的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具
有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次公开发行上市有关的议案。
2019 年 12 月 5 日，发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
增加首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，同意
增加“补充流动资金”募集资金投资项目 10,000 万元，其他募集资金投资项目
不变。
上述发行人 2019 年第二次临时股东大会及 2019 年第四次临时股东大会通过
的议案中，与发行人本次公开发行上市有关议案的主要内容如下：
1．审议并以逐项表决方式通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
（A股）股票并在创业板上市的议案》。
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
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（2）发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元。
（3）发行数量：本次公开发行股票的数量为不超过 2,500 万股，占本次公
开发行后公司总股本的比例不低于 25%。
（4）发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开设创业板 A
股股票账户的境内自然人、法人等投资者或监管部门认可的其他投资者（国家法
律、法规禁止购买者除外）。
（5）定价方式：根据网下向询价对象询价结果，由公司与主承销商协商确
定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
（7）承销方式：余额包销方式。
（8）上市地点：深圳证券交易所创业板。
（9）决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
2．审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》。公司股东大会授权董
事会全权办理与本次公开发行上市有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规及中国证监会的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次公开发行上市的具体方案，制作、签署、修改并申报本次公开发行上市
申请材料等一切必要的文件；
（2）依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，
最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、定价方式、发行
价格、发行方式及其他与本次公开发行上市有关的事宜；
（3）办理本次公开发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次公开发行上
市事宜向中国证监会、证券交易所及证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准、同意、注册等手续；
（4）在股东大会决议范围内，根据可能发生的募集资金变化情况，对本次
募集资金投资项目和投资金额作适当调整；
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（5）签署与本次公开发行上市有关的重大合同与协议；
（6）根据监管部门的要求修改公司本次发行上市作出的公开承诺；
（7）根据公司需要在本次公开发行上市前确定募集资金专用帐户；
（8）根据监管部门的要求及本次公开发行上市的具体情况修改或修订《公
司章程》（草案），并办理公司工商注册变更登记、备案等相关事宜；
（9）办理其他与本次公开发行上市有关的事宜；
（10）授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
3．审议并通过《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投
资项目的议案》及《关于增加首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金
投资项目的议案》。
公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金总额不超过49,200万
元（含49,200万元），在扣除发行费用后将按轻重缓急投资于以下4个项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产 3000 万瓶调味酱生产线项目 13,600.00 13,600.00
2 年产 1200 吨调味配料生产线建设项目 10,600.00 10,600.00
3 营销网络建设项目 15,000.00 15,000.00
4 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 49,200.00 49,200.00
本次募集资金投资项目已进行可行性分析。募集资金到位前，公司可根据各
项目的实际建设需要以自有资金或银行贷款垫付上述项目款项，募集资金到位后
酌情置换前期垫付款项。如募集资金在扣除发行费用后的净额低于上述项目的募
集资金使用计划，不足部分由公司自筹解决或根据募集资金拟投资项目的轻重缓
急予以取舍；如有剩余，则用于与主营业务相关的生产经营活动。
4．审议并通过《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润
分配的议案》。
为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成
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前的滚存利润，由本次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。
经查验发行人董事会和股东大会的会议通知、会议议案、表决票、会议记录、
会议决议等相关资料，本所认为，发行人 2019 年第二次临时股东大会和 2019
年第四次临时股东大会已依照法定程序作出批准本次公开发行上市的决议；决议
的内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；股
东大会授权董事会办理本次公开发行上市事宜的授权程序和范围均合法有效。
（三）发行人本次公开发行上市尚需履行的其他程序
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，本次公开发行上市尚需履行如下程序：
1．深圳证券交易所核准发行人本次公开发行上市；
2．中国证监会同意对发行人本次公开发行上市予以注册。
综上，本所认为，本次公开发行上市已经取得发行人内部的批准和授权，本
次公开发行上市的实施尚需经深圳证券交易所核准并经中国证监会注册。
二、发行人本次公开发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人创立大会暨首次股东大会决议、发行人设立时的企业
法人营业执照、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等资料，并经本所
律师向发行人工商登记管理机关查证，发行人系由张仲景现代中药整体变更设立
的股份有限公司，于 2008 年 1 月 7 日完成工商变更登记并取得由南阳市工商局
核发的注册号为 411300100004107 的《企业法人营业执照》（详见本律师工作报
告正文 “四、发行人的设立”）。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的工商登记基本信息如下：
企业名称 仲景食品股份有限公司
统一社会信用代码 91411300742548454G
住所 西峡县工业大道北段 211 号
法定代表人 孙耀志
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注册资本 7,500 万元
类型 股份有限公司(非上市)
成立日期 2002 年 09 月 29 日
营业期限 自 2002 年 09 月 29 日至 2038 年 09 月 28 日
调味品、食品添加剂【辣椒油树脂、食品用香精、食品用天
然香料】、水果制品（果酱）、蔬菜制品【食用菌制品（干制
经营范围 食用菌）】、食用植物油、方便食品、罐头制品生产、销售；
农业初级产品种植、加工、储存、购销；自营和代理各类货
物和技术的进出口业务
登记机关 南阳市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
本所认为，发行人依法设立，发行人自成立至本律师工作报告出具之日合法
有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）发行人已持续经营三年以上
经本所律师查验《审计报告》、发行人纳税资料、工商登记资料等文件，发
行人系由张仲景现代中药按审计账面净资产折股于 2008 年 1 月整体变更设立的
股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人已持续经营三年以上。
综上，本所认为，发行人具备本次公开发行上市的主体资格。
三、本次公开发行上市的实质条件
（一）发行人本次公开发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关
条件
1．根据《招股说明书》，发行人本次公开发行的股票均为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格相同，每一股
份具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2．根据发行人三会文件并经本所律师查验，发行人已依据《公司法》等法
律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，董事会中建立了战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、
董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项之规定。
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3．根据《审计报告》及发行人说明，经本所律师查验，发行人为依法设立、
有效存续的企业法人，不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形；
发行人的资产独立完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
主要资产不存在被查封、冻结等情形；发行人最近三年连续盈利，财务状况良好；
发行人生产经营所需的资质证照均在有效期内，从事的生产经营业务未被法律限
制或禁止；发行人不存在持续经营的法律障碍。因此，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4．根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被中天运会计师事务所
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5．根据西峡县公安局、西峡县人民检察院出具的《无犯罪记录证明》并经
本所律师查验，发行人及其控股股东宛西控股、实际控制人孙耀志先生、朱新成
先生没有犯罪记录，最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
之规定。
6．经本所律师查验，发行人本次公开发行上市符合《管理办法》等国务院
证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项
之规定。
（二）发行人本次公开发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．发行人系由张仲景现代中药按审计账面净资产折股于 2008 年 1 月整体变
更设立的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营三年以
上。发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，
董事会中建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第十
条的规定。
2．根据发行人提供的说明、《审计报告》《内控鉴证报告》并经本所律师查
验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
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果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报
告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3．根据发行人提供的说明并经本所律师查验，发行人业务完整，具有直接
面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《管理办法》第十二
条第（一）项的规定。
（2）根据发行人持有的《营业执照》《公司章程》、三会文件、工商登记资
料及发行人提供的说明，并经本所律师查验，发行人主营业务、控制权和管理团
队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的说明并经本所律师查验，发行人不存在涉及主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项。发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4．根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料、资质
证书、相关政府部门出具的证明文件及发行人提供的说明，并经本所律师查验，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合《管
理办法》第十三条第一款的规定。
根据西峡县公安局、西峡县人民检察院出具的《无犯罪记录证明》，以及其
他政府部门出具的证明，并经本所律师查验，最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
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公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人
符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
经本所律师查验，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《管理办法》
第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次公开发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1．发行人本次公开发行上市符合《管理办法》规定的相关条件，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2．截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为 7,500 万元，本次
拟发行不超过 2,500 万股人民币普通股（A 股），发行人本次发行后股本总额不
低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3．截至本律师工作报告出具之日，发行人的股份总数为为 7,500 万股，本
次拟发行不超过 2,500 万股人民币普通股（A 股），本次公开发行上市完成后，
发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1
条第（三）项的规定。
4．根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润分别为 73,462,029.24 万元、85,880,549.08 万元，
均为正值且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。发行人本次公开发行上市申请
选择的标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次公开发行上市符合《公司法》《证券法》《管理
办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在
创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
1．2007 年 12 月 25 日，张仲景现代中药作出股东会决议，同意有限公司整
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
体变更为股份有限公司，以公司全体股东为发起人，以 2007 年 12 月 31 日作为
整体变更的审计基准日，并以经审计的净资产折股设立股份有限公司，折股后注
册资本不变，仍为 1,500 万元，净资产超出注册资本部分计入资本公积，整体变
更前后公司股东各自的持股比例不变。
2．2007 年 12 月 25 日，张仲景大厨房全体发起人签署《发起人协议》，对
发起设立张仲景大厨房的相关事项进行了约定。
3．2007 年 12 月 28 日，张仲景大厨房召开创立大会暨首次股东大会，审议
并通过了发起人关于公司筹办情况的报告、公司章程、对公司的设立费用进行审
核并予以确认等事项，并选举产生公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。
4．2008 年 1 月 3 日，西峡诚信出具《审计报告》【西峡诚信专审字（2008）
第 001 号】。经审计，截止 2007 年 12 月 31 日（审计基准日）张仲景现代中药的
净资产为 19,411,500.81 元。
5．2008 年 1 月 3 日，西峡诚信出具《评估报告》（西峡诚信评字[2008]1 号）。
2019 年 4 月 22 日，北京亚太联华出具《关于对<南阳张仲景现代中药发展有限
责任公司整体变更为股份有限公司项目评估报告>复核意见》（亚评核字【2019】
02 号）。经评估，在评估基准日即 2007 年 12 月 31 日，张仲景现代中药的资产
总额为 3,913.03 万元，负债总额为 1,466.03 万元，净资产为 2,447 万元。
6．2008 年 1 月 5 日，西峡诚信出具《验资报告》【西峡诚信验字（2008）
第 1 号】。2019 年 4 月 22 日，中天运会计师事务所出具《验资复核报告》（中天
运[2019]核字第 90215 号）。经审验，张仲景大厨房（筹）经审计后的净资产
19,411,500.81 元折合股本 1,500 万元，超出注册资本的净资产 4,411,500.81 元计
入资本公积。
7．2008 年 1 月 7 日，张仲景大厨房取得了注册号为 411300100004107 的《企
业法人营业执照》，登记的公司名称为南阳张仲景大厨房股份有限公司，住所为
西峡县工业大道南段 199 号，法定代表人为孙耀志，注册资本为人民币 1,500 万
元，经营范围为：香辛料类、复合调味料、酱及酱制品生产经营（凭有效许可证
经营）。
经查验，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效的
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》
在张仲景大厨房设立过程中，张仲景大厨房的发起人于 2007 年 12 月 25 日
签订《发起人协议书》，对公司名称、住所、组织形式、经营范围、组织结构、
注册资本、发起人认缴股份的数额、出资比例和方式、发起人的权利和义务等事
项进行了约定。
经查验，本所认为，发行人设立过程中签订的《发起人协议书》符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资事项
1．2008 年 1 月 3 日，西峡诚信出具《审计报告》【西峡诚信专审字（2008）
第 001 号】。经审计，截止 2007 年 12 月 31 日张仲景现代中药的净资产为
19,411,500.81 元。
2．2008 年 1 月 3 日，西峡诚信出具《评估报告》（西峡诚信评字[2008]1 号）。
2019 年 4 月 22 日，北京亚太联华出具《关于对<南阳张仲景现代中药发展有限
责任公司整体变更为股份有限公司项目评估报告>复核意见》（亚评核字【2019】
02 号）。经评估，在评估基准日即 2007 年 12 月 31 日，张仲景现代中药的资产
总额为 3,913.03 万元，负债总额为 1,466.03 万元，净资产为 2,447 万元。
3．2008 年 1 月 5 日，西峡诚信出具《验资报告》【西峡诚信验字（2008）
第 1 号】。2019 年 4 月 22 日，中天运会计师事务所出具《验资复核报告》（中天
运 [2019] 核 字 第 90215 号 ）。 经 审 验 ， 张 仲 景 大 厨 房 经 审 计 后 的 净 资 产
19,411,500.81 元折合股本 1,500 万元，超出注册资本的净资产 4,411,500.81 元计
入资本公积。
经查验，本所认为，发行人设立履行了有关审计、资产评估、验资等必要程
序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
2007 年 12 月 28 日，张仲景大厨房召开创立大会暨首次股东大会，审议并
通过了发起人关于公司筹办情况的报告、公司章程、对公司的设立费用进行审核
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
并予以确认等事项，并选举产生公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。
经查验，本所认为，发行人创立大会召开的程序、所议事项及作出的决议符
合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产完整
根据发行人提供的说明、历次验资报告和资产权属证明，并经本所律师查验，
发行人设立及历次增资中的出资均已全部到位，发行人具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房
屋所有权、机器设备以及注册商标、专利等资产的所有权或者使用权（详见本律
师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）。本所认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人业务独立
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人的主营业务为研发、生产、销
售调味配料和调味食品，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没
有从事与发行人相同或相类似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正
文“九、关联交易及同业竞争”）。本所认为，发行人的业务独立。
（三）发行人人员独立
根据发行人的说明和发行人高级管理人员的声明，并经本所律师查验，发行
人的总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理和董事会秘书等高级管理人员
均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他行政职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领取薪酬；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务独立
根据发行人的说明、《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本所律师查
验，发行人设立了独立的财务部门，配备专职的财务会计人员，制定了《财务管
理制度》等管理制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人开设了独立的银行账
户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
发行人独立纳税，财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所
认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构独立
根据发行人提供的说明和发行人三会文件，并经本所律师查验，发行人建立
了股东大会、董事会和监事会等组织机构，董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并设置了总经理、副总经理、
财务负责人、总经理助理和董事会秘书等职位，具有健全的内部经营管理机构[详
见本律师工作报告正文“十四（一）发行人的组织机构设置”]，独立行使经营
管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《食品生产许可证》《审计报告》和发行
人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业务在经核准的经营范围内，具有
独立完整的供应、生产、销售系统，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立
的业务系统；发行人独立对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，
具有直接面向市场独立经营的能力。本所认为，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大
缺陷。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人的资格、人数、住址及出资比例
根据本所律师查验，发行人系由张仲景现代中药整体变更发起设立，共有
31 名发起人，认购公司 100%的股份，具体情况如下：
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
持股
序 名称/姓 营业执照注册号/身 持股数 境外居
住址 比例
号 名 份证号码 （万股） 留权
（%）
宛西制 营业执照注册号： 河南省西峡县仲景
1 953.6 63.57 不适用
药 4100001004465 大道 168 号
河南省西峡县城关
2 朱新成 41292319630410**** 300 20 无
镇灌河路*号
河南省西峡县城关
3 杨丽 41292319751115**** 45 3 无
镇灌河路*号
河南省西峡县城关
4 孙伟 41010519751020**** 15 1 无
镇灌河路*号
河南省西峡县回车
5 郭建伟 41292319641103**** 15 1 无
镇吴岗村后洼*号
河南省西峡县城关
6 张永安 412923720117*** 15 1 无
镇张岗*号附*号
河南省西峡县城关
7 全国沛 41010519770112**** 15 1 无
镇灌河路*号
河南省淅川县城关
8 陈清栓 41292719680801**** 12.7 0.85 无
镇新建路*附*号
河南省西峡县城关
9 殷卫鹏 41010519711115**** 10 0.67 无
镇灌河路*号
河南省西峡县城关
10 贾雨明 41292319771206**** 镇西城门南路*号 10 0.67 无
附*号
河南省西峡县城关
11 张建军 41292319630512**** 11.7 0.78 无
镇莲花南路*号
河南省西峡县城关
12 袁兰涛 41292319730515**** 5 0.33 无
镇灌河路*号
河南省西峡县城关
13 赵建龙 41292319760107**** 5 0.33 无
镇城角路*号
河南省西峡县城关
14 李小合 412923640107*** 10 0.67 无
镇莲花南路*号
河南省西峡县关镇
15 郭国红 41292319740713**** 7.5 0.5 无
白羽路*号
河南省西峡县城关
16 孙红磊 41133019820815**** 5 0.33 无
镇北环路*号
河南省西峡县城关
17 李欣 41292319771205**** 5 0.33 无
镇灌河路*号
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
持股
序 名称/姓 营业执照注册号/身 持股数 境外居
住址 比例
号 名 份证号码 （万股） 留权
（%）
河南省西峡县城关
18 郝荣彬 41292319671210**** 5 0.33 无
镇莲花南路*号
河南省西峡县城关
19 杨文泰 41292319781028**** 5 0.33 无
镇灌河路*号
河南省西峡县城关
20 崔新国 412932621005*** 5 0.33 无
镇灌河路*号
河南省西峡县米坪
21 董金成 41292319620505**** 5 0.33 无
镇关山村高庄*号
河南省西峡县城关
22 张淼 41133019800122**** 镇礼堂街怡心园* 5 0.33 无
单元*号
河南省西峡县城关
23 魏新泉 41292319740410**** 5 0.33 无
镇莲花南路*号
河南省西峡县城关
24 姚晓明 41292319680706**** 5 0.33 无
镇建设路*号
河南省西峡县城关
25 李曼 412923781004*** 5 0.33 无
镇莲花南路*号
河南省西峡县城关
26 李春霞 41032219810323**** 3 0.2 无
镇灌河路*号
河南省西峡县城关
27 王文俊 51340119780807**** 3 0.2 无
镇东湖路*号
河南省西峡县五里
28 关金海 41133019800820**** 桥乡五里桥村邹营 3 0.2 无
*号
河南省西峡县城关
29 张继平 41292319751209**** 3 0.2 无
镇灌河路*号
河南省西峡县城关
30 孙晨 411330810605*** 镇丰窄店巷**号附 2.5 0.17 无
*号
河南省西峡县田关
31 宋少刚 41292319750326**** 5 0.33 无
乡刘岭村宋沟*号
合计 1,500 100
经本所律师查验，发行人的发起人均具有民事权利能力和民事行为能力，具
有中国国籍并在中国境内具有住所，且不拥有永久境外居留权。本所认为，发行
人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格，发起人的人数、
住所、出资比例符合法律规定。
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
(二）发起人的出资及其合法性
发行人系由张仲景现代中药整体变更设立的股份有限公司，不存在发起人将
其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人
以在其他企业中的权益折价入股的情形。
根据西峡诚信出具的《验资报告》（西峡诚信验字（2008)第 1 号）及中天运
会计师事务所出具《验资复核报告》（中天运[2019]核字第 90215 号），经审验，
张仲景大厨房经审计后的净资产 19,411,500.81 元折合股本 1,500 万元，超出注册
资本的净资产 4,411,500.81 元计入资本公积。
经查验，本所认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投
入发行人不存在法律障碍。
(三）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更情况
发行人是由张仲景现代中药整体变更而来，发起人以其对张仲景现代中药出
资形成的权益所对应的净资产折为发行人的股份，原张仲景现代中药的资产、业
务和债权、债务全部由发行人承继。经本所律师查验并经发行人确认，截至本律
师工作报告出具之日，发起人出资时原张仲景现代中药拥有的资产及权利的权属
证书已更名至发行人名下。
本所认为，发起人出资时原张仲景现代中药拥有的资产及权利的权属证书已
更名至发行人名下，不存在法律障碍及风险。
（四）发行人的现有股东
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有 48 名股东，
具体如下：
持股
序 名称/ 统一社会信用代码/身 持股数
住址 比例
号 姓名 份证号码 （万股）
（%）
宛西控 河南省西峡县白羽路财富
1 91411300396062709Q 3,943 52.57
股 世家小区 5 号楼 2102 号
河南省西峡县城关镇灌河
2 朱新成 41292319630410**** 1,350 18
路*号
上海市闵行区中春路*弄*
3 朱立 41133019870510**** 150 2
号*室
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
持股
序 名称/ 统一社会信用代码/身 持股数
住址 比例
号 姓名 份证号码 （万股）
（%）
河南省西峡县城关镇灌河
4 杨丽 41292319751115**** 150 2
路*号
河南省西峡县回车镇吴岗
5 郭建伟 41292319641103**** 100 1.33
村后洼*号
上海市松江区新城区南期
6 孙锋 41292319750930**** 75 1
昌路*弄
河南省西峡县城关镇灌河
7 李明黎 41292319681021**** 75 1
路*号
河南省西峡县城关镇灌河
8 张明华 41292319640321**** 75 1
路*号
河南省西峡县城关镇灌河
9 摆向荣 41292319670924**** 75 1
路*号
上海市闵行区畹町路*弄*
10 李定伟 41292319631222**** 75 1
号
河南省西峡县城关镇灌河
11 章运典 41292319640427**** 75 1
路*号
河南省西峡县城关镇灌河
12 杨青 41292319630228**** 75 1
路*号
河南省西峡县城关镇张岗
13 张永安 41292319720117**** 75 1
*号附*号
河南省西峡县城关镇灌河
14 马玉华 41292319620121**** 75 1
路*号
上海市黄浦区方浜中路*
15 乔松 31010219800525**** 75 1
号
河南省西峡县城关镇莲花
16 张建军 41292319630512**** 75 1
南路*号
河南省西峡县城关镇灌河
17 孙伟 41010519751020**** 75 1
路*号
北京市昌平区小汤山镇龙
18 石明泽 41292319640705**** 75 1
脉温泉花园小区
河南省西峡县城关镇灌河
19 刘红玉 41292119720220**** 75 1
路*号
河南省西峡县城关镇灌河
20 全国沛 41010519770112**** 75 1
路*号
3-3-2-24
北京市普华律师事务所 律师工作报告
持股
序 名称/ 统一社会信用代码/身 持股数
住址 比例
号 姓名 份证号码 （万股）
（%）
河南省淅川县城关镇新建
21 陈清栓 41292719680801**** 63.5 0.85
路*附*号
河南省西峡县城关镇西城
22 贾雨明 41292319771206**** 50 0.67
门南路*号
河南省西峡县城关镇莲花
23 李小合 41292319640107**** 50 0.67
南路*号
河南省西峡县城关镇灌河
24 王文韬 51340119730823**** 25 0.33
路*号
河南省西峡县城关镇灌河
25 屈云鹏 41292319720603**** 42.5 0.57
路*号
河南省西峡县城关镇莲花
26 李曼 41292319781004**** 35 0.47
南路软木厂
河南省西峡县城关镇灌河
27 崔新国 41293219621005**** 25 0.33
路*号
河南省西峡县城关镇礼堂
28 张淼 41133019800122**** 25 0.33
街怡心园
河南省西峡县城关镇灌河
29 杨文泰 41292319781028**** 25 0.33
路*号
河南省西峡县城关镇城角
30 赵建龙 41292319760107**** 25 0.33
路*号
河南省西峡县城关镇莲花
31 魏新泉 41292319740410**** 25 0.33
南路*号
河南省西峡县城关镇灌河
32 李春霞 41032219810323**** 25 0.33
路*号
河南省西峡县城关镇莲花
33 郝荣彬 41292319671210**** 25 0.33
南路*号
河南省西峡县城关镇北环
34 孙红磊 41133019820815**** 25 0.33
路*号
河南省西峡县城关镇灌河
35 李欣 41292319771205**** 25 0.33
路*号
河南省西峡县城关镇灌河
36 袁兰涛 41292319730515**** 25 0.33
路*号
河南省西峡县城关镇灌河
37 李长春 41010519671015**** 17.5 0.23
路*号
3-3-2-25
北京市普华律师事务所 律师工作报告
持股
序 名称/ 统一社会信用代码/身 持股数
住址 比例
号 姓名 份证号码 （万股）
（%）
河南省西峡县城关镇灌河
38 张家瑜 41292319751209**** 15 0.20
路*号
河南省西峡县五里桥乡五
39 关金海 41133019800820**** 15 0.20
里桥村邹营
河南省西峡县城关镇东湖
40 王文俊 51340119780807**** 15 0.20
路*号
河南省西峡县城关镇半乍
41 孙晨 41133019810605**** 12.5 0.17
店巷*附*号
河南省西峡县城关镇灌河
42 薛丽侠 41030419670214**** 12.5 0.17
路*号
河南省西峡县城关镇灌河
43 段慧钢 41292319740117**** 12.5 0.17
路*号
河南省西峡县城关镇建设
44 谭永峰 41292319700406**** 11 0.15
路*号
河南省西峡县城关镇张岗
45 庞博 41292319780618**** 10 0.13
*号
河南省西峡县城关镇建设
46 郭玉红 41292319791004**** 10 0.13
路*号
河南省西峡县城关镇灌河
47 赵春侠 41292319790426**** 10 0.13
路*号
河南省西峡县城关镇灌河
48 兰易侠 41292619710715**** 25 0.33
路*号
合计 7,500 100
经本所律师查验，发行人现有股东具有法律、法规及规范性文件规定的股东
资格，股东人数符合法律、法规及规范性文件的规定。
（五）发行人的控股股东
截至本律师工作报告出具之日，宛西控股持有发行人 3,943 万股股份，持股
比例为 52.57%，为发行人的控股股东。
1．宛西控股的工商登记基本情况
经查验宛西控股现行有效的《营业执照》《公司章程》、国家企业信用信息公
示系统公示信息及工商档案，截至本律师工作报告出具之日，宛西控股的工商登
3-3-2-26
北京市普华律师事务所 律师工作报告
记基本情况如下：
企业名称 河南省宛西控股股份有限公司
统一社会信用代码 91411300396062709Q
住所 河南省西峡县白羽路财富世家小区 5 号楼 2102 号
法定代表人 孙耀志
注册资本 5,080 万元
类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期 2014 年 06 月 27 日
营业期限 自 2014 年 06 月 27 日至 2024 年 06 月 26 日
商务服务；企业管理咨询、企业营销策划；会展服务；健康
经营范围
产业咨询；旅游纪念品销售；二、三类机电产品销售
登记机关 南阳市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2．宛西控股的股本及其变动
（1）宛西控股的设立
宛西控股系发行人原控股股东宛西制药存续分立于 2014 年 6 月新设的公司，
本次分立的具体情况详见本律师工作报告正文“七（五）6．2014 年 6 月，宛
西制药存续分立为宛西制药和宛西控股，宛西控股成为发行人的控股股东”。本
次分立后，宛西控股持有发行人 52.57%的股份，替代宛西制药成为发行人的控
股股东。
宛西控股设立时的股东及股本结构如下：
持股数量 持股比 持股数量 持股比
序号 股东姓名 序号 股东姓名
（股） 例（%） （股） 例（%）
1 孙耀志 22,736,475 44.76 75 高松 60,000 0.12
2 孙锋 5,080,000 10.00 76 赵一举 55,000 0.11
3 李明黎 1,016,000 2.00 77 封向阳 55,000 0.11
4 张明华 1,016,000 2.00 78 许保全 53,500 0.11
5 杨青 1,016,000 2.00 79 王衍献 53,000 0.10
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
持股数量 持股比 持股数量 持股比
序号 股东姓名 序号 股东姓名
（股） 例（%） （股） 例（%）
6 摆向荣 1,016,000 2.00 80 王建勋 52,500 0.10
7 马玉华 1,016,000 2.00 81 张晓明 50,000 0.10
8 刘红玉 1,016,000 2.00 82 杨明江 50,000 0.10
9 章运典 1,016,000 2.00 83 吴进兵 50,000 0.10
10 李定伟 1,016,000 2.00 84 庞书群 50,000 0.10
11 于向飞 363,500 0.72 85 刘则长 50,000 0.10
12 张秀丽 363,500 0.72 86 李新玉 50,000 0.10
13 庞旭光 363,500 0.72 87 黄文三 50,000 0.10
14 王慧 363,500 0.72 88 郭水柱 50,000 0.10
15 李鹏凯 363,500 0.72 89 郭金星 50,000 0.10
16 潘志国 363,500 0.72 90 方鑫 50,000 0.10
17 赵士群 363,500 0.72 91 白利霞 50,000 0.10
18 黄高波 363,500 0.72 92 孙军 49,850 0.10
19 靳涛 356,000 0.70 93 符胜周 46,000 0.09
20 杨柳 355,000 0.70 94 别黎静 45,100 0.09
21 高岩 350,000 0.69 95 赵士学 45,000 0.09
22 代西平 350,000 0.69 96 周里欣 42,000 0.08
23 李英征 350,000 0.69 97 计宝延 42,000 0.08
24 王荷丽 350,000 0.69 98 周颜青 40,500 0.08
25 贾金华 340,000 0.67 99 袁智猛 40,500 0.08
26 赵一帆 340,000 0.67 100 朱晓萍 40,000 0.08
27 李俊夫 330,000 0.65 101 朱文忠 40,000 0.08
28 杜东升 345,675 0.68 102 周彩兰 40,000 0.08
29 兰易侠 342,500 0.67 103 张民恒 40,000 0.08
30 袁文建 330,000 0.65 104 唐声伟 40,000 0.08
31 张合营 330,000 0.65 105 王中苏 40,000 0.08
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
持股数量 持股比 持股数量 持股比
序号 股东姓名 序号 股东姓名
（股） 例（%） （股） 例（%）
32 李相才 330,000 0.65 106 王耀 40,000 0.08
33 李海军 313,500 0.62 107 王雷 40,000 0.08
34 赵晓华 306,500 0.60 108 王富丽 40,000 0.08
35 姚敏 300,000 0.59 109 孙书各 40,000 0.08
36 张虎英 290,000 0.57 110 宋峰 40,000 0.08
37 董志灵 258,000 0.51 111 任晓 40,000 0.08
38 薛敏强 254,000 0.50 112 马丰芝 40,000 0.08
39 李长春 254,000 0.50 113 刘艳 40,000 0.08
40 朱明恒 211,000 0.42 114 刘国明 40,000 0.08
41 余建党 180,000 0.35 115 李艳 40,000 0.08
42 袁中锋 63,500 0.13 116 李文彦 40,000 0.08
43 刘绍文 63,500 0.13 117 何四清 40,000 0.08
44 刘建生 63,500 0.13 118 韩建超 40,000 0.08
45 刘宏杰 63,500 0.13 119 丁振堂 40,000 0.08
46 李香瑞 63,500 0.13 120 陈勇 40,000 0.08
47 杨玉奇 63,500 0.13 121 陈洪英 40,000 0.08
48 李进宜 63,500 0.13 122 袁花荣 37,000 0.07
49 杨士君 63,500 0.13 123 庞玉晓 36,500 0.07
50 开金奇 63,500 0.13 124 李明普 34,900 0.07
51 黄国恩 63,500 0.13 125 全建红 34,700 0.07
52 郭伟 63,500 0.13 126 孙秀会 32,000 0.06
53 王少侠 63,500 0.13 127 封宇明 32,000 0.06
54 王丽凤 63,500 0.13 128 张进伟 30,000 0.06
55 张景保 63,500 0.13 129 杨惠玲 30,000 0.06
56 张合浦 63,500 0.13 130 薛晓兰 30,000 0.06
57 彭娟 63,500 0.13 131 薛春香 30,000 0.06
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
持股数量 持股比 持股数量 持股比
序号 股东姓名 序号 股东姓名
（股） 例（%） （股） 例（%）
58 张晓锋 63,500 0.13 132 辛彦召 30,000 0.06
59 张竣瑛 63,500 0.13 133 申云 30,000 0.06
60 庞青华 63,500 0.13 134 彭举 30,000 0.06
61 信迅 63,500 0.13 135 刘琦 30,000 0.06
62 谢长军 63,500 0.13 136 符建中 30,000 0.06
63 武光荣 63,500 0.13 137 段慧强 30,000 0.06
64 王振国 63,500 0.13 138 马学让 24,000 0.05
65 张俊峰 63,500 0.13 139 沈金龙 20,000 0.04
66 王冰 63,500 0.13 140 张桂粉 10,000 0.02
67 唐建营 63,500 0.13 141 李慧 10,000 0.02
68 孙树立 63,500 0.13 142 朱元新 5,000 0.01
69 刘显峰 63,000 0.12 143 郑毅 2,000 0.004
70 薛丽侠 62,500 0.12 144 张书晶 2,000 0.004
71 贾书阳 62,000 0.12 145 张继中 2,000 0.004
72 王冠伟 60,500 0.12 146 杨红甫 2,000 0.004
73 马艳鹏 60,500 0.12 147 王峰 2,000 0.004
74 金森 60,300 0.12 148 郭少秋 2,000 0.004
合计 5,080 万股
（2）宛西控股的股权变动
序号 时间 事项 内容
1 2017 年 8 月 股权继承 袁卓林继承袁中锋持有的 63,500 股股份
2 2017 年 11 月 股权转让 金森将其持有的 60,300 股股份转让给金真真
3 2017 年 12 月 股权转让 马玉华将其持有的 25.4 万股股份转让给杨梦森
4 2018 年 9 月 股权继承 薛瑞丽继承郭伟持有的 63,500 股股份
5 2019 年 2 月 股权转让 庞旭光将其持有的 30 万股股份转让给封宇明
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
序号 时间 事项 内容
孙耀志将其持有的 34.3 万股股份转让给张晓锋；
6 2019 年 4 月 股权转让 李鹏凯将其持有的 30 万股股份转让给辛彦召；王
冠伟将其持有的 2.5 万股股份转让给赵士群；庞
玉晓将其持有的 2.5 万股股份转让给孙锋
兰易侠将其持有的 340,000 股股份转让给王峰；
7 2020 年 5 月 股权转让 朱晓萍将其持有的 20,000 股股份赠与其儿子刘冬
洋；朱晓萍将其持有的 20,000 股股份转让给马先
会
截至本律师工作报告出具之日，宛西控股共有 150 名股东，股权结构如下：
序 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
股东姓名 序号 股东姓名
号 （股） （%） （股） （%）
1 孙耀志 22,393,475 44.08% 76 金真真 60,300 0.12%
2 孙锋 5,105,000 10.05% 77 高松 60,000 0.12%
3 李明黎 1,016,000 2.00% 78 赵一举 55,000 0.11%
4 张明华 1,016,000 2.00% 79 封向阳 55,000 0.11%
5 杨青 1,016,000 2.00% 80 许保全 53,500 0.11%
6 摆向荣 1,016,000 2.00% 81 王衍献 53,000 0.10%
7 刘红玉 1,016,000 2.00% 82 王建勋 52,500 0.10%
8 章运典 1,016,000 2.00% 83 张晓明 50,000 0.10%
9 李定伟 1,016,000 2.00% 84 杨明江 50,000 0.10%
10 马玉华 762,000 1.50% 85 吴进兵 50,000 0.10%
11 张晓锋 406,500 0.80% 86 庞书群 50,000 0.10%
12 赵士群 388,500 0.76% 87 刘则长 50,000 0.10%
13 于向飞 363,500 0.72% 88 李新玉 50,000 0.10%
14 张秀丽 363,500 0.72% 89 黄文三 50,000 0.10%
15 王慧 363,500 0.72% 90 郭水柱 50,000 0.10%
16 潘志国 363,500 0.72% 91 郭金星 50,000 0.10%
17 黄高波 363,500 0.72% 92 方鑫 50,000 0.10%
18 靳涛 356,000 0.70% 93 白利霞 50,000 0.10%
19 杨柳 355,000 0.70% 94 孙军 49,850 0.10%
20 高岩 350,000 0.69% 95 符胜周 46,000 0.09%
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
序 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
股东姓名 序号 股东姓名
号 （股） （%） （股） （%）
21 代西平 350,000 0.69% 96 别黎静 45,100 0.09%
22 李英征 350,000 0.69% 97 赵士学 45,000 0.09%
23 王荷丽 350,000 0.69% 98 周里欣 42,000 0.08%
24 杜东升 345,675 0.68% 99 计宝延 42,000 0.08%
25 王峰 342,000 0.67% 100 周颜青 40,500 0.08%
26 贾金华 340,000 0.67% 101 袁智猛 40,500 0.08%
27 赵一帆 340,000 0.67% 102 朱文忠 40,000 0.08%
28 封宇明 332,000 0.65% 103 周彩兰 40,000 0.08%
29 李俊夫 330,000 0.65% 104 张民恒 40,000 0.08%
30 袁文建 330,000 0.65% 105 唐声伟 40,000 0.08%
31 张合营 330,000 0.65% 106 王中苏 40,000 0.08%
32 李相才 330,000 0.65% 107 王耀 40,000 0.08%
33 辛彦召 330,000 0.65% 108 王雷 40,000 0.08%
34 李海军 313,500 0.62% 109 王富丽 40,000 0.08%
35 赵晓华 306,500 0.60% 110 孙书各 40,000 0.08%
36 姚敏 300,000 0.59% 111 宋峰 40,000 0.08%
37 张虎英 290,000 0.57% 112 任晓 40,000 0.08%
38 董志灵 258,000 0.51% 113 马丰芝 40,000 0.08%
39 薛敏强 254,000 0.50% 114 刘艳 40,000 0.08%
40 李长春 254,000 0.50% 115 刘国明 40,000 0.08%
41 杨梦森 254,000 0.50% 116 李艳 40,000 0.08%
42 朱明恒 211,000 0.42% 117 李文彦 40,000 0.08%
43 余建党 180,000 0.35% 118 何四清 40,000 0.08%
44 庞旭光 63,500 0.13% 119 韩建超 40,000 0.08%
45 李鹏凯 63,500 0.13% 120 丁振堂 40,000 0.08%
46 袁卓林 63,500 0.13% 121 陈勇 40,000 0.08%
47 刘绍文 63,500 0.13% 122 陈洪英 40,000 0.08%
3-3-2-32
北京市普华律师事务所 律师工作报告
序 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
股东姓名 序号 股东姓名
号 （股） （%） （股） （%）
48 刘建生 63,500 0.13% 123 袁花荣 37,000 0.07%
49 刘宏杰 63,500 0.13% 124 王冠伟 35,500 0.07%
50 李香瑞 63,500 0.13% 125 李明普 34,900 0.07%
51 杨玉奇 63,500 0.13% 126 全建红 34,700 0.07%
52 李进宜 63,500 0.13% 127 孙秀会 32,000 0.06%
53 杨士君 63,500 0.13% 128 张进伟 30,000 0.06%
54 开金奇 63,500 0.13% 129 杨惠玲 30,000 0.06%
55 黄国恩 63,500 0.13% 130 薛晓兰 30,000 0.06%
56 薛瑞丽 63,500 0.13% 131 薛春香 30,000 0.06%
57 王少侠 63,500 0.13% 132 申云 30,000 0.06%
58 王丽凤 63,500 0.13% 133 彭举 30,000 0.06%
59 张景保 63,500 0.13% 134 刘琦 30,000 0.06%
60 张合浦 63,500 0.13% 135 符建中 30,000 0.06%
61 彭娟 63,500 0.13% 136 段慧强 30,000 0.06%
62 张竣瑛 63,500 0.13% 137 马学让 24,000 0.05%
63 庞青华 63,500 0.13% 138 刘冬洋 20,000 0.04%
64 信迅 63,500 0.13% 139 沈金龙 20,000 0.04%
65 谢长军 63,500 0.13% 140 马先会 200,00 0.04%
66 武光荣 63,500 0.13% 141 庞玉晓 11,500 0.02%
67 王振国 63,500 0.13% 142 张桂粉 10,000 0.02%
68 张俊峰 63,500 0.13% 143 李慧 10,000 0.02%
69 王冰 63,500 0.13% 144 朱元新 5,000 0.01%
70 唐建营 63,500 0.13% 145 兰易侠 2,500 0.005%
71 孙树立 63,500 0.13% 146 郑毅 2,000 0.004%
72 刘显峰 63,000 0.12% 147 张书晶 2,000 0.004%
73 薛丽侠 62,500 0.12% 148 张继中 2,000 0.004%
74 贾书阳 62,000 0.12% 149 杨红甫 2,000 0.004%
3-3-2-33
北京市普华律师事务所 律师工作报告
序 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
股东姓名 序号 股东姓名
号 （股） （%） （股） （%）
75 马艳鹏 60,500 0.12% 150 郭少秋 2,000 0.004%
合计 5,080 万股
本所律师认为，宛西控股依法设立，有效存续，不存在营业执照被吊销、经
营期限届满等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。
（六）发行人的实际控制人
1．关于发行人实际控制人的认定
（1）截至本律师工作报告出具之日，孙耀志先生持有宛西控股 44.08%的股
份，担任宛西控股的董事长和总经理，为宛西控股的控股股东和实际控制人，并
通过宛西控股间接控制发行人 52.57%的股份，同时担任发行人的董事长。
（2）朱新成先生持有发行人 18%的股份，为发行人的第二大股东，自发行
人设立至今一直担任发行人的副董事长兼总经理，同时为发行人的核心技术人员
及技术带头人，对发行人的生产经营具有重大影响。
（3）自发行人设立至今，孙耀志先生及其控制的宛西制药、宛西控股和朱
新成先生在发行人股东大会和董事会决策上的表决意见均保持一致。
（4）2015 年 5 月 12 日，孙耀志先生与朱新成先生签署《一致行动人协议
书》，同意按照《公司法》和《公司章程》的规定，共同作为发行人的实际控制
人，在双方及孙耀志先生通过宛西控股行使董事和股东权利时保持一致，作为一
致行动人一致行使董事和股东权利，共同参与公司的经营管理，并就一致行动事
宜达成如下协议：
①双方同意，在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》和
《仲景大厨房股份有限公司章程》需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均
应采取一致行动。
②采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董
事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
③双方同意，本协议有效期内，任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项
向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权
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之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一致时，
按照一致行动人中所控制股份最多的一方的意见作出决定。
④在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加公司
股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权，双方可
以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行
使表决权。
⑤在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表
决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一
致意见行使表决权，如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会
议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。
⑥双方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承
诺行使权利。
⑦本协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满 36 个月时终止。
⑧本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。
据此，孙耀志先生和朱新成先生合计控制发行人 70.57%的股份，共同为公
司实际控制人。
发行人的实际控制人的基本情况如下：
孙耀志先生，出生于 1951 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，本科学历。第十届、第十一届、第十二届全国人大代表，中国共产党河南省
第八届委员会候补委员。曾获得国家有突出贡献专家、中国中药行业优秀企业家、
全国五一劳动奖章、全国劳动模范等荣誉，享受国务院特殊津贴。1968 年 3 月
至 1971 年 4 月在部队服役；1971 年 5 月至 1977 年 12 月在河南省地质队工作；
1978 年 1 月至 1979 年 1 月在河南省西峡县物资站工作；1979 年 2 月至 1984 年
7 月任宛西制药副厂长；1984 年 8 月至 1985 年 2 月任河南省西峡县经济贸易委
员会人事科科长；1985 年 3 月至 1998 年 9 月任宛西制药党委书记、厂长；1998
年 10 月至 2017 年 9 月任宛西制药党委书记、董事长；2017 年 10 月至今任宛西
制药党委书记；2014 年 6 月至今任宛西控股董事长兼总经理。2002 年 9 月至今
任发行人董事长。
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朱新成先生，出生于 1963 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，复旦大学 EMBA，执业药师、主任中药师。曾被聘任为国家计委高技术产
业化重大专项 2000 年度项目评选组专家、南阳理工学院兼职教授，中国食用菌
协会第六届理事会副会长、西峡县食用菌产业协会会长。曾获得第四届河南省省
管优秀青年科技专家、河南省十大青年科技新闻人物、南阳市优秀民营企业家等
荣誉。1982 年至 2002 年 8 月，历任宛西制药厂长助理、副总经理、总经理。2002
年 9 月至 2007 年 12 月，历任发行人总经理、监事；2008 年 1 月至今任发行人
副董事长、总经理。
2．发行人实际控制人最近两年内没有发生变化
经本所律师查验，最近两年内，孙耀志先生为宛西控股的控股股东，担任宛
西控股的董事长兼总经理，通过宛西控股间接控制发行人 52.57%的股份，同时
担任发行人的董事长。
经本所律师查验，最近两年内，朱新成先生为发行人的第二大股东，持有发
行人 18%的股份，同时担任发行人的副董事长兼总经理，为发行人的核心技术人
员及技术带头人，对发行人的生产经营具有重大影响。
经本所律师查验，最近两年内，按照《一致行动协议书》的约定，孙耀志先
生及其控制的宛西控股和朱新成先生在发行人股东大会和董事会决策上的表决
意见均保持一致。
综上，最近两年内孙耀志先生和朱新成先生合计控制发行人 70.57%的股份，
共同为公司实际控制人，发行人实际控制人最近两年内没有发生变化。
（七）最新一年新增股东
因离婚财产分割，发行人股东王文韬于 2020 年 5 月将其持有的 25 万股股份
转让给其前妻兰易侠，发行人最近一年的新增股东为兰易侠 1 人。
经本所律师查验，发行人股东王文韬将其持有的 25 万股股份转让给其前妻
兰易侠是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；除股东、副总经理王文韬
为其前夫、股东王文俊为其前夫王文韬的弟弟的关联关系外，新增股东兰易侠与
发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签
字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
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七、发行人的股本及其演变
发行人的前身系 2002 年 9 月成立的南阳张仲景植物萃取有限责任公司即张
仲景植物萃取。2002 年 10 月，张仲景植物萃取变更公司名称为南阳张仲景现代
中药发展有限责任公司即张仲景现代中药；2008 年 1 月，张仲景现代中药整体
变更为南阳张仲景大厨房股份有限公司即张仲景大厨房；2012 年 10 月，张仲景
大厨房变更公司名称为仲景大厨房股份有限公司即仲景大厨房；2018 年 6 月，
仲景大厨房变更公司名称为仲景食品股份有限公司即仲景食品。
发行人自 2002 年 9 月 29 日成立至 2008 年 1 月 7 日整体变更设立股份有限
公司之前的有限公司时期，共发生 1 次增资和 2 次股权转让；自整体变更设立股
份有限公司至今的股份有限公司时期，共发生 2 次增资和 6 次股权转让。具体情
况如下：
（一）张仲景植物萃取设立时的股权设置和股权结构
2002 年 9 月 16 日，宛西制药与王明奇、路廷旺签署《出资意向书》，约定
共同出资组建张仲景植物萃取。
2002 年 9 月 16 日，张仲景植物萃取作出股东会决议，审议通过了公司章程，
选举产生了董事会、监事会成员，确认了股东出资方式及缴纳期限。
2002 年 9 月 20 日，南阳市工商局出具《企业名称预先核准通知书》【（宛工
商）名称预核字（2002）第 Q0000208 号】，预先核准企业名称为南阳张仲景植
物萃取有限责任公司。
2002 年 9 月 23 日，西峡诚信出具《验资报告》【西会师验字（2002）第 52
号】。经审验，截止 2002 年 9 月 23 日，张仲景植物萃取（筹）已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元：（1）宛西制药出资 970 万元，其中货币
出资 208 万元；投入的机器设备评估价值 2,323,627 元，全体股东确认的价值为
170 万元；投入的房屋评估价值 2,405,865 元，全体股东确认价值 240 万元；投
入的土地使用权评估价值 3,524,207 元，全体股东确认价值 352 万元。宛西制药
出资的实物和土地使用权系从西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限公
司）破产清算组购入，西峡诚信对上述实物和土地使用权进行了评估，并出具了
《资产评估报告》【西会评报字（2002）第 14 号、15 号】；（2）王明奇以货币出
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资 15 万元；（3）路廷旺以货币出资 15 万元。
2002 年 9 月 29 日，张仲景植物萃取完成公司设立工商登记，取得南阳市工
商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：4113001000816），登记的公司名称
为南阳张仲景植物萃取有限责任公司，住所为西峡县东环路工业园区，法定代表
人为孙耀志，注册资本为人民币 1,000 万元，经营范围为植物药提取物，食品添
加剂，香精、香料及调味食品加工销售。
张仲景植物萃取设立时的股东、出资额、出资方式、出资比例如下：
出资方式（万元）
股东名称/ 出资额 出资
序号
姓名 （万元） 比例
货币 房屋 土地使用权 机器设备
1 宛西制药 970 208 240 352 170 97%
2 王明奇 15 15 — — — 1.5%
3 路廷旺 15 15 — — — 1.5%
合计 1,000 万元 100%
本所注意到：
1．宛西制药出资的实物资产存在未及时过户的情形
宛西制药用以向张仲景植物萃取出资的房屋、土地使用权和机器设备系从西
峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限公司）破产清算组购入。主要过程
如下：
河南省西峡县软木厂系全民所有制企业，河南省明天超临界植物萃取有限公
司系河南省西峡县软木厂的控股子公司。2002 年 3 月 6 日，经西峡县经济贸易
委员会同意，河南省西峡县软木厂和河南省明天超临界植物萃取有限公司共同向
西峡县人民法院提出破产申请。
收到上述破产申请后，西峡县人民法院决定合并审理上述两个破产案件，并
于 2002 年 3 月 6 日出具（2002）经破民初字第 3 号《受理案件通知书》，决定受
理破产申请。
2002 年 3 月 7 日，西峡县人民法院出具（2002）西经破字第 3-1 号《民事裁
定》并出具（2002）西经破字第 3-1 号《决定书》，宣告河南省西峡县软木厂（河
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南省明天超临界植物萃取有限公司）进入破产还债程序，决定成立河南省西峡县
软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限公司）破产清算组。同日，西峡县人民
法院发出公告，通知债权人申报债权，并通知第一次债权人会议的时间和地点。
随后，西峡县人民法院在 2002 年 4 月 2 日的《人民法院报》进行了公告。
2002 年 7 月 1 日，受西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限公司）
破产清算组的委托，西峡诚信对西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限
公司）的房屋建筑物、土地使用权、机器设备进行评估，并出具《房屋建筑物、
土地评估报告》【西会评报字（2002）第 14 号】、《机器设备评估报告》【西会评
报字（2002）第 15 号】，房屋评估价值 2,405,865 元、土地使用权评估价值 3,524,207
元，机器设备评估价值 2,323,627 元，合计 8,253,699 元。
经公开拍卖，2002 年 9 月 20 日，西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃
取有限公司）破产清算组与宛西制药签订《整体出售协议书》，将河南省明天超
临界植物萃取有限公司固定资产（含土地使用权）整体出售给宛西制药。
2002 年 9 月 21 日，宛西制药与张仲景植物萃取签署《交接清单》，将上述
竞买取得的机器设备、房屋和土地实地交接给张仲景植物萃取，用作对张仲景植
物萃取的出资。
2002 年 11 月 6 日，河南省西峡县人民法院作出《民事裁定书》【（2002）西
经破字第 3-17 号】，裁定河南省明天超临界植物萃取有限公司的房产、机器设备
所有权及 9,274.23 平方米的土地使用权转移给张仲景现代中药（张仲景植物萃取
于 2002 年 10 月更名为张仲景现代中药）。
2002 年 12 月，宛西制药支付完毕全部资产转让对价 8,253,699 元。
2008 年 7 月 30 日，西峡县人民政府印发《县长办公会议纪要》【（2008）39
号】，会议认为宛西制药用于对发行人出资的土地使用权系宛西制药收购河南省
明天超临界植物萃取有限公司的资产，宛西制药交纳的收购资金包含土地出让
金，已全额交付给当时的破产清算小组，但由于未经西峡县土地、财政部门完善
土地出让金票据，致使未能办理用地手续，因此会议决定同意由西峡县财政局完
善土地出让金票据，由西峡县国土资源局负责补办土地用地手续。
2008 年 9 月，发行人办理完毕宛西制药出资土地使用权的转移过户手续，
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取得相应的国有土地使用权证书。至此，宛西制药从西峡县软木厂（河南省明天
超临界植物萃取有限公司）破产清算组处购入并用作对发行人出资的房屋和土地
使用权均已变更至发行人的名下。
2015 年 5 月 20 日，宛西制药出具《说明》，确认上述资产系其经过依法竞
拍从西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限公司）破产清算组处竞买取
得，由于上述资产已作价出资至张仲景植物萃取，其所有权归张仲景植物萃取所
有，为此宛西制药向破产案件受理法院即西峡县人民法院提出申请，将上述资产
直接裁定给张仲景现代中药（张仲景植物萃取于 2002 年 10 月更名为张仲景现代
中药）。
2016 年 11 月 20 日，宛西制药出具《声明》，没有任何单位或个人就宛西制
药受让西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限公司）破产财产向其提出
过任何异议，亦没有任何纠纷。
2017 年 5 月 15 日，就宛西制药出资的土地使用权未及时过户事宜，南阳市
工商局出具《关于对仲景大厨房股份有限公司实物出资情况的说明》，“虽然根据
公司法规定股东应当办妥房屋所有权和土地使用权的过户手续，但这属于公司股
东之间的约定，投资各方一直没有对该部分出资未按约定办理过户手续提出异
议，且该公司股东于 2008 年 9 月份已办理了财产转移手续。河南省宛西制药股
份有限公司房屋所有权和土地使用权出资已到位，我局不会因此对河南省宛西制
药股份有限公司和仲景大厨房股份有限公司处以行政处罚”。
2019 年 8 月 6 日，西峡县人民法院出具《情况说明》，确认《民事裁定书》
【（2002）西经破字第 3-17 号】项下的房产、机器设备及土地使用权的拍卖及宛
西制药参与竞拍合法合规，不存在违法违规的情形。
2019 年 8 月 23 日，承接原西峡县经济贸易委员会职能的西峡县工业和信息
化局出具《情况说明》，确认河南省西峡县软木厂和河南省明天超临界植物萃取
有限公司向西峡县人民法院申请破产已获得上级主管部门原西峡县经济贸易委
员会的同意，宛西制药依法参与了西峡县人民法院对河南省明天超临界植物萃取
有限公司的房屋、机器设备及土地使用权等破产财产的处置，已履行了资产评估
等法定程序，处置价格与资产评估价值相等，不存在国有资产流失的情形。
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为此，本所认为：
（1）河南省西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限公司）破产清
算程序符合当时有效的《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国企业破
产法（试行）》、最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》等相关
法律法规的规定；
（2）宛西制药受让西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限公司）
破产财产已履行了资产评估、公开拍卖等程序，支付了与资产评估价值相等的全
部转让对价，并获得了法院裁定的确认，宛西制药获取破产清算资产合法合规，
不存在国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；
（3）根据《物权法》第二十八条关于“因人民法院、仲裁委员会的法律文
书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律
文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力”的规定，自 2002 年 11 月 6 日
河南省西峡县人民法院作出《民事裁定书》【（2002）西经破字第 3-17 号】生效
之日起，张仲景现代中药已依法享有宛西制药出资房产、机器设备及土地使用权
的物权；
（4）虽然宛西制药土地使用权出资的时间为 2002 年 9 月，转移过户手续办
理完毕的时间为 2008 年 9 月，宛西制药出资的实物资产存在未及时过户的情形，
但宛西制药已于 2002 年 9 月 21 日将出资房屋和土地使用权实际交付张仲景植物
萃取使用，并于 2008 年 9 月已办理完毕财产权转移手续，出资房屋和土地使用
权均已变更至发行人的名下。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公
司法>若干问题的规定（三）》第十条关于“出资人以房屋、土地使用权或者需要
办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手
续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法
院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了
权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实
际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持”的规定，宛
西制药的出资已全部到位，宛西制药出资的实物资产未及时过户不构成出资不
实，对本次公开发行上市不构成法律障碍。
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2．宛西制药出资的实物资产存在未进行专门评估的情形
西峡诚信出具《验资报告》【西会师验字（2002）第 52 号】审验宛西制药实
物资产出资所依据的资产评估报告为《房屋建筑物、土地评估报告》【西会评报
字（2002）第 14 号】、《机器设备评估报告》【西会评报字（2002）第 15 号】，上
述两个报告的评估目的为拍卖处理西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有
限公司）资产的底价（参考价）提供价值依据，并非为验证宛西制药出资专门出
具的评估报告，宛西制药出资的实物资产未进行专门评估。但鉴于：
（1）宛西制药出资的实物资产已经西峡诚信为破产清算之目的进行评估并
出具资产评估报告，资产评估报告的基准日为 2002 年 3 月 7 日，宛西制药出资
的时间为 2002 年 9 月，两者相距较近；
（2）宛西制药通过拍卖受让实物资产支付的对价为 8,253,699 元，与评估价
值相同，张仲景植物萃取全体股东确认的出资价值为 762 万元，股东确认的出资
价值低于评估价值；
（3）资产评估报告和验资报告的出具单位为同一家会计师事务所即西峡诚
信；
（4）2017 年 5 月 15 日，就宛西制药出资的实物资产未进行专门评估事宜，
南阳市工商局出具《关于对仲景大厨房股份有限公司实物出资情况的说明》，“仲
景大厨房股份有限公司虽然没有对实物及无形资产出资部分进行专门评估，但西
会评报字（2002）14、15 号资产评估报告已对其价值进行了确认，不存在虚假
出资问题”“我局不会因此对河南省宛西制药股份有限公司和仲景大厨房股份有
限公司处以行政处罚”。
为此，本所认为，宛西制药出资的实物资产未进行专门评估是基于同一家事
务所对同一资产在相近时间内进行过评估，并以低于评估价进行出资，不构成出
资不实，对本次公开发行上市不构成法律障碍。
综上，本所认为，除宛西制药出资的实物资产未进行专门评估和未及时过户
外，张仲景植物萃取的设立履行了必要的法律程序，并经公司登记机关核准注册
登记，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；宛西制药出资的实物资产未进
行专门评估及未及时过户对张仲景植物萃取的合法设立没有产生实质性影响，对
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本次公开发行上市不构成法律障碍。
（二）2002 年 10 月，张仲景植物萃取名称变更为南阳张仲景现代中药发展
有限公司
2002 年 9 月 29 日，张仲景植物萃取作出股东会决议，同意变更公司名称为
南阳张仲景现代中药发展有限责任公司。
2002 年 10 月 10 日，张仲景现代中药完成公司名称变更工商登记，并取得
南阳市工商局颁发的公司名称为南阳张仲景现代中药发展有限责任公司的《企业
法人营业执照》（注册号：4113001000816）。
（三）张仲景现代中药的股权变动
1．2007 年 11 月，股权转让
因个人职业规划变更，王明奇、路廷旺拟将其持有张仲景现代中药的股权转
让给宛西制药。2007 年 11 月 10 日，张仲景现代中药作出股东会决议，同意王
明奇、路廷旺分别将其持有张仲景现代中药的 15 万元出资额以 15 万元的价格转
让给宛西制药，张仲景现代中药变更为一人有限公司（一个法人出资）。
2007 年 11 月 10 日，王明奇、路廷旺分别与宛西制药签订股权转让协议，
将其持有张仲景现代中药的 15 万元出资额以 15 万元的价格转让给宛西制药，具
体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
王明奇 15 15
宛西制药
路廷旺 15 15
2007 年 11 月 16 日，张仲景现代中药办理完毕本次股权转让的工商变更登
记，并取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：411300100004107）。
根据王明奇、路廷旺于 2015 年 5 月 7 日出具的《确认书》并经本所律师访
谈，本次股权转让系其本人的真实意思表示，其已通过互相充抵的方式收到宛西
制药支付的全部股权转让款，对本次股权转让没有任何异议，与宛西制药没有发
生任何争议。
综上，本所认为，本次股权转让已经张仲景现代中药股东会同意，依法办理
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了股东变更工商登记，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，股权转让行为
合法、有效。
本次股权转让后，张仲景现代中药的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南省宛西制药股份有限公司 1,000 100%
2．2007 年 12 月，股权转让、注册资本增加至 1,500 万元
为增强张仲景现代中药的凝聚力，对作出突出贡献的核心员工（公司中层管
理人员、营销骨干、技术骨干、生产骨干）进行激励，2007 年 12 月 13 日持有
张仲景现代中药 100%股权的宛西制药作出股东决定，同意宛西制药将其持有张
仲景现代中药的 46.4 万元出资额分别转让给李春霞等 7 人，转让价格为每 1 元
出资额 1 元，并决定张仲景现代中药的注册资本由 1,000 万元增至 1,500 万元，
新增注册资本 500 万元由朱新成等 23 人认购，每 1 元出资额的认购价格为 1 元。
2007 年 12 月 18 日，宛西制药与李春霞等 7 人签订股权转让协议，将其持
有张仲景现代中药的 46.4 万元出资额分别转让给李春霞等 7 人，转让价格为每 1
元出资额 1 元。
本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 李春霞 3 3
2 关金海 3 3
3 张建军 11.7 11.7
4 宛西制药 张继平 3 3
5 贾雨明 10 10
6 陈清栓 12.7 12.7
7 王文俊 3 3
合计 46.4 46.4
2007 年 12 月 18 日，西峡诚信出具《验资报告》【西峡诚信验字（2007）第
145 号】。经审验，截至 2007 年 12 月 18 日止，张仲景现代中药已收到朱新成等
23 位股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元，出资方式均
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为货币。
本次增资的具体情况如下：
新增出资额 新增出资额
序号 股东姓名 序号 股东姓名
（万元） （万元）
1 朱新成 300 13 郝荣彬 5
2 杨丽 45 14 杨文泰 5
3 孙伟 15 15 崔新国 5
4 郭建伟 15 16 董金成 5
5 张永安 15 17 张淼 5
6 全国沛 15 18 魏新泉 5
7 殷卫鹏 10 19 姚晓明 5
8 李小合 10 20 李曼 5
9 郭国红 7.5 21 孙晨 2.5
10 孙红磊 5 22 袁兰涛 5
11 李欣 5 23 赵建龙 5
12 宋少刚 5 — — —
合计 500 万元
2007 年 12 月 26 日，张仲景现代中药完成工商变更登记，并取得本次股权
转让及增资后的《企业法人营业执照》（注册号：411300100004107），注册资本
和实收资本为人民币 1,500 万元。
根据发行人出具的情况说明、宛西制药 2015 年 6 月 19 日出具的《确认书》，
并经本所律师查验，宛西制药已收到李春霞等 7 人支付的全部股权转让款，本次
股权转让系其真实意思表示，其对本次股权转让没有任何异议，与李春霞等 7
人没有发生任何争议。
综上，本所认为，本次股权转让及增资已经股东同意，履行了必要的法律程
序，股东足额缴纳了各自认缴的增资，并依法办理了工商变更登记，符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
本次股权转让及增资完成后，张仲景现代中药的股权结构如下：
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 名称/姓名 序号 名称/姓名
（万元） （%） （万元） （%）
1 宛西制药 953.6 63.57 17 李欣 5 0.33
2 朱新成 300 20 18 郝荣彬 5 0.33
3 杨丽 45 3 19 杨文泰 5 0.33
4 孙伟 15 1 20 崔新国 5 0.33
5 郭建伟 15 1 21 董金成 5 0.33
6 张永安 15 1 22 张淼 5 0.33
7 全国沛 15 1 23 魏新泉 5 0.33
8 陈清栓 12.7 0.85 24 姚晓明 5 0.33
9 殷卫鹏 10 0.67 25 李曼 5 0.33
10 贾雨明 10 0.67 26 李春霞 3 0.2
11 张建军 11.7 0.78 27 王文俊 3 0.2
12 袁兰涛 5 0.33 28 关金海 3 0.2
13 赵建龙 5 0.33 29 张继平 3 0.2
14 李小合 10 0.67 30 孙晨 2.5 0.17
15 郭国红 7.5 0.5 31 宋少刚 5 0.33
16 孙红磊 5 0.33
合计 注册资本：1,500 万元
（四）发行人设立时的股权设置和股本结构
经查验，张仲景现代中药于 2008 年 1 月 7 日整体变更为发行人，发行人的
设立情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
发行人设立时的股东及股本结构如下：
持股数 持股比例 持股数 持股比例
序号 名称/姓名 序号 名称/姓名
（万股） （%） （万股） （%）
1 宛西制药 953.6 63.57 17 李欣 5 0.33
2 朱新成 300 20 18 郝荣彬 5 0.33
3 杨丽 45 3 19 杨文泰 5 0.33
4 孙伟 15 1 20 崔新国 5 0.33
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
持股数 持股比例 持股数 持股比例
序号 名称/姓名 序号 名称/姓名
（万股） （%） （万股） （%）
5 郭建伟 15 1 21 董金成 5 0.33
6 张永安 15 1 22 张淼 5 0.33
7 全国沛 15 1 23 魏新泉 5 0.33
8 陈清栓 12.7 0.85 24 姚晓明 5 0.33
9 殷卫鹏 10 0.67 25 李曼 5 0.33
10 贾雨明 10 0.67 26 李春霞 3 0.2
11 张建军 11.7 0.78 27 王文俊 3 0.2
12 袁兰涛 5 0.33 28 关金海 3 0.2
13 赵建龙 5 0.33 29 张继平 3 0.2
14 李小合 10 0.67 30 孙晨 2.5 0.17
15 郭国红 7.5 0.5 31 宋少刚 5 0.33
16 孙红磊 5 0.33 — — —
合计 1,500 万股
本所认为，发行人设立时的股权设置及股本结构符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，合法有效。
（五）发行人设立后的股权变动
1．2011 年 11 月，股权转让
（1）本次股权转让过程
2008 年 3 月至 2011 年 10 月期间，因个人资金需要或离职等原因，宋少刚
等 8 名股东将其持有的 56 万股股份转让给李春霞等 14 名自然人。
因宋少刚等 8 名股东的资金需求较为急迫，而当时发行人的股份流动性较
差，短时间内难以找到受让方，为此宋少刚等 8 名股东将其持有的发行人股份授
权委托给发行人代为转让，发行人在接受委托时按照协商确定的价格将股份转让
款全部支付给宋少刚等 8 名股东，然后再将授权转让的股份转让给发行人的其他
股东或新股东，并由受让方将股份转让款支付给发行人。
由于发行人在 2008 年 3 月至 2011 年 10 月期间的股份转让较为分散，涉及
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
的股份数量不多，办理股份转让工商备案登记需要提供股东会决议、南阳市产权
交易中心出具的股权交易成交鉴证书等文件，程序较为繁杂，因此发行人没有及
时办理工商备案登记。
为规范公司股权转让行为，发行人对股份有限公司自设立至 2011 年 10 月期
间的股权转让情况进行梳理，于 2011 年 10 月 15 日召开股东大会，同意宋少刚
等 6 名自然人将持有的 47.5 万股股份转让给李春霞等 13 名自然人。
2011 年 10 月 18 日和 2011 年 10 月 19 日，宋少刚等 6 名自然人分别与李春
霞等 13 名自然人签订股权转让协议，约定宋少刚等 6 名自然人将其持有的 47.5
万股股份分别转让给李春霞等 13 名自然人，转让价格为每股人民币 1.00 元。
2011 年 11 月 18 日，南阳市产权交易中心出具《股权交易成交鉴证书》【宛
产交鉴字（2011）11-3 号】，认定本次股权转让行为合法、有效。
2011 年 11 月 18 日，发行人办理了本次股权转让的工商备案登记。
（2）本次股权转让存在工商备案登记情况与实际情况不相符的情形
因股权转让时间较为分散，且在办理工商备案登记时没有对股权转让过程详
细核对，工商备案登记的股份转让方和受让方系根据历次转让的结果，按照受让
和转让抵销后的结果签订最终的股份转让协议并办理工商备案登记，导致工商备
案登记的股权转让情况与实际情况并不完全相符。
工商备案登记的情况为郭国红等 6 名自然人将其持有的 47.5 万股股份转让
给李春霞等 13 名自然人，实际情况为郭国红等 8 名自然人将其持有的 56 万股股
份转让给李春霞等 14 名自然人，主要差异情况见如下《工商备案登记的股权转
让情况与实际股权转让情况差异表》：
工商备案登记的股权转让情况 实际股权转让情况
序号 转让股份 转让股份
转让方 受让方 转让方 受让方
（万股） （万股）
谭永峰 0.50
李长春 3.50
郭玉红 2.00
1 郭国红 郭国红
赵春侠 2.00
庞博 2.00
庞博 1.00
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
李曼 2.00 李曼 2.00
小计 7.50 小计 7.50
屈云鹏 6.50
王文韬 10.00
2 殷卫鹏 殷卫鹏 庞博 3.50
小计 10.00 小计 10.00
李春霞 1.00 李春霞 2.00
赵春侠 2.00 王杰 2.00
3 宋少刚 宋少刚
郭玉红 2.00 庞博 1.00
小计 5.00 小计 5.00
张建军 3.30 张建军 3.30
谭永峰 2.20 谭永峰 1.70
4 杨丽 李春霞 1.00 杨丽
王文韬 10.00
屈云鹏 8.50
小计 15.00 小计 15.00
段慧钢 2.50 王杰 3.00
5 姚晓明 薛丽侠 2.50 姚晓明 屈云鹏 2.00
小计 5.00 小计 5.00
郭建伟 5.00 郭建伟 5.00
6 董金成 董金成
小计 5.00 小计 5.00
段慧钢 2.50
7 — — — 王杰 薛丽侠 2.50
小计 5.00
李长春 3.50
8 — — — 庞博
小计 3.50
合计 47.50 56.00
注 1：上述实际股权转让中，除第 8 项庞博向李长春转让 3.5 万股股份的价格为 4 元/
股外，其他股权转让的价格均为 1 元/股，与工商备案登记的情况一致；
注 2：第 7 项王杰向段慧钢、薛丽侠转让的 5 万股股份，来自于姚晓明和宋少刚合计向
其转让的 5 万股股份，上述转让完成后王杰持有的股份数变更为 0。第 8 项庞博向李长春转
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
让的 3.5 万股股份，来自于郭国红、殷卫鹏和宋少刚合计向其转让的 5.5 万股份，上述转让
完成后庞博持有股份数变更为 2 万股。由于发行人在办理工商备案登记时按照转让和受让过
程抵销后的转让情况办理登记，导致上述王杰受让并转让 5 万股股份、庞博受让并转让 3.5
万股股份没有办理工商备案登记，因此工商备案登记的股份转让方比实际少 2 人（王杰、庞
博），股份转让合计数比实际少 8.5 万股股份（王杰 5 万股、庞博 3.5 万股），股份受让方人
数比实际少 1 人（王杰）。
根据《工商备案登记的股权转让情况与实际股权转让情况差异表》，在对实
际股权转让情况进行转让和受让过程抵销、受让方受让股份数量合并计算后，在
股份公司设立至 2011 年 10 月期间，公司实际股权转让情况为共有 6 名净转让方
及 13 名净受让方，净转让（净受让）股份数量为 47.5 万股，具体如下：
序号 净转让方 转让股份数（万股） 序号 净受让方 受让股份数（万股）
1 郭国红 7.50 1 谭永峰 2.20
2 殷卫鹏 10.00 2 郭玉红 2.00
3 宋少刚 5.00 3 赵春侠 2.00
4 杨丽 15.00 4 李曼 2.00
5 姚晓明 5.00 5 屈云鹏 8.50
6 董金成 5.00 6 李春霞 2.00
- - 7 庞博 2.00
- - 8 张建军 3.30
- - 9 王文韬 10.00
- - 10 郭建伟 5.00
- - 11 段慧钢 2.50
- - 12 薛丽侠 2.50
- - 13 李长春 3.50
合计 47.50 合计 47.50
根据《工商备案登记的股权转让情况与实际股权转让情况差异表》，在对受
让方受让股份数量合并计算后，工商备案登记的股权转让情况为 6 名转让方及
13 名受让方，转让（受让）股份数量为 47.5 万股，与合并抵销计算后的实际股
权转让情况一致，具体如下：
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
序号 转让方 转让股份数（万股） 序号 受让方 受让股份数（万股）
1 郭国红 7.50 1 谭永峰 2.20
2 殷卫鹏 10.00 2 郭玉红 2.00
3 宋少刚 5.00 3 赵春侠 2.00
4 杨丽 15.00 4 李曼 2.00
5 姚晓明 5.00 5 屈云鹏 8.50
6 董金成 5.00 6 李春霞 2.00
- - 7 庞博 2.00
- - 8 张建军 3.30
- - 9 王文韬 10.00
- - 10 郭建伟 5.00
- - 11 段慧钢 2.50
- - 12 薛丽侠 2.50
- - 13 李长春 3.50
合计 47.50 合计 47.50
因此，工商备案登记情况与实际情况主要是在股份转让时间及转让过程上存
在差异，但最终的转让方及转让股份数、受让方及受让股份数与实际情况一致，
工商备案登记的股权转让结果即股权转让完成后的股东及持股数量与实际情况
相符，两者不一致并不影响股权转让完成后发行人股东名册对股东及持股数量登
记的准确性。
2015 年 6 月、7 月，杨丽、董金成、宋少刚、姚晓明、庞博、王杰 6 名股权
转让方分别出具股份转让确认书，确认其已收到全部股权转让款，上述股份转让
系其真实意思表示，其对上述股份转让不持任何异议，与他人亦不存在任何争议。
2016 年 8 月 18 日，郭国红、殷卫鹏 2 名股权转让方分别出具股份转让确认
书，确认其已全部转让发行人股份，并收到全部股权转让款，股份转让系其真实
意思表示，合法有效，其对股份转让不持任何异议，除已经了结的（2016）宛行
初字第 13、14 号工商行政登记纠纷诉讼案外，不存在任何争议。
2019 年 8 月、9 月，涉及受让股份的 14 名受让方分别出具《确认书》，确认
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
其已受让股份，并足额支付款项，不存在任何争议或纠纷，也不存在股份代持、
委托持股、信托持股的情形。
2017 年 1 月 20 日，南阳市工商局出具情况说明，确认发行人设立、历次工
商变更及备案均遵守国家工商登记方面的法律法规，自发行人成立至今没有因违
反工商行政管理法律法规而受到该局处罚的记录。
2019 年 6 月，发行人全体股东承诺不存在委托持股情形，持有的股份不存
在争议或纠纷。
综上，根据宋少刚等全部 8 名转让方出具的股份转让确认书、全部 14 名受
让方出具的确认书、发行人股东出具的承诺、发行人住所地人民法院、仲裁机构、
南阳市工商局出具的证明等资料，并经本所律师访谈，本所认为，发行人 2008
年 3 月至 2011 年 10 月期间的股权转让不存在委托持股的情形，工商备案登记情
况与实际情况主要是在股份转让时间及转让过程上存在差异，但最终的转让方及
转让股份数、受让方及受让股份数与实际情况一致，工商登记的股权转让结果即
股权转让完成后的股东及持股数量与实际情况相符，两者不一致并不影响股权转
让完成后发行人股东名册对股东及持股数量登记的准确性，发行人股权清晰，上
述不一致的情形对本次公开发行上市不构成法律障碍。
（3）本次股权转让引起的争议解决情况
发行人 2008 年 3 月至 2011 年 10 月期间的股权转让中，2009 年 4 月 15 日
郭国红签署账目清算协议、收款收据，确认其已收到全部股权转让款。2009 年
10 月 19 日，殷卫鹏签署收款收据，确认其已收到全部股权转让款。同时，为了
便于委托发行人代为转让股份，郭国红和殷卫鹏还签署了受让方和时间栏目留空
的股份转让协议，由发行人统一安排受让方受让股份。
之后，发行人将郭国红转让的 7.5 万股股份分别转让给公司业务骨干谭永峰
0.5 万股、郭玉红 2 万股、赵春霞 2 万股、庞博 1 万股、李曼 2 万股；将殷卫鹏
转让的 10 万股股份分别转让给公司业务骨干屈云鹏 6.5 万股、庞博 3.5 万股。但
上述受让方均未在郭国红、殷卫鹏留存公司的股份转让协议上补充签字。
基于工商备案登记需要，2011 年 10 月 18 日，发行人安排新增股东李长春、
李曼、庞博、王文韬补充签署郭国红、殷卫鹏留存公司的股份转让协议作为工商
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
备案登记材料，约定郭国红将其持有的 7.5 万股股份转让给李长春（3.5 万股）、
李曼（2 万股）、庞博（2 万股），殷卫鹏将其持有的 10 万股股份转让给王文韬，
导致工商备案登记的股份转让协议与实际情况不符，进而导致郭国红和殷卫鹏对
工商备案登记的股份转让协议产生异议。
2016 年 1 月 14 日，郭国红和殷卫鹏以南阳市工商局备案登记的 2011 年 10
月 18 日股份转让协议并非为其签名为由，以南阳市工商局为被告、发行人为第
三人向南阳市宛城区人民法院提起行政诉讼【案号：（2016）宛行初字第 13、14
号】，要求判决确认南阳市工商局作出的关于股权转让工商登记具体行政行为违
法，恢复其在发行人处的股东资格等诉讼请求。
2016 年 7 月 8 日，南阳市宛城区人民法院作出（2016）宛行初字第 13、14
号《行政裁定书》，裁定驳回郭国红、殷卫鹏的起诉。上述裁定作出后，郭国红
和殷卫鹏均没有提起上诉，上述裁定已经发生法律效力，案件已了结。
2016 年 8 月 18 日，郭国红、殷卫鹏与发行人控股股东宛西控股签署《协议
书》，对 2009 年转让股份的相关事项达成和解。同日，郭国红、殷卫鹏出具《股
份转让确认书》，确认其已全部转让发行人股份，并收到全部股权转让款，股份
转让系其真实意思表示，合法有效，其对股份转让不持任何异议，除已经了结的
（2016）宛行初字第 13、14 号工商行政登记纠纷诉讼案外，不存在任何争议。
2017 年 1 月 20 日、2019 年 1 月 17 日，南阳市工商局出具情况说明：2016
年 1 月，仲景大厨房股份有限公司原股东郭国红、殷卫鹏曾就相关工商行政登记
事项向南阳市宛城区人民法院提起诉讼【案号：（2016）宛行初字第 13、14 号】，
经过法院裁定驳回郭国红、殷卫鹏的起诉，该案件已了结，除上述已经了结的争
议外，自 2002 年 9 月 29 日设立至今发行人的股权清晰、无争议。
综上，本所认为，发行人原股东郭国红、殷卫鹏的股权转让行为真实有效，
其以南阳市工商局为被告、发行人为第三人提起的工商行政登记纠纷诉讼案【案
号：（2016）宛行初字第 13、14 号】已了结，本次股权转让引起的争议已全部得
到解决，对本次公开发行上市不构成法律障碍；发行人的股权清晰，符合《管理
办法》第十五条的规定。
（4）本次股权转让完成后发行人的股本结构
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
本次股权转让完成后，发行人的股本结构如下：
持股数 持股比例 持股数 持股比例
序号 名称/姓名 序号 名称/姓名
（万股） （%） （万股） （%）
1 宛西制药 953.6 63.57 19 孙红磊 5 0.33
2 朱新成 300 20 20 郝荣彬 5 0.33
3 杨丽 30 2 21 杨文泰 5 0.33
4 孙伟 15 1 22 崔新国 5 0.33
5 郭建伟 20 1.33 23 张淼 5 0.33
6 张永安 15 1 24 魏新泉 5 0.33
7 全国沛 15 1 25 李曼 7 0.47
8 陈清栓 12.7 0.85 26 李春霞 5 0.33
9 贾雨明 10 0.67 27 王文俊 3 0.2
10 张建军 15 1 28 关金海 3 0.2
11 袁兰涛 5 0.33 29 张继平 3 0.2
12 赵建龙 5 0.33 30 孙晨 2.5 0.17
13 李小合 10 0.67 31 谭永峰 2.2 0.15
14 李欣 5 0.33 32 赵春侠 2 0.13
15 王文韬 10 0.67 33 郭玉红 2 0.13
16 屈云鹏 8.5 0.57 34 李长春 3.5 0.23
17 庞博 2 0.13 35 薛丽侠 2.5 0.17
18 段慧钢 2.5 0.17 — — — —
合计 1,500 万股
2．2011 年 11 月，增加注册资本至 6,000 万元
2011 年 9 月 21 日，南阳财和出具《净资产专项审计报告》（南阳财和专审
字第 229 号）。经审计，截至 2011 年 8 月 31 日，张仲景大厨房的资本公积为
4,411,500.81 元，盈余公积为 3,777,000.00 元，未分配利润为 37,201,813.57 元。
2011 年 11 月 22 日，张仲景大厨房股东大会作出决议，一致通过《关于增
加公司注册资本的方案》，同意增加注册资本 4,500 万元，增资后的注册资本为
6,000 万元，具体方案为：（1）以资本公积转增股本 441.15 万元、以未分配利润
转增股本 3,258.85 万元的方式新增注册资本 3,700 万元，其中，对股东宛西制药
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
转增股本 2,060.80 万元，对其他股东转增股本 1,639.20 万元；（2）宛西制药另以
货币 800 万元增资 800 万股。同日，张仲景大厨房股东大会作出决议，一致通过
了《关于公司利润分配方案的议案》，同意按照《公司章程》的规定，基于同股
同权的原则，以现金的形式向宛西制药派发现金红利 800 万元，其他股东不参与
本次利润分配。
2011 年 11 月 22 日，南阳财和出具《验资报告》【南阳财和验字（2011）第
209 号】。经审验，截止 2011 年 11 月 22 日，张仲景大厨房已将资本公积 441.15
万元、未分配利润 3,258.85 万元、宛西制药出资的货币资金 800 万元合计 4,500
万元转增股本。
2011 年 11 月 23 日，张仲景大厨房取得了增资后的《企业法人营业执照》（注
册号：411300100004107），公司的注册资本和实收资本为 6,000 万元。
本所律师注意到：
发行人本次以资本公积、未分配利润转增股本并未按照股东持股比例进行分
配，宛西制药获得的利润分配比例低于其他股东，宛西制药为 1：2.16，其他股
东为 1：3，而发行人当时有效的公司章程并未规定可以不按照股东持股比例进
行利润分配，因此不符合当时有效的《公司法》第一百六十七条关于“股份有限
公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配
的除外”的规定。但鉴于：
（1）2011 年 11 月 22 日，张仲景大厨房股东大会审议本次以资本公积、未
分配利润转增股本的议案即《关于增加公司注册资本的方案》时，包括宛西制药
在内的全体股东均投票同意上述增资方案，没有股东提出反对意见。
（2）同日，即 2011 年 11 月 22 日，发行人股东大会作出决议，通过了《关
于公司利润分配方案的议案》，同意按照《公司章程》的规定，基于同股同权的
原则，以现金的形式向宛西制药派发红利 800 万元，其他股东不参与本次利润分
配。张仲景大厨房全体股东均投票同意上述利润分配方案，没有股东提出反对意
见。
（3）在以资本公积、未分配利润转增股本中，宛西制药获得的利润分配比
例低于其他股东，即宛西制药为 1：2.16，其他股东为 1：3；在现金分红中，宛
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
西制药获得现金分红 800 万元，其他股东没有参加现金分红。以资本公积、未分
配利润转增股本获得的利润分配加上现金分红后，宛西制药获得的利润分配比例
与其他股东一致，均为 1：3，增资价格均为 1 元/股。
（4）2015 年 5 月 20 日，宛西制药出具《关于仲景大厨房股份有限公司 2011
年 11 月增资的情况说明》，确认其对本次增资方案没有任何异议，与发行人及其
他股东没有任何纠纷，并已按时缴清全部货币出资 800 万元。
（5）2017 年 1 月 20 日，南阳市工商局出具情况说明，确认自发行人成立
至今没有因违反工商行政管理法律法规而受到该局处罚的记录。
（6）2018 年 12 至 2019 年 5 月，经本所律师访谈，发行人全体股东确认对
公司历次分红没有任何纠纷或争议。
综上，本所认为，本次增资已经发行人股东大会同意，履行了必要的法律程
序，股东足额缴纳了各自认缴的增资，并依法办理了工商变更登记，本次以资本
公积、未分配利润转增股本未按照持股比例进行分配不符合当时有效的《公司法》
第一百六十七条的规定，但加上与本次资本公积、未分配利润转增股本同时进行
的现金利润分配后，全体股东保持了同股同权及同比例增资，并未损害股东的合
法权益，不属于重大违法违规的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷，对本次公开发
行上市不构成法律障碍。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
持股数 持股比例 名称/姓 持股数 持股比例
序号 名称/姓名 序号
（万股） （%） 名 （万股） （%）
1 宛西制药 3,814.4 63.57 19 孙红磊 20 0.33
2 朱新成 1,200 20 20 郝荣彬 20 0.33
3 杨丽 120 2 21 杨文泰 20 0.33
4 孙伟 60 1 22 崔新国 20 0.33
5 郭建伟 80 1.33 23 张淼 20 0.33
6 张永安 60 1 24 魏新泉 20 0.33
7 全国沛 60 1 25 李曼 28 0.47
8 陈清栓 50.8 0.85 26 李春霞 20 0.33
9 贾雨明 40 0.67 27 王文俊 12 0.2
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
持股数 持股比例 名称/姓 持股数 持股比例
序号 名称/姓名 序号
（万股） （%） 名 （万股） （%）
10 张建军 60 1 28 关金海 12 0.2
11 袁兰涛 20 0.33 29 张继平 12 0.2
12 赵建龙 20 0.33 30 孙晨 10 0.17
13 李小合 40 0.67 31 谭永峰 8.8 0.15
14 李欣 20 0.33 32 赵春侠 8 0.13
15 王文韬 40 0.67 33 郭玉红 8 0.13
16 屈云鹏 34 0.57 34 李长春 14 0.23
17 庞博 8 0.13 35 薛丽侠 10 0.17
18 段慧钢 10 0.17 — — — —
合计 6,000 万股
3．2011 年 11 月，股权转让
基于对张仲景大厨房股本结构的调整，以促进公司法人治理的完善，实现对
宛西制药核心管理层的激励，宛西制药拟将其持有张仲景大厨房的 720 万股股份
以每股 1.00 元的价格分别转让给孙锋等 12 名自然人。
2011 年 11 月 28 日，宛西制药召开股东大会，一致通过《关于向孙锋等人
转让南阳张仲景大厨房股份有限公司股份的议案》，同意宛西制药将其持有张仲
景大厨房的 720 万股股份转让给孙锋等 12 人，每人各受让 60 万股，股份转让价
格为每股人民币 1.00 元。
同日，张仲景大厨房股东大会作出决议，同意宛西制药将其持有的 720 万股
股份转让给孙锋等 12 名自然人。
同日，宛西制药与孙锋等 12 名自然人签订股权转让协议，约定宛西制药将
其持有张仲景大厨房的 720 万股股份以每股 1 元的价格转让给孙锋等 12 名自然
人，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
1 孙锋 60 60
2 宛西制药 李明黎 60 60
3 李定伟 60 60
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
序号 转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
4 李冰 60 60
5 张明华 60 60
6 马玉华 60 60
7 摆向荣 60 60
8 杨青 60 60
9 乔松 60 60
10 石明泽 60 60
11 刘红玉 60 60
12 章运典 60 60
合计 720 720
2011 年 12 月 9 日，南阳市产权交易中心出具《股权交易鉴证书》【宛产交
鉴字（2011）12-01 号】，认定本次股权转让行为合法、有效。
根据宛西制药 2015 年 6 月 10 日出具的《股份转让确认书》，并经本所律师
查验收付款凭据，宛西制药确认本次股权转让系其真实意思表示，其已收到孙锋
等 12 人支付的全部股权转让款，对本次股权转让没有任何异议，与孙锋等 12
人没有发生任何争议，亦与孙锋等 12 人不存在任何委托持股、信托持股的关系，
也没有委托其他第三人代为持有发行人的股份。
同时，本所律师注意到，本次股权转让后，除本次股权转让引起的股东变动
外，张仲景大厨房股东还减少了张继平，增加了张家瑜。经本所律师查验，该等
变动系张继平更名为张家瑜所致。
综上，本所认为，本次股权转让符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
合法有效。
本次股权转让完成后，发行人的股本结构如下：
持股数 持股比例 持股数 持股比例
序号 名称/姓名 序号 名称/姓名
（万股） （%） （万股） （%）
1 宛西制药 3,094.4 51.57 25 屈云鹏 34 0.57
2 朱新成 1,200 20 26 李曼 28 0.47
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
持股数 持股比例 持股数 持股比例
序号 名称/姓名 序号 名称/姓名
（万股） （%） （万股） （%）
3 杨丽 120 2 27 崔新国 20 0.33
4 郭建伟 80 1.33 28 张淼 20 0.33
5 孙锋 60 1 29 杨文泰 20 0.33
6 李明黎 60 1 30 赵建龙 20 0.33
7 张明华 60 1 31 魏新泉 20 0.33
8 摆向荣 60 1 32 李春霞 20 0.33
9 李定伟 60 1 33 郝荣彬 20 0.33
10 章运典 60 1 34 孙红磊 20 0.33
11 杨青 60 1 35 李欣 20 0.33
12 张永安 60 1 36 袁兰涛 20 0.33
13 马玉华 60 1 37 李长春 14 0.23
14 乔松 60 1 38 张家瑜 12 0.2
15 张建军 60 1 39 关金海 12 0.2
16 孙伟 60 1 40 王文俊 12 0.2
17 石明泽 60 1 41 孙晨 10 0.17
18 刘红玉 60 1 42 薛丽侠 10 0.17
19 全国沛 60 1 43 段慧钢 10 0.17
20 李冰 60 1 44 谭永峰 8.8 0.13
21 陈清栓 50.8 0.85 45 庞博 8 0.13
22 贾雨明 40 0.67 46 郭玉红 8 0.13
23 李小合 40 0.67 47 赵春侠 8 0.13
24 王文韬 40 0.67 — — — —
合计 6,000 万股
4．2012 年 10 月，张仲景大厨房变更名称为仲景大厨房股份有限公司
2012 年 9 月 23 日，张仲景大厨房作出股东大会决议，同意公司名称变更为
仲景大厨房股份有限公司。
2012 年 9 月 25 日，国家工商总局出具《企业名称变更核准通知书》【（国）
3-3-2-59
北京市普华律师事务所 律师工作报告
名称变核内字（2012）第 1366 号】，核准张仲景大厨房企业名称变更为仲景大厨
房股份有限公司。
2012 年 10 月 15 日，张仲景大厨房取得企业名称变更后的《企业法人营业
执照》（注册号：411300100004107），登记的企业名称为仲景大厨房股份有限公
司。
5．2013 年 2 月，股权转让
因从宛西制药离职的个人原因，股东李冰拟将其持有发行人的 60 万股股份
转让给宛西制药。
2013 年 2 月 15 日，发行人股东大会作出决议，同意自然人股东李冰将其持
有发行人的 60 万股股份转让给宛西制药。
2013 年 2 月 15 日，李冰与宛西制药签订股权转让协议，约定李冰将其持有
发行人的 60 万股股份转让给宛西制药，宛西制药应向其支付股份转让对价
745,643.84 元（其中分红款 145,643.84 元）。
2013 年 3 月 7 日，南阳市产权交易中心出具《股权交易成交鉴证书》【宛产
交鉴字（2013）03-02 号】，认定本次股权转让行为合法、有效。
根据收付款凭据、李冰出具的《确认书》并经本所律师查验，李冰已收到宛
西制药支付的全部股权转让对价 745,643.84 元，本次股权转让系其真实意思表
示，其对本次股权转让没有任何异议，与宛西制药没有发生任何争议。
综上，本所认为，本次股权转让符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
合法有效。
本次股权转让完成后，发行人的股本结构如下：
持股数 持股比例 持股数 持股比例
序号 名称/姓名 序号 名称/姓名
（万股） （%） （万股） （%）
1 宛西制药 3,154.4 52.57 24 屈云鹏 34 0.57
2 朱新成 1,200 20 25 李曼 28 0.47
3 杨丽 120 2 26 崔新国 20 0.33
4 郭建伟 80 1.33 27 张淼 20 0.33
5 孙锋 60 1 28 杨文泰 20 0.33
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
持股数 持股比例 持股数 持股比例
序号 名称/姓名 序号 名称/姓名
（万股） （%） （万股） （%）
6 李明黎 60 1 29 赵建龙 20 0.33
7 张明华 60 1 30 魏新泉 20 0.33
8 摆向荣 60 1 31 李春霞 20 0.33
9 李定伟 60 1 32 郝荣彬 20 0.33
10 章运典 60 1 33 孙红磊 20 0.33
11 杨青 60 1 34 李欣 20 0.33
12 张永安 60 1 35 袁兰涛 20 0.33
13 马玉华 60 1 36 李长春 14 0.23
14 乔松 60 1 37 张家瑜 12 0.2
15 张建军 60 1 38 关金海 12 0.2
16 孙伟 60 1 39 王文俊 12 0.2
17 石明泽 60 1 40 孙晨 10 0.17
18 刘红玉 60 1 41 薛丽侠 10 0.17
19 全国沛 60 1 42 段慧钢 10 0.17
20 陈清栓 50.8 0.85 43 谭永峰 8.8 0.13
21 贾雨明 40 0.67 44 庞博 8 0.13
22 李小合 40 0.67 45 郭玉红 8 0.13
23 王文韬 40 0.67 46 赵春侠 8 0.13
合计 6,000 万股
6．2014 年 6 月，宛西制药存续分立为宛西制药和宛西控股，宛西控股成为
发行人的控股股东
（1）宛西制药分立的背景和原因
为完成整体产业板块的合理布局，完善公司整体股权架构的搭建，发行人原
控股股东宛西制药决定存续分立为宛西制药和宛西控股，分立后存续的宛西制药
拥有制药、药品销售、中药材等医药类资产和权益，新设的宛西控股拥有汽车配
件、房地产、食品、金融等长期股权投资以及其他相关资产。
（2）宛西制药分立的程序
3-3-2-61
北京市普华律师事务所 律师工作报告
2014 年 4 月 14 日，经对宛西制药 2013 年 10 月 31 日的资产负债表、2013
年 1-10 月的利润表以及财务报表附注进行审计，瑞华会计师事务所出具了无保
留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2014]第 01470074 号）。
2014 年 4 月 30 日，宛西制药股东大会审议通过《关于河南省宛西制药股份
有限公司分立的议案》，同意宛西制药存续分立为宛西制药和宛西控股，分立前
宛西制药持有发行人 52.57%的股份由宛西控股承继。
2014 年 4 月 30 日，宛西制药全体股东、宛西制药（存续公司）、宛西控股
（新设公司）共同签署《河南省宛西制药股份有限公司分立协议》，对分立方式、
资产分割等相关事宜进行约定，并约定分立前宛西制药持有发行人 52.57%的股
份由宛西控股承继。
2014 年 4 月 30 日，宛西制药在《河南日报》发布《分立公告》，对存续分
立事宜进行公告，并公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求宛西制药清偿债务或者提供相应的担保。
2014 年 6 月 20 日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字[2014]
第 01470003 号）。宛西制药原注册资本为 10,160 万元，由于存续分立需减少注
册资本 5,080 万元，经审验，截至 2014 年 6 月 20 日止，宛西制药已减少注册资
本 5,080 万元。
2014 年 6 月 20 日，宛西制药出具《债务清偿或担保的情况说明》，确认宛
西制药已经在分立决议作出之日起十日内通知了公司债权人，并于三十日内在报
纸上刊登了分立公告，同时按照《公司法》的规定编制了资产负债表及财产清单，
自分立公告之日起四十五日内，没有债权人要求宛西制药清偿债务或要求提供担
保。
2014 年 6 月 20 日，宛西制药在南阳市工商局办理了本次存续分立的工商变
更登记，并于 2014 年 6 月 25 日取得变更后的《企业法人营业执照》。
2014 年 6 月 27 日，宛西控股在南阳市工商局办理完毕公司设立登记，取得
注册号为 411300000039333 的《企业法人营业执照》。
（3）宛西制药分立时资产、负债、人员的处置
3-3-2-62
北京市普华律师事务所 律师工作报告
依据宛西制药董事会决议、股东大会决议及《分立协议》，宛西制药分立按
照配比原则进行分立，在分立与医药不相关的股权、资产给宛西控股的同时，将
与长期股权对应业务相关的资产以及维持宛西控股日常经营所需的现金和一定
投资资金分立给宛西控股。根据分立资产规模，按照分立前股东及持股比例，所
有股东同比例减少对宛西制药的持股，同时按照原有持股比例持有宛西控股的股
份，分立后宛西制药和宛西控股的注册资本均为 5,080 万元,股权结构完全一致。
因本次分立资产主要为长期股权投资，故本次分立未进行债务剥离，所有债
务关系由存续的宛西制药承继。与此同时，根据《公司法》的相关规定，宛西制
药分立前的债务由分立后的宛西制药和宛西控股承担连带责任。
关于人员的处置，根据“人员随着资产走”的原则，按照经营需要，经协商
确定，宛西制药将 10 名员工分立给宛西控股，其他员工劳动关系不变。
（4）发行人股东变更情况
基于宛西制药分立导致发行人股东发生变更，2014 年 5 月 28 日发行人临时
股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意将公司章程附件《股东出
资情况表》中的法人股东河南省宛西制药股份有限公司变更为河南省宛西控股股
份有限公司，其他股东不变。
2014 年 6 月 27 日，发行人将 2014 年 5 月 28 日临时股东大会审议通过的《章
程修正案》在南阳市工商局办理了备案登记。
根据宛西制药、宛西控股及发行人的工商登记档案、宛西制药和发行人的三
会文件、宛西制药分立方案、分立协议、报纸公告、审计报告、验资报告等资料，
本所认为，本次宛西制药存续分立合法合规，发行人本次股东变更符合法律、法
规和规范性文件的规定，合法有效。
综上，本次宛西制药分立后，宛西制药持有发行人 52.57%的股份由宛西控
股承继，宛西控股取代宛西制药成为发行人的控股股东。
7．2014 年 7 月，注册资本增加至 7,500 万元
2014 年 6 月 29 日，发行人 2013 年度股东大会审议通过《关于 2013 年度利
润分配及以未分配利润转增股本的方案》，同意以总股本 6,000 万股为基数，以
3-3-2-63
北京市普华律师事务所 律师工作报告
未分配利润 1,500 万元向全体股东每 10 股派发股票 2.5 股，共计派发红股 1,500
万股，实施后公司注册资本增加至 7,500 万元。
2014 年 7 月 24 日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字
[2014]01470002 号）。经审验，截至 2014 年 7 月 24 日，发行人已将未分配利润
1,500 万元转增注册资本。
2014 年 7 月 29 日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记，取得本次增
资后的《企业法人营业执照》（注册号：411300100004107），登记的注册资本为
7,500 万元。
综上，本所认为，本次增资已经发行人股东大会同意，履行了必要的法律程
序，并依法办理了工商变更登记，股东已按时足额缴纳各自认缴的增资，本次增
资符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
持股数 持股比例 持股数 持股比例
序号 名称/姓名 序号 名称/姓名
（万股） （%） （万股） （%）
1 宛西控股 3,943 52.57 24 屈云鹏 42.5 0.57
2 朱新成 1,500 20 25 李曼 35 0.47
3 杨丽 150 2 26 崔新国 25 0.33
4 郭建伟 100 1.33 27 张淼 25 0.33
5 孙锋 75 1 28 杨文泰 25 0.33
6 李明黎 75 1 29 赵建龙 25 0.33
7 张明华 75 1 30 魏新泉 25 0.33
8 摆向荣 75 1 31 李春霞 25 0.33
9 李定伟 75 1 32 郝荣彬 25 0.33
10 章运典 75 1 33 孙红磊 25 0.33
11 杨青 75 1 34 李欣 25 0.33
12 张永安 75 1 35 袁兰涛 25 0.33
13 马玉华 75 1 36 李长春 17.5 0.23
14 乔松 75 1 37 张家瑜 15 0.20
15 张建军 75 1 38 关金海 15 0.20
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
持股数 持股比例 持股数 持股比例
序号 名称/姓名 序号 名称/姓名
（万股） （%） （万股） （%）
16 孙伟 75 1 39 王文俊 15 0.20
17 石明泽 75 1 40 孙晨 12.5 0.17
18 刘红玉 75 1 41 薛丽侠 12.5 0.17
19 全国沛 75 1 42 段慧钢 12.5 0.17
20 陈清栓 63.5 0.85 43 谭永峰 11 0.15
21 贾雨明 50 0.67 44 庞博 10 0.13
22 李小合 50 0.67 45 郭玉红 10 0.13
23 王文韬 50 0.67 46 赵春侠 10 0.13
合计 7,500 万股
8．2014 年 12 月，股权赠与
2014 年 12 月 5 日，朱新成与其女儿朱立签署《股份赠与协议》，约定将其
持有发行人的 150 万股股份赠与朱立。
2014 年 12 月 12 日，发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于朱
新成股份转让的议案》，同意朱新成将其持有发行人的 150 万股股份转让给朱立。
本所认为，本次股份赠与符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
本次股份赠与完成后，发行人的股本结构如下：
持股数 持股比例 持股数 持股比例
序号 名称/姓名 序号 名称/姓名
（万股） （%） （万股） （%）
1 宛西控股 3,943 52.57 25 李曼 35 0.47
2 朱新成 1,350 18 26 崔新国 25 0.33
3 杨丽 150 2 27 张淼 25 0.33
4 郭建伟 100 1.33 28 杨文泰 25 0.33
5 孙锋 75 1 29 赵建龙 25 0.33
6 李明黎 75 1 30 魏新泉 25 0.33
7 张明华 75 1 31 李春霞 25 0.33
8 摆向荣 75 1 32 郝荣彬 25 0.33
9 李定伟 75 1 33 孙红磊 25 0.33
3-3-2-65
北京市普华律师事务所 律师工作报告
10 章运典 75 1 34 李欣 25 0.33
11 杨青 75 1 35 袁兰涛 25 0.33
12 张永安 75 1 36 李长春 17.5 0.23
13 马玉华 75 1 37 张家瑜 15 0.20
14 乔松 75 1 38 关金海 15 0.20
15 张建军 75 1 39 王文俊 15 0.20
16 孙伟 75 1 40 孙晨 12.5 0.17
17 石明泽 75 1 41 薛丽侠 12.5 0.17
18 刘红玉 75 1 42 段慧钢 12.5 0.17
19 全国沛 75 1 43 谭永峰 11 0.15
20 陈清栓 63.5 0.85 44 庞博 10 0.13
21 贾雨明 50 0.67 45 郭玉红 10 0.13
22 李小合 50 0.67 46 赵春侠 10 0.13
23 王文韬 50 0.67 47 朱立 150 2
24 屈云鹏 42.5 0.57 — — — —
合计 7,500 万股 股东人数：47 名
9．2018 年 6 月，仲景大厨房名称变更为仲景食品股份有限公司
2018 年 5 月 11 日，仲景大厨房 2017 年度股东大会审议通过《关于变更公
司名称、注册地址并修改公司章程的议案》，同意公司名称变更为仲景食品股份
有限公司。
2018 年 5 月 17 日，国家工商总局出具《企业名称变更核准通知书》【（国）
名称变核内字（2018）第 9049 号】，核准仲景大厨房企业名称变更为仲景食品股
份有限公司。
2018 年 6 月 6 日，仲景大厨房取得企业名称变更后的《营业执照》（统一社
会信用代码：91411300742548454G），登记的企业名称为仲景食品股份有限公司。
10．2020 年 5 月，股权转让
2020 年 5 月 25 日，因离婚财产分割，股东王文韬与兰易侠签署《股份转让
协议》，约定王文韬将其持有发行人的 25 万股股份以 0 元的价格转让给其前妻兰
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
易侠。
2020 年 5 月 26 日，根据上述股权转让，发行人相应地变更了公司股东名册。
根据离婚证并经本所律师访谈，本次股权转让系离婚财产分割，兰易侠无需
因此向王文韬支付股份转让价款；本次股权转让是双方真实意思表示，不存在争
议或潜在纠纷；除股东、副总经理王文韬为其前夫、股东王文俊为其前夫王文韬
的弟弟的关联关系外，新增股东兰易侠与发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排。
综上，本所认为，本次股权转让符合法律、法规和规范性文件的规定，合法
有效。
本次股权转让完成后，发行人的股本结构如下：
持股数 持股比例 持股数 持股比例
序号 名称/姓名 序号 名称/姓名
（万股） （%） （万股） （%）
1 宛西控股 3,943 52.57 25 李曼 35 0.47
2 朱新成 1,350 18 26 崔新国 25 0.33
3 杨丽 150 2 27 张淼 25 0.33
4 郭建伟 100 1.33 28 杨文泰 25 0.33
5 孙锋 75 1 29 赵建龙 25 0.33
6 李明黎 75 1 30 魏新泉 25 0.33
7 张明华 75 1 31 李春霞 25 0.33
8 摆向荣 75 1 32 郝荣彬 25 0.33
9 李定伟 75 1 33 孙红磊 25 0.33
10 章运典 75 1 34 李欣 25 0.33
11 杨青 75 1 35 袁兰涛 25 0.33
12 张永安 75 1 36 李长春 17.5 0.23
13 马玉华 75 1 37 张家瑜 15 0.20
14 乔松 75 1 38 关金海 15 0.20
15 张建军 75 1 39 王文俊 15 0.20
16 孙伟 75 1 40 孙晨 12.5 0.17
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
17 石明泽 75 1 41 薛丽侠 12.5 0.17
18 刘红玉 75 1 42 段慧钢 12.5 0.17
19 全国沛 75 1 43 谭永峰 11 0.15
20 陈清栓 63.5 0.85 44 庞博 10 0.13
21 贾雨明 50 0.67 45 郭玉红 10 0.13
22 李小合 50 0.67 46 赵春侠 10 0.13
23 王文韬 25 0.33 47 朱立 150 2
24 屈云鹏 42.5 0.57 48 兰易侠 25 0.33
合计 7,500 万股 股东人数：48 名
本次股权转让后，截至本律师工作报告出具之日，发行人未发生过股权变动。
（六）发行人股份的质押情况
根据发行人股东的承诺、发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人股东
持有的股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．经营范围
（1）发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》、工商档案，发行人的经营范围为调味
品、食品添加剂【辣椒油树脂、食品用香精、食品用天然香料】、水果制品（果
酱）、蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌）】、食用植物油、方便食品、罐头制
品生产、销售；农业初级产品种植、加工、储存、购销；自营和代理各类货物和
技术的进出口业务。
（2）大兴安岭北极蓝的经营范围
根据大兴安岭北极蓝现行有效的《营业执照》、工商档案，大兴安岭北极蓝
的经营范围为农林产品收购、研发、加工以及销售，预包装食品零售，仓库租赁
服务。
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
（3）郑州仲景食品的经营范围
根据郑州仲景食品现行有效的《营业执照》、工商档案，郑州仲景食品的经
营范围为食品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：预包装食品、
食用农产品、食用添加剂、食用香料；货物进出口、技术进出口;网上贸易代理；
经营消费性汽车租赁；房屋租赁经营。
2．发行人的经营方式
根据发行人的说明以及《招股说明书》，发行人的采购模式：公司建立了总
经理领导下的采购管理组织和管理制度，由采购部门统一负责原辅材料、包装材
料等采购事宜。
发行人的生产模式：（1）调味配料产品：第一步通过超临界 CO2 萃取和分
子蒸馏工艺，将香辛料原料加工成油状提取物冷藏贮存，采取集中式连续生产的
模式；第二步通过风味定量调配技术将上述半成品加工成符合客户需求的配料产
品，采取多品种小批量生产的模式；（2）调味酱：公司调味酱生产根据销售计划、
销售订单及仓库库存统筹安排，在生产过程中采用单品种集中排产方式进行； 3）
仲景调味油：调味油的生产计划根据销售订单及仓库库存进行调整，采用按需定
产的方式。
发行人的销售模式：公司调味配料产品主要通过直销方式对外销售，调味食
品主要通过经销方式对外销售。
3．业务资质
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司大兴安岭北极蓝、郑州仲
景食品持有的生产经营资质如下：
序
持有人 证书名称 证书编号 产品名称/许可范围 到期日
号
方便食品，类别编号 0702；食
用油、油脂及其制品，类别编
号 0201；蔬菜制品，类别编号
食品生产 SC2014113 1603；罐头，类别编号 0902；
1 发行人 2021-8-28
许可证 2300017 食品添加剂，类别编号 3202；
食品添加剂，类别编号 3201；
调味品，类别编号 0305；水果
制品，类别编号 1702
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
序
持有人 证书名称 证书编号 产品名称/许可范围 到期日
号
预包装食品销售（不含冷藏冷
食品经营 JY1411323 冻食品），散装食品销售（不
2 发行人 2023-6-18
许可证 0049326 含冷藏冷冻食品，不含散装熟
食销售）
豫交运管许
道路运输
可 宛 字
3 发行人 经营许可 道路普通货物运输 2022-8-23
4113230107
证
17 号
证书编号为
排污许可 9141130074
4 发行人 — 2022-12-15
证 2548454G0
01U
中华人民
共和国海 海关注册编
5 发行人 关报告单 码 ： — —
位注册登 4116950469
记证书
出入境检
验检疫报 备案号码：
6 发行人 — —
检企业备 4106600523
案表
对外贸易
7 发行人 经营者备 03023481 — —
案登记表
出口食品
8 发行人 生产企业 4100/17061 香菇酱 2021-12-3
备案证明
花椒油，青花椒油，生姜油，
孜然油，八角茴香油，肉桂油，
肉豆蔻油，小茴香油，丁香花
蕾油，黑胡椒油，白胡椒油树
出口食品
脂，大蒜油，芹菜籽油等调味
9 发行人 生产企业 4100/17071 2020-12-18
油产品；水溶生姜粉、水溶花
备案证明
椒粉、水溶青花椒粉、水溶孜
然粉、水溶八角茴香粉、水溶
肉桂粉、水溶黑胡椒粉等固态
调味料产品
生态原产
10 发行人 地产品保 000023 西峡仲景香菇酱 2020-10-26
护证书
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
序
持有人 证书名称 证书编号 产品名称/许可范围 到期日
号
高新技术 GR2019410
11 发行人 — 2022-10-30
企业证书 00800
郑州仲 食品经营 JY1410194 预包装食品销售（不含冷藏冷
12 2022-7-23
景食品 许可证 0026742 冻食品）
大兴安
食品生产 SC1172327
13 岭北极 水果制品 2021-4-12
许可证 2300329
蓝
大兴安 预包装食品（含冷藏冷冻食品）
食品经营 JY1232723
14 岭北极 销售，散装食品（含冷藏冷冻 2021-7-10
许可证 0002639
蓝 食品）销售
综上，本所认为，发行人及大兴安岭北极蓝、郑州仲景食品具有法定的生产
经营资质，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营情况
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在境外经营和在境外设立分公司、子公司的情况。
（三）发行人的经营范围变更
根据发行人的《营业执照》、股东大会决议及工商档案，并经本所律师查验，
发行人最近三年的经营范围变更情况如下：
1．根据 2017 年 8 月 4 日发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于调整公司经营范围及修改<公司章程>相关条款的议案》、发行人的营业执照及
工商档案等资料，发行人的经营范围于 2017 年 8 月 9 日变更为调味品、食品添
加剂【辣椒油树脂、食品用香精、食品用天然香料】、水果制品（果酱）、蔬菜制
品【食品菌制品（干制食品菌）】、食用植物油、方便食品生产、销售；农业初级
产品种植、加工、储存、购销；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（依法
须经批准的项目，经有关部门批准后方可批准开展经营活动）。
2．根据 2018 年 3 月 5 日发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于调整公司经营范围及修改<公司章程>相关条款的议案》、发行人的营业执照及
工商档案等资料，发行人的经营范围于 2018 年 3 月 9 日变更为调味品、食品添
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
加剂【辣椒油树脂、食品用香精、食品用天然香料】、水果制品（果酱）、蔬菜制
品【食用菌制品（干制食用菌）】、食用植物油、方便食品、罐头制品生产、销售；
农业初级产品种植、加工、储存、购销；自营和代理各类货物和技术的进出口业
务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可批准开展经营活动）。
经查验，上述经营范围变更已得到发行人股东大会批准和南阳市工商局核
准，办理了工商变更登记手续，已经履行了必要的法律手续，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
本所认为，发行人最近三年的经营范围变更合法有效；发行人的主营业务在
其经营范围内；发行人主营业务最近两年内没有发生重大变化。
（四）发行人的出口业务
2013 年 12 月 11 日，发行人取得编号为 01526088 的《对外贸易经营者备案
登记表》，进出口企业代码为 4100742548454。
2018 年 7 月 16 日，发行人取得编号为 03023481 的《对外贸易经营者备案
登记表》，统一社会信用代码为 91411300742548454G。
本所认为，发行人从事出口业务已办理对外贸易备案，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度主营业务收入
（合并）分别为 513,587,663.56 元、527,914,623.63 元、628,190,864.28 元，分别
占发行人同期营业收入（合并）的 99.39%、99.68%、99.81%。据此，本所认为，
发行人的收入及利润主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为依法设立、有效存续的企业法人，不存在法律、
法规和《公司章程》规定需要终止的情形；生产经营所需的资质证照均在有效期
内；从事的生产经营业务未被法律限制或禁止；主要资产不存在被查封、扣押等
情形；发行人不存在持续经营的法律障碍。
（七）发行人的主要客户和供应商
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1．发行人的主要客户
年份 序号 客户名称 成立日期 注册资本
郑州蜀海实业有限公司及其
1 2012 年 1 月 13 日 100 万元
关联方①
今麦郎面品有限公司及其关
2 2011 年 8 月 25 日 122,123.3294 万元
联方②
顶新集团（包括杭州顶益食品
2019 年 3 有限公司、天津顶连食品有限 1994 年 7 月 30 日 15,150 万美元
公司及其关联方）③
联合利华食品（中国）有限公
4 1998 年 7 月 1 日 3,863.33 万美元
司及其关联方④
河南双汇投资发展股份有限
5 1998 年 10 月 15 日 331,928.219 万元
公司及其关联方⑤
今麦郎面品有限公司及其关
1 2011 年 8 月 25 日 122,123.3294 万元
联方
顶新集团（包括杭州顶益食品
2 有限公司、天津顶连食品有限 1994 年 7 月 30 日 15,150 万美元
公司及其关联方）
2018 年 郑州蜀海实业有限公司及其
3 2012 年 1 月 13 日 100 万元
关联方
联合利华食品（中国）有限公
4 1998 年 7 月 1 日 3,863.33 万美元
司及其关联方
5 宛西制药及其关联方⑥ 1998 年 10 月 15 日 24,384 万元
今麦郎面品有限公司及其关
1 2011 年 8 月 25 日 122,123.3294 万元
联方
四川洪雅县幺麻子食品有限
2 2008 年 3 月 20 日 13,200 万元
公司及其关联方⑦
顶新集团（包括杭州顶益食品
2017 年 3 有限公司、天津顶连食品有限 1994 年 7 月 30 日 15,150 万美元
公司及其关联方）
奇华顿食用香精香料（上海）
4 2004 年 2 月 18 日 1,078.25 万美元
有限公司及其关联方⑧
重庆梅香园实业集团有限公
5 2009 年 9 月 28 日 8,000 万元
司及其关联方⑨
注：上表中①为郑州蜀海实业有限公司的情况；②为今麦郎面品有限公司的情况；③为
杭州顶益食品有限公司的情况；④为联合利华食品（中国）有限公司的情况；⑤为河南双汇
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
投资发展股份有限公司的情况；⑥为宛西制药的情况；⑦为四川洪雅县幺麻子食品有限公司
的情况，该公司 2019 年 12 月更名为“幺麻子食品股份有限公司”；⑧为奇华顿食用香精香
料（上海）有限公司的情况；⑨为重庆梅香园实业集团有限公司的情况。
根据国家企业信用信息公示系统公示信息、对发行人主要客户进行访谈，以
及发行人提供的说明，发行人报告期内的前五名客户均依法注册、正常经营；其
中宛西制药及其关联方系发行人关联方，除上述情况外，公司董事、监事、高级
管理人员，主要关联方、持有公司 5%以上股份的股东与相关客户不存在关联关
系，不存在相关客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2．发行人的主要供应商
年度 序号 供应商 成立日期 注册资本
西安腾达农副产品有限公司及其关联
方（陇南市武都区腾达花椒农民专业合
1 2010 年 5 月 14 日 100 万元
作社、陇南市武都区陇椒种植农民专业
合作社）①
2 益海（周口）粮油工业有限公司 2000 年 8 月 2 日 6,800 万元
2019 年
3 大冶市华兴玻璃有限公司 2003 年 2 月 25 日 16,000 万元
越西县南丝路花椒种植农民专业合作
4 2015 年 3 月 17 日 1,180 万元
社
5 西峡县又一香食品有限公司 2016 年 6 月 29 日 100 万元
1 西安腾达农副产品有限公司 2010 年 5 月 14 日 100 万元
越西县南丝路花椒种植农民专业合作
2 2015 年 3 月 17 日 1,180 万元
社
2018 年
3 金阳县诗腾农产品贸易有限公司 2012 年 9 月 12 日 600 万元
4 中粮祥瑞粮油工业（荆门）有限公司 2004 年 8 月 18 日 2,932 万美元
5 大冶市华兴玻璃有限公司 2003 年 2 月 25 日 16,000 万元
1 西安腾达农副产品有限公司 2010 年 5 月 14 日 100 万元
2 中粮祥瑞粮油工业（荆门）有限公司 2004 年 8 月 18 日 2,932 万美元
2017 年
3 西峡县又一香食品有限公司 2016 年 6 月 29 日 100 万元
4 益海（周口）粮油工业有限公司 2000 年 8 月 2 日 6,800 万元
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
5 郑州恒冠食品配料有限公司 2009 年 5 月 20 日 50 万元
注：上表中①为西安腾达农副产品有限公司的情况。
根据国家企业信用信息公示系统公示信息、对发行人主要供应商进行访谈，
以及发行人提供的说明，公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；前五大供应
商或其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1．存在控制关系的关联方
（1）发行人的控股股东
宛西控股持有发行人 52.57%的股份，为发行人控股股东，是与发行人存在
控制关系的关联方。
（2）实际控制人
孙耀志先生和朱新成先生合计控制发行人 70.57%的股份，共同为公司实际
控制人，是与发行人存在控制关系的关联方。
（3）发行人控股的企业
序号 名称 注册资本（万元） 发行人持股比例
1 大兴安岭北极蓝 3,000 89%
2 郑州仲景食品 500 100%
2．不存在控制关系的关联方
（1）公司控股股东控制的其他企业
注册资本
序号 名称 持股比例
（万元）
1 南阳财富置业有限公司 6,000 宛西控股持股 74%
2 南阳财富商业管理有限公司 1,000 南阳财富置业有限公司持股 100%
3 南阳财富物业管理有限公司 501 南阳财富置业有限公司持股 100%
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
注册资本
序号 名称 持股比例
（万元）
4 西峡财富置业有限公司 5,000 南阳财富置业有限公司持股 100%
漠河北极村张仲景养生院有限公
5 2,000 宛西控股持股 100%
司
6 上海石金投资有限公司 500 宛西控股持股 100%
河南伏牛山张仲景养生院有限公
7 1,000 宛西控股持股 100%
司
南阳伏牛山张仲景养老院有限公 河南伏牛山张仲景养生院有限公
8 500
司 司持股 100%
漠河北极村张仲景养生酒店有限
9 5,000 宛西控股持股 100%
责任公司
10 西峡宛西制药物流有限责任公司 60 宛西控股持股 100%
11 飞龙汽车部件股份有限公司 50,071.1814 宛西控股持股 37.17%
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限
12 500 飞龙股份持股 100%
公司
13 西峡县飞龙铝制品有限责任公司 500 飞龙股份持股 100%
14 南阳飞龙汽车零部件有限公司 55,000 飞龙股份持股 100%
上海飞龙新能源汽车部件有限公 南阳飞龙汽车零部件有限公司持
15 500
司 股 100%
南阳飞龙汽车零部件有限公司持
16 南阳飞龙之家酒店有限公司 100
股 100%
17 西峡县西泵特种铸造有限公司 10,000 飞龙股份持股 100%
18 郑州飞龙汽车部件有限公司 5,000 飞龙股份持股 100%
19 重庆飞龙江利汽车部件有限公司 5,000 飞龙股份持股 87.94%
芜湖飞龙汽车电子技术研究院有
20 1,000 飞龙股份持股 51%
限公司
上海隆邈实业发展合伙企业（有限
21 1,600 飞龙股份持股 80%
合伙）
22 河南石金实业有限公司 1,000 宛西控股持股 100%
23 河南石金建材有限公司 500 河南石金实业有限公司持股 100%
24 河南石金策划服务有限公司 1000 河南石金实业有限公司持股 100%
25 西峡县飞龙汽车部件有限公司 10,000 飞龙股份持股 100%
（2）公司实际控制人控制的其他企业
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
除发行人及其子公司、宛西控股及其控制的企业外，发行人实际控制人孙耀
志先生控制的其他企业如下：
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例
1 仲景宛西制药股份有限公司 24,384 孙耀志持股 33.58%
河南张仲景大药房股份有限公
2 6,000 宛西制药持股 63.97%
司
河南张仲景大药房股份有
3 郑州仲景大健康科技有限公司 6,001
限公司持股 100%
河南张仲景大药房股份有
4 河南张仲景国医馆有限公司 6,006
限公司持股 100%
河南张仲景大药房股份有
5 河南仲景养生坊有限公司 500
限公司持股 100%
亳州市张仲景中药饮片有限责
6 6,000 宛西制药持股 87.33%
任公司
7 河南张仲景医药物流有限公司 3,000 宛西制药持股 100%
8 上海月月舒妇女用品有限公司 1,000 宛西制药持股 75%
河南张仲景医疗卫生材料有限
9 公司（原公司名称“南阳太圣包 798.3 宛西制药持股 70.15%
装有限公司”）
北京张仲景经方药科技开发有
10 1,008 宛西制药持股 100%
限公司
11 北京张仲景大药房有限公司 200 宛西制药持股 100%
北京仲景之光文化传播有限公
12 500 宛西制药持股 100%
司
13 南阳市张仲景医院有限公司 15,890.0964 宛西制药持股 100%
南阳市张仲景医院有限公
14 南阳金匮堂大药房有限公司 50
司持股 100%
15 河南仲景健康科技有限公司 500 宛西制药持股 100%
16 河南张仲景医院有限公司 6,600 宛西制药持股 100%
（3）持有 5%以上股份的其他股东
除宛西控股和朱新成先生之外，公司不存在其他持有 5%以上股份的股东。
（4）公司的董事、监事与高级管理人员
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类别 姓名 在发行人处任职情况
孙耀志 董事长
朱新成 副董事长、总经理
李明黎 董事
张明华 董事
董事 杨 丽 董事、副总经理
贾雨明 董事、副总经理
张德芬 独立董事
叶建华 独立董事
张中义 独立董事
摆向荣 监事会主席
监事 孙 伟 监事
李小静 职工监事
朱新成 副董事长、总经理
杨 丽 董事、副总经理
王文韬 副总经理
郭建伟 副总经理
李长春 副总经理
高级管理人员 张永安 副总经理
王荷丽 财务总监
王 飞 董事会秘书
贾雨明 董事、副总经理
贾东平 副总经理
吴星亮 总经理助理
上述公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关
联自然人。
（5）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要
职务的其他企业
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
根据发行人董事、监事、高级管理人员的陈述及声明，除上述已披露的关联
方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员实际控制或担
任董事、髙级管理人员的其他企业如下：
姓名 在发行人职务 任职其他企业的名称 任职其他企业的职务
孙耀志 董事长 河南西峡农村商业银行股份有限公司 董事
孙耀志 董事长 宛城区仲景第一社区卫生服务中心 法定代表人
（6）控股股东的董事、监事、高级管理人员
序号 名称 在控股股东处任职情况
1 孙耀志 董事长、总经理
2 孙锋 董事
3 李明黎 董事
4 摆向荣 董事
5 章运典 董事
6 张明华 监事会主席
7 冯建锋 监事
8 郑毅 监事
9 李相才 财务负责人
上述控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行
人的关联自然人。
3．发行人曾经的关联方
经查验，发行人最近三年内曾存在关联关系的关联方为：
序号 关联方 关联关系 备注
南阳张仲景养生 2019 年 1 月 2 日, 南阳张仲景养生
1 宛西控股持股 100%
旅行社有限公司 旅行社有限公司办理完毕注销登记
海南张仲景养生 2017 年 10 月 25 日，海南张仲景养
2 宛西控股持股 100%
院有限公司 生院有限公司办理完毕注销登记
海南张仲景医院 2017 年 10 月 25 日，海南张仲景医
3 宛西制药持股 100%
有限公司 院有限公司办理完毕注销登记
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
南阳市太圣医疗 2019 年 1 月 4 日，南阳市太圣医疗
4 宛西制药持股 100%
器械有限公司 器械有限公司办理完毕注销登记
南阳张仲景中药 2018 年 3 月 30 日，南阳张仲景中
5 材发展有限责任 宛西制药持股 100% 药材发展有限责任公司办理完毕注
公司 销登记
上海张仲景现代 2016 年 9 月 22 日，上海张仲景现
6 中药开发有限公 宛西制药持股 70% 代中药开发有限公司办理完毕注销
司 登记
发行人前独立董事宋
深圳路畅科技股 2018 年 5 月，发行人独立董事宋霞
7 霞担任该公司的独立
份有限公司 不再担任该公司独立董事
董事
2017 年 5 月，发行人实际控制人、
发行人实际控制人、董
北京和合正元科 董事长孙耀志先生不再担任该公司
8 事长孙耀志先生担任
技咨询有限公司 董事；2018 年 3 月，该公司办理完
该公司董事
毕注销登记
发行人前独立董事王
裕才持有该公司
成都味之道生物 2019 年 3 月，王裕才辞去发行人独
9 63.86%的股权，并担任
科技有限公司 立董事职务
该公司执行董事兼总
经理
杭州江南人家房
发行人前独立董事李 2019 年 5 月，发行人独立董事李洪
10 地产开发有限公
洪生担任该公司董事 生不再担任该公司董事
司
发行人实际控制人之
上海运百国际物 一、董事长孙耀志先生 2019 年 11 月，孙耀忠先生不再担
11
流有限公司 的弟弟孙耀忠先生担 任该公司董事
任该公司董事
发行人前独立董事王
新开普电子股份 2019 年 10 月，发行人独立董事王
12 玉辉担任该公司的独
有限公司 玉辉辞去发行人独立董事职务
立董事
发行人前独立董事宋
兰考瑞华环保电 2020 年 6 月，发行人独立董事宋霞
13 霞担任该公司的独立
力股份有限公司 不再担任发行人独立董事职务
董事
发行人前独立董事宋
河南信安通信技 2020 年 6 月，发行人独立董事宋霞
14 霞担任该公司的独立
术股份有限公司 不再担任发行人独立董事职务
董事
（二）发行人的重大关联交易
依据《审计报告》并经本所律师查验，发行人与关联方之间最近三年内合并
报表范围外的重大关联交易如下：
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
3-3-2-80
北京市普华律师事务所 律师工作报告
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
南阳太圣包装有限公司 采购标签 1,164,386.55 2,237,212.03 3,810,276.52
上海月月舒妇女用品有
采购抽纸及卫生巾 34,800.00 38,461.54 30,555.60
限公司
仲景宛西制药股份有限
采购药品、加工费等 54,165.32 62,443.17 183,499.21
公司
西峡宛西制药物流有限
物流费用 844,535.73 1,175,425.40 2,566,061.66
责任公司
河南省宛西控股股份有
食堂费用 1,735,933.04 1,484,782.94 1,378,282.12
限公司
河南张仲景大药房股份
药品等 — — 20,666.67
有限公司
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
仲景宛西制药股份有限公司 调味食品等 3,341,129.00 2,824,524.30 3,179,943.49
飞龙汽车部件股份有限公司
（原河南省西峡汽车水泵股份 调味食品等 264,927.59 587,790.68 531,709.20
有限公司）
南阳财富置业有限公司 调味食品等 1,725.67 8,107.77 135,015.94
河南张仲景医药物流有限公司 调味食品等 2,559,090.79 2,911,919.44 1,899,166.02
重庆飞龙江利汽车部件有限公
调味食品等 86,206.90 39,827.59 186,666.67
司
上海月月舒妇女用品有限公司 调味食品等 55,980.77 63,419.09 280,643.72
亳州市张仲景中药饮片有限责
调味食品等 16,872.13 22,241.37 16,992.31
任公司
南阳市张仲景医院有限公司 调味食品等 301,465.91 172,970.01 307,907.69
南阳太圣包装有限公司 调味食品等 88,620.00 35,306.46 29,220.52
西峡县西泵特种铸造有限公司 调味食品等 — 64,482.75 5,671.79
3-3-2-81
北京市普华律师事务所 律师工作报告
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
南阳张仲景中药材发展有限责
调味食品等 — — 3,497.43
任公司
南阳财富物业管理有限公司 调味食品等 35,917.00 30,000.01 1,773.50
南阳飞龙汽车零部件有限公司 调味食品等 6,206.90 293,965.52 5,509.74
漠河北极村张仲景养生院有限
调味食品等 26,582.84 76,772.76 31,769.74
公司
河南伏牛山张仲景养生院有限
调味食品等 15,909.37 5,115.38 102.56
公司
南阳金匮堂大药房有限公司 调味食品等 709.65 845.98 723.08
西峡财富置业有限公司 调味食品等 175,382.76 224,341.95 32,523.33
上海飞龙新能源汽车部件有限
调味食品等 — 948.28 —
公司
河南飞龙（芜湖）汽车零部件
调味食品等 25,286.53 31,293.10 —
有限公司
郑州飞龙汽车部件有限公司 调味食品等 8,068.97 12,327.59 —
河南西峡农村商业银行股份有
调味食品等 6,686.67 4,959.89 —
限公司
宛城区仲景第一社区卫生服务
调味食品等 3,903.10 2,181.04 6,625.64
中心
西峡宛西制药物流有限责任公
销售材料 5,828.86 — —
司
2．发行人报告期内不存在关联租赁情况。
3．关联担保情况
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
2019 年
河南省宛西控股股份有限公司 50,000,000.00 2018-6-27 2019-3-18 是
河南省宛西控股股份有限公司 30,000,000.00 2018-9-28 2019-9-11 是
河南省宛西控股股份有限公司 24,000,000.00 2019-5-31 2019-10-17 是
3-3-2-82
北京市普华律师事务所 律师工作报告
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
河南省宛西控股股份有限公司 20,000,000.00 2018-9-14 2019-7-2 是
河南省宛西控股股份有限公司 6,000,000.00 2019-6-1 2020-5-17 否
河南省宛西控股股份有限公司
15,000,000.00 2019-12-11 2020-12-10 否
河南省宛西控股股份有限公司
10,000,000.00 2019-12-19 2020-12-19 否
2018 年
朱新成/李蕾 36,000,000.00 2013-7-25 2018-7-24 是
河南省宛西控股股份有限公司 20,000,000.00 2017-5-3 2018-4-23 是
河南省宛西控股股份有限公司 20,000,000.00 2017-7-31 2018-7-4 是
河南省宛西控股股份有限公司 25,000,000.00 2017-2-28 2018-2-7 是
河南省宛西控股股份有限公司 20,000,000.00 2017-9-30 2018-9-26 是
河南省宛西控股股份有限公司 20,000,000.00 2018-9-14 2019-9-14 否
河南省宛西控股股份有限公司 20,000,000.00 2017-9-8 2018-8-1 是
河南省宛西控股股份有限公司 30,000,000.00 2017-12-25 2018-10-23 是
河南省宛西控股股份有限公司 50,000,000.00 2018-6-27 2019-6-25 否
河南省宛西控股股份有限公司 30,000,000.00 2018-9-28 2019-9-25 否
河南省宛西控股股份有限公司 30,000,000.00 2018-3-8 2018-9-21 是
2017 年
朱新成/李蕾 36,000,000.00 2013-7-25 2018-7-24 否
河南省宛西控股股份有限公司 20,000,000.00 2016-8-31 2017-7-27 是
河南省宛西控股股份有限公司 20,000,000.00 2016-9-20 2017-9-1 是
河南省宛西控股股份有限公司 20,000,000.00 2016-10-20 2017-10-9 是
河南省宛西控股股份有限公司 20,000,000.00 2017-5-3 2018-4-23 否
河南省宛西控股股份有限公司 20,000,000.00 2017-7-31 2018-7-4 否
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
河南省宛西控股股份有限公司 40,000,000.00 2016-7-25 2017-5-9 是
河南省宛西控股股份有限公司 20,000,000.00 2016-10-14 2017-3-13 是
河南省宛西控股股份有限公司 30,000,000.00 2016-11-24 2017-11-23 是
河南省宛西控股股份有限公司 25,000,000.00 2017-2-28 2018-2-7 否
河南省宛西控股股份有限公司 20,000,000.00 2017-9-30 2018-9-26 否
河南省宛西控股股份有限公司 20,000,000.00 2017-9-8 2018-8-1 否
河南省宛西控股股份有限公司 30,000,000.00 2017-12-25 2018-10-23 否
4．关联方资产转让
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
漠 河 北极 村张 仲景 养生
房屋建筑物 — — 2,514,500.00
院有限公司
注：大兴安岭北极 2017 年将固定资产沿湖城别墅出售给同一控制方漠河北极村张仲景
养生院有限公司。
5．关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 431.38 447.17 279.94
6．关联方存款
单位：元
2018 年 12 月 2019 年 12 月 存款利息
存款机构 本年存入 本年支出
31 日 31 日 收入
河南西峡农村
商业银行股份 410,724.12 226,222,008.88 226,321,844.06 310,888.94 8,804.74
有限公司
合计 410,724.12 226,222,008.88 226,321,844.06 310,888.94 8,804.74
3-3-2-84
北京市普华律师事务所 律师工作报告
（续 1）
2017 年 12 月 2018 年 12 月 存款利息
存款机构 本年存入 本年支出
31 日 31 日 收入
河南西峡农村
商业银行股份 765,342.77 181,696,137.25 182,050,755.90 410,724.12 7,480.56
有限公司
合计 765,342.77 181,696,137.25 182,050,755.90 410,724.12 7,480.56
（续 2）
2017 年 1 月 1 2017 年 12 月 存款利息
存款机构 本年存入 本年支出
日 31 日 收入
河南西峡农村
商业银行股份 275,128.64 298,434,318.27 297,944,104.14 765,342.77 5,379.29
有限公司
合计 275,128.64 298,434,318.27 297,944,104.14 765,342.77 5,379.29
注：河南西峡农村商业银行股份有限公司作为本公司的回款汇款银行，银行账户只留存
满足日常汇款支出需要资金，致该银行存款利息收入较低。
经发行人确认并经本所律师查验，发行人与控股股东、实际控制人以及其他
关联方之间不存在关联方资金占用的情形，不存在应披露而未披露的其他重大关
联交易。
（三）关联交易的公允性分析
2019 年 5 月 14 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会通过了《关于公司
最近三年关联交易价格公允性及合法性的议案》，确认公司 2016 年、2017 年、
2018 年与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，
有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格并未偏离市场独立第三
方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
发行人独立董事在认真查验公司关联交易情况后，对发行人 2017 年、2018
年及 2019 年发生的关联交易情况发表如下意见：“经认真查验，我们认为公司最
近三年的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并根据市场交易规则
履行，定价合理、公允，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也
不存在损害公司及公司非关联股东利益的内容。公司的关联交易履行了合法有效
的审议程序，关联交易价格合理、公允，不存在侵害公司或其他股东利益的情形，
3-3-2-85
北京市普华律师事务所 律师工作报告
并已经采取规范和减少关联交易的有效措施”。
本所认为，发行人报告期内的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东
利益的情形。
（四）关联交易的内部决策程序
经本所律师查验，发行人已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在公
司章程、关联交易管理制度、独立董事工作制度等公司治理文件中规定了股东大
会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他
公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会、董事会审议通
过。
本所认为，发行人的公司章程、关联交易管理制度、独立董事工作制度等公
司治理文件规定的关联交易决策程序合法、有效，报告期内发行人的关联交易均
已履行相关内部决策程序。
（五）减少和规范关联交易的措施或承诺
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员承诺如下：
1．本公司/本人将尽可能的避免和减少本公司/本人或本公司/本人控制的其
他公司、企业或其他组织、机构与发行人之间的关联交易。
2．对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人或本公司
/本人控制的企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规
定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，
确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格
遵守发行人公司章程及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护
发行人及其他股东的利益。
3．本公司/本人保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发
行人及其他股东的合法权益。本公司/本人或本公司/本人控制的企业保证不利用
本公司/本人在发行人中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其
他资源，或要求发行人违规提供担保。
3-3-2-86
北京市普华律师事务所 律师工作报告
（六）同业竞争及避免同业竞争的承诺
根据发行人控股股东和实际控制人出具的承诺、与发行人控股股东和实际控
制人控制的其他企业的经营范围进行比对，并经本所律师查验，发行人控股股东、
实际控制人没有直接投资或间接从事其他与发行人相同或相类似的业务，与发行
人不存在同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人就避免与发行人产生同业竞争出具如下承诺：
1．本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前没有在中国境内外直接或
间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人
存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织权益；或以其他任何形式取得该
经济实体、机构、经济组织的控制权；
2．本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会在中国境内或境外，从事
与发行人业务构成竞争的业务或活动，也不会以任何方式为发行人的竞争企业提
供资金、技术、人员等方面的帮助，以避免本公司/本人或本公司/本人控制的其
他企业与发行人构成同业竞争；
3．本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业
机会与发行人之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知发
行人，并将该等商业机会让与发行人；
4．本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人的身份进行损害发行人及其他
股东利益的经营活动。
（七）发行人对关联交易和同业竞争的信息披露
经本所律师查验，本所认为，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解
决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人的主要财产情况如下：
（一）对外长期股权投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 2 项对外长期股权投资，具体情
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
况如下：
1．持有大兴安岭北极蓝 89%的股权
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有大兴安岭北极蓝 89%的股权。根
据 漠 河 县 工 商 局 2017 年 3 月 31 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9123272306915039X6 的《营业执照》及工商档案，大兴安岭北极蓝的工商登记
基本情况为：
企业名称 大兴安岭北极蓝食品有限公司
统一社会信用代码 9123272306915039X6
住所 黑龙江省大兴安岭地区漠河县工业园区
法定代表人 孙耀志
注册资本 3,000 万元
类型 有限责任公司
成立日期 2013 年 5 月 16 日
营业期限 自 2013 年 5 月 16 日至 2043 年 5 月 15 日
农林产品收购、研发、加工以及销售，预包装食品零售，仓
经营范围
库租赁服务
登记机关 漠河市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本律师工作报告出具之日，大兴安岭北极蓝的股权结构为：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例
1 仲景食品 2,610 89%
2 朱晓博 60 2%
3 康海连 60 2%
4 唐声浩 60 2%
5 代西平 30 1%
6 李英运 20 0.67%
7 宋耕旭 50 1.67%
8 王晓平 50 1.67%
合计 3,000 100%
3-3-2-88
北京市普华律师事务所 律师工作报告
大兴安岭北极蓝的历史沿革如下：
（1）2013 年 5 月，大兴安岭北极蓝设立
2013 年 5 月 8 日，大兴安岭北极蓝首次股东会作出决议，通过了《漠河北
极村仲景大厨房有限公司章程》等相关议案。同日，发行人与朱晓博等其他 9
名自然人签署《漠河北极村仲景大厨房有限公司章程》，约定共同出资设立大兴
安岭北极蓝，其中发行人出资 2,500 万元，占注册资本的 83.33%；朱晓博等其他
9 名自然人股东出资 500 万元，占注册资本的 16.67%。
2013 年 5 月 10 日，漠河县工商局出具《企业名称预先核准通知书》【（漠
河）登记私名预核字（2013）第 000030 号】，同意预先核准企业名称为“漠河
北极村仲景大厨房有限公司”。
2013 年 5 月 14 日，漠河金成会计师事务所有限公司出具《验资报告》【漠
金会验字(2013)第 18 号】。经审验，截至 2013 年 5 月 14 日，大兴安岭北极蓝
已收到全体股东缴纳的注册资本 3,000 万元，占注册资本的 100%，均为货币出
资。
2013 年 5 月 16 日，大兴安岭北极蓝在漠河县工商局办理完毕工商设立登记，
获得注册号为 232723100006024 的《企业法人营业执照》。
（2）2013 年 5 月，股权转让
2013 年 5 月 25 日，大兴安岭北极蓝作出股东会决议，同意发行人向宋耕旭、
王晓平分别转让 50 万元出资额，其他股东对本次出资转让放弃优先购买权。
2013 年 5 月 26 日，发行人与宋耕旭签署《股份转让协议书》，约定发行人
将其持有大兴安岭北极蓝的 50 万元出资额以 50 万元的价格转让给宋耕旭。
2013 年 5 月 26 日，发行人与王晓平签署《股份转让协议书》，约定发行人
将其持有大兴安岭北极蓝的 50 万元出资额以 50 万元的价格转让给王晓平。
2013 年 5 月 26 日，大兴安岭北极蓝办理了股东变更工商登记手续。
本次股权转让完成后，发行人持有大兴安岭北极蓝的出资额为 2,400 万元，
占注册资本的 80%；其他 11 名自然人股东的出资额为 600 万元，占注册资本的
20%。
3-3-2-89
北京市普华律师事务所 律师工作报告
（3）2014 年 10 月，公司名称变更
2014 年 9 月 24 日，大兴安岭北极蓝作出股东会决议，同意公司名称由“漠
河北极村仲景大厨房有限公司”变更为“大兴安岭北极蓝食品有限公司”。
2014 年 9 月 28 日，漠河县工商局出具《企业名称变更核准通知书》【（兴）
名称变核内字（2014）第 102 号】，同意核准大兴安岭北极蓝企业名称变更为“大
兴安岭北极蓝食品有限公司”。
2014 年 10 月 8 日，大兴安岭北极蓝取得公司名称变更后的《企业法人营业
执照》，登记的公司名称为“大兴安岭北极蓝食品有限公司”。
（4）2017 年 3 月，股权转让
2017 年 3 月 15 日，大兴安岭北极蓝作出股东会决议，同意股东孙鸿基将其
持有大兴安岭北极蓝的 60 万元出资额全部转让给发行人。
2017 年 3 月 16 日，孙鸿基与发行人签署《股权转让协议书》，约定孙鸿基
将其持有大兴安岭北极蓝的 60 万元出资额转让给发行人。
2017 年 3 月 31 日，大兴安岭北极蓝办理了股东变更工商登记手续。
本次股权转让完成后，发行人持有大兴安岭北极蓝的出资额为 2,460 万元，
占注册资本的 82%；其他 10 名自然人股东的出资为 540 万元，占注册资本的 18%。
（5）2017 年 7 月，股权转让
2017 年 7 月 17 日，大兴安岭北极蓝作出股东会决议，同意股东莫司原将其
持有大兴安岭北极蓝的 100 万元出资额全部转让给发行人。
2017 年 7 月 17 日，莫司原与发行人签署《股权转让协议书》，约定莫司原
将其持有大兴安岭北极蓝的 100 万元出资额以 100 万元的价格转让给发行人。
2017 年 7 月 28 日，大兴安岭北极蓝办理了股东变更工商登记手续。
本次股权转让完成后，发行人持有大兴安岭北极蓝的出资额为 2,560 万元，
占注册资本的 85.33%；其他 9 名自然人股东的出资额为 440 万元，占注册资本
的 14.67%。
（6）2018 年 8 月，股权转让
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2018 年 8 月 14 日，发行人与张中华签署《股权转让协议书》，约定张中华
将其持有大兴安岭北极蓝的 50 万元出资额以 50 万元的价格转让给发行人。
2018 年 8 月 20 日，大兴安岭北极蓝作出股东会决议，同意股东张中华将其
持有大兴安岭北极蓝的 50 万元出资额全部转让给发行人。
2018 年 8 月 20 日，大兴安岭北极蓝办理了股东变更工商登记手续。
（7）2019 年 12 月，股权转让
2019 年 12 月 2 日，发行人与丁香蕊签署《股权转让协议书》，约定丁香蕊
将其持有大兴安岭北极蓝的 60 万元出资额以 60 万元的价格转让给发行人。
2019 年 12 月 2 日，大兴安岭北极蓝作出股东会决议，同意股东丁香蕊将其
持有大兴安岭北极蓝的 60 万元出资额全部转让给发行人。
2019 年 12 月 3 日，大兴安岭北极蓝办理了股东变更工商登记手续。
本次股权转让完成后，发行人持有大兴安岭北极蓝的出资额为 2,670 万元，
占注册资本的 89%；其他 7 名自然人股东的出资额为 330 万元，占注册资本的
11%。
综上，本所认为，大兴安岭北极蓝的设立及变更行为符合法律规定，合法有
效。截至本律师工作报告出具之日，大兴安岭北极蓝合法存续，发行人持有大兴
安岭北极蓝 89%的股权。
2．持有郑州仲景食品 100%的股权
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有郑州仲景食品 100%的股权。根
据郑州市工商行政管理局 2018 年 4 月 3 日核发的统一社会信用代码为
91410100395634461Y 的《营业执照》及工商档案，郑州仲景食品的工商登记基
本情况为：
企业名称 郑州仲景食品科技有限公司
统一社会信用代码 91410100395634461Y
住所 郑州市高新区翠竹街 1 号 119 号楼 1-8 层
法定代表人 孙耀志
注册资本 500 万元
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 08 月 18 日
营业期限 长期
食品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：预
包装食品、食用农产品、食用添加剂、食用香料;货物进出口、
经营范围
技术进出口；网上贸易代理；经营消费性汽车租赁；房屋租
赁经营
登记机关 郑州市市场监督管理局高新技术产业开发区分局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
郑州仲景食品的历史沿革如下：
（1）2014 年 8 月，郑州仲景食品设立
2014 年 5 月 9 日，郑州工商局高新区分局出具《企业名称预先核准通知书》
【（郑高新工商）登记名称预核准字[2014]第 747 号】，同意预先核准企业名称
为“郑州采蘑菇的小姑娘商贸有限公司”。
2014 年 8 月 12 日，郑州仲景食品作出股东决定，通过《郑州采蘑菇的小姑
娘商贸有限公司章程》等相关议案。根据上述章程，郑州仲景食品的股东为发行
人 1 人，持股比例为 100%。
2014 年 8 月 18 日，郑州仲景食品在郑州工商局高新区分局办理完毕工商设
立登记，获得注册号为 410199000076368 的《企业法人营业执照》。
（2）2018 年 4 月，公司名称变更
2018 年 3 月 20 日，郑州工商局高新区分局出具《企业名称变更核准通知书》
【（郑国新）名称变核内字【2018】第 59 号】，核准郑州仲景食品企业名称变
更为郑州仲景食品科技有限公司。
2018 年 3 月 20 日，郑州仲景食品的股东仲景食品作出股东决定，同意郑州
仲景食品的公司名称变更为郑州仲景食品科技有限公司。
2018 年 4 月 3 日，郑州仲景食品取得企业名称变更后的《营业执照》（统
一社会信用代码：91410100395634461Y），登记的企业名称为郑州仲景食品科
技有限公司。
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综上，本所认为，郑州仲景食品的设立及变更行为符合法律规定，合法有效。
截至本律师工作报告出具之日，郑州仲景食品合法存续，发行人持有郑州仲景食
品 100%的股权。
（二）发行人及其子公司拥有的房产和土地
1．发行人拥有的房产和土地
根据发行人提供的房屋所有权证及不动产权证，并经本所律师查验，发行人
拥有的房产和土地情况如下：
土地使用权 他
序 房屋所有权证号/不 房屋建筑面 面积/分摊 项
座 落
号 动产权证书编号 积（㎡） 土地使用权 权
面积（㎡） 利
豫（2018）西峡县不 河南省南阳市西峡县五里
1 2,612.20 3,562.30 无
动产权第 0001124 号 桥镇工业大道南段 199 号
豫（2018）西峡县不 河南省南阳市西峡县五里
2 9,327.20 11,951.40 无
动产权第 0001125 号 桥镇工业大道南段 199 号
豫（2018）西峡县不 河南省南阳市西峡县五里
3 12,333.02 30,284.46 无
动产权第 0001259 号 桥镇工业大道北段 211 号
河南省南阳市西峡县五里
豫（2018）西峡县不
4 桥镇工业大道北段 211 号 36,163.02 55,066.90 无
动产权第 0001274 号
楼
豫（2018）郑州市不 郑东新区金水东路 85 号 1
5 543.44 97.86 无
动产权第 0297000 号 号楼 12 层 1203 号
豫（2018）郑州市不 高新技术产业开发区翠竹
6 2,343.63 — 无
动产权第 0296082 号 街 1 号 119 号楼 1-8 层
豫（2018）郑州市不 郑东新区金水东路 85 号 1
7 355.48 64.01 无
动产权第 0296816 号 号楼 12 层 1201 号
豫（2018）郑州市不 郑东新区金水东路 85 号 1
8 543.58 97.89 无
动产权第 0296953 号 号楼 12 层 1202 号
豫（2018）郑州市不 新东新区金水东路 85 号 1
9 355.60 64.04 无
动产权第 0297079 号 号楼 12 层 1204 号
豫（2018）郑州市不 郑东新区祥盛街 60 号 3
10 191.22 8.75 无
动产权第 0297245 号 号楼 1 单元 30 层 58 号
豫（2018）郑州市不 郑东新区祥盛街 60 号 3
11 190.99 8.74 无
动产权第 0297116 号 号楼 1 单元 30 层 57 号
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
豫（2018）西峡县不 河南省南阳市西峡县寨根
12 — 1,883 无
动产权第 0000628 号 乡寨根村六组
西 房 权 证 字 第
13 西峡县寨根乡寨根村 911.04 — 无
1601002170 号
西峡县五里桥镇迎宾大道
西 房 权 证 字 第
14 北侧白羽路东侧财富公馆 1,306.75 — 无
1601053567 号
东区二进院 2 号院 1-2 层
注：上述第 1、2 项不动产对应的土地使用权的权利性质为国有出让，用途为工业用地，
使用期限至 2058 年 8 月 21 日止；
上述第 3 项不动产对应的土地使用权的权利性质为国有出让，用途为工业用地，使用期
限至 2059 年 10 月 30 日止；
上述第 4 项不动产对应的土地使用权的权利性质为国有出让，用途为工业用地，使用期
限至 2061 年 9 月 25 日止；
上述第 5-11 项不动产对应的土地使用权的权利类型为国有建设用地使用权，面积为分
摊土地使用权面积；
上述第 12 项不动产对应的土地使用权的权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限
至 2068 年 3 月 11 日止。
2．郑州仲景食品拥有的房产和土地
根据发行人提供的不动产权证书，并经本所律师查验，郑州仲景食品拥有的
房产和土地情况如下：
序 房屋建筑 分摊土地使用 他项
不动产权证书编号 座 落
号 面积（㎡） 权面积（㎡） 权利
豫（2018）郑州市不 郑东新区祥盛街 60 号 5
1 143.69 15.28 无
动产权第 0122261 号 号楼 2 单元 24 层 150 号
豫（2018）郑州市不 郑东新区祥盛街 60 号 3
2 303.76 13.89 无
动产权第 0243691 号 号楼 1 单元 32 层 62 号
注：上述第 1、2 项不动产对应的土地使用权的权利类型为国有建设用地使用权，面积
为分摊土地使用权面积。
3．大兴安岭北极蓝拥有的房产和土地
根据发行人提供的不动产权证书，并经本所律师查验，大兴安岭北极蓝拥有
的房产和土地情况如下：
3-3-2-94
北京市普华律师事务所 律师工作报告
序 房屋建筑面积 他项
不动产权证书编号 座 落 宗地面积（㎡）
号 （㎡） 权利
漠河县西林吉镇
黑（2018）漠河县不
1 工 业 园 区 1,465.39 96,987.00 无
动产权第 0000024 号
（XD273）
漠河县西林吉镇
黑（2018）漠河县不
2 工 业 园 区 1,226.10 96,987.00 无
动产权第 0000069 号
（XD273）
漠河县西林吉镇
黑（2018）漠河县不
3 工 业 园 区 6,377．94 96,987.00 无
动产权第 0000068 号
（XD273）
漠河县西林吉镇
黑（2018）漠河县不
4 工 业 园 区 1,005．38 96,987.00 无
动产权第 0000025 号
（XD273）
注：上述第 1、2、3、4 项不动产对应的土地使用权为同一宗土地使用权，权利性质为
出让，用途为工业用地，使用期限至 2065 年 8 月 1 日止。
除上述有产权证的房屋和土地外，发行人还持有 1 项尚未办理不动产权证的
房产，地址为西峡县五里桥镇迎宾大道北侧白羽路东侧财富公馆东区二进院 1
号院与 2 号院连接门面，面积为 55.20 平方米。
（三）发行人及其子公司拥有的知识产权
1．发行人及其子公司拥有的注册商标
根据发行人提供的商标注册证，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出
具之日，发行人拥有以下 98 项注册商标：
序 核定使用 权利
商标 商标注册证号 专用权期限
号 商品 人
1 第 18472368 号 第 30 类 发行人 2017-1-7 至 2027-1-6
2 第 17317076 号 第2类 发行人 2016-9-7 至 2026-9-6
3 第 17317077 号 第 30 类 发行人 2016-9-7 至 2026-9-6
4 第 4864196 号 第 29 类 发行人 2018-6-14 至 2028-6-13
5 第 6527582 号 第 30 类 发行人 2020-3-28 至 2030-3-27
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
序 核定使用 权利
商标 商标注册证号 专用权期限
号 商品 人
6 第 1127140 号 第 30 类 发行人 2017-11-14 至 2027-11-13
7 第 15234456 号 第 30 类 发行人 2016-5-14 至 2026-5-13
8 第 15234458 号 第 29 类 发行人 2016-5-14 至 2026-5-13
9 第 15368019 号 第 32 类 发行人 2016-5-21 至 2026-5-20
10 第 15368020 号 第 31 类 发行人 2016-6-28 至 2026-6-27
11 第 15368021 号 第 21 类 发行人 2016-1-14 至 2026-1-13
12 第 18472369 号 第 29 类 发行人 2017-1-7 至 2027-1-6
13 第 18472367 号 第 30 类 发行人 2017-1-7 至 2027-1-6
14 第 26620423 号 第 32 类 发行人 2018-9-14 至 2028-9-13
15 第 11595865 号 第 29 类 发行人 2014-3-21 至 2024-3-20
16 第 19939787 号 第 30 类 发行人 2017-6-28 至 2027-6-27
17 第 25114327 号 第 30 类 发行人 2018-10-21 至 2028-10-20
18 第 11139795 号 第 29 类 发行人 2013-11-14 至 2023-11-13
19 第 11139815 号 第 30 类 发行人 2014-3-21 至 2024-3-20
20 第 11139841 号 第 31 类 发行人 2013-11-14 至 2023-11-13
21 第 14122636 号 第 29 类 发行人 2015-4-21 至 2025-4-20
22 第 14459618 号 第 30 类 发行人 2015-6-7 至 2025-6-6
3-3-2-96
北京市普华律师事务所 律师工作报告
序 核定使用 权利
商标 商标注册证号 专用权期限
号 商品 人
23 第 14459462 号 第 29 类 发行人 2015-6-7 至 2025-6-6
24 第 14460113 号 第 31 类 发行人 2015-6-7 至 2025-6-6
25 第 15234457 号 第 30 类 发行人 2015-10-14 至 2025-10-13
26 第 14570700 号 第 30 类 发行人 2015-9-28 至 2025-9-27
27 第 26226135 号 第 30 类 发行人 2018-8-21 至 2028-8-20
28 第 20900920 号 第 29 类 发行人 2017-9-28 至 2027-9-27
29 第 20900921 号 第 30 类 发行人 2017-9-28 至 2027-9-27
30 第 20900922 号 第 32 类 发行人 2017-9-28 至 2027-9-27
31 第 10564324 号 第 29 类 发行人 2013-4-21 至 2023-4-20
32 第 10564335 号 第 30 类 发行人 2013-4-21 至 2023-4-20
33 第 10564365 号 第 31 类 发行人 2013-4-21 至 2023-4-20
34 第 14122635 号 第 29 类 发行人 2015-4-21 至 2025-4-20
35 第 13372017 号 第 29 类 发行人 2015-1-21 至 2025-1-20
36 第 13372016 号 第 30 类 发行人 2015-4-7 至 2025-4-6
37 第 13372015 号 第 31 类 发行人 2015-1-21 至 2025-1-20
3-3-2-97
北京市普华律师事务所 律师工作报告
序 核定使用 权利
商标 商标注册证号 专用权期限
号 商品 人
38 第 13372014 号 第 32 类 发行人 2015-1-28 至 2025-1-27
39 第 9250717 号 第 29 类 发行人 2012-3-28 至 2022-3-27
40 第 9250689 号 第 30 类 发行人 2014-1-28 至 2024-1-27
41 第 9250668 号 第 31 类 发行人 2012-4-14 至 2022-4-13
42 第 9213925 号 第 29 类 发行人 2012-6-7 至 2022-6-6
43 第 9213915 号 第 30 类 发行人 2012-4-28 至 2022-4-27
44 第 9213895 号 第 31 类 发行人 2012-4-14 至 2022-4-13
45 第 11217237 号 第 32 类 发行人 2015-4-14 至 2025-4-13
46 第 10394956 号 第 30 类 发行人 2013-8-7 至 2023-8-6
47 第 9931352 号 第 30 类 发行人 2012-11-7 至 2022-11-6
48 第 13110689 号 第 30 类 发行人 2015-1-7 至 2025-1-6
49 第 13110771 号 第 30 类 发行人 2015-4-21 至 2025-4-20
50 第 13109965 号 第 29 类 发行人 2014-12-21 至 2024-12-20
51 第 13109650 号 第 30 类 发行人 2014-12-28 至 2024-12-27
52 第 13109474 号 第 29 类 发行人 2015-1-7 至 2025-1-6
3-3-2-98
北京市普华律师事务所 律师工作报告
序 核定使用 权利
商标 商标注册证号 专用权期限
号 商品 人
53 第 13109570 号 第 30 类 发行人 2015-3-28 至 2025-3-27
54 第 10492747 号 第5类 发行人 2013-4-7 至 2023-4-6
55 第 10557353 号 第 29 类 发行人 2013-7-14 至 2023-7-13
56 第 10492792 号 第 30 类 发行人 2013-4-7 至 2023-4-6
57 第 10557364 号 第 30 类 发行人 2013-7-14 至 2023-7-13
58 第 8698048 号 第 30 类 发行人 2012-1-14 至 2022-1-13
59 第 13624580 号 第 30 类 发行人 2016-4-28 至 2026-4-27
60 第 6618326 号 第 29 类 发行人 2020-3-14 至 2030-3-13
61 第 6617784 号 第 30 类 发行人 2020-10-7 至 2030-10-6
62 第 6527600 号 第 30 类 发行人 2020-3-28 至 2030-3-27
63 第 878062 号 第 32 类 发行人 2016-10-7 至 2026-10-6
64 第 12564653 号 第 29 类 发行人 2015-8-28 至 2025-8-27
65 第 11595918 号 第 29 类 发行人 2014-3-14 至 2024-3-13
66 第 11813243 号 第 31 类 发行人 2014-5-14 至 2024-5-13
67 第 11595899 号 第 32 类 发行人 2014-3-14 至 2024-3-13
3-3-2-99
北京市普华律师事务所 律师工作报告
序 核定使用 权利
商标 商标注册证号 专用权期限
号 商品 人
68 第 14596478 号 第 33 类 发行人 2015-7-14 至 2025-7-13
69 第 13110473 号 第 29 类 发行人 2015-3-28 至 2025-3-27
70 第 5222588 号 第 29 类 发行人 2019-3-28 至 2029-3-27
71 第 15023826 号 第 29 类 发行人 2016-8-14 至 2026-8-13
72 第 15023827 号 第 30 类 发行人 2015-11-14 至 2025-11-13
73 第 14739693 号 第 29 类 发行人 2015-8-28 至 2025-8-27
74 第 14739692 号 第 30 类 发行人 2015-9-7 至 2025-9-6
75 第 6618316 号 第 29 类 发行人 2020-3-14 至 2030-3-13
76 第 6618377 号 第 30 类 发行人 2020-3-28 至 2030-3-27
77 第 8026693 号 第 31 类 发行人 2012-4-14 至 2022-4-13
78 第 5895278 号 第 30 类 发行人 2019-11-28 至 2029-11-27
79 第 13386157 号 第 32 类 发行人 2015-1-14 至 2025-1-13
80 第 12832602 号 第 30 类 发行人 2015-8-14 至 2025-8-13
81 第 17306597 号 第 30 类 发行人 2016-9-7 至 2026-9-6
82 第 14459332 号 第 29 类 发行人 2015-7-28 至 2025-7-27
3-3-2-100
北京市普华律师事务所 律师工作报告
序 核定使用 权利
商标 商标注册证号 专用权期限
号 商品 人
83 第 26632393 号 第 30 类 发行人 2018-11-28 至 2028-11-27
84 第 29539892 号 第 30 类 发行人 2019-1-28 至 2029-1-27
85 第 9260000 号 第 30 类 发行人 2012-4-7 至 2022-4-6
86 第 14661204 号 第 30 类 发行人 2018-1-7 至 2028-1-6
87 第 10392826 号 第 29 类 发行人 2019-04-21 至 2029-04-20
第 3、5、
16 、 18 、
25 、 29 、
88 第 33880700 号 30 、 31 、 发行人 2019-06-07 至 2029-06-06
32 、 33 、
35 、 41 、
43、44 类
89 第 33781872 号 第 29 类 发行人 2019-05-28 至 2029-05-27
90 第 33814100 号 第 30 类 发行人 2019-06-07 至 2029-06-06
91 第 4597993 号 第 30 类 发行人 2018-2-14 至 2028-2-13
92 第 37386030 号 第 29 类 发行人 2019-11-21 至 2029-11-20
93 第 37384118 号 第 30 类 发行人 2019-12-14 至 2029-12-13
94 第 35873930 号 第 29 类 发行人 2019-11-28-至 2029-11-27
95 第 35896087 号 第 29 类 发行人 2019-11-28-至 2029-11-27
96 第 5879804 号 第 30 类 发行人 2020-1-28 至 2030-1-27
97 第 36300534 号 第 30 类 发行人 2020-2-14 至 2030-2-13
98 第 38411293 号 第 30 类 发行人 2020-5-21 至 2030-5-20
2．发行人及其子公司拥有的专利
3-3-2-101
北京市普华律师事务所 律师工作报告
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师查验，发行人拥有以下 10 项专
利：
序 专利 专利申请 法律状
专利名称 专利类别 专利证书编号
号 权人 日期 态
一种发酵香 专利权
1 发明专利 发行人 ZL200910065063.4 2009-5-31
菇制品 维持
一种腐乳香
专利权
2 菇酱及其制 发明专利 发行人 ZL200910066191.0 2009-9-17
维持
备方法
一种泡椒香
专利权
3 菇酱及其制 发明专利 发行人 ZL200910066189.3 2009-9-17
维持
备方法
一种熟香风
味高浓度花 专利权
4 发明专利 发行人 ZL200910066188.9 2009-9-17
椒油及其制 维持
备方法
利用超临界
流体技术分 专利权
5 发明专利 发行人 ZL03132341.3 2003-8-15
离花椒麻味 维持
成分的工艺
包装瓶（食 专利权
6 外观设计 发行人 ZL201630207406.7 2016-5-27
品） 维持
一种从食用
菌中提取的
专利权
7 核苷酸混合 发明专利 发行人 ZL201010236720.X 2010-7-26
维持
物及其制备
方法和应用
一种食用菌
风味肉味调
专利权
8 味料及其制 发明专利 发行人 ZL201010236708.9 2010-7-26
维持
备方法和应
用
一种以香菇
柄为原料制
专利权
9 作天然营养 发明专利 发行人 ZL201410052162.X 2014-2-13
维持
增味剂的工
艺
包装袋（六菌 专利权
10 外观设计 发行人 ZL201930093484.2 2019-3-8
汤） 维持
3．发行人及其子公司拥有的著作权
（1）发行人拥有的著作权
根据发行人提供的著作权登记证书，并经本所律师查验，发行人拥有以下
3-3-2-102
北京市普华律师事务所 律师工作报告
19 项著作权：
序
作品名称 权利人 登记日期 登记证号 发证机构
号
河南省版权学
1 发行人 2014-7-11 16-01-2014-F-413
会
河南省版权学
2 发行人 2015-7-22 16-01-2015-F-395
会
河南省版权学
3 发行人 2015-7-22 16-01-2015-F-396
会
国作登字 中华人民共和
4 发行人 2016-12-28
-2016-F-00348240 国国家版权局
国作登字 中华人民共和
5 发行人 2016-12-28
-2016-F-00348239 国国家版权局
国作登字 中华人民共和
6 发行人 2016-12-28
-2016-F-00348238 国国家版权局
国作登字 中华人民共和
7 发行人 2018-1-23
-2018-F-00431587 国国家版权局
国作登字 中华人民共和
8 发行人 2018-1-23
-2018-F-00431588 国国家版权局
国作登字 中华人民共和
9 发行人 2018-9-30
-2018-F-00629553 国国家版权局
国作登字 中华人民共和
10 发行人 2020-5-14
-2020-F-01031840 国国家版权局
国作登字 中华人民共和
11 发行人 2020-5-14
-2020-F-01031841 国国家版权局
国作登字 中华人民共和
12 发行人 2020-5-14
-2020-F-01031837 国国家版权局
国作登字 中华人民共和
13 发行人 2020-5-14
-2020-F-01031838 国国家版权局
国作登字 中华人民共和
14 发行人 2020-6-1
-2020-F-01040489 国国家版权局
国作登字 中华人民共和
15 发行人 2020-6-1
-2020-F-01040490 国国家版权局
3-3-2-103
北京市普华律师事务所 律师工作报告
国作登字 中华人民共和
16 发行人 2020-6-1
-2020-F-01040491 国国家版权局
国作登字 中华人民共和
17 发行人 2020-6-1
-2020-F-01040492 国国家版权局
国作登字 中华人民共和
18 发行人 2020-6-1
-2020-F-01040493 国国家版权局
国作登字 中华人民共和
19 发行人 2020-6-1
-2020-F-01040495 国国家版权局
（2）发行人获得授权使用的著作权
2019 年 9 月 8 日，发行人与《采蘑菇的小姑娘》音乐作品词曲著作权的代
理权人北京谷建芬音乐文化传播有限公司签署《音乐作品授权使用合同》，约定
北京谷建芬音乐文化传播有限公司授权发行人使用《采蘑菇的小姑娘》音乐作品，
使用期限为 2019 年 9 月 1 日至 2029 年 8 月 31 日，著作权使用费总计为不含税
人民币 100 万元，同时约定自 2019 年 8 月 1 日至上述《音乐作品授权使用合同》
生效前，发行人有权无偿使用该音乐作品。
4．发行人及其子公司拥有的互联网域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师查验，发行人拥有以下 14 项互
联网域名：
序号 域名名称 权利人 注册日期 到期日期
1 zhongjing.com.cn 发行人 2002-4-1 2024-4-1
2 香菇酱.com 发行人 2009-9-22 2023-9-22
3 xianggujiang.cn 发行人 2009-10-22 2023-10-22
4 xianggujiang.net 发行人 2014-9-16 2023-9-16
5 采蘑菇的小姑娘.cn 发行人 2015-4-8 2021-4-8
6 beijilan.com.cn 发行人 2015-10-12 2021-10-12
7 beijilan.net 发行人 2015-11-19 2023-11-19
8 zhongjingfood.cn 发行人 2016-6-8 2021-6-8
9 Zhongjing-food.cn 发行人 2016-6-8 2023-6-8
10 zhongjingfood.com 发行人 2016-6-8 2023-6-8
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
11 zhongjing-food.com 发行人 2016-6-8 2023-6-8
12 zhongjingfoods.cn 发行人 2016-6-8 2023-6-8
13 zhongjingfoods.com 发行人 2016-6-8 2021-6-8
14 zhongjingfoods.com.cn 发行人 2018-6-15 2024-6-15
（四）发行人及其子公司拥有的特许经营权
根据发行人提供的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司
没有法律、法规明确确认的特许经营权。
（五）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表、购置发票，经发行人
确认并经本所律师抽查，除房屋和土地外，发行人及其子公司拥有的主要生产经
营设备包括机器设备、运输设备及其他设备等。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对该等财产拥有合法有效
的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在的纠纷，没有被设置担保且不存在其
他权利受到限制的情形。
（六）发行人及其子公司取得财产的方式
根据本所律师查验，发行人及其子公司拥有的资产主要是在张仲景现代中药
整体变更为发行人时承继取得，或通过原始申请、出资购买和自建等方式取得，
发行人及其子公司对该等资产拥有合法有效的所有权或使用权。
（七）对主要财产行使权利的限制
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的主要资产不存在权利限
制的情形。
（八）发行人租赁的房产和土地的情况
1．发行人租赁的房产
根据发行人提供的租赁合同、房屋所有权证、不动产权证、购房合同等相关
资料以及发行人提供的说明，截至 2020 年 6 月 16 日，发行人租赁的房产总计为
59 处，面积合计 6,317.27 平方米，主要用于驻外业务人员住宿，具体情况详见
本律师工作报告附件一《房屋租赁清单》。
3-3-2-105
北京市普华律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验，发行人所租赁的上述房产均拥有房屋所有权证、不动产权
证或购房合同。发行人与出租方签署了《房屋租赁合同》，但均尚未办理房屋租
赁登记备案。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》第四条的规定，当事人未办理登记备案手续的，不影响房
屋租赁合同的有效性。
根据发行人提供的情况说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在
因未办理房屋租赁登记备案而受到相关主管部门责令改正和行政处罚的情形。
2019 年 9 月 20 日，发行人控股股东和实际控制人出具承诺，如果发行人因
租赁房屋的权属存在瑕疵或未办理房屋租赁登记备案而无法继续使用租赁房屋，
或因此被主管部门处以罚款，则本公司/本人将全部承担因此产生的损失和罚款，
且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。
综上，本所认为，发行人租赁房屋未办理房屋租赁登记备案不影响房屋租赁
合同的效力，不影响发行人对该等租赁房屋的使用，且发行人控股股东和实际控
制人已承诺将全部承担因此产生的损失和罚款，因此发行人承租该等房屋不会对
其生产经营造成不利影响，不会构成本次发行上市的障碍。
2．发行人租赁的土地使用权
根据授权委托书、合同书等相关资料，经相关村民委员会及村民小组成员授
权，西峡县寨根乡人民政府分别于 2013 年 3 月 14 日、2017 年 5 月 15 日与发行
人签订《农村土地承包经营权流转（出租）合同书》及《补充协议》，将寨根乡
寨根村上街组、下街组、窑湾组 207.11 亩土地承包经营权以出租方式流转给发
行人，用于发展标准化香菇示范基地，流转期限为三十年，至 2043 年 1 月 1 日
止（若第二轮土地承包到期后，国家土地政策允许，承租期限自动续期或延续至
本合同期满）。
经查验，上述《农村土地承包经营权流转（出租）合同书》及《补充协议》
已在发包方、西峡县寨根乡人民政府和西峡县农村土地流转领导小组办公室办理
了备案，发行人租赁土地的实际用途与合同的约定一致，用于发展标准化香菇示
范基地，交由相关农户种植香菇，未改变土地的农业用途，并已按照约定支付土
地流转价款。
3-3-2-106
北京市普华律师事务所 律师工作报告
2019 年 4 月 21 日，西峡县寨根乡寨根村民委员会出具《情况说明》，确认
村民在与发行人达成以出租方式流转土地承包经营权的意向后，已向村民委员会
备案；发行人已将其与西峡县寨根乡人民政府签订的《农村土地承包经营权流转
（出租）合同书》和《补充协议》在村民委员会备案。
2019 年 3 月 13 日，西峡县寨根乡人民政府出具《关于仲景食品股份有限公
司在寨根乡流转土地建设香菇标准化基地土地的情况说明》，确认：1、该乡政
府与仲景食品签署《农村土地承包经营权流转（出租）合同书》及《补充协议》
均已获得授权，履行了法定流转程序；2、仲景食品均已按照约定将土地流转价
款按时足额支付给农户，不存在欠付土地流转价款的情形；3、仲景食品租赁土
地的用途为用于发展标准化香菇示范基地，交由相关农户种植香菇，实际用途与
合同约定的用途一致，未改变土地的农业用途；4、该乡政府及相关农户、村民
小组与仲景食品在农村土地承包经营权流转相关事宜上未发生过任何争议或纠
纷。
2019 年 4 月 10 日，西峡县农村土地流转领导小组办公室出具《证明》，发
行人与西峡县寨根乡人民政府签订的《农村土地承包经营权流转（出租）合同书》
和《补充协议》已履行了备案手续。
2019 年 8 月 7 日，西峡县自然资源局出具《证明》，发行人租赁该等土地
已履行了法定流转程序，没有改变土地的农业用途，租赁期限没有超过土地承包
期限，不存在违法违规行为，也没有因此受到行政处罚。
综上，本所认为，西峡县寨根乡人民政府与发行人签订《农村土地承包经营
权流转（出租）合同书》及《补充协议》已取得有关村民委员会及村民小组成员
的授权并已办理备案手续，发行人租赁该等土地没有改变土地的农业用途，租赁
期限没有超过土地承包期限，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人及其子公司正在或者将要履行的重大合同
根据发行人提供的材料及本所律师的查验，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司正在或者将要履行的重大合同主要包括：
1．借款合同
3-3-2-107
北京市普华律师事务所 律师工作报告
发行人正在履行的借款合同详见本律师工作报告“附件二《正在履行的借款
合同》”。
2．销售合同
根据行业惯例和以往销售经验，发行人的销售合同多以框架性销售合同为基
础，具体销售数量由客户在实际需要时以电话或传真订单落实，具体价格根据市
价确定，发行人与客户定期进行对账。销售合同或框架协议签订的有效期限一般
为 12 个月，在新的合同签订之前，仍按上一年约定的有关条款执行。
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大销售合同或框架协议
详见本律师工作报告“附件三《正在履行的销售合同》”。
3．采购合同
发行人的采购多为订单形式，采购订单批次较多，执行期短且每笔的订单金
额较小。截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大采购合同详见本
律师工作报告“附件四《正在履行的采购合同》”。
4．农村土地承包经营权流转合同
经相关村民委员会及村民小组成员授权，西峡县寨根乡人民政府分别于
2013 年 3 月 14 日、2017 年 5 月 15 日与发行人签订《农村土地承包经营权流转
（出租）合同书》及《补充协议》，将寨根乡寨根村上街组、下街组、窑湾组
207.11 亩土地承包经营权以出租方式流转给发行人，用于发展标准化香菇示范基
地，流转期限为三十年，至 2043 年 1 月 1 日止（若第二轮土地承包到期后，国
家土地政策允许，承租期限自动续期或延续至本合同期满）。
5．保荐协议和承销协议
为本次公开发行上市，发行人与国金证券签署《保荐协议》和《承销协议》，
约定发行人聘任国金证券为本次公开发行上市提供保荐和承销服务。
经查验，本所认为上述重大合同的签订主体适格、内容合法有效，在合同当
事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的影响
本次公开发行上市的侵权之债。
（三）公司与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，除本律
师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与子公
司之外的其他关联方之间不存在重大债权、债务关系，发行人不存在为其他关联
方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法和有效性
根据发行人说明并经本所律师查验，《审计报告》列明的发行人金额较大的
其他应收、应付款是因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师查验，发行人设立至今没有发生过合并、分立、减少注册
资本等行为，有关发行人增资扩股的情况详见本律师工作报告正文“七、发行人
的股本及其演变”。
（二）设立大兴安岭北极蓝（有关设立大兴安岭北极蓝的情况详见本律师工
作报告正文“十（一）发行人的对外长期股权投资”）。
（三）设立郑州仲景食品（有关设立郑州仲景食品的情况详见本律师工作报
告正文“十（一）发行人的对外长期股权投资”）。
（四）经发行人说明并经本所律师查验，发行人目前没有进行资产置换、资
产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定及修改
（一）发行人章程的制定
2007 年 12 月 28 日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过《公司章程》，
对公司的经营宗旨和范围、设立方式及发起人、股份与注册资本、股东与股东大
会、董事会、监事会、总经理、财务会计制度、利润分配和审计、公司的破产、
解散和清算等内容作了全面的规定。该公司章程已在南阳市工商局备案。
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
（二）发行人章程最近三年内的修订
2017 年 8 月 4 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
调整公司经营范围及修改<公司章程>相关条款的议案》，同意变更公司经营范
围并修改公司章程相关条款。该章程变更已在南阳市工商局备案。
2018 年 3 月 5 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
调整公司经营范围及修改<公司章程>相关条款的议案》，同意变更公司经营范
围并修改公司章程相关条款。该章程变更已在南阳市工商局备案。
2018 年 5 月 11 日，发行人 2017 年度股东大会审议并通过了《关于变更公
司名称、注册地址并修改公司章程的议案》，同意变更公司名称、注册地址并修
改公司章程相关条款。该章程变更已在南阳市工商局备案。
2019 年 4 月 19 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，对公司章程相关条款进行了修订。该章程变更已
在南阳市市场监督管理局备案。
（三）发行人章程的合法性
经本所律师查验，发行人章程的制定与修改已经股东大会同意并办理了工商
备案登记，履行了相应的法定程序，内容符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（四）发行人本次公开发行上市后生效的章程
2019 年 5 月 14 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于制定上市后生效的公司章程的议案》，制定了本次公开发行上市后生效的章程。
经本所律师查验，本所认为，发行人本次公开发行上市后生效的《公司章程
（草案）》系根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》
等相关规定制定，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人提供的组织结构图（详见图 1）、三会会议文件，并经本所律师
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
查验，发行人根据《公司法》及《公司章程》的规定，设立了如下内部管理机构：
图 1：发行人组织结构图
1．股东大会
根据《公司章程》，发行人股东大会为公司最高权力机构，由全体股东组成，
股东大会的召开、职权及议事规则等均由《公司章程》及《股东大会议事规则》
予以规定。同时，《公司章程》还建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股
东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与
权、监督权、求偿权等股东权利。
2．董事会
根据《公司章程》，董事会为公司常设权力机构，对股东大会负责并报告工
作；董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事；董事会下设战略、提名、
薪酬与考核、审计等专门委员会；董事会的召开、职权以及议事规则等事项由《公
司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度确定。
3．监事会
根据《公司章程》，监事会为公司监督机构，对公司董事、高级管理人员执
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
行职务的行为进行监督；监事会由两名非职工监事和一名职工监事组成；监事会
的召开、职权以及议事规则等由《公司章程》《监事会议事规则》确定。
4．总经理、副总经理、总经理助理及财务负责人
根据《公司章程》，公司设总经理一名，由董事会决定聘任和解聘，负责公
司日常经营和管理，依据《公司章程》《总经理工作细则》履行职责；公司目前
设副总经理七名、总经理助理一名，由董事会决定聘任和解聘，协助总经理工作；
公司设财务总监一名，为公司财务负责人，由董事会决定聘任和解聘，负责公司
会计基础管理、财务管理与监督、财务内控机制建设等工作。
5．董事会秘书
根据《公司章程》，公司设董事会秘书一名，由董事会决定聘任和解聘，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理
信息披露事务等事宜。
6．其他机构
根据业务发展和经营管理需要，发行人设立了财务部、研发中心、采购部、
生产管理部、食品营销事业部、配料营销事业部、食品安全和质量保障部、行政
人事部、品牌传播部、电商部、环保和物业管理部等业务和管理部门。
综上，本所认为，发行人组织机构健全且运行良好，符合《公司法》《上市
公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人制订了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等公司法人治理
制度，该等议事规则符合《公司章程》的要求及相关法律、法规和规范性文件的
规定，股东大会、董事会和监事会均能够依法并按照公司制定的相关议事规则履
行职责。
（三）发行人已经依法建立独立董事、董事会秘书制度
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人制订了《独立董事工作制
度》，详细规定了独立董事的任职资格、权利义务、工作程序等内容；发行人制
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订了《董事会秘书工作细则》，详细规定了董事会秘书的任职资格、职责等内容。
（四）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
经本所律师查验，自设立至今发行人共计召开 48 次股东大会，68 次董事会
会议，49 次监事会会议。
经本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会会议文件进行查验，本所认
为，发行人股东大会、董事会、监事会的通知、召集、召开程序、召集人和参加
会议人员资格、表决程序和结果、决议内容及签署合法、有效。
（五）股东大会、董事会授权及重大决策情况
经本所律师对发行人股东大会、董事会相关文件进行查验，本所认为，发行
人股东大会和董事会的授权、重大决策行为合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1．董事会成员
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会由九名董事组成，其中独立董
事三名，基本情况如下：
姓名 在发行人处职位 薪酬来源
孙耀志 董事长 宛西制药
朱新成 副董事长、总经理 发行人
李明黎 董事 宛西制药
张明华 董事 宛西制药
杨丽 董事、副总经理 发行人
贾雨明 董事、副总经理 发行人
张德芬 独立董事 郑州大学法学院
叶建华 独立董事 河南财经政法大学会计学院
郑州科技学院食品科学与工程
张中义 独立董事
学院
各董事简历如下：
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孙耀志先生，见本律师工作报告正文“六（六）1．关于发行人实际控
制人的认定”。
朱新成先生，见本律师工作报告正文“六（六）1．关于发行人实际控
制人的认定”。
李明黎先生，出生于 1968 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，本科学历。1998 年至 2001 年 7 月任月月舒集团副总经理；2001 年 8 月至
2017 年 9 月任宛西制药董事、常务副总经理；2017 年 10 月至今任宛西制药副董
事长、常务副总经理；2014 年 6 月至今任宛西控股董事。2008 年 1 月至今任发
行人董事。
张明华先生，出生于 1964 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。 1987 年至 1998 年 9 月任宛西制药科长；1998 年 10 月至 2002 年 8 月任宛
西制药董事会办公室主任；2001 年 10 月至 2008 年 1 月任宛西制药副总经理；
2008 年 2 月至 2014 年 4 月任宛西制药董事，2014 年 5 月至今任宛西制药监事会
主席；2014 年 6 月至今任宛西控股监事会主席。2008 年 1 月至今任发行人董事。
杨丽女士，出生于 1975 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1996 年 9 月至 2002 年 8 月任宛西制药财务部出纳；2002 年 9 月至 2007 年 12
月任发行人财务部经理；2008 年 1 月至 2017 年 8 月任发行人董事、财务总监、
董事会秘书。2017 年 9 月至今任发行人董事、副总经理。
贾雨明先生，出生于 1977 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2002 年至今，历任发行人研发项目经理、车间副主任、研发部副经理、车
间主任、销售部副经理、食品配料事业部销售与客户服务总监、配料营销事业部
总经理；2014 年 6 月至 2016 年 7 月任发行人董事；2016 年 8 月至 2020 年 6 月
任发行人董事、总经理助理； 2020 年 6 月至今任发行人董事、副总经理。
张德芬女士，出生于 1966 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历，教授。曾任郑州大学讲师、副教授；现任郑州大学法学院（知识产权学院）
教授、硕士生导师。2019 年 10 月至今任发行人独立董事。
叶建华先生，出生于 1982 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士学
历，副教授。曾任河南财经政法大学讲师；现任河南财经政法大学会计学院副教
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授、硕士生导师，财务管理系主任。2020 年 6 月至今任发行人独立董事。
张中义先生，出生于 1957 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士学
历，教授。曾任郑州轻工业大学食品与生物工程学院讲师、副教授、教授、硕士
生导师；现任郑州科技学院食品科学与工程学院院长。2020 年 6 月至今任发行
人独立董事。
2．监事会成员
截至本律师工作报告出具之日，监事会由三名监事组成，基本情况如下：
姓名 职位 薪酬来源
摆向荣 监事会主席 宛西制药
孙伟 监事 发行人
李小静 职工监事 发行人
各监事简历如下：
摆向荣女士，出生于 1967 年 9 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，高级会计师。1999 年 10 月至 2002 年 9 月任宛西制药财务科科长；2002 年
9 月至 2014 年 3 月任宛西制药副总经理；2014 年 4 月至 2016 年 5 月任宛西制药
董事、副总经理、财务总监；2016 年 6 月至今任宛西制药董事、副总经理、财
务总监、董事会秘书；2014 年 6 月至今任宛西控股董事。2008 年 1 月至今任发
行人监事会主席。
孙伟先生，出生于 1975 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
工程师。1999 年 8 月至 2002 年 9 月任宛西制药研发部经理。2002 年 10 月至今，
历任发行人配料事业部经理、生产管理部经理、食品安全和质量保障部经理。2014
年 6 月至今任发行人监事。
李小静女士，出生于 1983 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2007 年 8 月至 2008 年 7 月任河南远航工控设备有限公司出纳；2008 年 8
月至 2009 年 11 月任上海领腾信息技术有限公司出纳；2009 年 12 月至 2010 年
10 月任南阳隆泰新型建材厂会计。2010 年 11 月至 2014 年 5 月，任发行人财务
部会计；2014 年 6 月至 2015 年 7 月任发行人财务部会计、职工监事；2015 年 8
月至 2017 年 2 月任发行人审计部职员、职工监事；2017 年 3 月至今任发行人财
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务部会计、职工监事。
3．高级管理人员
根据发行人《公司章程》，公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书和总经理助理。截至本律师工作报告出具之日，公司的高
级管理人员基本情况如下：
姓名 职位 薪酬来源
朱新成 副董事长、总经理 发行人
杨丽 董事、副总经理 发行人
王文韬 副总经理 发行人
郭建伟 副总经理 发行人
李长春 副总经理 发行人
张永安 副总经理 发行人
王荷丽 财务总监 发行人
王飞 董事会秘书 发行人
贾雨明 董事、副总经理 发行人
贾东平 副总经理 发行人
吴星亮 总经理助理 发行人
发行人高级管理人员的简历如下：
朱新成先生，见本律师工作报告正文“六（六）1．关于发行人实际控制
人的认定”。
杨丽女士，见本律师工作报告正文“十五（一）1．董事会成员”。
王文韬先生，出生于 1973 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，执业中药师。1995 年 9 月至 2004 年 8 月任宛西制药研发技术员；2007 年
11 月至 2011 年 4 月，历任发行人销售部经理、市场部经理、行政部经理；2011
年 5 月至今任发行人副总经理。
郭建伟先生，出生于 1964 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权，高中学
历。1985 年 1 月至 2002 年 8 月，历任西峡软木厂车间班长、车间主任、生产科
长；2002 年 9 月至 2007 年 12 月，历任发行人采购部经理、生产部经理、销售
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部经理、研发部经理；2008 年 1 月至 2014 年 6 月任发行人监事；2014 年 7 月
至今任发行人副总经理。
李长春先生，出生于 1967 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，执业中药师，副主任药师。1989 年 7 月至 2008 年 9 月，历任宛西制药化验
室主任、总经理助理、新品研发副总经理。2008 年 10 月至 2011 年 3 月任发行
人车间主任；2011 年 4 月至今任发行人副总经理。
张永安先生，出生于 1972 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，执业药师。1995 年 9 月至 2002 年 8 月任宛西制药研发技术员；2002 年 9
月至 2016 年 8 月，历任发行人副总经理、总经理助理；2016 年 9 月至今任发行
人副总经理。
王荷丽女士，出生于 1976 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，高级会计师，经济师。2000 年 8 月至 2009 年 11 月在宛西制药财务部工作；
2009 年 12 月至 2012 年 5 月任南阳张仲景中药材发展有限责任公司财务部经理；
2012 年 6 月至 2017 年 8 月任南阳张仲景中药材发展有限责任公司副总经理。2017
年 9 月至今任发行人财务总监。
王飞女士，出生于 1988 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。2012 年 12 月至 2015 年 3 月任发行
人财务部会计；2015 年 4 月至 2017 年 8 月任发行人证券事务代表；2017 年 9
月至今任发行人董事会秘书。
贾雨明先生，见本律师工作报告正文“十五（一）1．董事会成员”。
贾东平先生，出生于 1981 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2004 年 10 月至 2012 年 8 月任烟台欣和企业食品有限公司办事处经理、省
区经理；2012 年 9 月至今，历任发行人省区销售经理、市场部总监、子公司总
经理、食品营销事业部总经理；2018 年 8 月至 2020 年 6 月任发行人总经理助理；
2020 年 6 月至今任发行人副总经理。
吴星亮先生，出生于 1987 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2010 年 7 月至 2011 年 10 月任发行人车间质检员；2011 年 11 月至今历任发
行人生产主管、生产管理部经理、电商总监；2016 年 8 月至今任发行人总经理
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助理。
经本所律师查验，发行人董事、非职工监事均由发行人股东大会合法选举产
生，其中独立董事人数不少于董事总人数的三分之一，兼任高级管理人员的董事
人数未超过董事总人数的二分之一；职工监事由职工代表大会选举产生，职工代
表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总经理助理的聘任均由董事会决议通过。
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安机关出具的《证明》
并经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》规定
的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职符合法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化
1．发行人最近三年董事的变化
2017 年 6 月 29 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于董事会换届选举及决定董事薪酬的议案》，选举孙耀志、朱新成、李明
黎、张明华、杨丽、贾雨明、李洪生、王裕才、宋霞九人为公司第四届董事会董
事，任期三年，其中李洪生、王裕才、宋霞三人为独立董事。经本所律师查验，
公司第四届董事会成员与第三届董事会成员一致，没有发生变化。
2019 年 3 月，王裕才先生因个人原因辞去发行人独立董事职务。2019 年 4
月 19 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于更换独
立董事的议案》，选举王玉辉为发行人第四届董事会独立董事，任期至本届董事
会任期届满之日止。
2019 年 9 月，因个人本职工作不再适合担任公司独立董事，王玉辉提出辞
去公司独立董事职务。2019 年 10 月 24 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大
会，决定增补张德芬为公司独立董事，任期至 2020 年 6 月 28 日第四届董事会任
期届满。
2020 年 6 月 10 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于董事会换届选举及决定董事薪酬的议案》，选举孙耀志、朱新成、李明
黎、张明华、杨丽、贾雨明、张德芬、叶建华、张中义九人为公司第五届董事会
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董事，任期三年，其中张德芬、叶建华、张中义三人为独立董事。经本所律师查
验，李洪生、宋霞担任公司独立董事已届满六年，为此公司在本次换届选举中选
举叶建华、张中义为公司新一届董事会独立董事，除上述变化外，公司第五届董
事会其他成员与第四届董事会成员一致，没有发生变化。
2．发行人最近三年监事的变化
2017 年 6 月 13 日，发行人召开职工代表大会，选举李小静为公司第四届监
事会职工监事。
2017 年 6 月 29 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于监事会换届选举及决定监事薪酬的议案》，选举摆向荣、孙伟为非职工
监事，与职工监事李小静共同组成公司第四届监事会，任期三年。
2020 年 6 月 9 日，发行人召开职工代表大会，选举李小静为公司第五届监
事会职工监事。
2020 年 6 月 10 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于监事会换届选举及决定监事薪酬的议案》，选举摆向荣、孙伟为非职工
监事，与职工监事李小静共同组成公司第五届监事会，任期三年。
经本所律师查验，公司第三届、第四届、第五届监事会成员均一致，没有发
生变化。
3．发行人最近三年高级管理人员的变化
2017 年 6 月 29 日，发行人召开第四届董事会第一次会议，决定聘任朱新成
担任公司总经理；王文韬、李长春、郭建伟、张永安、蔡海彬为公司副总经理；
贾雨明、吴星亮为公司总经理助理；杨丽为公司财务总监，为公司财务负责人；
杨丽为董事会秘书。经本所律师查验，上述高级管理人员的任职与此前的任职一
致，没有发生变化。
2017 年 9 月，杨丽因个人原因辞去财务总监、董事会秘书职务。
2017 年 9 月 8 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，决定聘任杨丽为
公司副总经理；王荷丽为公司财务总监，为公司财务负责人；王飞为董事会秘书。
2018 年 8 月，蔡海彬先生因个人原因辞去公司副总经理职务。
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2018 年 8 月 30 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，决定聘任贾东平
为公司总经理助理。
2020 年 6 月 10 日，发行人召开第五届董事会第一次会议，决定聘任朱新成
担任公司总经理；王文韬、李长春、郭建伟、张永安、杨丽、贾雨明、贾东平为
公司副总经理；吴星亮为公司总经理助理；王荷丽为公司财务总监，为公司财务
负责人；王飞为董事会秘书。经本所律师查验，除贾雨明、贾东平的职位由总经
理助理变更为副总经理外，其他高级管理人员的任职与此前的任职一致，没有发
生变化。
经本所律师查验，发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任符合《公
司法》《公司章程》的规定，并履行了规定的程序，发行人最近三年内董事、监
事和高级管理人员未发生重大变化，不存在影响发行人经营业绩连续性的情形。
（三）发行人的独立董事
依据发行人《公司章程》并经本所律师查验，发行人设立董事会，由九名董
事组成，其中独立董事三名，独立董事人数不少于董事总人数的三分之一；发行
人根据《公司章程》的规定聘任张德芬、叶建华、张中义为独立董事，任职资格
符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；独立董事叶建华为财
务管理专业博士，为符合中国证监会要求的会计专业人士，并担任发行人董事会
审计委员会主任委员；发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》已对独立董
事的职权范围进行了明确约定，职权范围符合有关法律、法规、规范性文件的规
定。
十六、发行人的税务
（一）税种和税率
1．发行人适用的主要税种及税率
税种 具体税率情况
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应税收入按17%、16%、13%、11%、10%、9%的税率
计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差
增值税
额计缴增值税。出口销售按免、抵、退税收管理办法执
行。
城市维护建设税 按应缴流转税额的7%、5%计缴
教育费附加 按应缴纳的流转税的3%计缴
地方教育费附加 按应缴纳的流转税的2%计缴
企业所得税 15%
2．郑州仲景食品和大兴安岭北极蓝适用的主要税种及税率
税种 具体税率情况
应税收入按17%、16%、13%、11%、10%、9%的税率计算销项税，
增值税 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。出口销
售按免、抵、退税收管理办法执行。
城市维护建设税 按应缴流转税额的7%、5%计缴
教育费附加 按应缴纳的流转税的3%计缴
地方教育费附加 按应缴纳的流转税的2%计缴
企业所得税 25%
注：1．财政部、国家税务总局《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税〔2017〕
37 号）：自 2017 年 7 月 1 日起，简并增值税税率结构，取消 13%的增值税税率。原来适用
13%税率下调为 11%。
2．财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）：2018
年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，
税率分别调整为 16%、10%。
3．根据财税〔2019〕39 号：2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者
进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
4．根据财税〔2019〕39 号：2019 年 4 月 1 日起，纳税人购进农产品，原适用 10%扣
除率的，税率调整为 9%。
根据《审计报告》《纳税审核报告》并经本所律师查验，本所认为，发行人
及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
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1．2016 年 12 月 1 日，发行人通过了河南省高新技术企业认定管理工作领
导小组对公司高新技术企业的复审认定，获得河南省科学技术厅、河南省财政厅、
河南省国家税务局以及河南省地方税务局核发的编号为 GR201641000377 号《高
新技术企业证书》，根据《高新技术企业认定管理办法（2016 修订）》（国科
发火【2016】32 号）、《高新技术企业认定管理工作指引（2016 修订）》（国
科发火【2016】195 号）和《河南省高新技术企业认定管理实施细则》（豫科【2008】
115 号）有关规定，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度继续享受国家关于
高新技术企业的税收优惠政策，企业所得税按 15%的优惠税率计缴。
2．2019 年 12 月 27 日，发行人通过了河南省高新技术企业认定管理工作领
导小组对公司高新技术企业的复审认定，获得编号为 GR201941000800 号《高新
技术企业证书》，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科〔2016〕32 号）、
《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火【2016】195 号），发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度继续享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，
企业所得税按 15%的优惠税率计缴。
3．根据财政部和国家税务总局下发的《关于执行环境保护专用设备企业所
得税优惠目录、节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业
所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕48 号）：企业自 2008 年 1 月
1 日起购置并实际使用列入《目录》范围内的环境保护、节能节水和安全生产专
用设备，可以按专用设备投资额的 10%抵免当年企业所得税应纳税额；企业当年
应纳税额不足抵免的，可以向以后年度结转，但结转期不得超过 5 个纳税年度。
4．发行人子公司郑州仲景食品 2018 年度、2019 年度达到小微企业标准，
因该公司尚未实现应纳税所得额，未享受小微企业税收优惠。
5．根据《财政部、国家税务总局关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的
通知》（财税[2011]137 号）：对从事蔬菜批发、零售的纳税人销售的蔬菜免征
增值税。经挑选、清洗、切分、晾晒、包装、脱水、冷藏、冷冻等工序加工的蔬
菜，属于本通知所述蔬菜的范围。发行人销售的干香菇、干花菇、干木耳等属于
上述蔬菜范围，可免征流通环节增值税。
（三）财政补贴
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1．2017 年 2 月，根据中共西峡县委、西峡县人民政府《关于促进食用菌产
业持续健康发展的实施意见》（西发[2015]1 号），发行人收到食用菌产业基金
200,000 元。
2．2017 年 3 月，根据南阳市农业局《关于对 2016 年下半年农业有机和绿
色产品认证项目通过验收的通知》（宛农通[2016]93 号），发行人分 2 笔共收到
2016 年下半年农业有机和绿色产品认证项目奖励资金 60,000 元。
3．2017 年 3 月，根据《大兴安岭地区招商引资优惠政策》（大署[2010]36
号），大兴安岭北极蓝收到招商相关费用返还 2,500,000 元。
4．2017 年 5 月，根据西峡县人民政府《县长办公会议纪要》（[2008]40 号）
的规定，发行人收到土地使用税返还 55,143 元。
5．2017 年 7 月，根据南阳市财政局、南阳市科学技术局《关于下达 2017
年第三批河南省企业技术创新引导专项项目经费预算的通知》（宛财预[2017]350
号），发行人收到企业技术创新引导专项项目经费 400,000 元。
6．2017 年 8 月，根据中共西峡县委、西峡县人民政府《关于进一步规范产
业集聚区项目建设工作的若干规定（试行）》（西发[2011]5 号），发行人收到
固定资产投资奖励 4,910,000 元。
7．2017 年 12 月，根据南阳市科学技术局《关于下达南阳市第二批、第三
批百项科技创新项目奖励补助资金的通知》（宛科[2017]74 号），发行人收到科
技创新项目奖励补助资金 50,000 元。
8．2017 年 12 月，根据南阳市人力资源和社会保障局、南阳市财政局、南
阳市发展改革委员会、南阳市工业和信息化局《关于转发<河南省人力资源和社
会保障厅 河南省财政厅 河南省发展改革委员会 河南省工业和信息化厅关于失
业保险支持企业稳定岗位的实施意见>通知》（宛人社[2015]14 号），发行人收
到失业保险稳岗补贴 175,400 元。
9．2017 年 12 月，根据南阳市财政局《关于下达 2017 年第三批河南省企业
研发财政补助资金预算的通知》（宛财预[2017]727 号），发行人收到企业研发
财政补助资金 560,000 元。
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10．2018 年 2 月，根据南阳市财政局、南阳市农业局《关于下达 2017 年新
型农业经营主体发展专项资金的通知》（宛财预[2017]782 号），发行人收到新
型农业经营主体发展专项资金 1,160,000 元。
11．2018 年 3 月，根据南阳市人力资源和社会保障局、南阳市财政局、南
阳市发展改革委员会、南阳市工业和信息化局《关于转发<河南省人力资源和社
会保障厅 河南省财政厅 河南省发展改革委员会 河南省工业和信息化厅关于失
业保险支持企业稳定岗位的实施意见>通知》（宛人社[2015]14 号），发行人收
到失业保险稳岗补贴 150,600 元。
12．2018 年 6 月，根据西峡县人民政府《县长办公会议纪要》（[2008]40
号）的规定，发行人收到土地使用税返还 66,087 元。
13．2018 年 10 月，根据南阳市财政局《关于下达 2017 年农业综合开发产
业化发展贷款贴息项目资金的通知》（宛财字[2018]478 号），发行人收到 2017
年农业综合开发产业化发展贷款贴息项目资金 2,130,000 元。
14．2018 年 11 月，根据西峡县食用菌生产办公室《关于举办 2018 年西峡
香菇国际贸易对接会观摩点打造所需资金的请示》，发行人收到西峡香菇国际贸
易对接会观摩点打造资金 300,000 元。
15．2018 年 11 月，根据南阳市财政局及南阳市科学技术局《关于下达 2017
年科技创新券兑现资金的通知》（宛财预[2018]244 号），发行人收到 2017 年创
新券补助资金 20,000 元。
16．2018 年 11 月，根据南阳市财政局《关于拨付农产品流通体系建设项目
和报废汽车回收拆解车辆补助项目资金的通知》（宛财预[2018]601 号），发行
人收到农产品流通体系建设项目资金 750,000 元。
17．2018 年 12 月，根据南阳市财政局《关于下达中央外经贸发展专项资金
的通知》（宛财预[2018]571 号），发行人收到外经贸发展专项资金 9,600 元。
18、2018 年 12 月，根据南阳市人力资源和社会保障局、南阳市财政局、南
阳市发展和改革委员会及南阳市工业和信息化局《关于转发<河南省人力资源和
社会保障厅 河南省财政厅 河南省发展和改革委员会 河南省工业和信息化厅关
于失业保险支持企业稳定岗位的实施意见>的通知》（宛人社[2015]14 号），发
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行人收到失业保险稳岗补贴 99,800 元。
19．2018 年 12 月，根据南阳市财政局、南阳市科学技术局《关于下达 2018
年企业研发补助专项资金的通知》（宛财预[2018]672 号），发行人收到 2018 年
企业研发补助专项资金 595,000 元。
20、2018 年 12 月，根据中共西峡县委农村工作办公室《关于下达 2018 年
农业产业化集群发展资金项目分配计划的通知》（西农工办[2018]18 号），发行
人收到农业产业化集群发展资金 1,768,000 元。
21．2018 年 12 月，根据西峡县人民政府《关于表彰 2017 年度改善农村人
居环境建设美丽乡村等十七项工作先进单位和先进个人的决定》（西政[2018]11
号），发行人收到改善人居环境表彰奖励 3,000 元。
22．2019 年 7 月，根据西峡县人民政府《县长办公会议纪要》（[2008]40 号）
的规定，发行人收到土地使用税返还 301,814 元。
23．2019 年 9 月，根据西峡县商务局《关于 2018 年度西峡县国家级外贸转
型升级基地项目补助资金的分配意见》（西商[2019]22 号），发行人收到 2018 年
度西峡县国家级外贸转型升级基地项目补助资金 650,000 元。
24．2019 年 10 月，根据南阳市人力资源和社会保障局、南阳市财政局、南
阳市发展和改革委员会、南阳市工业和信息化局《关于转发<河南省人力资源和
社会保障厅 河南财省财政厅 河南省发展和改革委员会 河南省工业和信息化厅
关于失业保险支持企业稳定岗位的实施意见>的通知》（宛人社[2015]14 号），发
行人收到稳岗补贴 112,000 元。
25．2019 年 10 月，根据西峡县农业农村局《关于下达 2019 年省级财政农
业专项资金的通知》（西农[2019]31 号），发行人收到省级财政农业专项资金
238,000 元。
26．2019 年 10 月，根据西峡县人民政府《关于表彰 2018 年度改善农村人
居 环 境 建 设 美 丽 乡 村 等 十 六 项 工 作 先 进 单 位 和 先 进 个 人 的 决 定 》（ 西 政
[2019]00102 号），发行人收到改善人居环境表彰奖励 3,000 元。
27．2019 年 10 月，根据《南阳市人民政府关于印发南阳市支持科技创新政
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策清单的通知》（宛政[2018]8 号），发行人收到科技创新领军奖励 10,000 元。
28．2019 年 10 月，根据南阳市财政局《关于下达 2019 年河南省先进制造
业发展专项资金的通知》（宛财预（2019）499 号，发行人收到 2019 年河南省先
进制造业发展专项资金 1,000,000 元。
29．2019 年 12 月，根据南阳市商务局、南阳市财政局《关于做好 2018 年
下半年出口信用保险及支持外贸中小企业开拓市场和企业维护国际市场公平竞
争环境项目资金申报工作的通知》，发行人收到 2018 年下半年出口信用保险、支
持外贸中小企业开拓市场及企业维护国际市场公平竞争环境项目资金 11,200 元。
30、2019 年 12 月，根据南阳市财政局、南阳市发展和改革委员会《关于下
达 2018 年新认定的科技创新平台奖补资金的通知》（宛财预[2019]632 号），发行
人收到 2018 年科技创新平台奖补资金 500,000 元。
31．2019 年 12 月，根据西峡县人民政府《关于印发西峡县建设先进制造业
强县若干政策措施的通知》（西峡[2018]3 号），发行人收到先进制造业技术中
心奖励 500,000 元。
本所认为，发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年的纳税情况
1．根据发行人及其子公司的《纳税申报表》、税收完税证明，并经本所律
师查验，发行人及其子公司在报告期内均按时进行各种纳税申报。
2．2020 年 1 月 16 日，国家税务总局西峡县税务局第二税务分局出具《证
明》，确认发行人目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行
法律、法规、规章和规范性文件的要求，自 2017 年 1 月 1 日至今能够遵守国家
和地方各项税收法律的规定，依法按时申报和缴纳各项税款，不存在因税务问题
而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
3．2020 年 3 月 3 日，国家税务总局郑州高新技术产业开发区税务局出具《证
明》，确认郑州仲景食品自 2017 年 1 月 1 日至今的历次税务变更登记，均已履
行相关申报和批准手续，没有违反税收法律法规的行为，未受到过税务机关的行
政处罚。
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4．2020 年 1 月 16 日，国家税务总局漠河市税务局出具《证明》，确认大
兴安岭北极蓝目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法
律、法规、规章和规范性文件的要求，自 2017 年 1 月 1 日至今能够遵守国家和
地方各项税收法律的规定，依法按时申报和缴纳各项税款，没有重大违反税收管
理法律法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及劳动用工
（一）环境保护
1．生产经营活动的环境保护
报告期内，发行人先后持有西峡县环境保护局颁发的豫环许可宛西 17003
号《排 污 许 可 证 》 、 南阳 市 生 态 环 境 局 颁 发 的 证 书 编 号 为
91411300742548454G001U 的《排污许可证》，有效期至 2022 年 12 月 15 日。
2020 年 1 月 17 日，西峡县环境保护局出具《证明》，确认发行人自 2017 年
1 月 1 日至今，能够遵守环境保护法和其他有关环境保护的法律规定，各项污染
物排放均符合排放标准，无环境违法行为，没有因违反有关环境保护的法律规定
而受到行政处罚的记录。
2020 年 1 月 15 日，漠河市生态环境局出具《证明》，确认大兴安岭北极蓝
自 2017 年 1 月 1 日至今，能够遵守环境保护法和其他有关环境保护的法律规定，
履行了各项法定环保核准/备案程序，各项污染物排放均符合排放标准，无环境
违法行为，没有因违反有关环境保护的法律规定而受到行政处罚的记录。
2．募集资金投资项目的环境保护
经本所律师查验，发行人募集资金投资项目取得的环境影响评价批准文件情
况如下：
项目名称 批准机关 批准文号 批准日期
年产 3000 万瓶调味酱生产线 宛西环审【2019】32
西峡县环境保护局 2019-5-24
项目 号
年产 1200 吨调味配料生产线 宛西环审【2019】31
西峡县环境保护局 2019-5-24
建设项目 号
营销网络建设项目 — — —
补充流动资金项目 — — —
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注：2019 年 5 月 21 日西峡县环境保护局出具《证明》，根据《河南省环境保护厅关于
印发建设项目环境影响评价豁免管理名录（修订）的通知》（豫环文[2015]252 号），营销网
络建设项目（项目代码：2019-411323-14-03-002165）属于豁免名录中的社会事业与服务类
—办公信息化系统开发及建设，无须进行项目环境影响评价。
综上，根据有关生态环境保护主管部门出具的《证明》并经本所律师查验，
本所认为，发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金投资项目符合环境保护
的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
1．发行人取得的质量认证
（1）2017 年 10 月 27 日，发行人取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《生
态原产地产品保护证书》（编号：000023），准予发行人的西峡仲景香菇酱使用生
态原产地产品保护标志，有效期限至 2020 年 10 月 26 日。
（2）2018 年 9 月 6 日，发行人取得挪亚检测认证集团有限公司颁发的《环
境管理体系认证证书》（编号：NOA1827435），有效期至 2021 年 9 月 5 日。
（3）2018 年 9 月 6 日，发行人取得挪亚检测认证集团有限公司颁发的《中
国职业健康安全管理体系认证证书》（编号：NOA1827434），有效期至 2021 年 3
月 11 日。
（4）2019 年 6 月 13 日，发行人取得中国质量认证中心颁发的《食品安全
管理体系认证证书》（编号：001FSMS1300701），有效期至 2022 年 7 月 3 日。
（5）2020 年 1 月 29 日，发行人取得必维认证（北京）有限公司颁发的《食
品安全管理体系认证证书》（编号：F23FSMS2000015），有效期至 2021 年 2 月 5
日。
2．主管机关关于发行人产品质量的证明
2020 年 2 月 27 日，西峡县市场监督管理局出具《证明》，确认发行人自 2017
年 1 月 1 日至今能够遵守有关产品质量、技术监督等方面的法律规定，在有关产
品质量、技术监督等方面不存在违法违规行为，没有因违反有关产品质量、技术
监督等方面的法律规定而受到行政处罚的记录；发行人自 2017 年 1 月 1 日至今
能够遵守有关食品药品监督管理方面的法律规定，没有因违反有关食品药品监督
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管理方面的法律规定而受到行政处罚的记录。
2020 年 1 月 16 日，漠河市市场监督管理局出具《证明》，确认大兴安岭北
极蓝自 2017 年 1 月 1 日至今能够遵守有关产品质量、技术监督等方面的法律规
定，在有关产品质量、技术监督等方面不存在违法违规行为，没有因违反有关产
品质量、技术监督等方面的法律规定而受到行政处罚的记录；大兴安岭北极蓝自
2017 年 1 月 1 日至今能够遵守有关食品药品监督管理方面的法律规定，没有因
违反有关食品药品监督管理方面的法律规定而受到行政处罚的记录。
2019 年 9 月 4 日、2020 年 1 月 20 日，郑州高新技术产业开发区管委会环保
安监局分别出具《证明》，确认郑州仲景食品自 2017 年 1 月 1 日至今能够遵守有
关食品监督管理方面的法律规定，没有因违反有关食品监督管理方面的法律规定
而受到行政处罚的记录。
（三）劳动用工与社会保障
1．劳动合同的签署
根据发行人说明并经本所律师查验发行人与其员工签订的《劳动合同》，发
行人已依据《劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同。
2．社会保险及住房公积金
发行人实行全员劳动合同制，与员工签订《劳动合同》，按照国家和地方有
关规定为员工办理社会保险，包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和
医疗保险，并为员工缴纳住房公积金。公司不存在劳务派遣用工的情形。
报告期内，发行人各期社会保险和住房公积金的缴存人数情况为：
2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
职工人数 缴纳人数 职工人数 缴纳人数 职工人数 缴纳人数
社会保险 894 882 803 770 813 750
住房公积金 894 882 803 770 813 750
其中，未缴纳社会保险及住房公积金的原因如下：
时间 项目 未缴纳人数 未缴纳原因
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新入职员工 退休返聘 在其他单位缴纳
社会保险 12 5 3 4
2019 年末
住房公积金 12 5 3 4
社会保险 33 24 4 5
2018 年末
住房公积金 33 24 4 5
社会保险 63 56 3 4
2017 年末
住房公积金 63 56 3 4
2020 年 1 月 17 日，西峡县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认发行
人自 2017 年 1 月 1 日至今能够遵守劳动法和其他有关劳动管理、社会保障等方
面的法律规定，依法参加社会保险并及时足额缴纳社会保险费，不存在欠缴社会
保险费的情形，没有因违反有关劳动和社会保障的法律、法规而受到处罚的记录。
2020 年 1 月 15 日，西峡县企业养老保险管理局出具《证明》，确认发行人
自 2017 年 1 月 1 日至今能够遵守企业养老保险方面的法律规定，依法参加养老
保险并及时足额缴纳企业养老保险金，不存在欠缴企业养老保险金的情形，没有
因违反有关企业养老保险的法律、法规而受到处罚的记录。
2020 年 1 月 15 日，南阳市住房公积金管理中心西峡管理部出具《证明》，
确认发行人自 2017 年 1 月 1 日至今能够遵守《住房公积金管理条例》及其他住
房公积金方面的法律规定，已按照相关规定执行住房公积金制度、缴纳住房公积
金，不存在由于违反国家和地方的住房公积金政策法规而遭受处罚的情形。
2019 年 9 月 5 日，郑州市社会保险局出具《单位参保证明》，确认郑州仲景
食品在养老保险、工伤保险、医疗保险、生育保险、失业保险的参保状态及欠费
情况为正常参保无欠费。2020 年 5 月 25 日，郑州市社会保险局出具《河南省社
会保险参保单位参保缴费证明》，确认郑州仲景食品在养老保险、工伤保险、失
业保险的缴费状态为已经实缴无欠费。2020 年 6 月 10 日，郑州市社会保险局高
新技术产业开发区分局出具《单位参保证明》，确认郑州仲景食品在医疗保险、
生育保险的参保状态及欠费情况为正常参保无欠费。
2020 年 1 月 16 日，郑州住房公积金管理中心出具《住房公积金单位业务明
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细》。根据该明细，郑州仲景食品在补充报告期内均已缴纳住房公积金，已缴纳
至 2019 年 12 月。
2020 年 1 月 17 日，漠河县社会保险事业管理局出具《证明》，确认大兴安
岭北极蓝自 2017 年 1 月 1 日至今能够遵守劳动法和其他有关劳动管理、社会保
障等方面的法律规定，依法参加社会保险并及时足额缴纳社会保险费，无欠交社
会保险费的情况，没有因违反有关劳动和社会保障的法律、法规而受到处罚的记
录。
2020 年 1 月 17 日，大兴安岭地区住房公积金经办中心出具《证明》，确认
大兴安岭北极蓝能够遵守《住房公积金管理条例》及其他住房公积金方面的法律
规定，已按照相关规定执行住房公积金制度、缴纳住房公积金，不存在由于违反
国家和地方的住房公积金政策法规而遭受处罚的情形。
2019 年 6 月 3 日，发行人控股股东和实际控制人出具《承诺》，如果出现有
权机关要求发行人或其子公司补缴社会保险或住房公积金，或者对发行人或其子
公司进行处罚的情形，其公司/其本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索
的支出及费用，且在承担后不向发行人及其子公司追偿，保证发行人及其子公司
不会因此遭受任何损失。
综上，发行人不存在欠缴社会保险和住房公积金的情形，没有因此受到相关
行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议、2019 年第四次临时股东大会
决议及《招股说明书》，发行人本次公开发行募集的资金用于年产 3000 万瓶调味
酱生产线项目、年产 1200 吨调味配料生产线建设项目、营销网络建设项目和补
充流动资金项目四个项目。
经本所律师查验，发行人募集资金投资项目均不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》所列的限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策。
经本所律师查验，发行人募集资金投资项目的备案情况如下：
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项目名称 备案机关 项目代码 备案日期
年产 3000 万瓶调味 西峡县发展和改革
2019-411323-14-03-002162 2019-1-18
酱生产线项目 委员会
年产 1200 吨调味配 西峡县发展和改革
2019-411323-14-03-015312 2019-4-15
料生产线建设项目 委员会
西峡县发展和改革
营销网络建设项目 2019-411323-14-03-002165 2019-1-18
委员会
补充流动资金项目 — — —
本所认为，本次募集资金投资项目已经股东大会批准，需要在投资主管部门
办理备案手续的项目已办理完毕备案手续，符合国家产业政策，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，项目实施不存在法律障碍。
(二) 募集资金专项存储制度的建立
经本所律师查验，发行人已制订《募集资金管理办法》，对募集资金存放、
使用、变更、监督等内容进行了明确规定，规定公司建立募集资金专项存储制度，
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。
（三）发行人独立完成募集资金投资项目
本次募集资金投资项目由发行人独立完成，不涉及与他人进行合作，项目的
完成不会导致同业竞争。
（三）募集资金的使用
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人提供的说明，发行人的业务发展目标：公司长
期坚持“让健康有滋有味”的企业使命和“用心做事、诚信为人”的价值观，专
注于生态健康食品事业的发展。公司将以持续创新为驱动力，以市场为导向，不
断开发适应市场需求的新产品。公司将不断提升经营管理水平，增强公司核心竞
争力和综合实力，努力成为具有广泛影响力及良好美誉度的生态健康食品提供
者。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制
人涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人
出具的声明并经本所律师查验，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的
主要股东、实际控制人均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件
根据发行人董事长孙耀志先生、总经理朱新成先生出具的声明并经本所律师
查验，发行人董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与了《招股说明书》的讨论，审阅了
《招股说明书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见书及律师工作报告的相
关内容进行了审阅。
本所认为，《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾
之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工
作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
2016 年 3 月 22 日至 3 月 24 日期间，发行人的控股股东宛西控股与飞龙股
份另一持股 5%以上的股东孙耀忠先生作为一致行动人，累计减持飞龙股份 880
万股，占飞龙股份总股本的 7.91%。但宛西控股和孙耀忠先生在减持飞龙股份股
票的比例达到 5%时，在履行报告和披露义务前未停止卖出飞龙股份的股票，违
反了《上市公司收购管理办法》第十三条、深圳证券交易所《股票上市规则（2014
年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定。
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2016 年 4 月 5 日，深圳证券交易所出具《关于对河南省西峡汽车水泵股份
有限公司股东河南省宛西控股股份有限公司、孙耀忠的监管函》（中小板监管函
[2016]第 57 号），郑重提醒：上市公司股东买卖股票，应当按照国家有关法律法
规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，认
真和及时地履行信息披露义务。
2016 年 4 月 25 日，河南证监局出具《关于对河南省宛西控股股份有限公司、
孙耀忠实施出具警示函措施的决定》（河南证监局行政监管措施决定书[2016]7
号），决定对宛西控股和孙耀忠先生采取出具警示函措施。
2016 年 4 月 27 日，飞龙股份作出《关于控股股东、实际控制人收到中国证
券监督管理委员会河南监管局<行政监管措施决定书>的公告》，经宛西控股和孙
耀忠检讨分析，导致超比例减持的主要原因是具体经办人员工作失误，已对责任
人员停职处理。就此行为，宛西控股和孙耀忠先生向广大投资者诚恳致歉。宛西
控股和孙耀忠先生还表示今后将引以为戒，加强证券法律法规和相关规范制度的
学习，按照监管部门的要求，进一步规范股东行为，切实履行控股股东责任，严
格履行信息披露义务，坚决杜绝此类事件的再次发生。
2016 年 7 月 4 日，宛西控股及孙耀忠先生分别向河南证监局作出了《关于
违规减持的整改报告》，对本次违规减持行为进行了深刻反省和认真检讨，并邀
请专业人员就上市公司相关法律进行集中培训，增强法律意识，规范股东行为，
保证以后不再有类似事件发生，同时将采取适当措施减少本次违规减持的影响。
根据飞龙股份公开披露的信息，2016 年 10 月 21 日、2016 年 10 月 24 日、
2016 年 10 月 25 日，宛西控股及孙耀忠先生分别通过证券交易系统以集中交易
的方式合计增持了占飞龙股份总股本约 1.13%的股份，并履行了信息披露义务。
2017 年 4 月 15 日，宛西控股出具承诺：“本公司将严格遵守在河南省西峡
汽车水泵股份有限公司、仲景大厨房股份有限公司首次公开发行股票、再融资、
股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的关于限售安排、自愿锁定
股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等方面的承诺、关于稳定股价的
承诺、关于招股说明书及其他信息披露资料的承诺、填补被摊薄即期回报的措施
及承诺等各项承诺，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身
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无法控制的客观原因外，保证不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。”
2017 年 4 月 15 日，孙耀忠先生出具承诺：“本人将严格遵守在河南省西峡
汽车水泵股份有限公司首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治
理专项活动等过程中作出的关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关
股东持股及减持意向等方面的承诺、关于稳定股价的承诺、关于招股说明书及其
他信息披露资料的承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺等各项承诺，除因相
关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，保
证不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。”
经在证券期货市场失信记录平台查询，截至本律师工作报告出具之日，宛西
控股及孙耀忠先生不存在违法违规失信记录。
经宛西控股和孙耀忠先生确认，截至本律师工作报告出具之日，宛西控股和
孙耀忠先生没有因违规减持被中国证监会及其派出机构立案、行政处罚，也不存
在因违规减持受到其他处罚的情形。
经查询飞龙股份公告并经飞龙股份确认，截至本律师工作报告出具之日，飞
龙股份未收到过中国证监会及其派出机构关于宛西控股和孙耀忠先生违规减持
飞龙股份股票的立案通知和行政处罚相关文件。
综上，宛西控股与一致行动人孙耀忠先生在减持飞龙股份股票比例达到 5%
时，在履行报告和披露义务前未停止卖出飞龙股份股票的行为，违反了《上市公
司收购管理办法》等相关法律的规定，但鉴于该行为未造成重大不良后果，宛西
控股及孙耀忠先生已经采取适当措施减少本次违规减持的影响，宛西控股并未因
此被立案或受到行政处罚，宛西控股的上述行为不属于重大违法行为，对本次公
开发行上市不构成实质性法律障碍。
二十三、总体结论性意见
基于以上事实，本所认为，发行人本次公开发行上市符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公开发行
股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》引用的法律意见书和律师工
作报告的内容适当。发行人本次公开发行上市的实施尚需经深圳证券交易所核准
并经中国证监会注册。
3-3-2-135
北京市普华律师事务所 律师工作报告
本律师工作报告一式五份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
（此页无正文，专为《北京市普华律师事务所关于仲景食品股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市普华律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
刘守豹：___________ 李储华：_____________
苏宏泉：_____________
袁 蕾：_____________
年 月 日
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
附件一：《房屋租赁清单》
出租人是否提
序号 出租方 承租人 房屋坐落 租赁期限 面积（㎡）
供权属证明
安阳市义乌城小区 10 号楼 1 单元 33 楼
1 杜美丽 发行人 2020-3-25 至 2021-3-24 110.93 是
3303 室
2 邵思远 发行人 蚌埠市阿卡蓝天城 28 栋 4 单元 902 室 2019-9-8 至 2020-9-7 106.44 是
保定市清山公爵城（安置楼）1 号楼 2 单
3 冉红宾 发行人 2020-3-1 至 2021-2-28 78.63 是
元 3201 室
北京市丰台区东大街东营里 3 号院 4 楼 1
4 北京市中大基业房地产经纪有限公司 发行人 2019-10-5 至 2020-10-4 120 是
单元 101 号
5 马东 发行人 沧州市运河区颐和家园 2 号楼 2-201 2020-1-18 至 2021-1-18 113.89 是
6 张松江 发行人 常州市怡美花园 11 幛乙单元 1301 室 2019-10-1 至 2022-9-30 93.13 是
7 孙刘侠 发行人 常州市白云车苑 16-4 号 2019-10-18 至 2020-10-17 24.98 是
德州市新湖南大街 778 号双企龙城国际
8 李涛 发行人 2019-9-11 至 2020-9-10 100.54 是
小区 11 号楼 2 单元 2502 号
9 张玉婷 发行人 广州市白云区荣宝二街 2 号 905 房 2019-6-20 至 2020-6-19 98.54 是
10 丁二荣 发行人 广州市黄埔区锐丰三街 2 号 2118 室 2019-12-1 至 2020-11-30 54.59 是
邯郸市邯山区水厂路 19 号滏水名居
11 杨丽萍 发行人 2019-11-14 至 2020-11-13 93.52 是
8-801
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
12 纪东露 发行人 菏泽市牡丹区牡丹新城南区 16-1-2503 室 2020-1-1 至 2020-12-31 137.72 是
连云港市海州区康泰南路 59 号 7 栋二单
13 张桂林 发行人 2020-6-6 至 2021-6-6 143.9 是
元 1 楼 101
济南市天桥区三孔桥街 28 号 13 号楼
14 陈聚景 发行人 2020-3-7 至 2021-3-6 144.79 是
2-1101
15 济南昌利工贸有限公司 发行人 济南市天桥区生产路 13 号 2019-12-20 至 2020-6-19 20 是
16 郭广彬 发行人 济宁济邹路绿地国际城 1-2-1-801 室 2020-3-14 至 2021-3-13 117.91 是
焦作市解放区四季花城小区 9 号楼 2 单元
17 张春生 发行人 2020-3-1 至 2021-3-1 120 是
7 层 703 号
18 高俊宽 发行人 廊坊市吉祥小区 8-1401 2020-4-1 至 2021-3-31 117.44 是
19 庄华 发行人 临沂市兰山区太子湖花园 8 号楼 2020-5-16 至 2021-5-15 107.73 是
合肥市新站区天桂山路东湖山庄碧云阁
20 林松 发行人 2019-11-10 至 2020-11-09 149.03 是
14 幢 1001 室
21 霍鹏 发行人 洛阳市涧西区兴隆花园 21-4-1002 室 2019-12-20 至 2020-12-19 176.11 是
22 李玉琴 发行人 南京市天琪福苑 23 幢 1101 室 2019-11-5 至 2020-11-5 123.5 是
23 汪涛 发行人 百家湖花园城巴黎城巴 3B-南 17 号 2020-6-10 至 2021-6-9 22.15 是
24 闾文晶 发行人 南通市启秀星河城 3 号 404 2020-1-1 至 2020-12-31 100.78 是
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
青岛市李沧区环城北路 1057 号馨苑小区
25 刘光哲 发行人 2020-3-21 至 2021-3-20 98.01 是
22 栋 1 单元 502 室
上海市嘉定区瑞杜路 800 弄 115 号 701
26 叶蓓丽 发行人 2019-12-1 至 2021-11-30 176.65 是
室
深圳市龙岗区布吉镇南岭村英郡年华花
27 陆亦菲 发行人 2019-7-25 至 2021-7-24 99.41 是
园 3 栋 2 单元 7C
石家庄市裕华区维多利亚海德园
28 刘建军 发行人 2020-4-23 至 2021-4-21 111.99 是
12-2-2702 室
苏州市相城区元和镇相城大道 89 号香城
29 张素林 发行人 2019-7-6 至 2020-7-5 202.64 是
花园一区 13 幢 603 室
太原市经园路 387 号山水庭院 4 幢 3 单元
30 薛莉婧 发行人 2020-5-20 至 2021-5-19 118.4 是
1101 号
31 冯振玲 发行人 泰安市灵芝花园 17 号楼 1 单元 501 室 2020-6-1 至 2021-5-31 106.83 是
唐山市路北区虹源里鹭港 340 楼 4 门 802
32 韩国荣 发行人 2020-1-15 至 2021-7-15 112.59 是
号
33 王祥存 发行人 天津市河东区绿萱园 4-2-902 2017-8-27 至 2020-8-26 88.1 是
34 黄淑美 发行人 潍坊市高新区润地凤凰城 16 号楼 2-1101 2020-4-20 至 2020-9-19 146.45 是
潍坊市高新区北海路北海明珠小区 4 号
35 宋明霞 发行人 2019-9-20 至 2020-9-19 30 是
楼 1-02 车库
36 许小妹 发行人 无锡市东亭道老街 66 号 301 室 2020-3-1 至 2021-2-28 112.21 是
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
西安市莲湖区西斜路华府御城小区 3 号
37 李爱荣 发行人 2020-5-1 至 2021-4-30 107.2 是
楼 1 单元 32 层 3204 号
38 马静 发行人 襄阳市国色天襄 B 区 9 栋 1101 室 2020-3-1 至 2020-9-1 132.68 是
新乡市平原路 356 号伟业中央公园 27 号
39 李平飞 发行人 2020-1-1 至 2020-12-31 96.85 是
楼 1 单元 1602 室
40 孟海霞 发行人 新乡伟业置地有限公司地下室 2018-9-7 至 2020-9-7 11.04 是
41 乔长英 发行人 徐州市黄河北路西苑人家 2-2-301 2019-9-3 至 2020-9-2 106.49 是
许昌市魏都区人民路恒达小区 1 幢 2 层西
42 孙桂林 发行人 2020-3-15 至 2021-3-14 108.74 是
户
烟台市芝罘区只楚路 29 号 15 号楼 1 单元
43 于纯兰 发行人 2020-2-1 至 2021-1-31 135.78 是
内5号
44 曹友良 发行人 扬州市润扬中路 88 号天和国际 22-405 2019-12-4 至 2020-12-3 101.25 是
45 戴红林 发行人 扬州市天和国际 2 号车库 2019-12-6 至 2020-12-5 26.73 是
长治市府后西街华悦尚城一号楼 A2 单元
46 长治市同诚房地产经纪有限公司 发行人 2019-9-15 至 2020-9-14 107 是
1803 室
中山市坦洲镇南坦路 9 号海伦花园 68 座
47 周孝云 发行人 2020-5-26 至 2020-8-25 96.03 是
404 房
周口市川汇区太昊路与八一路交汇处香
48 牛凯杰 发行人 2019-9-24 至 2020-9-23 141.39 是
榭丽舍 17 号楼 1 单元 501
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
驻马店市文明路 116 号 9 号楼 1 单元 502
49 杨超峰 发行人 2019-8-20 至 2020-8-20 135.52 是
室
淄博市张店区瑞景苑 26 号楼 1 单元 2 层
50 王正荣 发行人 2020-4-1 至 2021-3-31 128.49 是
东户
十堰市张湾区红卫街办车城西路 139A 号
51 韩峡峰 发行人 2020-6-15 至 2021-6-15 76.56 是
3 幢 1-5-1
东莞市大岭山镇大沙石榴西一街 15 号君
52 管铭驰 发行人 2019-11-1 至 2020-10-31 88.59 是
澜花园 7 幢 703
53 苏进海、陈碧桂 发行人 嘉兴市江南巴比伦 6 幢 704 室 2019-12-5 至 2020-12-4 128.75 是
武汉市江汉区唐蔡路 121 号雅苑公寓 2
54 杜之俊 发行人 2019-7-15 至 2020-7-15 140.61 是
栋 2 单元 10 屋 1002 室
商丘市睢阳区淮河路北华夏路西帝和.海
55 程换换 发行人 2020-2-1 至 2023-1-31 125 是
德公馆 6 号楼 2 单元 1501 室
大同市城区北苑路御馨园小区 5 幢 4 单元
56 李玉云 发行人 2019-12-15 至 2020-12-15 99.31 是
1层2号
信阳市羊山新区新七大道申景花园（金盾
57 杨杰 发行人 2020-1-20 至 2022-1-19 134.45 是
花园）小区北院 3 号楼 1 单元 1001 号
北京市顺义区怡馨家园 20 号楼五单元
58 田军 发行人 2020-1-20 至 2021-3-24 118.42 是
302 室
长沙市雨花区万家丽中路一段 358 号上
59 陈琼 发行人 2020-5-26 至 2021-5-26 90.86 是
河国际商业广场 C2 栋 1619
注：第 15 项房屋租赁合同正在商谈续签中。
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
附件二：《正在履行的借款合同》
担保情况
序号 签订时间 借款人 贷款人 合同编号 借款金额 借款利率 借款期限
担保合同编号 担保人 担保方式
交通银行股
2020 年 2 月 28
2020 年 2 月 份有限 Z2002LN156 8,000 万 C200228GR412575 河南省宛西控股
1 发行人 3.915% 日至 2021 年 2 保证担保
28 日 公司南阳分 25266 元 2 股份有限公司
月 28 日
行
附件三：《正在履行的销售合同》
序号 供货方 购买方 合同价款 合同签订日 合同有效期 合同主要内容
今麦郎面品 有 框架协议，具体金 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月
1 发行人 2019 年 9 月 1 日 销售调味配料
限公司 额视订单而定 31 日
郑州蜀海实 业 框架协议，具体金 2019 年 3 月 29 日至 2020 年 12 月
2 发行人 2019 年 3 月 27 日 销售调味配料
有限公司 额视订单而定 31 日
杭州顶益食 品 框架协议，具体金 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
3 发行人 2020 年 1 月 1 日 销售调味配料
有限公司 额视订单而定 30 日
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北京市普华律师事务所 律师工作报告
附件四：《正在履行的采购合同》
序号 供货方 购买方 合同主要内容 合同价款 合同有效期 合同签订日
1 框架协议，按实际发货数量 2020 年 1 月 1 日至
大冶市华兴玻璃有限公司 发行人 采购各类玻璃瓶 2020 年 1 月 1 日
结算 2022 年 12 月 31 日
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