北京市普华律师事务所 法律意见书
北京市普华律师事务所
关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书
北京市普华律师事务所
北京市海淀区阜成路 58 号新洲商务大厦五层
二〇二〇年六月
3-3-1-1
北京市普华律师事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................ 3
第一节 引言（律师声明事项）........................................ 5
第二节 法律意见书正文.............................................. 6
一、本次公开发行上市的批准和授权.................................... 6
二、发行人本次公开发行上市的主体资格............................... 10
三、本次公开发行上市的实质条件..................................... 10
四、发行人的设立................................................... 14
五、发行人的独立性................................................. 14
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）............................. 16
七、发行人的股本及其演变........................................... 20
八、发行人的业务................................................... 22
九、关联交易及同业竞争............................................. 23
十、发行人的主要财产............................................... 30
十一、发行人的重大债权、债务....................................... 31
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 31
十三、发行人章程的制定及修改....................................... 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 32
十六、发行人的税务................................................. 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及劳动用工............... 33
十八、发行人募集资金的运用......................................... 33
十九、发行人业务发展目标........................................... 34
二十、诉讼、仲裁和行政处罚......................................... 34
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价......................... 34
二十二、律师认为需要说明的其他问题................................. 34
二十三、总体结论性意见............................................. 35
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北京市普华律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本所/本所律师 北京市普华律师事务所或其律师
仲景食品股份有限公司，曾用名仲景大厨房股份有
发行人、公司、仲景食品
限公司、南阳张仲景大厨房股份有限公司
仲景大厨房股份有限公司，曾用名南阳张仲景大厨
仲景大厨房
房股份有限公司
南阳张仲景大厨房股份有限公司，由南阳张仲景现
张仲景大厨房
代中药发展有限责任公司整体变更设立
南阳张仲景现代中药发展有限责任公司，曾用名南
张仲景现代中药
阳张仲景植物萃取有限责任公司
张仲景植物萃取 南阳张仲景植物萃取有限责任公司
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500
本次公开发行上市
万股并在深圳证券交易所创业板上市
郑州仲景食品科技有限公司，曾用名郑州采蘑菇的
郑州仲景食品
小姑娘商贸有限公司
大兴安岭北极蓝食品有限公司，曾用名漠河北极村
大兴安岭北极蓝
仲景大厨房有限公司
宛西控股 河南省宛西控股股份有限公司
仲景宛西制药股份有限公司，曾用名河南省宛西制
宛西制药
药股份有限公司
飞龙汽车部件股份有限公司，曾用名河南省西峡汽
飞龙股份 车水泵股份有限公司，深圳证券交易所挂牌上市公
司，证券代码：002536，证券简称：飞龙股份
国金证券、保荐机构 国金证券股份有限公司
中天运会计师事务所 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
西峡诚信 西峡诚信有限责任会计师事务所
南阳财和 南阳财和会计师事务所有限公司
瑞华会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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北京市普华律师事务所 法律意见书
北京亚太联华 北京亚太联华资产评估有限公司
《仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》
业板上市招股说明书（申报稿）》
中天运会计师事务所出具的《仲景食品股份有限公
《审计报告》
司审计报告》（中天运[2020]审字第 90033 号）
中天运会计师事务所出具的《仲景食品股份有限公
《内控鉴证报告》 司内部控制鉴证报告》（中天运[2020]核字第 90016
号）
中天运会计师事务所出具的《仲景食品股份有限公
《纳税审核报告》 司纳税及税收优惠审核报告》（中天运[2020] 核字
第 90018 号）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
国家工商总局 原国家工商行政管理总局
南阳市工商局 原南阳市工商行政管理局
郑州工商局高新区分局 原郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局
漠河县工商局 原漠河县工商行政管理局
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 发行人现行有效的公司章程及其修正案
三会 股东大会、董事会、监事会
最近三年、报告期 2017 年、2018 年、2019 年
元、万元 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数或各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在
差异，系四舍五入所致。
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北京市普华律师事务所 法律意见书
北京市普华律师事务所
关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书
普证法字[2020]第 008 号
致：仲景食品股份有限公司
北京市普华律师事务所接受仲景食品股份有限公司的委托，作为公司申请首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问，为公司
本次公开发行上市提供法律服务，出具法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，依据《证券
法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会
的其他有关规定，参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》的格式要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次公开发行上市有关事项进行了充
分的核查验证，并在此基础上制作法律意见书。
第一节 引言（律师声明事项）
本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及《公
司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及其他现行的法律、法规、规范性
文件、中国证监会的有关规定和深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
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本所律师已得到发行人的书面保证，保证提供给本所律师的所有文件及资料
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致，保证提供资料的真实性、准确性
和完整性，保证所提供的文件上的签字和盖章均是真实的。
本所律师已经对出具本法律意见书所需要的有关文件资料及说明进行了审查
判断，并据此出具法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士
出具的证明文件或提供的说明出具法律意见。
本所律师仅就与本次公开发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会
计、财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专项意见发表法律意见。本法
律意见书和律师工作报告对某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所律师并不具备查验和评价
该等数据的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人本次公开发行上市
必备的法律文件，随其他材料一同上报中国证监会、深圳证券交易所审查，并依
法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人引用或按照中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引
用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
本法律意见书仅供发行人本次公开发行上市目的使用，不得用作其他目的。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和材料进行了充分查验和验证，现
出具如下法律意见。
第二节 法律意见书正文
一、本次公开发行上市的批准和授权
（一）董事会审议通过本次公开发行上市的议案
2019 年 4 月 22 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
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于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关
于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市有关事宜的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利
润分配的议案》《关于制定上市后生效的公司章程的议案》《关于公司就首次公开
发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本
次公开发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2019 年第二次临时股
东大会审议。
2019 年 11 月 19 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于增加首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，并决
定将上述议案提交发行人 2019 年第四次临时股东大会审议。
（二）股东大会的批准和授权
2019 年 5 月 14 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会。本次股东大会
由董事会召集，董事长主持，并采取现场会议的方式召开。出席本次股东大会的
股东共 47 人，代表有表决权股份 7,500 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。
本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资
金投资项目的议案》关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票前滚存利润分配的议案》《关于制定上市后生效的公司章程的
议案》关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相
应约束措施的议案》等与本次公开发行上市有关的议案。
2019 年 12 月 5 日，发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于增
加首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，同意增加
“补充流动资金”募集资金投资项目 10,000 万元，其他募集资金投资项目不变。
上述发行人 2019 年第二次临时股东大会及 2019 年第四次临时股东大会通过
的议案中，与发行人本次公开发行上市有关议案的主要内容如下：
1．审议并以逐项表决方式通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
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（A股）股票并在创业板上市的议案》。
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
（2）发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元。
（3）发行数量：本次公开发行股票的数量为不超过 2,500 万股，占本次公开
发行后公司总股本的比例不低于 25%。
（4）发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开设创业板 A
股股票账户的境内自然人、法人等投资者或监管部门认可的其他投资者（国家法
律、法规禁止购买者除外）。
（5）定价方式：根据网下向询价对象询价结果，由公司与主承销商协商确定
发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
（7）承销方式：余额包销方式。
（8）上市地点：深圳证券交易所创业板。
（9）决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
2．审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会
全权办理与本次公开发行上市有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规及中国证监会的有关规定和股东大会决议，制定和实
施本次公开发行上市的具体方案，制作、签署、修改并申报本次公开发行上市申
请材料等一切必要的文件；
（2）依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，最
终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、定价方式、发行价
格、发行方式及其他与本次公开发行上市有关的事宜；
（3）办理本次公开发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次公开发行上市
事宜向中国证监会、证券交易所及证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核
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准、同意、注册等手续；
（4）在股东大会决议范围内，根据可能发生的募集资金变化情况，对本次募
集资金投资项目和投资金额作适当调整；
（5）签署与本次公开发行上市有关的重大合同与协议；
（6）根据监管部门的要求修改公司本次发行上市作出的公开承诺；
（7）根据公司需要在本次公开发行上市前确定募集资金专用帐户；
（8）根据监管部门的要求及本次公开发行上市的具体情况修改或修订《公司
章程》（草案），并办理公司工商注册变更登记、备案等相关事宜；
（9）办理其他与本次公开发行上市有关的事宜；
（10）授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
3．审议并通过《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资
项目的议案》及《关于增加首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投
资项目的议案》。
公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金总额不超过49,200万元
（含49,200万元），在扣除发行费用后将按轻重缓急投资于以下4个项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产 3000 万瓶调味酱生产线项目 13,600.00 13,600.00
2 年产 1200 吨调味配料生产线建设项目 10,600.00 10,600.00
3 营销网络建设项目 15,000.00 15,000.00
4 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 49,200.00 49,200.00
本次募集资金投资项目已进行可行性分析。募集资金到位前，公司可根据各
项目的实际建设需要以自有资金或银行贷款垫付上述项目款项，募集资金到位后
酌情置换前期垫付款项。如募集资金在扣除发行费用后的净额低于上述项目的募
集资金使用计划，不足部分由公司自筹解决或根据募集资金拟投资项目的轻重缓
急予以取舍；如有剩余，则用于与主营业务相关的生产经营活动。
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4．审议并通过《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分
配的议案》。
为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成
前的滚存利润，由本次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。
本所认为，发行人 2019 年第二次临时股东大会和 2019 年第四次临时股东大
会已依照法定程序作出批准本次公开发行上市的决议；决议的内容符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；股东大会授权董事会办理
本次公开发行上市事宜的授权程序和范围均合法有效。
（三）发行人本次公开发行上市尚需履行的其他程序
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，本次公开发行上市尚需履行如下程序：
1．深圳证券交易所核准发行人本次公开发行上市；
2．中国证监会同意对发行人本次公开发行上市予以注册。
综上，本所认为，本次公开发行上市已经取得发行人内部的批准和授权，本
次公开发行上市的实施尚需经深圳证券交易所核准并经中国证监会注册。
二、发行人本次公开发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由张仲景现代中药依法整体变更设立的股份有限公司，发行人自设
立至本法律意见书出具之日合法有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》规
定的需要终止的情形。
（二）发行人已持续经营三年以上
发行人系由张仲景现代中药按审计账面净资产折股于 2008 年 1 月整体变更设
立的股份有限公司，发行人已持续经营三年以上。
综上，本所认为，发行人具备本次公开发行上市的主体资格。
三、本次公开发行上市的实质条件
（一）发行人本次公开发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条
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件
1．发行人本次公开发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等的权利，符
合《公司法》第一百二十六条之规定。
2．根据发行人三会文件并经本所律师查验，发行人已依据《公司法》等法律、
法规设立了股东大会、董事会和监事会，董事会中建立了战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事
会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项之规定。
3．根据《审计报告》及发行人说明，经本所律师查验，发行人为依法设立、
有效存续的企业法人，不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形；
发行人的资产独立完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
主要资产不存在被查封、冻结等情形；发行人最近三年连续盈利，财务状况良好；
发行人生产经营所需的资质证照均在有效期内，从事的生产经营业务未被法律限
制或禁止；发行人不存在持续经营的法律障碍。因此，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4．根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被中天运会计师事务所
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5．根据西峡县公安局、西峡县人民检察院出具的《无犯罪记录证明》并经本
所律师查验，发行人及其控股股东宛西控股、实际控制人孙耀志先生、朱新成先
生没有犯罪记录，最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之
规定。
6．经本所律师查验，发行人本次公开发行上市符合《管理办法》等国务院证
券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之
规定。
（二）发行人本次公开发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．发行人系由张仲景现代中药按审计账面净资产折股于 2008 年 1 月整体变
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更设立的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营三年以
上。发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，
董事会中建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第十
条的规定。
2．根据发行人提供的说明、《审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师查
验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发
行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3．根据发行人提供的说明并经本所律师查验，发行人业务完整，具有直接面
向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）根据发行人持有的《营业执照》《公司章程》、三会文件、工商登记资料
及发行人提供的说明，并经本所律师查验，发行人主营业务、控制权和管理团队
稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近
二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发
行人符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的说明并经本所律师查验，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
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项。发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4．根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料、资质证
书、相关政府部门出具的证明文件及发行人提供的说明，并经本所律师查验，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合《管
理办法》第十三条第一款的规定。
根据西峡县公安局、西峡县人民检察院出具的《无犯罪记录证明》，以及其他
政府部门出具的证明，并经本所律师查验，最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人
符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
经本所律师查验，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《管理办法》
第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次公开发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1．发行人本次公开发行上市符合《管理办法》规定的相关条件，符合《上市
规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2．截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为 7,500 万元，本次拟
发行不超过 2,500 万股人民币普通股（A 股），发行人本次发行后股本总额不低于
3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3．截至本律师工作报告出具之日，发行人的股份总数为为 7,500 万股，本次
拟发行不超过 2,500 万股人民币普通股（A 股），本次公开发行上市完成后，发行
人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条
第（三）项的规定。
4．根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润分别为 73,462,029.24 万元、85,880,549.08 万元，均
为正值且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。发行人本次公开发行上市申请选
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择的标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次公开发行上市符合《公司法》《证券法》《管理
办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行股票并在创业
板上市的实质条件。
四、发行人的设立
经查验，本所认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效的法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人设立履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会召开的程序、所议事项及作出的决议符合法律、法规
和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产完整
根据发行人提供的说明、历次验资报告和资产权属证明，并经本所律师查验，
发行人设立及历次增资中的出资均已全部到位，发行人具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房
屋所有权、机器设备以及注册商标、专利等资产的所有权或者使用权。本所认为，
发行人的资产独立完整。
（二）发行人业务独立
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人的主营业务为研发、生产、销
售调味配料和调味食品，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没
有从事与发行人相同或相类似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
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的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本所认为，发行人的业
务独立。
（三）发行人人员独立
根据发行人的说明和发行人高级管理人员的声明，并经本所律师查验，发行
人的总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理和董事会秘书等高级管理人员
均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他行政职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领取薪酬；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务独立
根据发行人的说明、《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本所律师查
验，发行人设立了独立的财务部门，配备专职的财务会计人员，制定了《财务管
理制度》等管理制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人开设了独立的银行账
户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
发行人独立纳税，财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所
认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构独立
根据发行人提供的说明和发行人三会文件，并经本所律师查验，发行人建立
了股东大会、董事会和监事会等组织机构，董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并设置了总经理、副总经理、
财务负责人、总经理助理和董事会秘书等职位，具有健全的内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
机构混同的情形。本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《食品生产许可证》《审计报告》和发行
人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业务在经核准的经营范围内，具有
独立完整的供应、生产、销售系统，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
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他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立
的业务系统；发行人独立对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，
具有直接面向市场独立经营的能力。本所认为，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大
缺陷。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人的资格、人数、住址及出资比例
发行人系由张仲景现代中药整体变更发起设立的股份有限公司，共有 31 名发
起人，该等 31 名发起人均具有民事权利能力和民事行为能力，具有中国国籍并在
中国境内具有住所，无永久境外居留权。本所认为，发行人的发起人具有法律、
法规和规范性文件规定担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合
法律规定。
（二）发起人的出资及其合法性
1．发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将出资资产投入发行人不存在法
律障碍。
2．发行人不存在发起人将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(三）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更情况
发起人出资时原张仲景现代中药拥有的资产及权利的权属证书已更名至发行
人名下，不存在法律障碍及风险。
（四）发行人的现有股东
发行人现有股东 48 名，具体如下：
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持股
序 名称/ 统一社会信用代码/身 持股数
住址 比例
号 姓名 份证号码 （万股）
（%）
宛西控 河南省西峡县白羽路财富
1 91411300396062709Q 3,943 52.57
股 世家小区 5 号楼 2102 号
河南省西峡县城关镇灌河
2 朱新成 41292319630410**** 1,350 18
路*号
上海市闵行区中春路*弄*
3 朱立 41133019870510**** 150 2
号*室
河南省西峡县城关镇灌河
4 杨丽 41292319751115**** 150 2
路*号
河南省西峡县回车镇吴岗
5 郭建伟 41292319641103**** 100 1.33
村后洼*号
上海市松江区新城区南期
6 孙锋 41292319750930**** 75 1
昌路*弄
河南省西峡县城关镇灌河
7 李明黎 41292319681021**** 75 1
路*号
河南省西峡县城关镇灌河
8 张明华 41292319640321**** 75 1
路*号
河南省西峡县城关镇灌河
9 摆向荣 41292319670924**** 75 1
路*号
上海市闵行区畹町路*弄*
10 李定伟 41292319631222**** 75 1
号
河南省西峡县城关镇灌河
11 章运典 41292319640427**** 75 1
路*号
河南省西峡县城关镇灌河
12 杨青 41292319630228**** 75 1
路*号
河南省西峡县城关镇张岗
13 张永安 41292319720117**** 75 1
*号附*号
河南省西峡县城关镇灌河
14 马玉华 41292319620121**** 75 1
路*号
上海市黄浦区方浜中路*
15 乔松 31010219800525**** 75 1
号
河南省西峡县城关镇莲花
16 张建军 41292319630512**** 75 1
南路*号
河南省西峡县城关镇灌河
17 孙伟 41010519751020**** 75 1
路*号
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持股
序 名称/ 统一社会信用代码/身 持股数
住址 比例
号 姓名 份证号码 （万股）
（%）
北京市昌平区小汤山镇龙
18 石明泽 41292319640705**** 75 1
脉温泉花园小区
河南省西峡县城关镇灌河
19 刘红玉 41292119720220**** 75 1
路*号
河南省西峡县城关镇灌河
20 全国沛 41010519770112**** 75 1
路*号
河南省淅川县城关镇新建
21 陈清栓 41292719680801**** 63.5 0.85
路*附*号
河南省西峡县城关镇西城
22 贾雨明 41292319771206**** 50 0.67
门南路*号
河南省西峡县城关镇莲花
23 李小合 41292319640107**** 50 0.67
南路*号
河南省西峡县城关镇灌河
24 王文韬 51340119730823**** 25 0.33
路*号
河南省西峡县城关镇灌河
25 屈云鹏 41292319720603**** 42.5 0.57
路*号
河南省西峡县城关镇莲花
26 李曼 41292319781004**** 35 0.47
南路软木厂
河南省西峡县城关镇灌河
27 崔新国 41293219621005**** 25 0.33
路*号
河南省西峡县城关镇礼堂
28 张淼 41133019800122**** 25 0.33
街怡心园
河南省西峡县城关镇灌河
29 杨文泰 41292319781028**** 25 0.33
路*号
河南省西峡县城关镇城角
30 赵建龙 41292319760107**** 25 0.33
路*号
河南省西峡县城关镇莲花
31 魏新泉 41292319740410**** 25 0.33
南路*号
河南省西峡县城关镇灌河
32 李春霞 41032219810323**** 25 0.33
路*号
河南省西峡县城关镇莲花
33 郝荣彬 41292319671210**** 25 0.33
南路*号
河南省西峡县城关镇北环
34 孙红磊 41133019820815**** 25 0.33
路*号
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持股
序 名称/ 统一社会信用代码/身 持股数
住址 比例
号 姓名 份证号码 （万股）
（%）
河南省西峡县城关镇灌河
35 李欣 41292319771205**** 25 0.33
路*号
河南省西峡县城关镇灌河
36 袁兰涛 41292319730515**** 25 0.33
路*号
河南省西峡县城关镇灌河
37 李长春 41010519671015**** 17.5 0.23
路*号
河南省西峡县城关镇灌河
38 张家瑜 41292319751209**** 15 0.20
路*号
河南省西峡县五里桥乡五
39 关金海 41133019800820**** 15 0.20
里桥村邹营
河南省西峡县城关镇东湖
40 王文俊 51340119780807**** 15 0.20
路*号
河南省西峡县城关镇半乍
41 孙晨 41133019810605**** 12.5 0.17
店巷*附*号
河南省西峡县城关镇灌河
42 薛丽侠 41030419670214**** 12.5 0.17
路*号
河南省西峡县城关镇灌河
43 段慧钢 41292319740117**** 12.5 0.17
路*号
河南省西峡县城关镇建设
44 谭永峰 41292319700406**** 11 0.15
路*号
河南省西峡县城关镇张岗
45 庞博 41292319780618**** 10 0.13
*号
河南省西峡县城关镇建设
46 郭玉红 41292319791004**** 10 0.13
路*号
河南省西峡县城关镇灌河
47 赵春侠 41292319790426**** 10 0.13
路*号
河南省西峡县城关镇灌河
48 兰易侠 41292619710715**** 0.33
路*号
合计 7,500 100
经查验，发行人现有 48 名股东均具有法律、法规及规范性文件规定的股东资
格，股东人数符合法律、法规及规范性文件的规定。
（五）发行人的控股股东
截至本法律意见书出具之日，宛西控股持有发行人 3,943 万股股份，持股比
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北京市普华律师事务所 法律意见书
例为 52.57%，为发行人的控股股东。
截至本法律意见书出具之日，宛西控股依法设立，有效存续，不存在营业执
照被吊销、经营期限届满等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要
终止的情形。
（六）发行人的实际控制人
1、孙耀志先生和朱新成先生合计控制发行人 70.57%的股份，并签订《一致
行动人协议书》，共同为公司实际控制人。
2、发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化。
（七）最新一年新增股东
因离婚财产分割，发行人股东王文韬于 2020 年 5 月将其持有的 25 万股股份
转让给其前妻兰易侠，发行人最近一年的新增股东为兰易侠 1 人。
经本所律师查验，发行人股东王文韬将其持有的 25 万股股份转让给其前妻兰
易侠是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；除股东、副总经理王文韬为
其前夫、股东王文俊为其前夫王文韬的弟弟的关联关系外，新增股东兰易侠与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字
人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
七、发行人的股本及其演变
发行人的前身系2002年9月成立的南阳张仲景植物萃取有限责任公司即张仲
景植物萃取。2002年10月，张仲景植物萃取变更公司名称为南阳张仲景现代中药
发展有限责任公司即张仲景现代中药；2008年1月，张仲景现代中药整体变更为南
阳张仲景大厨房股份有限公司即张仲景大厨房；2012年10月，张仲景大厨房变更
公司名称为仲景大厨房股份有限公司即仲景大厨房；2018年6月，仲景大厨房变更
公司名称为仲景食品股份有限公司即仲景食品。
发行人自2002年9月29日成立至2008年1月7日整体变更设立股份有限公司之
前的有限公司时期，共发生1次增资和2次股权转让；自整体变更设立股份有限公
司至今的股份有限公司时期，共发生2次增资和6次股权转让。
经查验，本所认为：
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北京市普华律师事务所 法律意见书
（一）除宛西制药出资的实物资产未进行专门评估和未及时过户外，张仲景
植物萃取的设立履行了必要的法律程序，并经公司登记机关核准注册登记，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
鉴于宛西制药已于 2002 年 9 月 21 日将出资房屋和土地使用权实际交付张仲
景植物萃取使用，并于 2008 年 9 月办理完毕财产权转移手续，出资房屋和土地使
用权均已变更至发行人名下，宛西制药的出资已全部到位，宛西制药出资的实物
资产未及时过户不构成出资不实。宛西制药出资的实物资产未进行专门评估是基
于同一家事务所对同一资产在相近时间内进行过评估，并以低于评估价进行出资，
不构成出资不实。因此，宛西制药出资的实物资产未进行专门评估和未及时过户
对张仲景植物萃取的合法设立没有产生实质性影响，对本次公开发行上市不构成
法律障碍。
（二）发行人在有限公司时期的历次股权变动均符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，合法有效。
（三）发行人在股份有限公司设立时的股权设置及股本结构符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效。
（四）除 2008 年 3 月至 2011 年 10 月期间的股权转让与工商备案登记不一致、
2011 年以资本公积、未分配利润转增股本未按照股东持股比例进行分配存在瑕疵
外，发行人在股份有限公司设立后的历次股权变动均符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，合法有效。
发行人 2008 年 3 月至 2011 年 10 月期间股权转让的工商备案登记情况与实
际情况不相符主要是在股份转让时间及转让过程上存在差异，但最终的转让方及
转让股份数、受让方及受让股份数与实际情况一致，工商登记的股权转让结果即
股权转让完成后的股东及持股数量与实际情况相符，两者不一致并不影响股权转
让完成后发行人股东名册对股东及持股数量登记的准确性，且在此过程中发生的
发行人原股东郭国红、殷卫鹏以南阳市工商局为被告、发行人为第三人提起的工
商行政登记纠纷诉讼案【案号：（2016）宛行初字第 13、14 号】已了结，发行人
股权清晰，上述不一致的情形对本次公开发行上市不构成法律障碍。
发行人 2011 年以资本公积、未分配利润转增股本未按照股东持股比例进行分
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北京市普华律师事务所 法律意见书
配，不符合当时有效的《公司法》第一百六十七条的规定，但加上与本次资本公
积、未分配利润转增股本同时进行的现金利润分配后，全体股东保持了同股同权
及同比例增资，并未损害股东的合法权益，不属于重大违法违规的情形，亦不存
在纠纷或潜在纠纷，对本次公开发行上市不构成法律障碍。
（五）发行人股东持有的股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人的境外经营情况
经本所律师查验，发行人不存在境外经营和在境外设立分公司、子公司的情
况。
（三）发行人的经营范围变更
经本所律师查验，发行人的经营范围的变更合法有效；发行人的主营业务在
其经营范围内；发行人主营业务最近两年内没有发生重大变化。
（四）发行人的出口业务
经本所律师查验，发行人从事出口业务已办理对外贸易备案，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（五）发行人的主营业务
经本所律师查验，发行人的收入及利润主要源于主营业务，发行人的主营业
务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为依法设立、有效存续的企业法人，不存在法律、
法规和《公司章程》规定需要终止的情形；生产经营所需的资质证照均在有效期
内；从事的生产经营业务未被法律限制或禁止；主要资产不存在被查封、扣押等
情形；发行人不存在持续经营的法律障碍。
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北京市普华律师事务所 法律意见书
（七）发行人的主要客户和供应商
发行人报告期内的前五名客户均依法注册、正常经营；其中宛西制药及其关
联方系发行人关联方，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，主要关
联方、持有公司 5%以上股份的股东与相关客户不存在关联关系，不存在相关客
户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；前五大供应商或其控股股东、实
际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1．存在控制关系的关联方
（1）发行人的控股股东
宛西控股持有发行人 52.57%的股份，为发行人控股股东，是与发行人存在控
制关系的关联方。
（2）实际控制人
孙耀志先生和朱新成先生合计控制发行人 70.57%的股份，共同为公司实际控
制人，是与发行人存在控制关系的关联方。
（3）发行人控股的企业
序号 名称 注册资本（万元） 发行人持股比例
1 大兴安岭北极蓝 3,000 89%
2 郑州仲景食品 500 100%
2．不存在控制关系的关联方
（1）公司控股股东控制的其他企业
注册资本
序号 名称 持股比例
（万元）
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1 南阳财富置业有限公司 6,000 宛西控股持股 74%
2 南阳财富商业管理有限公司 1,000 南阳财富置业有限公司持股 100%
3 南阳财富物业管理有限公司 501 南阳财富置业有限公司持股 100%
4 西峡财富置业有限公司 5,000 南阳财富置业有限公司持股 100%
5 漠河北极村张仲景养生院有限公司 2,000 宛西控股持股 100%
6 上海石金投资有限公司 500 宛西控股持股 100%
7 河南伏牛山张仲景养生院有限公司 1,000 宛西控股持股 100%
河南伏牛山张仲景养生院有限公
8 南阳伏牛山张仲景养老院有限公司 500
司持股 100%
漠河北极村张仲景养生酒店有限责
9 5,000 宛西控股持股 100%
任公司
10 西峡宛西制药物流有限责任公司 60 宛西控股持股 100%
11 飞龙汽车部件股份有限公司 50,071.1814 宛西控股持股 37.17%
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限
12 500 飞龙股份持股 100%
公司
13 西峡县飞龙铝制品有限责任公司 500 飞龙股份持股 100%
14 南阳飞龙汽车零部件有限公司 55,000 飞龙股份持股 100%
南阳飞龙汽车零部件有限公司持
15 上海飞龙新能源汽车部件有限公司 500
股 100%
南阳飞龙汽车零部件有限公司持
16 南阳飞龙之家酒店有限公司 100
股 100%
17 西峡县西泵特种铸造有限公司 10,000 飞龙股份持股 100%
18 郑州飞龙汽车部件有限公司 5,000 飞龙股份持股 100%
19 重庆飞龙江利汽车部件有限公司 5,000 飞龙股份持股 87.94%
芜湖飞龙汽车电子技术研究院有限
20 1,000 飞龙股份持股 51%
公司
上海隆邈实业发展合伙企业（有限
21 1,600 飞龙股份持股 80%
合伙）
22 河南石金实业有限公司 1,000 宛西控股持股 100%
23 河南石金建材有限公司 500 河南石金实业有限公司持股 100%
24 河南石金策划服务有限公司 1000 河南石金实业有限公司持股 100%
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25 西峡县飞龙汽车部件有限公司 10,000 飞龙股份持股 100%
（2）公司实际控制人控制的其他企业
除发行人及其子公司、宛西控股及其控制的企业外，发行人实际控制人孙耀
志先生控制的其他企业如下：
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例
1 仲景宛西制药股份有限公司 24,384 孙耀志持股 33.58%
河南张仲景大药房股份有限公
2 6,000 宛西制药持股 63.97%
司
河南张仲景大药房股份有
3 郑州仲景大健康科技有限公司 6,001
限公司持股 100%
河南张仲景大药房股份有
4 河南张仲景国医馆有限公司 6,006
限公司持股 100%
河南张仲景大药房股份有
5 河南仲景养生坊有限公司 500
限公司持股 100%
亳州市张仲景中药饮片有限责
6 6,000 宛西制药持股 87.33%
任公司
7 河南张仲景医药物流有限公司 3,000 宛西制药持股 100%
8 上海月月舒妇女用品有限公司 1,000 宛西制药持股 75%
河南张仲景医疗卫生材料有限
9 公司（原公司名称“南阳太圣包 798.3 宛西制药持股 70.15%
装有限公司”）
北京张仲景经方药科技开发有
10 1,008 宛西制药持股 100%
限公司
11 北京张仲景大药房有限公司 200 宛西制药持股 100%
北京仲景之光文化传播有限公
12 500 宛西制药持股 100%
司
13 南阳市张仲景医院有限公司 15,890.0964 宛西制药持股 100%
南阳市张仲景医院有限公
14 南阳金匮堂大药房有限公司 50
司持股 100%
15 河南仲景健康科技有限公司 500 宛西制药持股 100%
16 河南张仲景医院有限公司 6,600 宛西制药持股 100%
（3）持有 5%以上股份的其他股东
除宛西控股和朱新成先生之外，公司不存在其他持有 5%以上股份的股东。
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（4）公司的董事、监事与高级管理人员
类别 姓名 在发行人处任职情况
孙耀志 董事长
朱新成 副董事长、总经理
李明黎 董事
张明华 董事
董事 杨 丽 董事、副总经理
贾雨明 董事、副总经理
张德芬 独立董事
叶建华 独立董事
张中义 独立董事
摆向荣 监事会主席
监事 孙 伟 监事
李小静 职工监事
朱新成 副董事长、总经理
杨 丽 董事、副总经理
王文韬 副总经理
郭建伟 副总经理
李长春 副总经理
高级管理人员 张永安 副总经理
王荷丽 财务总监
王 飞 董事会秘书
贾雨明 董事、副总经理
贾东平 副总经理
吴星亮 总经理助理
上述公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关
联自然人。
（5）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要
职务的其他企业
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根据发行人董事、监事、高级管理人员的陈述及声明，除上述已披露的关联
方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员实际控制或担
任董事、髙级管理人员的其他企业如下：
姓名 在发行人职务 任职其他企业的名称 任职其他企业的职务
孙耀志 董事长 河南西峡农村商业银行股份有限公司 董事
孙耀志 董事长 宛城区仲景第一社区卫生服务中心 法定代表人
（6）控股股东的董事、监事、高级管理人员
序号 名称 在控股股东处任职情况
1 孙耀志 董事长、总经理
2 孙锋 董事
3 李明黎 董事
4 摆向荣 董事
5 章运典 董事
6 张明华 监事会主席
7 冯建锋 监事
8 郑毅 监事
9 李相才 财务负责人
上述控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行
人的关联自然人。
3．发行人曾经的关联方
经查验，发行人最近三年内曾存在关联关系的关联方为：
序
关联方 关联关系 备注
号
南阳张仲景养生旅 2019 年 1 月 2 日, 南阳张仲景养生
1 宛西控股持股 100%
行社有限公司 旅行社有限公司办理完毕注销登记
海南张仲景养生院 2017 年 10 月 25 日，海南张仲景养
2 宛西控股持股 100%
有限公司 生院有限公司办理完毕注销登记
海南张仲景医院有 2017 年 10 月 25 日，海南张仲景医
3 宛西制药持股 100%
限公司 院有限公司办理完毕注销登记
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南阳市太圣医疗器 2019 年 1 月 4 日，南阳市太圣医疗
4 宛西制药持股 100%
械有限公司 器械有限公司办理完毕注销登记
2018 年 3 月 30 日，南阳张仲景中药
南阳张仲景中药材
5 宛西制药持股 100% 材发展有限责任公司办理完毕注销
发展有限责任公司
登记
2016 年 9 月 22 日，上海张仲景现代
上海张仲景现代中
6 宛西制药持股 70% 中药开发有限公司办理完毕注销登
药开发有限公司
记
深圳路畅科技股份 发行人前独立董事宋霞 2018 年 5 月，发行人独立董事宋霞
7
有限公司 担任该公司的独立董事 不再担任该公司独立董事
2017 年 5 月，发行人实际控制人、
发行人实际控制人、董
北京和合正元科技 董事长孙耀志先生不再担任该公司
8 事长孙耀志先生担任该
咨询有限公司 董事；2018 年 3 月，该公司办理完
公司董事
毕注销登记
发行人前独立董事王裕
成都味之道科技生 才持有该公司 63.86% 2019 年 3 月，王裕才辞任发行人独
9
物科技有限公司 的股权，并担任该公司 立董事
执行董事兼总经理
杭州江南人家房地 发行人前独立董事李洪 2019 年 5 月，发行人独立董事李洪
10
产开发有限公司 生担任该公司董事 生不再担任该公司董事
发行人实际控制人之
上海运百国际物流 一、董事长孙耀志先生 2019 年 11 月，孙耀忠先生不再担任
11
有限公司 的弟弟孙耀忠先生担任 该公司董事
该公司董事
发行人前独立董事王玉
新开普电子股份有 2019 年 10 月，发行人独立董事王玉
12 辉担任该公司的独立董
限公司 辉辞去发行人独立董事职务
事
兰考瑞华环保电力 发行人前独立董事宋霞 2020 年 6 月，发行人独立董事宋霞
13
股份有限公司 担任该公司的独立董事 不再担任发行人独立董事职务
河南信安通信技术 发行人前独立董事宋霞 2020 年 6 月，发行人独立董事宋霞
14
股份有限公司 担任该公司的独立董事 不再担任发行人独立董事职务
（二）发行人的重大关联交易
经查验，发行人与关联方之间最近三年内合并报表范围外的重大关联交易主
要为购销商品、提供和接受劳务、关联担保、关联方资产转让、关键管理人员报
酬、关联方存款等。
经发行人确认并经本所律师查验，发行人与控股股东、实际控制人以及其他
关联方之间不存在关联方资金占用的情形，不存在应披露而未披露的其他重大关
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联交易。
（三）关联交易的公允性
根据发行人独立董事出具的意见、发行人三会文件并经本所律师查验，本所
认为，发行人报告期内的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
（四）关联交易的内部决策程序
发行人已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在公司章程、关联交易
管理制度、独立董事工作制度等公司治理文件中规定了股东大会、董事会在审议
有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且
有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会、董事会审议通过。
本所认为，发行人的公司章程、关联交易管理制度、独立董事工作制度等公
司治理文件规定的关联交易公允决策程序合法、有效，报告期内发行人的关联交
易均已履行相关内部决策程序。
（五）减少和规范关联交易的措施或承诺
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员承诺如下：
1．本公司/本人将尽可能的避免和减少本公司/本人或本公司/本人控制的其
他公司、企业或其他组织、机构与发行人之间的关联交易。
2．对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人或本公司/
本人控制的企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，
遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，确
保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格遵
守发行人公司章程及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护发
行人及其他股东的利益。
3．本公司/本人保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发
行人及其他股东的合法权益。本公司/本人或本公司/本人控制的企业保证不利用
本公司/本人在发行人中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他
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资源，或要求发行人违规提供担保。
（六）同业竞争及避免同业竞争的承诺
根据发行人控股股东和实际控制人出具的承诺、与发行人控股股东和实际控
制人控制的其他企业的经营范围进行比对，并经本所律师查验，发行人控股股东、
实际控制人没有直接投资或间接从事其他与发行人相同或相类似的业务，与发行
人不存在同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人就其避免与发行人产生同业竞争出具如下承诺：
1．本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前没有在中国境内外直接或
间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存
在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织权益；或以其他任何形式取得该经
济实体、机构、经济组织的控制权；
2．本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会在中国境内或境外，从事
与发行人业务构成竞争的业务或活动，也不会以任何方式为发行人的竞争企业提
供资金、技术、人员等方面的帮助，以避免本公司/本人或本公司/本人控制的其
他企业与发行人构成同业竞争；
3．本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业
机会与发行人之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知发行
人，并将该等商业机会让与发行人；
4．本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人的身份进行损害发行人及其他
股东利益的经营活动。
（七）发行人对关联交易和同业竞争的信息披露
经本所律师查验，本所认为，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解
决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人的主要财产为对外长期股
权投资、房屋所有权、土地使用权、商标、专利、著作权、互联网域名、机器设
备、租赁的房屋和土地使用权等；发行人及其子公司拥有的资产主要是在张仲景
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现代中药整体变更为股份有限公司时承继取得，或通过原始申请、出资购买和自
建等方式取得，发行人及其子公司对该等资产拥有合法有效的所有权或使用权，
不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司的主要资产不存在权利限制的情
形。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）经本所律师查验，发行人正在履行的重大债权债务合同包括借款合同、
销售合同、采购合同、音乐作品授权使用合同、农村土地承包经营权流转合同和
保荐协议等，该等合同合法有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不
存在潜在风险。
（二）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的影响本次公开发行
上市的侵权之债。
（三）根据发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除
本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与子
公司之外的其他关联方之间不存在重大债权、债务关系，发行人不存在为其他关
联方提供担保的情形。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查验，《审计报告》列明的发行人金额
较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人成立至今进行过三次增资行为，经本所律师查验，发行人的增
资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）发行人成立至今没有发生过合并、分立、减少注册资本、重大收购或
出售重大资产等行为。
（三）经发行人说明并经本所律师查验，发行人目前没有进行资产置换、资
产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定及修改
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（一）经本所律师查验，发行人章程的制定与最近三年内的修改已经股东大
会同意并办理了工商备案登记，履行了相应的法定程序，内容符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人本次公开发行上市后适用的章程系根据《公
司法》《证券法》以及《上司公司章程指引》等有关规定制定，内容符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师查验，发行人设立了股东大会、董事会、监事会、经营管
理团队、独立董事、董事会秘书等组织机构及职能部门，发行人组织机构健全且
运行良好，符合《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）经本所律师查验，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则。
（三）经本所律师查验，发行人已经依法建立独立董事、董事会秘书制度。
（四）经本所律师查验，发行人历次股东大会、董事会、监事会的通知、召
集、召开程序、召集人和参加会议人员资格、表决程序和结果、决议内容及签署
合法、有效。
（五）经本所律师查验，发行人股东大会和董事会的授权、重大决策行为合
法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师查验，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职符合法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师查验，发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员未发
生重大变化，不存在影响发行人经营业绩连续性的情形。
（三）经本所律师查验，发行人设董事九名，其中独立董事三名，独立董事
人数不少于董事总人数的三分之一，独立董事的任职资格和职权范围符合有关法
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律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师查验，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴合法、
有效。
（三）根据相关税务主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人及其子
公司近三年依法纳税，不存在被税务主管部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及劳动用工
（一）根据相关生态环境主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人最
近三年能够遵守环境保护法和其他有关环境保护的法律规定，各项污染物排放均
符合排放标准，无环境违法行为，没有因违反有关环境保护的法律规定而受到行
政处罚的记录。
（二）发行人本次公开发行上市的募集资金投资项目已按规定进行环境影响
评价，并已取得生态环境主管部门出具的环境影响评价批准文件。
（三）根据相关质量技术监督主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行
人最近三年遵守有关产品质量、技术监督等方面的法律法规，没有因违反有关产
品质量、技术监督等方面的法律法规而受到处罚的情形。
（四）根据相关人力资源和社会保障主管部门、住房公积金主管部门出具的
证明并经本所律师查验，发行人最近三年遵守社会保险和住房公积金方面的法律、
法规，不存在欠缴社会保险和住房公积金的情形，没有因违反社会保险和住房公
积金方面的法律、法规而受到处罚的记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，发行人本次募集资金投资项目为年产 3000 万瓶调味
酱生产线项目、年产 1200 吨调味配料生产线建设项目、营销网络建设项目和补充
流动资金四个项目。本次募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，需要在投
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资主管部门办理备案手续的项目已办理完毕备案手续，符合国家产业政策，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，项目实施不存在法律障碍。
(二)发行人已制订《募集资金管理办法》，对募集资金存放、使用、变更、
监督等内容进行了明确规定，规定公司建立募集资金专项存储制度，公司募集资
金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。
（三）本次募集资金投资项目由发行人独立完成，不涉及与他人进行合作，
项目的完成不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控
制人出具的声明并经本所律师查验，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份
的主要股东、实际控制人均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理出具的声明并经本所律师查验，发行人董
事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法
律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》
中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
2016 年 3 月 22 日至 3 月 24 日期间，发行人的控股股东宛西控股与飞龙股份
另一持股 5%以上的股东孙耀忠先生作为一致行动人，累计减持飞龙股份 880 万股，
占飞龙股份总股本的 7.91%。但宛西控股和孙耀忠先生在减持飞龙股份股票的比
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例达到 5%时，在履行报告和披露义务前未停止卖出飞龙股份的股票，违反了《上
市公司收购管理办法》第十三条、深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》
和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定。
鉴于该行为未造成重大不良后果，宛西控股及孙耀忠先生已经采取适当措施
减少本次违规减持的影响，宛西控股并未因此被立案或受到行政处罚，宛西控股
的上述行为不属于重大违法行为，对本次公开发行上市不构成实质性法律障碍。
二十三、总体结论性意见
基于以上事实，本所认为，发行人本次公开发行上市符合《公司法》《证券法》
《管理办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公开发行
股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》引用的法律意见书和律师工
作报告的内容适当。本次公开发行上市的实施尚需经深圳证券交易所核准并经中
国证监会注册。
本法律意见书一式五份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，专为《北京市普华律师事务所关于仲景食品股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市普华律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
刘守豹：___________ 李储华：_____________
苏宏泉：_____________
袁 蕾：_____________
年 月 日
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