北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
北京市普华律师事务所
关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）
北京市普华律师事务所
北京市海淀区阜成路 58 号新洲商务大厦五层
二〇二〇年六月
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 引言（律师声明事项）................................................................................ 5
第二节 正文................................................................................................................ 6
第一部分 关于《反馈意见》的回复 .................................................................. 6
一、《反馈意见》之“规范性问题”第 1 题 ................................................ 6
二、《反馈意见》之“规范性问题”第 2 题 .............................................. 28
三、《反馈意见》之“规范性问题”第 3 题 .............................................. 38
四、《反馈意见》之“规范性问题”第 4 题 .............................................. 46
五、《反馈意见》之“规范性问题”第 5 题 .............................................. 51
六、《反馈意见》之“规范性问题”第 6 题 .............................................. 72
七、《反馈意见》之“规范性问题”第 7 题 .............................................. 81
八、《反馈意见》之“规范性问题”第 8 题 .............................................. 86
九、《反馈意见》之“规范性问题”第 9 题 .............................................. 91
十、《反馈意见》之“规范性问题”第 10 题 ............................................ 98
十一、《反馈意见》之“规范性问题”第 11 题 ...................................... 108
第二部分 关于补充反馈意见的回复 .............................................................. 124
一、补充反馈意见第 1 题........................................................................ 124
二、补充反馈意见第 2 题........................................................................ 131
三、补充反馈意见第 3 题........................................................................ 135
四、补充反馈意见第 4 题........................................................................ 139
五、补充反馈意见第 5 题........................................................................ 141
六、补充反馈意见第 6 题........................................................................ 145
七、补充反馈意见第 7 题........................................................................ 147
八、补充反馈意见第 8 题........................................................................ 151
九、补充反馈意见第 9 题........................................................................ 164
十、补充反馈意见第 10 题...................................................................... 172
十一、补充反馈意见第 11 题 .................................................................. 176
十二、补充反馈意见第 12 题.................................................................. 179
十三、补充反馈意见第 13 题.................................................................. 182
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
十四、补充反馈意见第 14 题.................................................................. 184
附件一《房屋租赁清单》........................................................................ 189
附件二《报告期内发行人的主要供应商情况》.................................... 194
附件三《报告期内前十大供应商的主要经营数据》............................ 207
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北京市普华律师事务所
关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）
普证法字[2020]第 008-1 号
致：仲景食品股份有限公司
北京市普华律师事务所（以下简称“本所”）接受仲景食品股份有限公司（以
下简称“发行人”“公司”或“仲景食品”）的委托，作为公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问，为公司本次公开发
行上市提供法律服务，发表法律意见并出具律师工作报告。
根据《证券法》《公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券会的其他有关规定，参照
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》的格式要求，本所于 2020 年 6 月 17 日出具了《关于仲景食
品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会 2019 年 7 月 25 日出具的 191429 号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》及附件《仲景食品股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），以及补充反
馈意见，本所律师对需要发行人律师发表意见的事项进行了核查和验证，并就核
查情况出具本补充法律意见书。
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第一节 引言（律师声明事项）
一、本补充法律意见书系针对《反馈意见》及补充反馈意见涉及的相关法律
问题进行核查并发表意见，对于《法律意见书》《律师工作报告》中已经发表的
意见，除根据需要进行补充、更正和引用外，本补充法律意见书将不再赘述。
二、本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，《法律
意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意
见书为准。
三、《法律意见书》中的“律师声明事项”适用于本补充法律意见书。除非
特别说明，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》
使用的简称和定义具有相同含义。
四、本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本
补充法律意见书。
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第二节 正文
第一部分 关于《反馈意见》的回复
一、《反馈意见》之“规范性问题”第 1 题
2002 年，发行人设立时大股东宛西制药以部分实物、房产出资，上述岀资
资产来自于宛西制药拍卖而来的西峡县软木厂破产清算资产。其中，相关房产
权属于 2008 年 9 月过户至发行人名下。2014 年 6 月，宛西制药存续分立，分立
设立的宛西控股承继发行人股权，宛西控股成为发行人的控股股东。上述用于
出资的土地使用权于 2008 年 9 月过户至发行人前身南阳张仲景大厨房名下。请
发行人:（1）补充披露宛西制药和宛西控股的相关情况，包括设立背景，成立
时间、注册资本、股权结果及历史沿革变动，主营业务和主要产品，各业务之
间的关系。（2）具体说明宛西制药 2014 分立原因及背景，分立方案、相关资产、
负债业务、人员的划分原则，分立程序是否符合相关法律规定，是否存在法律
纠纷。（3）说明宛西制药参与西峡县软木厂破产清算资产拍卖的过程，拍卖资
产程序和价格，是否合法合规，是否存在违法违规情形。（4）补充披露宛西制
药厂用于对发行人出资的实物资产的具体内容，具体作价依据，对发行人业务
的作用，相关土地使用权一直未办理的原因，直至 2008 年 9 月过户至发行人名
下，是否符合相关罚款法规规定，是否存在违反相关法律法规规定的情形，2008
年西峡县政府办公会纪要是否有足够权限确认该等土地的归属,发行人资产权
属是否存在法律瑕疵。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）补充披露宛西制药和宛西控股的相关情况，包括设立背景，成立时
间、注册资本、股权结构及历史沿革变动，主营业务和主要产品，各业务之间
的关系
1．宛西制药的设立背景、成立时间、注册资本、股权结构
根据宛西制药现行有效的营业执照、公司章程、股东名册、国家企业信用信
息公示系统公示信息及工商档案等资料，并经本所律师查验，宛西制药的前身系
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河南省宛西制药厂，始建于 1978 年 5 月，为河南省西峡县地方国有企业。1998
年，根据党的十五大和中央关于国有企业改制的精神，西峡县经济体制改革委员
会决定以西峡县国有资产管理局、上海市药材有限公司、河南省宛西制药厂全体
员工为发起人发起设立宛西制药。
1998 年 10 月 15 日，宛西制药在河南省工商行政管理局办理完毕公司工商
设立登记并取得企业法人营业执照（豫工商企 17001785-X），正式设立。
截至本补充法律意见书出具之日，宛西制药的工商登记基本情况为：
企业名称 仲景宛西制药股份有限公司
统一社会信用代码 91411300176480327E
住所 河南省西峡县仲景大道 168 号
法定代表人 孙锋
注册资本 24,384 万元
类型 股份有限公司（非上市）
成立日期 1998 年 10 月 15 日
营业期限 长期
丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)(含中药前处理、提取)、颗粒剂、
片剂、口服液、硬胶囊剂、糖浆剂、中药饮片(含毒性中药饮片、直接
口服中药饮片)(净制、切制、炒制、灸制、煅制、蒸制等)、散剂；酒
剂(含中药提取)、其他酒(配制酒)生产；饮料生产；保健食品生产；
经营范围
医疗器械；中药材和林木种植；中药材及土特产购销；医药研究和实
验发展、医药新技术推广服务；对自投的医药、健康产业等项目进行
管理和咨询服务；房屋租赁；旅游用品(许可项目除外)、预包装食品
销售
登记机关 南阳市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本补充法律意见出具之日，宛西制药的股权结构为：
持股数量 持股比 持股数量 持股比
序号 股东姓名 序号 股东姓名
（股） 例（%） （股） 例（%）
1 孙耀志 81,872,680 33.58% 76 金真真 289,440 0.12%
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持股数量 持股比 持股数量 持股比
序号 股东姓名 序号 股东姓名
（股） 例（%） （股） 例（%）
2 孙锋 50,120,000 20.55% 77 高松 288,000 0.12%
3 李明黎 4,876,800 2.00% 78 赵一举 264,000 0.11%
4 张明华 4,876,800 2.00% 79 封向阳 264,000 0.11%
5 杨青 4,876,800 2.00% 80 许保全 256,800 0.11%
6 摆向荣 4,876,800 2.00% 81 王衍献 254,400 0.10%
7 刘红玉 4,876,800 2.00% 82 王建勋 252,000 0.10%
8 章运典 4,876,800 2.00% 83 张晓明 240,000 0.10%
9 李定伟 4,876,800 2.00% 84 杨明江 240,000 0.10%
10 马玉华 3,657,600 1.50% 85 吴进兵 240,000 0.10%
11 张晓锋 1,951,200 0.80% 86 庞书群 240,000 0.10%
12 赵士群 1,864,800 0.76% 87 刘则长 240,000 0.10%
13 于向飞 1,744,800 0.72% 88 李新玉 240,000 0.10%
14 张秀丽 1,744,800 0.72% 89 黄文三 240,000 0.10%
15 王慧 1,744,800 0.72% 90 郭水柱 240,000 0.10%
16 潘志国 1,744,800 0.72% 91 郭金星 240,000 0.10%
17 黄高波 1,744,800 0.72% 92 方鑫 240,000 0.10%
18 靳涛 1,708,800 0.70% 93 白利霞 240,000 0.10%
19 杨柳 1,704,000 0.70% 94 孙军 239,280 0.10%
20 高岩 1,680,000 0.69% 95 符胜周 220,800 0.09%
21 代西平 1,680,000 0.69% 96 别黎静 216,480 0.09%
22 李英征 1,680,000 0.69% 97 赵士学 216,000 0.09%
23 王荷丽 1,680,000 0.69% 98 周里欣 201,600 0.08%
24 杜东升 1,659,240 0.68% 99 计宝延 201,600 0.08%
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持股数量 持股比 持股数量 持股比
序号 股东姓名 序号 股东姓名
（股） 例（%） （股） 例（%）
25 王峰 1,641,600 0.67% 100 周颜青 194,400 0.08%
26 贾金华 1,632,000 0.67% 101 袁智猛 194,400 0.08%
27 赵一帆 1,632,000 0.67% 102 朱文忠 192,000 0.08%
28 封宇明 1,593,600 0.65% 103 周彩兰 192,000 0.08%
29 李俊夫 1,584,000 0.65% 104 张民恒 192,000 0.08%
30 袁文建 1,584,000 0.65% 105 唐声伟 192,000 0.08%
31 张合营 1,584,000 0.65% 106 王中苏 192,000 0.08%
32 李相才 1,584,000 0.65% 107 王耀 192,000 0.08%
33 辛彦召 1,584,000 0.65% 108 王雷 192,000 0.08%
34 李海军 1,504,800 0.62% 109 王富丽 192,000 0.08%
35 赵晓华 1,471,200 0.60% 110 孙书各 192,000 0.08%
36 姚敏 1,440,000 0.59% 111 宋峰 192,000 0.08%
37 张虎英 1,392,000 0.57% 112 任晓 192,000 0.08%
38 董志灵 1,238,400 0.51% 113 马丰芝 192,000 0.08%
39 薛敏强 1,219,200 0.50% 114 刘艳 192,000 0.08%
40 李长春 1,219,200 0.50% 115 刘国明 192,000 0.08%
41 杨梦森 1,219,200 0.50% 116 李艳 192,000 0.08%
42 朱明恒 1,012,800 0.42% 117 李文彦 192,000 0.08%
43 余建党 864,000 0.35% 118 何四清 192,000 0.08%
44 黄国恩 304,800 0.13% 119 韩建超 192,000 0.08%
45 庞旭光 304,800 0.13% 120 丁振堂 192,000 0.08%
46 袁卓林 304,800 0.13% 121 陈勇 192,000 0.08%
47 刘绍文 304,800 0.13% 122 陈洪英 192,000 0.08%
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持股数量 持股比 持股数量 持股比
序号 股东姓名 序号 股东姓名
（股） 例（%） （股） 例（%）
48 刘建生 304,800 0.13% 123 袁花荣 177,600 0.07%
49 刘宏杰 304,800 0.13% 124 王冠伟 170,400 0.07%
50 李香瑞 304,800 0.13% 125 李明普 167,520 0.07%
51 杨玉奇 304,800 0.13% 126 全建红 166,560 0.07%
52 李鹏凯 304,800 0.13% 127 孙秀会 153,600 0.06%
53 李进宜 304,800 0.13% 128 张进伟 144,000 0.06%
54 杨士君 304,800 0.13% 129 杨惠玲 144,000 0.06%
55 开金奇 304,800 0.13% 130 薛晓兰 144,000 0.06%
56 薛瑞丽 304,800 0.13% 131 薛春香 144,000 0.06%
57 王少侠 304,800 0.13% 132 申云 144,000 0.06%
58 王丽凤 304,800 0.13% 133 彭举 144,000 0.06%
59 张景保 304,800 0.13% 134 刘琦 144,000 0.06%
60 张合浦 304,800 0.13% 135 符建中 144,000 0.06%
61 彭娟 304,800 0.13% 136 段慧强 144,000 0.06%
62 张竣瑛 304,800 0.13% 137 马学让 115,200 0.05%
63 庞青华 304,800 0.13% 138 刘冬洋 96,000 0.04%
64 信迅 304,800 0.13% 139 沈金龙 96,000 0.04%
65 谢长军 304,800 0.13% 140 马先会 96,000 0.04%
66 武光荣 304,800 0.13% 141 庞玉晓 55,200 0.02%
67 王振国 304,800 0.13% 142 张桂粉 48,000 0.02%
68 张俊峰 304,800 0.13% 143 李慧 48,000 0.02%
69 王冰 304,800 0.13% 144 朱元新 24,000 0.01%
70 唐建营 304,800 0.13% 145 兰易侠 12,000 0.005%
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持股数量 持股比 持股数量 持股比
序号 股东姓名 序号 股东姓名
（股） 例（%） （股） 例（%）
71 孙树立 304,800 0.13% 146 郑毅 9,600 0.004%
72 刘显峰 302,400 0.12% 147 张书晶 9,600 0.004%
73 薛丽侠 300,000 0.12% 148 张继中 9,600 0.004%
74 贾书阳 297,600 0.12% 149 杨红甫 9,600 0.004%
75 马艳鹏 290,400 0.12% 150 郭少秋 9,600 0.004%
合计 24,384 万股
2．宛西制药的历史沿革变动
根据宛西制药的工商档案、股东名册、三会文件、股份转让协议、股权交易
鉴证书、相关股权转让方和受让方出具的声明、宛西制药股东出具的声明、相关
政府部门出具的批准文件等资料，并经本所律师对历史上转让股份 1,163 名的宛
西制药自然人股东进行访谈，宛西制药的历史沿革变动如下：
序号 时间 事项 内容
宛西制药公司设立，注册资本及股本总额为
1,695 万元，其中西峡县国有资产管理局持股
宛西制药公司 508 万股，占股本总额的 30%；上海市药材有限
1 1998 年 10 月
设立 公司持股 169 万股，占股本总额的 10%；孙耀
志等全体职工持股 1,018 万股，占股本总额的
60%
宛西制药注册资本由 1,695 万元增加至 5,080
万元，新增注册资本 3,385 万元由孙耀志等自
然人股东缴纳。本次增资后，西峡县国有资产
2 2001 年 12 月 增加注册资本 管理局持股 508 万股，占股本总额的 10%；上
海市药材有限公司持股 169 万股，占股本总额
的 3.30%；孙耀志等全体职工持股 4,403 万股，
占股本总额的 86.70%
西峡县财政局（2002 年 3 月，因政府机构改革，
西峡县国有资产管理局持有宛西制药的股份由
3 2003 年 3 月 股权转让 西峡县财政局承继）、上海市药材有限公司将其
合计持有的 677 万股股份转让给公司法定代表
人孙耀志及其他经营班子成员
杨夏祥等 360 名股东将持有的 144.5 万股股份
4 2003 年 3 月 股权转让
转让给陈海兰等 34 人
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封留成等 1,030 名股东将其持有的 2,705.08 万
5 2008 年 6 月 股权转让
股股份转让给孙耀志等 31 人
李长春等 5 名股东将其持有的 135.8 万股股份
6 2009 年 8 月 股权转让
转让给孙锋
宛西制药注册资本由5,080万元增加至10,160
7 2011 年 12 月 增加注册资本
万元，由孙耀志等12人以货币方式缴纳
8 2013 年 2 月 股权转让 李冰将其持有的 76.2 万股股份转让给孙耀志
孙耀志将其持有的1,316.1350万股股份转让给
9 2014 年 4 月 股权转让 黄高波等22人；马学让等26名股东将其持有的
446.35万股股份转让给杜东升等10人
公司分立、注 宛西制药存续分立为宛西制药和宛西控股，注
10 2014 年 4 月
册资本减少 册资本由10,160万元减少为5,080万元
宛西制药以未分配利润 7,112 万元向全体股东
11 2015 年 5 月 增加注册资本 派发股票股利 7,112 万股，注册资本由 5,080
万元增加至 12,192 万元
宛西制药公司名称变更为“仲景宛西制药股份
公司名称变
12 2015 年 9 月 有限公司”，孙耀志、李鹏凯将其持有1,435.12
更、股权转让
万股股份转让给孙锋、黄国恩
宛西制药以未分配利润 12,192 万元向全体股
13 2016 年 5 月 增加注册资本 东派发股票股利 12,192 万股，注册资本由
12,192 万元增加至 24,384 万元
马玉华将其持有的121.92万股股份转让给杨梦
14 2017 年 12 月 股权转让
森
15 2019 年 2 月 股权转让 庞旭光将其持有的144万股股份转让给封宇明
黄国恩将其持有的308.64万股股份转让给张晓
16 2019 年 3 月 股权转让
锋、辛彦召
17 2019 年 4 月 股权转让 庞玉晓将其持有的12万股股份转让给孙锋
18 2019 年 4 月 股权转让 王冠伟将其持有的12万股股份转让给赵士群
兰易侠将其持有的 1,632,000 股股份转让给王
峰；朱晓萍将其持有的 96,000 股股份赠与其儿
19 2020 年 5 月 股权转让
子刘冬洋；朱晓萍将其持有的 96,000 股股份转
让给马先会
3．宛西控股的设立背景，成立时间、注册资本、股权结构
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
根据宛西控股现行有效的营业执照、公司章程、股东名册、国家企业信用信
息公示系统公示信息及工商档案等资料，并经本所律师查验，为明晰宛西制药体
系内产业布局，合理搭建公司股权架构，宛西制药决定存续分立，存续主体仍为
宛西制药，新设主体为宛西控股，宛西控股系宛西制药以存续分立方式于 2014
年 6 月 27 日新设的公司，注册资本为 5,080 万元。分立后存续的宛西制药拥有
制药、药品销售、中药材等医药类资产和权益，新设的宛西控股拥有汽车配件、
房地产、食品、金融等长期股权投资以及其他相关资产。
截至本补充法律意见书出具之日，宛西控股的工商登记基本情况如下：
企业名称 河南省宛西控股股份有限公司
统一社会信用代码 91411300396062709Q
住所 河南省西峡县白羽路财富世家小区 5 号楼 2102 号
法定代表人 孙耀志
注册资本 5,080 万元
实收资本 5,080 万元
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2014 年 06 月 27 日
营业期限 自 2014 年 06 月 27 日至 2024 年 06 月 26 日
商务服务；企业管理咨询、企业营销策划；会展服务；健康
经营范围
产业咨询；旅游纪念品销售；二、三类机电产品销售
登记机关 南阳市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
主营业务及与发行人主营
股权投资及管理
业务的关系
截至本补充法律意见书出具之日，宛西控股的股权结构为：
股东姓 持股数量 持股比 持股数量 持股比例
序号 序号 股东姓名
名 （股） 例（%） （股） （%）
1 孙耀志 22,393,475 44.08% 76 金真真 60,300 0.12%
2 孙锋 5,105,000 10.05% 77 高松 60,000 0.12%
7-7-2-3-13
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
股东姓 持股数量 持股比 持股数量 持股比例
序号 序号 股东姓名
名 （股） 例（%） （股） （%）
3 李明黎 1,016,000 2.00% 78 赵一举 55,000 0.11%
4 张明华 1,016,000 2.00% 79 封向阳 55,000 0.11%
5 杨青 1,016,000 2.00% 80 许保全 53,500 0.11%
6 摆向荣 1,016,000 2.00% 81 王衍献 53,000 0.10%
7 刘红玉 1,016,000 2.00% 82 王建勋 52,500 0.10%
8 章运典 1,016,000 2.00% 83 张晓明 50,000 0.10%
9 李定伟 1,016,000 2.00% 84 杨明江 50,000 0.10%
10 马玉华 762,000 1.50% 85 吴进兵 50,000 0.10%
11 张晓锋 406,500 0.80% 86 庞书群 50,000 0.10%
12 赵士群 388,500 0.76% 87 刘则长 50,000 0.10%
13 于向飞 363,500 0.72% 88 李新玉 50,000 0.10%
14 张秀丽 363,500 0.72% 89 黄文三 50,000 0.10%
15 王慧 363,500 0.72% 90 郭水柱 50,000 0.10%
16 潘志国 363,500 0.72% 91 郭金星 50,000 0.10%
17 黄高波 363,500 0.72% 92 方鑫 50,000 0.10%
18 靳涛 356,000 0.70% 93 白利霞 50,000 0.10%
19 杨柳 355,000 0.70% 94 孙军 49,850 0.10%
20 高岩 350,000 0.69% 95 符胜周 46,000 0.09%
21 代西平 350,000 0.69% 96 别黎静 45,100 0.09%
22 李英征 350,000 0.69% 97 赵士学 45,000 0.09%
23 王荷丽 350,000 0.69% 98 周里欣 42,000 0.08%
24 杜东升 345,675 0.68% 99 计宝延 42,000 0.08%
25 王峰 342,000 0.67% 100 周颜青 40,500 0.08%
26 贾金华 340,000 0.67% 101 袁智猛 40,500 0.08%
27 赵一帆 340,000 0.67% 102 朱文忠 40,000 0.08%
28 封宇明 332,000 0.65% 103 周彩兰 40,000 0.08%
29 李俊夫 330,000 0.65% 104 张民恒 40,000 0.08%
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股东姓 持股数量 持股比 持股数量 持股比例
序号 序号 股东姓名
名 （股） 例（%） （股） （%）
30 袁文建 330,000 0.65% 105 唐声伟 40,000 0.08%
31 张合营 330,000 0.65% 106 王中苏 40,000 0.08%
32 李相才 330,000 0.65% 107 王耀 40,000 0.08%
33 辛彦召 330,000 0.65% 108 王雷 40,000 0.08%
34 李海军 313,500 0.62% 109 王富丽 40,000 0.08%
35 赵晓华 306,500 0.60% 110 孙书各 40,000 0.08%
36 姚敏 300,000 0.59% 111 宋峰 40,000 0.08%
37 张虎英 290,000 0.57% 112 任晓 40,000 0.08%
38 董志灵 258,000 0.51% 113 马丰芝 40,000 0.08%
39 薛敏强 254,000 0.50% 114 刘艳 40,000 0.08%
40 李长春 254,000 0.50% 115 刘国明 40,000 0.08%
41 杨梦森 254,000 0.50% 116 李艳 40,000 0.08%
42 朱明恒 211,000 0.42% 117 李文彦 40,000 0.08%
43 余建党 180,000 0.35% 118 何四清 40,000 0.08%
44 庞旭光 63,500 0.13% 119 韩建超 40,000 0.08%
45 李鹏凯 63,500 0.13% 120 丁振堂 40,000 0.08%
46 袁卓林 63,500 0.13% 121 陈勇 40,000 0.08%
47 刘绍文 63,500 0.13% 122 陈洪英 40,000 0.08%
48 刘建生 63,500 0.13% 123 袁花荣 37,000 0.07%
49 刘宏杰 63,500 0.13% 124 王冠伟 35,500 0.07%
50 李香瑞 63,500 0.13% 125 李明普 34,900 0.07%
51 杨玉奇 63,500 0.13% 126 全建红 34,700 0.07%
52 李进宜 63,500 0.13% 127 孙秀会 32,000 0.06%
53 杨士君 63,500 0.13% 128 张进伟 30,000 0.06%
54 开金奇 63,500 0.13% 129 杨惠玲 30,000 0.06%
55 黄国恩 63,500 0.13% 130 薛晓兰 30,000 0.06%
56 薛瑞丽 63,500 0.13% 131 薛春香 30,000 0.06%
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
股东姓 持股数量 持股比 持股数量 持股比例
序号 序号 股东姓名
名 （股） 例（%） （股） （%）
57 王少侠 63,500 0.13% 132 申云 30,000 0.06%
58 王丽凤 63,500 0.13% 133 彭举 30,000 0.06%
59 张景保 63,500 0.13% 134 刘琦 30,000 0.06%
60 张合浦 63,500 0.13% 135 符建中 30,000 0.06%
61 彭娟 63,500 0.13% 136 段慧强 30,000 0.06%
62 张竣瑛 63,500 0.13% 137 马学让 24,000 0.05%
63 庞青华 63,500 0.13% 138 刘冬洋 20,000 0.04%
64 信迅 63,500 0.13% 139 沈金龙 20,000 0.04%
65 谢长军 63,500 0.13% 140 马先会 20000 0.04%
66 武光荣 63,500 0.13% 141 庞玉晓 11,500 0.02%
67 王振国 63,500 0.13% 142 张桂粉 10,000 0.02%
68 张俊峰 63,500 0.13% 143 李慧 10,000 0.02%
69 王冰 63,500 0.13% 144 朱元新 5,000 0.01%
70 唐建营 63,500 0.13% 145 兰易侠 2,500 0.005%
71 孙树立 63,500 0.13% 146 郑毅 2,000 0.004%
72 刘显峰 63,000 0.12% 147 张书晶 2,000 0.004%
73 薛丽侠 62,500 0.12% 148 张继中 2,000 0.004%
74 贾书阳 62,000 0.12% 149 杨红甫 2,000 0.004%
75 马艳鹏 60,500 0.12% 150 郭少秋 2,000 0.004%
合计 5,080 万股
4．宛西控股的历史沿革变动
根据宛西控股的工商档案、股东名册、股份转让协议、股权交易鉴证书、公
证书等资料，并对历史上转让股份的股东及现有全部 150 名股东进行访谈，宛西
控股的历史沿革变动如下：
序号 时间 事项 内容
1 2014 年 6 月 公司设立 宛西控股设立，注册资本及股本总额为 5,080 万元
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
2 2017 年 8 月 股权继承 袁卓林继承袁中锋持有的 6.35 万股股份
3 2017 年 11 月 股权转让 金森将其持有的 6.03 万股股份转让给金真真
4 2017 年 12 月 股权转让 马玉华将其持有的 25.4 万股股份转让给杨梦森
5 2018 年 9 月 股权继承 薛瑞丽继承郭伟持有的 6.35 万股股份
6 2019 年 2 月 股权转让 庞旭光将其持有的 30 万股股份转让给封宇明
孙耀志将其持有的 34.3 万股股份转让给张晓锋；李
鹏凯将其持有的 30 万股股份转让给辛彦召；王冠伟
7 2019 年 4 月 股权转让
将其持有的 2.5 万股股份转让给赵士群；庞玉晓将
其持有的 2.5 万股股份转让给孙锋
兰易侠将其持有的 340,000 股股份转让给王峰；朱
8 2020 年 5 月 股权转让 晓萍将其持有的 20,000 股股份赠与其儿子刘冬洋；
朱晓萍将其持有的 20,000 股股份转让给马先会
5．宛西制药和宛西控股的主营业务和主要产品，各业务之间的关系
根据宛西制药和宛西控股现行有效的营业执照、工商档案及国家企业信用信
息公示系统公示信息等资料，并经本所律师查验，宛西制药和宛西控股的主营业
务和主要产品如下：
公司名称 主营业务 主营产品
宛西制药 中药制造与销售 六味地黄丸、逍遥丸
各控股子公司的主营产品主要为汽
宛西控股 股权投资及管理
车部件、食品、房产等
经本所律师查验，宛西制药与宛西控股的业务及主营产品相互独立，宛西制
药和宛西控股各下属公司独立开展业务。
（二）具体说明宛西制药 2014 年分立原因及背景，分立方案，相关资产、
负债、业务、人员的划分原则，分立程序是否符合相关法律规定，是否存在法
律纠纷
根据宛西制药及宛西控股的工商档案、宛西制药三会文件、宛西制药分立方
案、分立协议、报纸公告、交接清单，以及注册会计师出具的审计报告、验资报
告等资料，并经本所律师查验，宛西制药 2014 年 6 月存续分立的情况如下：
1．分立的背景和原因
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
为完成整体产业板块的合理布局，完善公司整体股权架构的搭建，宛西制药
决定存续分立为宛西制药和宛西控股，分立后存续的宛西制药拥有制药、药品销
售、中药材等医药类资产和权益，新设的宛西控股拥有汽车配件、房地产、食品、
金融等长期股权投资以及其他相关资产。
2．分立方案
根据宛西制药股东大会审议通过的《河南省宛西制药股份有限公司分立方
案》，本次分立方案的主要内容如下：
（1）分立方式：存续分立，宛西制药继续存续，新设宛西控股
（2）分立前后的股权结构
①分立前的股权结构
②分立后的股权结构
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）资产、负债、人员的划分
①宛西制药以下资产分割至宛西控股，其余资产、债务、长期股权投资由存
续的宛西制药继续持有：
科目 明细 金额（元）
货币资金 现金+银行存款 11,874,639.04
漠河北极村张仲景养生院有限公司 8,400,800.00
其他应收款 南阳财富置业有限公司 96,000,000.00
上海石金投资有限公司 25,000,000.00
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 59,375,000.00
仲景大厨房股份有限公司 31,544,000.00
南阳财富置业有限公司 54,000,000.00
漠河北极村张仲景养生院有限公司 20,000,000.00
长期股权投资
上海石金投资有限公司 5,000,000.00
南阳商业银行股份有限公司 6,000,000.00
河南西峡农村商业银行股份有限公司 39,800,000.00
北京和合正元科技咨询有限公司 700,000.00
无形资产 城关镇东湖路地块（西国用 2013 第 119 号） 13,045,402.89
固定资产 房屋建筑物-财富置业 52102# 375,579.46
合计 371,115,421.39
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
②因本次分立的资产主要为宛西制药下属子公司的股权，故本次分立不进行
债务剥离，宛西制药分立前的债务全部由分立后存续的宛西制药继续承担。
③本次分立方式为存续分立，分立资产主要为长期股权投资，即下属子公司
的股权，根据“人员随着资产走”的原则，按照经营需要，经协商确定，其中在
宛西控股任职的员工需终止或变更原劳动合同并与宛西控股重新签订劳动合同。
（4）分立前后的注册资本
公司名称 分立前的注册资本 分立后的注册资本
宛西制药 10,160 万元 5,080 万元
宛西控股 —— 5,080 万元
3．相关资产、负债、业务、人员的划分原则
依据宛西制药董事会决议、股东大会决议及《分立协议》，宛西制药分立按
照配比原则进行分立，在分立与医药不相关的股权、资产给宛西控股的同时，将
与长期股权对应业务相关的资产以及维持宛西控股日常经营所需的现金和一定
投资资金分立给宛西控股。根据分立资产规模，按照分立前股东及持股比例，所
有股东同比例减少对宛西制药的持股，同时按照原有持股比例持有宛西控股的股
份，分立后宛西制药和宛西控股的注册资本均为 5,080 万元，股权结构完全一致。
因本次分立的资产主要为宛西制药下属子公司的股权，故本次分立不进行债
务剥离，宛西制药分立前的债务全部由分立后存续的宛西制药继续承担。
关于人员的处置，根据“人员随着资产走”的原则，按照经营需要，经协商
确定，宛西制药将 10 名员工分立给宛西控股，其他员工劳动关系不变。
4．分立程序
2014 年 4 月 14 日，经对宛西制药 2013 年 10 月 31 日的资产负债表、2013
年 1-10 月的利润表以及财务报表附注进行审计，瑞华会计师事务所出具了无保
留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2014]第 01470074 号）。
2014 年 4 月 30 日，宛西制药股东大会审议通过《关于河南省宛西制药股份
有限公司分立的议案》，同意宛西制药存续分立为宛西制药和宛西控股，分立前
宛西制药持有发行人 52.57%的股份由宛西控股承继。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
2014 年 4 月 30 日，宛西制药全体股东、宛西制药（存续公司）、宛西控股
（新设公司）共同签署《河南省宛西制药股份有限公司分立协议》，对分立方式、
资产分割等相关事宜进行约定，并约定分立前宛西制药持有发行人 52.57%的股
份由宛西控股承继。
2014 年 4 月 30 日，宛西制药在《河南日报》发布《分立公告》，对存续分
立事宜进行公告，并公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求宛西制药清偿债务或者提供相应的担保。
2014 年 6 月 20 日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字[2014]
第 01470003 号）。宛西制药原注册资本为 10,160 万元，由于存续分立需减少注
册资本 5,080 万元，经审验，截至 2014 年 6 月 20 日止，宛西制药已减少注册资
本 5,080 万元。
2014 年 6 月 20 日，宛西制药出具《债务清偿或担保的情况说明》，确认宛
西制药已经在分立决议作出之日起十日内通知了公司债权人，并于三十日内在报
纸上刊登了分立公告，同时按照《公司法》的规定编制了资产负债表及财产清单，
自分立公告之日起四十五日内，没有债权人要求宛西制药清偿债务或要求提供担
保。
2014 年 6 月 20 日，宛西制药在南阳市工商局办理了本次存续分立的工商变
更登记，并于 2014 年 6 月 25 日取得变更后的《企业法人营业执照》。
2014 年 6 月 27 日，宛西控股在南阳市工商局办理完毕公司工商设立登记，
取得注册号为 411300000039333 的《企业法人营业执照》。
综上，宛西制药存续分立已经股东大会审议通过，编制了资产负债表及财产
清单，对财产作了相应的分割；在分立决议作出之日起十日内通知了公司债权
人，并于三十日内在报纸上刊登了分立公告；宛西制药已办理完毕本次存续分立
的工商变更登记，宛西控股已办理完毕公司工商设立登记。因此，本次存续分立
的分立程序符合相关法律的规定，合法合规。
5．分立是否存在法律纠纷
根据宛西制药和宛西控股出具的情况说明、西峡县人民法院出具的证明并经
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师查验，宛西制药、宛西控股及其他第三人之间在本次存续分立方面不存
在纠纷，没有任何人就此向宛西制药、宛西控股提出过异议、索赔、诉讼或权利
主张，不存在诉讼事项。
（三）说明宛西制药参与西峡县软木厂破产清算资产拍卖的过程，拍卖资
产程序和价格，是否合法合规，是否存在违法违规情形
根据发行人的工商档案、西峡诚信出具的资产评估报告、西峡县人民法院作
出的民事裁定书及出具的情况说明、西峡县工业和信息化局出具的情况说明、宛
西制药出具的声明和情况说明，河南省明天超临界植物萃取有限公司破产清算资
产的拍卖及宛西制药参与竞拍的情况如下：
河南省西峡县软木厂系西峡县经济贸易委员会主管的全民所有制企业，河
南省明天超临界植物萃取有限公司系河南省西峡县软木厂的控股子公司。2002
年 3 月 6 日，经西峡县经济贸易委员会同意，河南省西峡县软木厂和河南省明天
超临界植物萃取有限公司共同向西峡县人民法院提出破产申请。
2002 年 7 月 1 日，受西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限公司）
破产清算组的委托，西峡诚信对西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限
公司）的房屋建筑物、土地使用权、机器设备进行评估，并出具《房屋建筑物、
土地评估报告》【西会评报字（2002）第 14 号】、《机器设备评估报告》【西会评
报字（2002）第 15 号】，房屋评估价值 2,405,865 元、土地使用权评估价值
3,524,207 元，机器设备评估价值 2,323,627 元，合计 8,253,699 元。
经公开拍卖，2002 年 9 月 20 日，西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃
取有限公司）破产清算组与宛西制药签订《整体出售协议书》，将河南省明天超
临界植物萃取有限公司固定资产（含土地使用权）整体出售给宛西制药。
2002 年 10 月，张仲景植物萃取更名为张仲景现代中药。
由于宛西制药已将相关破产财产作价出资至张仲景现代中药，其所有权应归
张仲景现代中药所有，为此宛西制药向西峡县人民法院提出申请，将相关破产财
产直接裁定给张仲景现代中药。2002 年 11 月 6 日，河南省西峡县人民法院作出
《民事裁定书》【（2002）西经破字第 3-17 号】，认定该院在审理西峡县软木厂（河
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
南省明天超临界植物萃取有限公司）破产还债一案中，于 2002 年 8 月 2 日公告，
依法对破产企业（河南省明天超临界植物萃取有限公司）的房产、机器设备及土
地使用权进行公开拍卖，经过报名、竞拍，申请人南阳张仲景现代中药发展有限
责任公司以总价值 8253699 元，依法取得房产、机器设备的所有权及土地使用权。
2016 年 11 月 20 日，宛西制药出具《声明》，没有任何单位或个人就宛西制
药受让西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限公司）破产财产向其提出
过任何异议，亦没有任何纠纷。
2019 年 8 月 6 日，西峡县人民法院出具《情况说明》，确认《民事裁定书》
【（2002）西经破字第 3-17 号】项下的房产、机器设备及土地使用权的拍卖及宛
西制药参与竞拍合法合规，不存在违法违规的情形。
2019 年 8 月 23 日，承接原西峡县经济贸易委员会职能的西峡县工业和信息
化局出具《情况说明》，确认河南省西峡县软木厂和河南省明天超临界植物萃取
有限公司向西峡县人民法院申请破产已获得上级主管部门原西峡县经济贸易委
员会的同意，宛西制药依法参与了西峡县人民法院对河南省明天超临界植物萃取
有限公司的房屋、机器设备及土地使用权等破产财产的处置，已履行了资产评估
等法定程序，处置价格与资产评估价值相等，不存在国有资产流失的情形。
综上，本所认为，河南省西峡县软木厂和河南省明天超临界植物萃取有限公
司申请破产已获得上级主管部门的同意，宛西制药受让河南省明天超临界植物萃
取有限公司破产财产已履行了资产评估、公开拍卖等程序，转让对价与资产评估
价值相等，且已获得法院裁定的确认，因此河南省明天超临界植物萃取有限公司
破产清算资产的拍卖及宛西制药参与竞拍合法合规，不存在违法违规的情形。
（四）补充披露宛西制药厂用于对发行人出资的实物资产的具体内容，具
体作价依据，对发行人业务的作用，相关土地使用权一直未办理的原因，直至
2008 年 9 月过户至发行人名下，是否符合相关法律法规规定，是否存在违反相
关法律法规规定的情形，2008 年西峡县政府办公会纪要是否有足够权限确认该
等土地的归属，发行人资产权属是否存在法律瑕疵
根据发行人的工商档案、西峡诚信出具的验资报告和资产评估报告、西峡县
人民法院作出的民事裁定书、西峡县人民政府的县长办公会议纪要、宛西制药出
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具的声明、南阳市工商局出具的情况说明、发行人出具的情况说明、发行人土地
登记档案等资料，并经本所查验，宛西制药用于对发行人出资的实物资产及土地
使用权的相关情况如下：
1．宛西制药用于对发行人出资的实物资产的具体内容，具体作价依据，对
发行人业务的作用
（1）宛西制药用于对发行人出资的实物资产的具体内容
①设备
序号 名称 单位 数量 序号 名称 单位 数量
1 萃取设备 套 1 15 包装机 台 1
2 锅炉 台 1 16 双面流水线 台 1
3 配电柜 个 6 17 配线热收缩机 台 1
4 粉碎机 台 1 18 封箱机 台 1
5 专用设备及变压器 — — 19 电动日期编码机 台 1
6 无塔供水系统 套 1 20 开水器 台 1
7 平盖反应釜高速剪切机 台 1 21 电热水器 台 1
8 内壁不锈钢烘箱 台 1 22 空调 台 3
9 阿贝折光仪 台 1 23 传真机 台 1
10 数字式旋光仪 台 1 24 音响 套 1
11 数显电热烘干箱 台 1 25 联想电脑 台 1
12 电子分析天平 台 1 26 康佳电视 台 1
13 灌装机 台 1 27 厨房设施 套 1
14 配料缸 台 2 28 割草机 台 1
②房屋建筑物及附属物
单位：平方米
序号 名称 建筑面积 序号 名称 建筑面积
—
1 试验楼 534.70 10 冷水池
2 办公楼 1,887.20 11 办公区道路 —
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3 门卫 61.04 12 大口水井 —
—
4 灌装车间 1,812.58 13 院墙
5 萃取车间 750.47 14 水渠（排水） —
6 锅炉房 62.26 15 大门（电动折叠） —
—
7 生产区厕所 25.38 16 水渠墙加固桥
8 生产区道路 — 17 地下管道 —
9 软水池 — — — —
（2）宛西制药用于对发行人出资的实物资产的作价依据
根据西峡诚信出具的《资产评估报告》【西会评报字（2002）第 14 号、15
号】，宛西制药用于对发行人出资的机器设备的评估价值为 2,323,627 元，房屋
的评估价值为 2,405,865 元。
经协商一致，发行人全体股东确认宛西制药用于对发行人出资的机器设备的
价值为 170 万元，房屋的价值为 240 万元。
2002 年 9 月 23 日，西峡诚信出具《验资报告》【西会师验字（2002）第 52
号】，按照发行人全体股东确认的价值对宛西制药的出资进行了审验。
（3）宛西制药用于对发行人出资的实物资产对发行人业务的作用
宛西制药对发行人出资的实物资产相对系统、完整，包含了生产调味配料所
需的房屋、萃取设备及配套设施。接收上述实物资产后，发行人利用上述实物资
产从事调味配料的研发、生产和销售；在此基础上，发行人不断扩大生产经营规
模，逐步发展为国内采用超临界 CO2 萃取技术生产调味配料的主要生产商。调味
配料的研发、生产和销售一直为发行人的主营业务之一。
2．相关土地使用权一直未办理的原因，直至 2008 年 9 月过户至发行人名
下，是否符合相关法律法规规定，是否存在违反相关法律法规规定的情形，2008
年西峡县政府办公会纪要是否有足够权限确认该等土地的归属，发行人资产权
属是否存在法律瑕疵
2002 年 9 月 21 日，宛西制药与张仲景植物萃取签署《交接清单》，将其竞
买取得的机器设备、房屋和土地实地交接给张仲景植物萃取，用作对张仲景植物
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萃取的出资。
2002 年 10 月，张仲景植物萃取更名为张仲景现代中药。
2002 年 11 月 6 日，河南省西峡县人民法院作出《民事裁定书》【（2002）西
经破字第 3-17 号】，裁定河南省明天超临界植物萃取有限公司的房产、机器设备
所有权及土地使用权转移给张仲景现代中药。
2008 年 7 月 30 日，西峡县人民政府印发《县长办公会议纪要》【（2008）39
号】，会议认为宛西制药用于对发行人出资的土地使用权系宛西制药收购河南省
明天超临界植物萃取有限公司的资产，宛西制药交纳的收购资金包含土地出让
金，已全额交付给当时的破产清算小组，但由于未经西峡县土地、财政部门完善
土地出让金票据，致使未能办理用地手续，因此会议决定同意由西峡县财政局完
善土地出让金票据，由西峡县国土资源局负责补办土地用地手续。
2008 年 9 月，发行人办理完毕宛西制药出资土地使用权的转移过户手续，
取得相应的国有土地使用权证书。至此，宛西制药从西峡县软木厂（河南省明天
超临界植物萃取有限公司）破产清算组处购入并用作对发行人出资的房屋和土地
使用权均已变更至发行人的名下。
2016 年 11 月 20 日，宛西制药出具《声明》，没有任何单位或个人就宛西制
药受让西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限公司）破产财产向其提出
过任何异议，亦没有任何纠纷。
2017 年 5 月 15 日，南阳市工商局出具《关于对仲景大厨房股份有限公司实
物出资情况的说明》，“虽然根据公司法规定股东应当办妥房屋所有权和土地使
用权的过户手续，但这属于公司股东之间的约定，投资各方一直没有对该部分出
资未按约定办理过户手续提出异议，且该公司股东于 2008 年 9 月份已办理了财
产转移手续。河南省宛西制药股份有限公司房屋所有权和土地使用权出资已到
位，我局不会因此对河南省宛西制药股份有限公司和仲景大厨房股份有限公司处
以行政处罚”。
基于上述，本所认为：
（1）《物权法》第二十八条规定：“因人民法院、仲裁委员会的法律文书或
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者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书
或者人民政府的征收决定等生效时发生效力”。根据上述规定，自 2002 年 11
月 6 日河南省西峡县人民法院作出的《民事裁定书》【（2002）西经破字第 3-17
号】生效之日起，张仲景现代中药已依法享有宛西制药出资房产、机器设备及土
地使用权的物权。同时，宛西制药用作对发行人出资的土地使用权已于 2008 年
9 月变更至发行人的名下，发行人已取得相应的国有土地使用权证书。因此，发
行人资产权属不存在法律瑕疵。
（2）西峡县人民政府《县长办公会议纪要》【（2008）39 号】研究决定的内
容为完善土地出让金票据、补办土地用地手续问题。
（3） 最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第十条规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等
财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司
债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合
理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应
当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有
相应股东权利的，人民法院应予支持”。根据上述规定，宛西制药土地使用权出
资的时间为 2002 年 9 月，转移过户手续办理完毕的时间为 2008 年 9 月，宛西制
药出资的土地使用权存在未及时过户的情形，但宛西制药已于 2002 年 9 月 21
日将土地使用权实际交付张仲景植物萃取使用，发行人已于 2002 年 11 月 6 日通
过西峡县人民法院作出的《民事裁定书》【（2002）西经破字第 3-17 号】取得该
等土地使用权的物权，并于 2008 年 9 月办理完毕转移过户手续，取得相应的国
有土地使用权证，因此宛西制药的出资已全部到位，宛西制药出资的土地使用权
未及时过户不构成出资不实，对本次公开发行上市不构成法律障碍。
（五）核查意见
经核查，本所认为：
1．宛西制药的业务与宛西控股的业务相对独立。
2．宛西制药 2014 年 6 月存续分立的分立程序符合相关法律的规定，合法
合规，宛西制药、宛西控股及其他第三人之间在本次存续分立方面不存在纠纷。
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3．河南省西峡县软木厂和河南省明天超临界植物萃取有限公司申请破产已
获得上级主管部门的同意，宛西制药受让河南省明天超临界植物萃取有限公司破
产财产已履行了资产评估、公开拍卖等程序，转让对价与资产评估价值相等，且
已获得法院裁定的确认，因此河南省明天超临界植物萃取有限公司破产清算资产
的拍卖及宛西制药参与竞拍合法合规，不存在违法违规的情形。
4．西峡县人民政府《县长办公会议纪要》【（2008）39 号】研究决定的内容
为完善土地出让金票据、补办土地用地手续问题，发行人已于 2002 年 11 月 6
日通过西峡县人民法院作出的《民事裁定书》【（2002）西经破字第 3-17 号】取
得该等土地使用权的物权，并于 2008 年 9 月办理完毕转移过户手续，取得相应
的国有土地使用权证，发行人资产权属不存在法律瑕疵。
二、《反馈意见》之“规范性问题”第 2 题
自股份公司设立至 2011 年 10 月,发行人部分股东陆续离职或个人资金需要
向其他股东转让股份的情形。“由于公司经办人员在办理工商备案登记过程中
未仔细核对股权转让的实际情况，导致工商备案登记的股权转让情况与实际情
况并不完全相符，但股权转让完成后的股东持股情况不存在差异，所以不影响
本次转让完成后工商备案登记日在册股东的实际情况”。请发行人:（1）补充
披露历次股权变动背景、定价依据，交易资金来源是否合法，是否存在股份代
持、委托持股情形。（2）具体说明并补充披露自股份公司设立至 2011 年 10 月
期间股权变动的详细情况，股权变动是否履行合法程序，是否存在法律纠纷，
是否存在影响发行人股权结构稳定的事项。（3）补充披露公司多次更名的原因
及背景，2018 年 6 月公司住所变更原因以及变更前住址。（4）实际控制人是否
就历次股权转让、资本共计、未分配利润转增、整体变更设立股份公司等事项
履行纳税义务，是否存在违法违规事项,是否受到相关行政处罚。请保荐机构、
发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）补充披露历次股权变动背景、定价依据，交易资金来源是否合法，
是否存在股份代持、委托持股情形
根据发行人的工商档案、三会文件、股权转让协议、股权赠与协议、股东名
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册、验资报告等资料，并经本所律师对历次股权变动的转让方和受让方进行访谈，
发行人历次股权变动背景、定价依据及交易资金来源如下：
序 转让/增 交易资
时间 股权变动事项 背景 定价依据
号 资价格 金来源
王明奇、路廷旺将
其合计持有张仲 自行协商按照原
2007 年 每 元 出 自有资
1 景现代中药的 30 个人离职 始出资额平价转
11 月 资额 1 元 金
万元出资额转让 让
给宛西制药
宛西制药将其持
股权转让的作价
有张仲景现代中
股 权 转 依据为：自行协商
药的 46.4 万元出 增强张仲
让 和 增 按照原始出资额 个人及
资额分别转让给 景现代中
2007 年 资 价 格 平价转让；增资的 家庭成
2 李春霞等 7 人，同 药的凝聚
12 月 均 为 每 作价依据为：全体 员的合
时张仲景现代中 力，扩大经
元 出 资 股东同比例按照 法收入
药的注册资本由 营规模
额1元 注册资本平价增
1,000 万 元 增 至
资
1,500 万元
庞 博 向 庞博向李长春转
李 长 春 让股权的作价依
转 让 股 据为双方协商一
宋少刚等 6 名股东
权 的 价 致按照原始出资 个人及
将其持有的发行 个人资金
2011 年 格为 4 元 额的 4 倍溢价转 家庭成
3 人股份转让给李 需要或离
10 月 /股，其 让；其他股权转让 员的合
春霞等 13 名自然 职
他 股 权 的作价依据为双 法收入
人
转 让 的 方协商一致按照
价格为 1 原始出资额平价
元/股 转让
发行人注册资本
由 1,500 万元增加 宛西制
至 6,000 万元, 其 药以货
中以资本公积转 币 800 万
增股本 441.15 万 增加股本 增 资 价 全体股东同比例 元增资
2011 年
4 元、以未分配利润 总额，扩大 格为 1 元 按照注册资本平 800 万股
11 月
转 增 股 本 经营规模 /股 价增资 的资金
3,258.85 万 元 , 来源为
宛西制药另以货 自有资
币 800 万元增资 金
800 万股
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宛西制药
宛西制药将其持 将部分股
个人及
有的 720 万股股份 份转让给 转 让 价 双方协商一致按
2011 年 家庭成
5 分别转让给宛西 其董事、监 格为 1 元 照原始出资额平
11 月 员的合
制药员工孙锋等 事、高级管 /股 价转让
法收入
12 名自然人 理人员及
核心人员
自然人股东李冰 转 让 价
李冰从宛
2013 年 将其持有的 60 万 格 为 双方自行协商确 自有资
6 西制药离
2月 股股份转让给宛 1.24 元/ 定 金
职
西制药 股
宛西制药
存续分立，
宛西制药持有发
其持有的
2014 年 行 人 52.57%的 股
7 发行人股 — — —
6月 份由宛西控股承
份由新设
继
的宛西控
股承继
发行人注册资本
由 6,000 万元增加 增加股本 增 资 价 全体股东同比例
2014 年
8 至 7,500 万元,全 总额，扩大 格为 1 元 按照注册资本平 —
7月
部以未分配利润 经营规模 /股 价增资
转增股本
朱新成将其持有
2014 年 优化家庭
9 的 150 万股股份赠 — — —
12 月 资产配置
与其女儿朱立
王文韬将其持有
2020 年 的 25 万股股份转 离婚财产
10 — — —
5月 让给其前妻兰易 分割
侠
经本所律师对历次股权变动的转让方和受让方进行访谈，发行人历次股权变
动的资金来源合法，不存在股份代持、委托持股情形。
（二）具体说明并补充披露自股份公司设立至 2011 年 10 月期间股权变动
的详细情况，股权变动是否履行合法程序，是否存在法律纠纷，是否存在影响
发行人股权结构稳定的事项
根据发行人的工商档案、三会文件、股权转让协议、股权转让价款收支凭证、
股东名册、西峡县人民法院和南阳市工商局出具的证明、股权转让方出具的确认
书、相关诉讼法律文书、发行人提供的情况说明等资料，并经本所律师对全部股
权转让方和股权受让方进行访谈，发行人自股份公司设立至 2011 年 10 月期间股
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权变动的情况如下：
1．发行人自股份公司设立至 2011 年 10 月期间发生的关于股权变动的约定
自股份公司设立至 2011 年 10 月期间，因个人资金需要或离职等原因，发行
人存在股东委托发行人代为转让股权的情形，分别涉及 8 名转让方和 14 名受让
方，累计发生 56 万股股份的变动，具体情况如下：
（1）2008 年关于股权变动的约定
2008 年 3 月 6 日，因个人资金需要，股东杨丽委托发行人代为转让其持有
的 3.3 万股股份，转让价格为每股 1 元。同日，经协商一致，发行人与公司员工
张建军达成由其受让上述股份的合意，受让价格为每股 1 元。
2008 年 3 月 6 日，因个人离职，股东董金成委托发行人代为转让其持有的
5 万股股份，转让价格为每股 1 元。同日，经协商一致，发行人与公司员工郭建
伟达成由其受让上述股份的合意，受让价格为每股 1 元。
2009 年 4 月，发行人根据上述股权变动约定对公司股东名册进行了变更。
2015 年 7 月，经本所律师访谈，上述股权转让方分别出具《股份转让确认
书》，确认其已收到全部股权转让款，上述股份转让系其真实意思表示，其对上
述股份转让不持任何异议，与他人亦不存在任何争议，也不存在股份代持、委托
持股的情形。
（2）2009 年、2010 年关于股权变动的约定
2009 年 4 月 16 日，因个人离职，股东郭国红委托发行人代为转让其持有的
7.5 万股股份，转让价格为每股 1 元。经协商一致，2009 年 6 月 27 日发行人与
公司员工谭永峰、郭玉红、赵春侠、庞博、李曼达成由其受让上述股份的合意，
其中谭永峰 0.5 万股、郭玉红 2 万股、赵春侠 2 万股、庞博 1 万股、李曼 2 万股，
受让价格均为每股 1 元。
2009 年 6 月 2 日，因个人离职，股东宋少刚委托发行人代为转让其持有的 5
万股股份，转让价格为每股 1 元。经协商一致，2009 年 6 月 5 日发行人与公司
员工李春霞、王杰、庞博达成由其受让上述股份的合意，其中李春霞 2 万股、王
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杰 2 万股、庞博 1 万股，受让价格为每股 1 元。
2009 年 6 月 27 日，因个人资金需要，股东杨丽委托发行人代为转让其持有
的 11.7 万股股份，转让价格为每股 1 元。同日，经协商一致，发行人与公司员
工谭永峰、王文韬达成由其受让上述股份的合意，其中谭永峰 1.7 万股、王文韬
10 万股，受让价格为每股 1 元。
2009 年 7 月 13 日，因个人离职，股东姚晓明委托发行人代为转让其持有的
5 万股股份，转让价格为每股 1 元。经协商一致，2010 年 4 月 15 日发行人与公
司员工王杰、屈云鹏达成由其受让上述股份的合意，其中王杰 3 万股、屈云鹏 2
万股，受让价格为每股 1 元。
2009 年 10 月 22 日，因个人离职，股东殷卫鹏委托发行人代为转让其持有
的 10 万股股份，转让价格为每股 1 元。经协商一致，2010 年 4 月 15 日发行人
与公司员工屈云鹏达成由其受让 6.48 万股股份的合意，受让价格为每股 1 元；
2010 年 6 月 14 日发行人与公司员工屈云鹏达成由其受让 0.02 万股股份的合意，
受让价格为每股 1 元；2010 年 6 月 4 日发行人与庞博达成由其受让 3.5 万股股
份的合意，受让价格为每股 1 元。
2010 年 6 月，发行人根据上述股权变动约定对公司股东名册进行了变更。
2015 年 6 月、7 月，经本所律师访谈，杨丽、宋少刚、姚晓明 3 名股权转让
方分别出具《股份转让确认书》，确认其已收到全部股权转让款，上述股权转让
系其真实意思表示，其对上述股权转让不持任何异议，与他人亦不存在任何争议，
也不存在股份代持、委托持股的情形。
2016 年 8 月 18 日，经本所律师访谈，郭国红、殷卫鹏 2 名股权转让方分别
出具《股份转让确认书》，确认其已全部转让发行人股份，并收到全部股权转让
款，上述股权转让系其真实意思表示，合法有效，其对股权转让不持任何异议，
除已经了结的（2016）宛行初字第 13、14 号工商行政登记纠纷诉讼案外，不存
在任何争议，也不存在股份代持、委托持股的情形。
（3）2011 年关于股权变动的约定
2011 年 9 月 29 日，因个人离职，股东庞博委托发行人代为转让其前期受让
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5.5 万股中的 3.5 万股股份，转让价格为每股 4 元。同日，经协商一致，发行人
与公司员工李长春达成由其受让上述股份的合意，受让价格为每股 4 元。
2011 年 9 月 29 日，因个人离职，股东王杰委托发行人代为转让其前期受让
的全部 5 万股股份，转让价格为每股 1 元。同日，经协商一致，发行人与公司员
工段慧钢、薛丽侠达成由其受让上述股份的合意，其中段慧钢受让 2.5 万股、薛
丽侠受让 2.5 万股，受让价格为每股 1 元。
2011 年 10 月 15 日，发行人根据上述股权变动约定对公司股东名册进行了
变更。
2015 年 7 月，经本所律师访谈，上述股权转让方分别出具《股份转让确认
书》，确认其已收到全部股权转让款，上述股份转让系其真实意思表示，其对上
述股份转让不持任何异议，与他人亦不存在任何争议，也不存在股份代持、委托
持股的情形。
2．发行人自股份公司设立至 2011 年 10 月期间股权变动履行的程序
如上所述，自股份公司设立至 2011 年 10 月期间关于股权变动的约定，均系
各方的真实意思表示，股权转让款均已足额支付，发行人亦分别于 2009 年 4 月、
2010 年 6 月、2011 年 10 月 15 日根据相关股权变动约定对公司股东名册进行了
变更。
根据南阳市工商局的相关要求，股份有限公司股权转让工商备案登记需要
提供股东大会决议、股权转让协议、南阳市产权交易中心出具的股权交易成交鉴
证书等文件，为此发行人履行了下列程序：
（1）对股份有限公司自设立至 2011 年 10 月期间的股权转让约定进行合并梳
理，梳理的结果为宋少刚等 6 名自然人将持有的 47.5 万股股份转让给李春霞等
13 名自然人。据此，2011 年 10 月 15 日，发行人召开股东大会，同意宋少刚等
6 名自然人将持有的 47.5 万股股份转让给李春霞等 13 名自然人。
（2）2011 年 10 月 18 日和 2011 年 10 月 19 日，宋少刚等 6 名自然人分别与
李春霞等 13 名自然人签订股权转让协议，约定宋少刚等 6 名自然人将其持有的
47.5 万股股份分别转让给李春霞等 13 名自然人。
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（3）2011 年 11 月 18 日，南阳市产权交易中心出具《股权交易成交鉴证书》
【宛产交鉴字（2011）11-3 号】，认定本次股权转让行为合法、有效。
（4）2011 年 11 月 18 日，发行人办理了本次股权转让的工商备案登记。
综上，发行人自股份公司设立至 2011 年 10 月期间的股权变动履行了变更股
东名册、股东大会决议、签署股权转让协议及工商备案登记等程序，已履行了合
法程序。
3．发行人自股份公司设立至 2011 年 10 月期间股权变动是否存在法律纠纷,
是否存在影响发行人股权结构稳定的事项
2016 年 1 月 14 日，郭国红和殷卫鹏以南阳市工商局备案登记的 2011 年 10
月 18 日股份转让协议并非其签名为由，以南阳市工商局为被告、发行人为第三
人向南阳市宛城区人民法院提起行政诉讼【案号：（2016）宛行初字第 13、14
号】，要求判决确认南阳市工商局作出的关于股权转让工商登记具体行政行为违
法，恢复其在发行人处的股东资格等诉讼请求。
2016 年 7 月 8 日，南阳市宛城区人民法院作出（2016）宛行初字第 13、14
号《行政裁定书》，裁定驳回郭国红、殷卫鹏的起诉。上述裁定作出后，郭国红
和殷卫鹏均未提起上诉，上述裁定已经发生法律效力，案件已了结。
2016 年 8 月 18 日，郭国红、殷卫鹏出具《股份转让确认书》，确认其已全
部转让发行人股份，并收到全部股权转让款，股份转让系其真实意思表示，合法
有效，其对股份转让不持任何异议，除已经了结的（2016）宛行初字第 13、14
号工商行政登记纠纷诉讼案外，不存在任何争议，也不存在股份代持、委托持股
的情形。
2019 年 1 月 17 日，南阳市工商局出具《情况说明》：2016 年 1 月，仲景大
厨房股份有限公司原股东郭国红、殷卫鹏曾就相关工商行政登记事项向南阳市宛
城区人民法院提起诉讼【案号：（2016）宛行初字第 13、14 号】，经过法院裁
定驳回郭国红、殷卫鹏的起诉，该案件已了结，除上述已经了结的争议外，自
2002 年 9 月 29 日设立至今发行人的股权清晰、无争议。
据此，本所认为，发行人原股东郭国红、殷卫鹏的股权转让行为真实有效，
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
其以南阳市工商局为被告、发行人为第三人提起的工商行政登记纠纷诉讼案【案
号：（2016）宛行初字第 13、14 号】已了结，不存在影响发行人股权结构稳定
的事项。
综上，本所认为，自股份公司设立至 2011 年 10 月期间的股权变动履行了合
法程序，不存在法律纠纷，不存在影响发行人股权结构稳定的事项。
（三）补充披露公司多次更名的原因及背景，2018 年 6 月公司住所变更原
因以及变更前住址
根据发行人的工商档案、三会文件及发行人提供的情况说明，并经本所律师
查验，发行人变更公司名称的原因及背景及 2018 年 6 月变更住所的情况如下：
1．2002 年 10 月，发行人将公司名称由“南阳张仲景植物萃取有限责任公
司”变更为“南阳张仲景现代中药发展有限责任公司”，系希望利用超临界 CO2
萃取技术提取中药材中的有效成份制成中药制品，从而发展现代中药产品。
2．2008 年 1 月，因公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，并
且发行人实际从事的业务为调味配料的研发、生产和销售，发行人变更公司名称
为“南阳张仲景大厨房股份有限公司”。
3．《企业名称登记管理实施办法》第十三条规定，注册资本不少于 5,000
万元人民币的企业法人，可以使用不含行政区划的企业名称。根据上述规定，发
行人 2011 年 11 月增加注册资本至 6,000 万元，可以使用不含行政区划的企业名
称，为此发行人 2012 年 10 月变更公司名称为“仲景大厨房股份有限公司”。
4．2018 年 6 月，为突出公司行业特点和业务优势，结合公司发展战略，发
行人变更公司名称为“仲景食品股份有限公司”。
5．2018 年 6 月，发行人将公司住所由“西峡县工业大道南段 199 号”变更
为“西峡县工业大道北段 211 号”。西峡县工业大道南段 199 号为发行人成立之
初厂区所在地，随着公司经营规模的扩大，发行人在西峡县工业大道北段 211
号修建了新厂区并成为公司主要经营场所。基于上述情况，发行人对公司住所进
行变更。
（四）实际控制人是否就历次股权转让、资本公积、未分配利润转增、整
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
体变更设立股份公司等事项履行纳税义务，是否存在违法违规事项，是否受到
相关行政处罚
根据发行人提供的税款转账凭证、税收完税证明、相关税务主管部门出具的
确认书，并经本所律师查验，实际控制人孙耀志先生和朱新成先生履行纳税义务
的情况如下：
1．实际控制人孙耀志先生履行纳税义务的情况
自发行人 2002 年 9 月设立至今，实际控制人孙耀志先生均通过宛西制药、
宛西控股间接持有发行人的股权/份，没有直接持有发行人的股权/份，无需就公
司历次股权转让、资本公积、未分配利润转增以及整体变更设立股份公司等事项
缴纳个人所得税。
2019 年 8 月 8 日，国家税务总局西峡县税务局第二分局出具《确认书》，确
认实际控制人孙耀志先生没有直接持有发行人的股份，无需就公司历次股权/份
转让、资本公积、未分配利润转增以及整体变更设立股份公司等事项缴纳个人所
得税，没有因此受到该局的行政处罚。
2．实际控制人朱新成先生履行纳税义务的情况
（1）2008 年 1 月整体变更为股份有限公司时的纳税情况
2007 年 12 月 25 日，张仲景现代中药召开股东会审议通过了《关于公司整
体变更为股份有限公司的议案》，同意有限公司整体变更为股份有限公司，以公
司全体股东为发起人，以 2007 年 12 月 31 日作为整体变更的审计基准日，并以
经审计的净资产折股设立股份有限公司，折股后注册资本不变，仍为 1,500 万元，
净资产超出注册资本部分 441.15 万元计入资本公积，整体变更前后公司股东各
自的持股比例不变。
本次整体变更过程中公司的注册资本没有发生变化，各股东的持股数及持股
比例亦没有发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，自然人股东未取
得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利所得”，因
此未产生缴纳个人所得税的义务，实际控制人朱新成先生在发行人 2008 年 1 月
整体变更为股份有限公司时无需缴纳个人所得税。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）2011 年 11 月以资本公积、未分配利润转增股本时的纳税情况
2011 年 11 月 22 日，发行人作出股东大会决议，全体股东一致同意新增注
册资本 4,500 万元：（1）以经审计的资本公积转增股本 441.15 万元、以未分配
利润转增股本 3,258.85 万元的方式新增注册资本 3,700 万元，其中，对股东宛
西制药转增股本 2,060.80 万元，对其他股东转增股本 1,639.20 万元；（2）宛西
制药按照 1 元/股的价格，以货币增资 800 万元。本次增资完成后，发行人的注
册资本变更为 6,000 万元，各股东持股比例不变。上述 2011 年以资本公积、未
分配利润转增股本时，实际控制人朱新成先生转增股本 900 万元。
经查验 2011 年以资本公积、未分配利润转增股本的税收转账完税证，2012
年 5 月发行人已按照 20%的税率申报并为朱新成先生代扣代缴了个人所得税。
（3）2014 年 6 月以未分配利润转增股本时的纳税情况
2014 年 6 月 29 日，公司作出股东大会决议，同意以公司现有总股本 6,000
万元为基数，以未分配利润 1,500 万元向全体股东每 10 股派发股票 2.5 股，共
计派红股 1,500 万股，实施后公司注册资本增加至 7,500 万元。上述 2014 年以
未分配利润转增股本时，实际控制人朱新成先生转增股本 300 万元。
经查验 2014 年以未分配利润转增股本的税收完税证明，2014 年 11 月发行
人已按照 20%的税率申报并为朱新成先生代扣代缴了个人所得税。
（4）2014 年 12 月实际控制人朱新成先生将其持有的 150 万股股份无偿赠
与其女儿朱立的纳税情况
根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核实问题的公
告》及《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉
的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）等相关法律文件的规定，实际控
制人朱新成先生将其持有的 150 万股股份赠与其女儿朱立无需缴纳个人所得税。
2015 年 7 月 3 日，西峡县地方税务局城关税务分局出具《证明》，确认实际
控制人朱新成先生将其持有的 150 万股股份赠与其女儿朱立无需缴纳个人所得
税。
2019 年 8 月 8 日，国家税务总局西峡县税务局第二分局出具《确认书》，对
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
上述第（1）项—第（4）项税务事项的交纳和免税事实进行了确认，并确认实际
控制人朱新成先生已就公司历次股权转让、资本公积金、未分配利润转增以及整
体变更设立股份公司等事项依法缴纳个人所得税，不存在违法违规行为，没有因
此受到该局的行政处罚。
综上，发行人实际控制人已就历次股权转让、资本公积、未分配利润转增、
整体变更设立股份公司等事项履行纳税义务，不存在违法违规事项，不存在受到
相关行政处罚的情形。
（五）核查意见
经核查，本所认为：
1．发行人历次股权变动交易资金来源合法，不存在股份代持、委托持股情
形。
2．自股份公司设立至 2011 年 10 月期间的股权变动履行了合法程序，不存
在法律纠纷，不存在影响发行人股权结构稳定的事项。
3．发行人实际控制人已就历次股权转让、资本公积、未分配利润转增、整
体变更设立股份公司等事项履行纳税义务，不存在违法违规事项，不存在受到相
关行政处罚的情形。
三、《反馈意见》之“规范性问题”第 3 题
发行人前次申报创业板于 2017 年 6 月被否。请发行人说明前次申报情况，
否决原因以及落实情况，两次申报信息披露是否存在重大差异，中介机构及签
字人员是否更换。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人前次申报情况，否决原因以及落实情况
1．发行人前次申请情况
发行人前次首次公开发行股票并在创业板上市申请于 2015 年 9 月向中国证
券监督管理委员会申报，保荐机构为中国银河证券股份有限公司。前次申报中，
公司名称为：仲景大厨房股份有限公司。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
中国证监会创业板发行审核委员会（以下简称“创业板发审委”）于 2017
年 6 月 21 日举行 2017 年第 50 次创业板发审委会议，依法对发行人首次公开发
行股票并在创业板上市申请进行了审核。创业板发审委会议以投票方式对公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请进行了表决，同意票数未达到 5 票，申请未
获通过。
2017 年 9 月 8 日，中国证券监督管理委员会向发行人出具了《关于不予核
准仲景大厨房股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证
监许可[2017]1654 号）
因此，发行人前次首次公开发行股票并在创业板上市申请未获通过。
2．否决原因
2017 年 9 月 8 日，中国证券监督管理委员会向发行人出具了《关于不予核
准仲景大厨房股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证
监许可[2017]1654 号），说明了不予核准的情况及原因：
“创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
报告期内你公司的营业收入分别为 387,345,864.70 元、438,510,759.51 元、
476,845,590.50 元，净利润分别为 70,833,167.82 元、57,181,016.75 元、
75,923,230.45 元，存货分别为 122,213,850.86 元、161,623,039.26 元、
229,081,982.26 元。你公司报告期内各类存货余额金额较大并逐年增长，你公
司没有给予充分、合理的解释。其中，主要半成品花椒油系列，报告期内结存余
额分别为 3,373.59 万元、5,647.87 万元、8,174.09 万元，单位成本分别为每吨
46.66 万元、56.48 万元、74.05 万元，2016 年期末单位成本较上年增长 31.11%，
但同期原材料红花椒采购单价仅增长 14.21%、青花椒采购单价下降 1.09%。其他
种类的半成品、库存商品也存在类似的情况。此外，在报告期内你公司设立在中
国工商银行西峡县支行的基本账户与你公司员工孙晨的个人账户之间的收付款
频繁且金额较大；在报告期内还有部分业务员代收销售款的情况发生。
创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》（证监会令第 123 号）第十八条、第三十一条的规定不符。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
创业板发审委会议以投票方式对你公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请进行了表决，同意票数未达到 5 票，申请未获通过。根据《证券法》、《首次
公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核
委员会办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市
申请作出不予核准的决定。”
3．否决原因分析及发行人整改情况
（1）2014 年末-2016 年末，公司各类存货余额金额较大并逐年增长的原因
说明
2014 年末-2016 年末，公司存货金额较大的主要原因为：公司对主要原材料
如花椒、香菇柄等农产品采取应季采购模式，并将花椒原材料加工成半成品存放，
导致报告期各期末存货余额较大。
2014 年末-2016 年末，公司存货余额逐年增长的主要原因为：①2016 年起
公司开始执行农产品增值税进项税额核定扣除办法，放大了当期存货余额变动幅
度；②公司经营规模的扩大导致公司对原材料需求的增长；③公司基于对原材料
价格走势的判断，主动增加了原材料的储备。
（2）2016 年末，半成品期末单位成本增长幅度高于原材料采购单价的增长
幅度原因说明
由于 2016 年库存半成品中含有农产品增值税进项税额而 2015 年库存半成品
中不含农产品增值税进项税额，且各期原材料采购单价均以不含税价披露。这一
核算口径差异导致 2016 年半成品的单位成本变化远超过原材料采购价格的变
化；剔除进项税的影响，半成品单位成本变化与采购单价变化趋势一致。
（3）公司基本账户与公司员工孙晨的个人账户之间存在收付款情形以及业
务员代收货款情形的整改情况
①存在该等情形的孙晨的个人账户已于 2014 年 11 月销户
发行人曾以时任出纳孙晨的名义开立工行牡丹卡（以下简称“孙晨账户”或
“孙晨卡”），卡号为 4580 6611 8385 0089，该卡由公司统一管理，仅用于代收
部分客户的货款后并足额划转至公司账户，该卡已于 2014 年 11 月底销户。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
2014-2016 年，发行人仅在 2014 年度存在使用孙晨卡代收部分客户货款的情形，
具体如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
孙晨卡收款金额 — — 2,801.48
营业收入 47,684.56 43,851.08 38,734.59
占比 — — 7.23%
发行人除孙晨账户外，不存在其他以个人名义开立的账户。
2016 年-2018 年，发行人不存在用个人名义开立的账户。
②2017 年至今，发行人不再允许业务员代收货款
2014 年-2016 年，发行人业务员代收货款具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
业务员回款金额 595.77 542.83 97.58
业务员回款笔数（笔） 580 555 46
平均单笔回款金额（万元/笔） 1.03 0.98 2.12
代收货款业务员人数（人） 28 25 7
单个业务员平均回款金额 21.28 21.71 13.94
营业收入 47,684.56 43,851.08 38,734.59
代收金额/营业收入 1.25% 1.24% 0.25%
2014 年度-2016 年度，发行人存在少量业务人员代收款，当期业务员代收货
款金额为 97.58 万元、542.83 万元和 595.77 万元，占营业收入的比例仅为 0.25%、
1.24%和 1.25%。产生代收货款的主要原因为：A、公司客户数量众多，其中大量
位于县城、乡村等偏远地区，距金融机构网点较远；B、银行对公业务在周末、
节假日、下班时段无法办理，款项无法及时到账影响发货；C、对公转账手续繁
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
琐，可能发生一定的转账费用，进一步降低了客户对公付款的意愿。因此，为方
便客户，部分公司业务人员代为收取客户款项并转付到公司账户。
2016 年下半年，发行人增加了 POS 机刷卡、公司支付宝账户等新型收款方
式。2016 年末，发行人完成整改，不再允许业务员代收货款；整改完成至今，
发行人未再出现类似情形。
经核查，本所认为：
1．2014 年末-2016 年末，公司存货金额较大主要原因为：公司对主要原材
料花椒、香菇柄类产品采取应季采购方式，并将花椒原材料加工成半成品存放，
导致报告期各期末存货余额较大。
2．2014 年末-2016 年末，公司存货余额的增长原因：（1）农产品增值税进
项税额核定扣除办法的实施放大了存货余额变动幅度；（2）公司经营规模的扩大
导致公司对原材料需求的增长；（3）公司基于对原材料价格走势的判断，主动增
加了原材料的储备。
3．由于 2016 年库存半成品中含有农产品增值税进项税额而 2015 年库存半
成品中不含农产品增值税进项税额，且原材料采购单价均为不含税价,这一核算
口径差异导致 2016 年半成品的单位成本变化远超过原材料采购价格的变化；剔
除进项税的影响，半成品单位成本变化与采购单价变化趋势一致。
4．发行人已经杜绝利用员工个人账户收款的行为；2017 年至今，发行人不
再发生业务员代收货款行为。
综上，本所认为，发行人前次首次公开发行股票并在创业板上市申请未获通
过事项能够被合理解释，发行人已经对前次申报存在的不规范行为做出整改，发
行人已经符合申请首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
（二）两次申报信息披露不存在重大差异
发行人本次申报信息披露与前次相比不存在重大差异，两次申报信息披露存
在差异的主要原因为重分类事项、核算口径变化、计算错误调整以及补充披露相
关信息等，具体情况如下：
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
1．重分类事项
（1）发行人前次申报对以直营商超为主的部分客户的销售收入划分在直销
模式下，本次申报重分类至经销模式下，影响 2016 年直销、经销模式下销售收
入金额，但不影响发行人销售收入总金额。
（2）发行人前次申报调味配料的相关数据为配料产品与零售渠道销售的调
味油产品的总和，本次申报将调味油产品单独作为调味食品子类产品披露，影响
2016 年调味配料的产量、销量、产销率。
（3）发行人前次申报花椒系列、辣椒系列产品的销售金额、销量为配料产
品与零售渠道销售的调味油产品的总和，本次申报将零售渠道销售的花椒、辣椒
调味油产品分别从花椒系列、辣椒系列中分离出来单独作为调味食品子类产品披
露，影响 2016 年花椒系列、辣椒系列产品均价。
（4）因会计政策变更影响及部分审计调整重分类事项，发行人前次申报财
务报表中的部分项目在本次申报中进行重分类，影响部分财务报表科目列示及流
动比率、速动比率、资产负债率等财务指标的计算结果，但不影响发行人资产负
债总额。
2．核算口径变化
（1）因执行农产品增值税进项税额核定扣除方式变更导致农产品采购自
2016 年 1 月 1 日起以含税金额入账，发行人前次申报中涉及的部分采购数据在
本次申报中有所更新，影响 2016 年红花椒、青花椒、青红椒采购金额、采购单
价；2016 年香菇柄采购金额、采购单价；2016 年西安腾达农副产品有限公司、
金阳县诗腾农产品贸易有限公司、陇南市武都区东赢农副产品农民专业合作社采
购金额，但不影响上述事项的采购数量。
（2）发行人前次申报对调味酱产品由公斤酱折算为标准瓶的系数在本次申
报中发生调整，标准瓶调味酱的重量由 211 克重新核定调整为 210 克，影响 2016
年调味酱产品按标准瓶列示的产量、销量、产能利用率，但不影响按公斤列示的
产量、销量、产能利用率。
（3）发行人前次申报对调味配料（含调味油）的萃取能力和萃取量统计按
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
照公司日常经验计算，对各类品种的比例进行了大致约定，本次申报公司的调味
配料萃取能力和萃取量为假定生产线全部萃取花椒的萃取能力和萃取量，影响
2016 年调味配料（含调味油）原料的萃取能力、萃取量、萃取设备产能利用率。
（4）发行人前次申报对 2016 年前五名客户的销售收入及情况、2016 年应
收账款前五名披露中，顶新集团旗下企业未进行合并披露，本次申报进行合并披
露。
（5）发行人前次申报对电力、煤等能源的采购量和采购金额为母公司口径，
本次申报采用母公司和子公司合并口径，影响 2016 年电力、煤采购数量、采购
金额。
（6）发行人前次申报向南阳太圣包装有限公司（以下简称“太圣包装”）采
购标签的价格比较未考虑标签规格差异的因素，本次申报为方便比较价格，公司
采用采购量较大的 210g 香菇酱标签的报价作为关联方价格，与非关联方提供的
210g 香菇酱标签报价进行比较。
（7）发行人前次申报关键人员薪酬包括董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员的基本薪酬；本次申报关键人员薪酬包括董事、监事和高级管理人员的
薪酬、奖金和公司承担的社保、公积金，影响 2016 年关键人员薪酬。
（8）发行人前次申报关联方担保金额以担保合同为准，本次申报关联方担
保金额以借款合同为准，影响 2016 年关联方担保披露，但不影响相关担保事项
的真实、准确、完整。
（9）发行人前次申报香菇酱瓶装与本次申报香菇酱（210g）的产品包含范
围存在差异导致产品均价存在差异，影响 2016 年公司向关联方、非关联方销售
香菇酱的价格。
3．计算错误调整
（1）发行人前次申报在将年调味酱产品其他品种折算为标准品的过程中存
在遗漏导致标准瓶计算错误，本次申报进行修正调整，影响 2016 年调味酱产品
销售量、产销量。
（2）发行人前次申报对于 2016 年应收账款周转率（次）、2016 年按照归属
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于公司普通股股东的净利润计算加权平均净资产收益率计算错误，本次申报进行
修正调整。
4．补充披露相关信息
（1）发行人前次申报对于部分同业竞争与关联交易事项未进行充分披露，
本次申报进行补充披露，补充披露：①关联自然人控制、共同控制或施加重大影
响的其他企业：宛城区仲景第一社区卫生服务中心；②独立董事宋霞担任独立董
事的公司：河南信安通信技术股份有限公司、兰考瑞华环保电力股份有限公司；
③曾存在关联关系的关联方：上海张仲景现代中药开发有限公司。
（2）发行人前次申报对于部分同业竞争与关联交易事项未进行充分披露，
本次申报进行补充披露，补充披露①2016 年公司采购宛西控股食堂餐饮服务费
131.05 万元；②2016 年公司采购安徽花帜纸品有限公司抽纸 58.75 万元、应付安
徽花帜纸品有限公司余额 8.35 万元。
经核查，本所认为，发行人本次申报信息披露与前次相比不存在重大差异，
两次申报信息披露差异主要原因为重分类事项、核算口径变化、计算错误调整以
及补充披露相关信息，两次申报信息披露的差异具有合理原因，不存在重大差异，
不构成发行人本次申报障碍。
（三）中介机构及签字人员是否更换
相关中介机构的变动情况如下：
序号 机构类型 本次机构名称 人员姓名 前次机构名称 人员姓名
国金证券股份 中国银河证券
1 保荐机构 程超、宋乐真 郭玉良、王飞
有限公司 股份有限公司
中天运会计师 瑞华会计师事
会计师事务 陈晓龙、张月 张大志、王需
2 事务所（特殊 务所（特殊普
所 敏 如
普通合伙） 通合伙）
北京市普华律 李储华、苏宏 北京市普华律 李储华、金高
3 律师事务所
师事务所 泉、袁蕾 师事务所 峰、苏宏泉
7-7-2-3-45
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
本次申报，发行人对保荐机构和会计师事务所进行更换，未更换律师事务所。
北京市普华律师事务所对签字律师进行更换，金高峰律师已经从北京市普华律师
事务所离职，项目签字律师变更为袁蕾律师。
（四）核查意见
根据中国证券监督管理委员会《关于不予核准仲景大厨房股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可[2017]1654 号）、前次申
报和本次申报的招股说明书、审计报告、发行人提供的说明等资料，经核查，本
所认为：
1．发行人前次首次公开发行股票并在创业板上市申请未获通过事项能够被
合理解释，发行人已经对前次申报存在的不规范行为作出整改，发行人已经符合
申请首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
2．两次申报信息披露的差异具有合理原因，不存在重大差异，不构成发行
人本次申报的障碍。
3．发行人根据本次申报的实际情况对保荐机构和会计师事务所进行更换，
律师事务所对一名签字人员进行了调换。
四、《反馈意见》之“规范性问题”第 4 题
发行人控股股东为宛西控股。实际控制人之一孙耀志通过宛西控股间接持
有发行人股份;实际控制人朱新成直接持有发行人 18%股份。公司董事长孙耀志
曾任北京埃特玛多功能膜材料有限公司的法定代表人。根据工商信息查询，北
京埃特玛多功能膜材料有限公司仍处于吊销状态。该公司被吊销营业执照，孙
耀志是否负有个人责任，是否影响孙耀志在公司担任董事长的任职资格。（1）
请发行人按照《证券期货法律适用意见第 1 号》，结合《首发业务若干问题解答》
的相关规定说明实际控制人认定情况，是否签署一致行动协议，是否存在争议
解决机制，最近 24 个月是否存在实际控制人发生变更的情形。（2）董事长曾任
职公司处于吊销，孙耀志是否承担个人责任，是否存在不适合任职的情形。请
保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
7-7-2-3-46
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）请按照《证券期货法律适用意见第 1 号》，结合《首发业务若干问题
解答》的相关规定说明实际控制人认定情况，是否签署一致行动协议,是否存在
争议解决机制，最近 24 个月是否存在实际控制人发生变更的情形
根据发行人的工商档案、股东名册、三会文件、公司章程、相关公司治理文
件、宛西控股的工商档案、股东名册、三会文件、孙耀志先生与朱新成先生签署
的一致行动人协议书及出具的承诺等资料，并经本所律师查验，发行人实际控制
人的认定情况如下：
1．关于实际控制人的认定
按照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》（以下称“《证券期货法律
适用意见第 1 号》”）的规定，结合《首发业务若干问题解答》的相关规定，发行
人的实际控制人为孙耀志先生和朱新成先生，上述两人共同拥有公司控制权，具
体核查情况如下：
（1）报告期内孙耀志先生和朱新成先生一直间接控制和直接持有发行人的
股份，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第一款第（一）项的规定
报告期内，宛西控股持有发行人 52.57%的股份，一直为发行人的控股股东；
孙耀志先生持有宛西控股 44.08%的股份（注：2019 年 4 月之前的持股比例为
44.76%），并担任宛西控股的董事长和总经理，且宛西控股其他股东持股比较分
散。因此，孙耀志先生为宛西控股的控股股东和实际控制人，并通过宛西控股间
接控制发行人 52.57%的股份。
报告期内，朱新成先生直接持有发行人 18%的股份，为发行人的第二大股东。
因此，孙耀志先生通过宛西控股间接支配发行人 52.57%股份的表决权，朱
新成先生直接持有发行人 18%的股份，两者合计控制发行人 70.57%的股份，符合
《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第一款第（一）项关于“每人都必须直
接持有公司股份和／或者间接支配公司股份的表决权”的规定。
（2）报告期内发行人公司治理结构健全、运行良好，符合《证券期货法律
适用意见第 1 号》第三条第一款第（二）项的规定
7-7-2-3-47
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内发行人已依法设置股东大会、董事会、监事会等内部治理结构，具
有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，并依法建立了独立董事、董事会
秘书制度，制订了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制
度》及董事会专门委员工作细则等公司治理文件。
报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均能按照《公
司章程》及相关公司治理文件的规定规范运作，孙耀志先生和朱新成先生均能按
照《公司章程》及相关公司治理文件的规定行使权利，履行义务。
因此，报告期内发行人公司治理结构健全，运行良好，孙耀志先生和朱新成
先生共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作，符合《证券期货法律
适用意见第 1 号》第三条第一款第（二）项关于“多人共同拥有公司控制权的情
况不影响发行人的规范运作”的规定。
（3）孙耀志先生和朱新成先生是基于事实而产生的共同实际控制人，报告
期内未发生过变更，且已签署一致行动协议，符合《证券期货法律适用意见第 1
号》第三条第一款第（三）项的规定和《首发业务若干问题解答》关于控制权
稳定的要求
①报告期内，孙耀志先生通过宛西控股间接支配发行人 52.57%的股份的表
决权，朱新成先生直接持有发行人 18%的股份，两者合计控制发行人 70.57%的股
份，报告期内未发生变更。
②报告期内，孙耀志先生和朱新成先生合计控制发行人 70.57%的股份，孙
耀志先生担任发行人的董事长，朱新成先生担任发行人的副董事长兼总经理，为
发行人的核心技术人员及技术带头人。根据发行人《公司章程》、相关公司治理
文件及三会文件等资料，孙耀志先生和朱新成先生对发行人股东大会（提议召开
股东大会、股东大会的提案、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决
策的提议和表决等）、监事会及发行人经营管理的实际运作均能够产生重要影响，
自公司设立以来，孙耀志先生及其控制的宛西控股和朱新成先生在发行人股东大
会和董事会决策上的表决意见均保持一致，不存在发生分歧或不一致的情形。
③为进一步稳固共同控制关系，2015 年 5 月 12 日孙耀志先生与朱新成先生
签署《一致行动人协议书》。根据该协议的约定，孙耀志先生与朱新成先生同意
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
在双方及孙耀志先生通过宛西控股行使董事和股东权利时保持一致，在向股东大
会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。该
协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满 36 个月时终止。
④根据 2015 年 5 月 12 日孙耀志先生与朱新成先生签署的《一致行动人协议
书》，该协议对争议解决机制进行了约定，即出现意见不一致时，按照一致行动
人中所控制股份最多的一方的意见作出决定。
因此，孙耀志先生和朱新成先生是基于事实而产生的共同实际控制人，报告
期内未发生过变更，且已签署《一致行动人协议书》，符合《证券期货法律适用
意见第 1 号》第三条第一款第（三）项关于“多人共同拥有公司控制权的情况，
一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必
须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预
期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”
的规定和《首发业务若干问题解答》关于控制权稳定的要求。
（4）孙耀志先生及其控制的宛西控股、朱新成先生均已出具股份锁定承诺，
符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第二款的规定
经本所律师核查，孙耀志先生及其控制的宛西控股、朱新成先生已出具《关
于股份锁定、流通限制及减持的承诺》，承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。
因此，孙耀志先生及其控制的宛西控股、朱新成先生出具股份锁定承诺，有
利于稳固共同控制关系并保证公司本次发行上市后股份的稳定性，符合《证券期
货法律适用意见第 1 号》第三条第二款关于“相关股东采取股份锁定等有利于公
司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公
司控制权的重要因素”的规定。
2．最近 24 个月发行人不存在实际控制人发生变更的情形
经本所律师查验，孙耀志先生和朱新成先生是基于事实而产生的共同实际控
制人，报告期内未发生过变更，最近 24 个月发行人不存在实际控制人发生变更
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
的情形。
综上，本所认为，发行人实际控制人为孙耀志先生和朱新成先生，双方已签
署一致行动协议，并约定了争议解决机制，最近 24 个月发行人不存在实际控制
人发生变更的情形。
（二）董事长曾任职公司处于吊销，孙耀志是否承担个人责任，是否存在
不适合任职的情形
根据北京埃特玛多功能膜材料有限公司（以下简称“北京埃特玛”）的工商
档案、北京市企业信用信息网公示信息，并经本所律师查验，北京埃特玛被吊销
营业执照及发行人董事长的相关任职情况如下：
北京埃特玛为发行人关联方宛西制药持股的公司，发行人董事长孙耀志先生
担任该公司的法定代表人。因未按照规定接受 2005 年度企业年检，也未按照规
定补办年检手续，北京市工商行政管理局于 2007 年 1 月 1 日作出《行政处罚决
定书》【京工商开字（2006）第 D89 号】，决定吊销北京埃特玛的营业执照。
根据《公司法》第一百四十六条的规定，担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾三年，不得担任公司董事、监事、高级管理人员。
经本所律师在北京市企业信用信息网查询，本补充法律意见书出具之日孙耀
志先生不存在任职限制的记录。
综上，北京埃特玛因未参加年检被吊销营业执照，不涉及孙耀志先生个人的
违法违规行为，且自北京埃特玛被吊销营业执照之日至报告期期初已逾三年，孙
耀志先生担任该公司的法定代表人并不影响孙耀志先生在发行人的任职，不会对
孙耀志先生担任发行人董事长、法定代表人的资格构成法律障碍。
（三）核查意见
经核查，本所认为：
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
1．发行人的实际控制人为孙耀志先生和朱新成先生，双方已签署一致行动
协议，并约定了争议解决机制，最近 24 个月发行人不存在实际控制人发生变更
的情形。
2．北京埃特玛因未参加年检被吊销营业执照，不涉及孙耀志先生个人的违
法违规行为，且自北京埃特玛被吊销营业执照之日至报告期期初已逾三年，孙耀
志先生担任该公司的法定代表人并不影响孙耀志先生在发行人的任职，不会对孙
耀志先生担任发行人董事长、法定代表人的资格构成法律障碍。
五、《反馈意见》之“规范性问题”第 5 题
发行人控股股东、实际控制人控制较多企业。其中，控股股东控制 22 家公
司，涉及汽车配件生产与销售（飞龙汽车 002536），房地产开发与销售、物业管
理、养老产业、物流货运等。实际控制人孙耀志除宛西控股外，还控制宛西制
药等 16 家企业，涉及药品生产与零售，药品零售，中药材批发销售等。发行人
曾用名“南阳张仲景现代中药发展有限责任公司”、“仲景大厨房”。请发行
人:（1）逐一说明关联方基本情况,包括设立日期、注册资本、股权结构、报告
期内主要财务数据，主营业务与发行人产品之间的关系，发行人自设立以来主
营业务和产品、资产、技术、人员等是否与控股股东、实际控制人及其控制企
业存在关系，招股说明书关于公司业务演变的披露是否真实、准确。（2）说明
披露的注销关联方的注销原因，存续期间是否存在违法违规行为，注销程序是
否合法合规。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）逐一说明关联方基本情况，包括设立日期、注册资本、股权结构、
报告期内主要财务数据，主营业务与发行人产品之间的关系，发行人自设立以
来主营业务和产品、资产、技术、人员等是否与控股股东、实际控制人及其控
制企业存在关系，招股说明书关于公司业务演变的披露是否真实、准确
1．关联方设立日期、注册资本、股权结构、报告期内主要财务数据，主营
业务与发行人产品之间的关系
（1）控股股东
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
①基本情况
注册资本 主营业务与发行人
名称 设立日期 股权结构 主营业务
（万元） 产品之间的关系
河南省宛西控股 孙耀志等 150 股权投资
2014 年 6 月 27 日 5,080 无直接关系
股份有限公司 位自然人 及管理
②宛西控股报告期内主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
总资产 608,630.28 739,674.01 768,631.53
净资产 327,669.75 343,078.99 343,942.20
净利润 34,923.53 31,528.53 17,775.68
注：以上数据为经审计财务数据
（2）控股股东控制的其他企业
①基本情况
主营业务
注册资
与发行人
序号 名称 设立日期 本 股权结构 主营业务
产品之间
（万元）
的关系
南阳财富置 宛西控股持股 房地产开发与 无直接关
1 2006 年 10 月 16 日 6,000
业有限公司 74% 销售 系
南阳财富商 南阳财富置业
百货、家俱、家 无直接关
2 业管理有限 2008 年 12 月 11 日 1,000 有限公司持股
电 系
公司 100%
南阳财富物 南阳财富置业
无直接关
3 业管理有限 2007 年 4 月 23 日 501 有限公司持股 物业管理
系
公司 100%
房地产开发与
南阳财富置业
西峡财富置 销售；建材销 无直接关
4 2016 年 5 月 27 日 5,000 有限公司持股
业有限公司 售；酒店管理；系
100%
家政服务
漠河北极村
宛西控股持股 无直接关
5 张仲景养生 2013 年 5 月 14 日 2,000 保健、旅游
100% 系
院有限公司
上海石金投 宛西控股持股 无直接关
6 2008 年 10 月 27 日 500 股权投资
资有限公司 100% 系
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
老年人养护服
河南伏牛山
宛西控股持股 务、健康服务；无直接关
7 张仲景养生 2015 年 12 月 23 日 1,000
100% 健康产业咨询；系
院有限公司
老年用品开发
河南伏牛山张 老年人养护服
南阳伏牛山
仲景养生院有 务、健康服务；无直接关
8 张仲景养老 2016 年 3 月 1 日 500
限公司持股 健康产业咨询；系
院有限公司
100% 老年用品开发
漠河北极村 旅游产业、风景
张仲景养生 宛西控股持股 区开发经营，住 无直接关
9 2015 年 8 月 7 日 5,000
酒店有限责 100% 宿，餐饮，健康 系
任公司 理疗等
西峡宛西制
宛西控股持股 无直接关
10 药物流有限 2001 年 12 月 11 日 60 汽车货运
100% 系
责任公司
飞龙汽车部
50,071. 宛西控股持股 汽车配件生产 无直接关
11 件股份有限 2001 年 1 月 9 日
1814 37.17% 与销售 系
公司
河南飞龙（芜
飞龙股份持股 汽车零部件生 无直接关
12 湖）汽车零部 2003 年 3 月 19 日 500
100% 产、加工、销售 系
件有限公司
西峡县飞龙
飞龙股份持股 汽车零部件制 无直接关
13 铝制品有限 2005 年 7 月 22 日 500
100% 造 系
责任公司
南阳飞龙汽
飞龙股份持股 汽车零部件制 无直接关
14 车零部件有 2008 年 5 月 30 日 55,000
100% 造 系
限公司
西峡县飞龙
飞龙股份持股 汽车、摩托车零 无直接关
15 汽车部件有 2019 年 7 月 31 日 10,000
100% 部件制造 系
限公司
上海飞龙新 南阳飞龙汽车
新能源科技、汽 无直接关
16 能源汽车部 2016 年 9 月 7 日 500 零部件有限公
车科技开发 系
件有限公司 司持股 100%
南阳飞龙之 南阳飞龙汽车
无直接关
17 家酒店有限 2018 年 6 月 15 日 100 零部件有限公 住宿、餐饮
系
公司 司持股 100%
西峡县西泵
飞龙股份持股 汽车零部件制 无直接关
18 特种铸造有 1999 年 7 月 21 日 10,000
100% 造 系
限公司
郑州飞龙汽
飞龙股份持股 汽车零部件制 无直接关
19 车部件有限 2013 年 9 月 11 日 5,000
100% 造 系
公司
7-7-2-3-53
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
重庆飞龙江
飞龙股份持股 生产销售汽车 无直接关
20 利汽车部件 1990 年 5 月 10 日 500
87.94% 零部件 系
有限公司
芜湖飞龙汽
汽车电子电器
车电子技术 飞龙股份持股 无直接关
21 2018 年 7 月 9 日 1,000 零部件及其系
研究院有限 51% 系
统设计研发
公司
上海隆邈实
业发展合伙 飞龙股份持股 无直接关
22 2018 年 11 月 8 日 2,000 汽车行业投资
企业（有限合 80% 系
伙）
企业管理服务、
河南石金实 宛西控股持股 会展服务、旅游 无直接关
23 2019 年 3 月 19 日 1,000
业有限公司 100% 住宿服务、绿化 系
管理
河南石金实业 砂石料、墙体材
河南石金建 无直接关
24 2020 年 4 月 13 日 500 有限公司持股 料、水泥制品生
材有限公司 系
100% 产与销售
河南石金策 河南石金实业 文化会展服务、
无直接关
25 划服务有限 2020 年 6 月 11 日 1,000 有限公司持股 策划创意服务
系
公司 100% 等
②报告期内主要财务数据
单位：万元
序号 名称 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
总资产 152,004.32 176,567.36 183,908.43
南阳财富置业有
1 净资产 44,697.80 40,569.07 38,595.15
限公司
净利润 1,580.72 2,171.87 4,817.25
总资产 1,000.00 1,000.00 9,980.08
南阳财富商业管
2 净资产 1,000.00 1,000.00 637.63
理有限公司
净利润 - - 50.10
总资产 5,104.56 5,649.59 6,720.84
南阳财富物业管
3 净资产 1,248.37 1,525.39 1,790.75
理有限公司
净利润 280.91 277.02 334.22
7-7-2-3-54
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
总资产 11,497.77 25,398.29 32,651.10
西峡财富置业有
4 净资产 4,857.82 4,444.68 4,175.46
限公司
净利润 -142.18 -413.14 -380.77
总资产 15,909.27 15,771.96 15,343.16
漠河北极村张仲
5 景养生院有限公 净资产 223.10 -104.72 -803.34
司
净利润 -601.72 -327.81 -698.62
总资产 614.67 614.35 2,120.33
上海石金投资有
6 净资产 610.16 611.59 617.86
限公司
净利润 39.15 1.78 6.27
总资产 1,000.00 1,800.43 1,000.43
河南伏牛山张仲
7 景养生院有限公 净资产 1,000.00 1,000.00 1,000.00
司
净利润 - - -
总资产 500.00 500.00 500.00
南阳伏牛山张仲
8 景养老院有限公 净资产 500.00 500.00 500.00
司
净利润 - - -
总资产 4,925.62 4,725.01 4,595.04
漠河北极村张仲
9 景养生酒店有限 净资产 4,880.31 4,724.45 4,590.16
责任公司
净利润 -85.38 -155.86 -134.28
总资产 620.56 521.37 526.82
西峡宛西制药物
10 净资产 412.96 443.51 444.62
流有限责任公司
净利润 4.42 3.00 1.11
总资产 270,996.97 309,449.19 315,982.96
飞龙汽车部件股
11 净资产 187,020.53 193,443.70 185,695.07
份有限公司
净利润 13,680.22 16,437.40 8,941.76
7-7-2-3-55
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
总资产 11,208.16 13,901.63 16,543.85
河南飞龙（芜湖）
12 汽车零部件有限 净资产 3,209.40 3,509.04 2,631.64
公司
净利润 1,046.53 399.64 -777.41
总资产 4,212.58 2,868.56 3,073.20
西峡县飞龙铝制
13 净资产 3,821.57 2,252.41 2,483.43
品有限责任公司
净利润 389.63 330.84 332.83
总资产 134,263.60 150,063.45 144,953.80
南阳飞龙汽车零
14 净资产 91,954.51 99,752.33 98,751.48
部件有限公司
净利润 5,661.26 7,797.81 1,749.16
总资产 - - 22646.81
西峡县飞龙汽车
15 净资产 - - 10411.09
部件有限公司
净利润 - - 411.09
总资产 255.65 392.37 674.24
上海飞龙新能源
16 汽车部件有限公 净资产 246.03 13.28 -308.21
司
净利润 -203.37 -232.74 -321.49
总资产 - 4.49 10.33
南阳飞龙之家酒
17 净资产 - -0.02 2.87
店有限公司
净利润 - -3.02 -19.32
总资产 21,962.16 21,366.66 39,624.85
西峡县西泵特种
18 净资产 11,141.97 12,501.74 20,089.61
铸造有限公司
净利润 2,408.18 1,359.78 2,06.45
总资产 14,863.00 15,587.18 15,771.27
郑州飞龙汽车部
19 净资产 13,307.35 14,172.42 14,171.48
件有限公司
净利润 383.88 865.06 499.07
7-7-2-3-56
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
总资产 18,480.23 16,439.13 15,548.09
重庆飞龙江利汽
20 净资产 9,115.97 9,162.88 9,224.16
车部件有限公司
净利润 1,284.15 146.91 61.28
总资产 - 181.57 646.16
芜湖飞龙汽车电
21 子技术研究院有 净资产 - 154.50 228.71
限公司
净利润 - -65.50 -343.77
总资产 - 3,587.33 7,420.00
上海隆邈实业发
22 展合伙企业（有 净资产 - 3,587.33 1,819.94
限合伙）
净利润 - -412.67 317.41
总资产 - - 100.08
河南石金实业有
23 净资产 - - 100.08
限公司
净利润 - - 0.08
注：1．以上关联方的财务数据为未经审计财务数据；
2．表内没有财务数据的系关联方在报告期内尚未成立，或成立后尚未运营。
（3）实际控制人孙耀志先生直接与间接控制的其他企业
①基本情况
主营业务
注册资
序 主营 与发行人
名称 设立日期 本（万 持股比例
号 业务 产品之间
元）
的关系
仲景宛西制
1998 年 10 月 孙耀志持股 药品生产 无直接关
1 药股份有限 24,384
15 日 33.58% 与销售 系
公司
河南张仲景
2004 年 8 月 宛西制药持 无直接关
2 大药房股份 6,000 药品零售
28 日 股 64.45% 系
有限公司
河南张仲景
郑州仲景大 健康管
2018 年 6 月 大药房股份 无直接关
3 健康科技有 6,001 理、健康
13 日 有限公司持 系
限公司 咨询
股 100%
7-7-2-3-57
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
河南张仲景 医疗服
河南张仲景
2016 年 1 月 大药房股份 务；健康 无直接关
4 国医馆有限 6,006
15 日 有限公司持 管理信息 系
公司
股 100% 咨询
河南张仲景
河南仲景养
2016 年 2 月 大药房股份 无直接关
5 生坊有限公 500 养生服务
16 日 有限公司持 系
司
股 100%
亳州市张仲
景中药饮片 2010 年 12 月 宛西制药持 无直接关
6 6,000 中药饮片
有限责任公 2日 股 87.33% 系
司
河南张仲景 中药材批
2011 年 5 月 宛西制药持 无直接关
7 医药物流有 3,000 发销售、
17 日 股 100% 系
限公司 仓储服务
上海月月舒
1995 年 8 月 宛西制药持 无直接关
8 妇女用品有 1,000 卫生用品
16 日 股 75% 系
限公司
河南张仲景
医疗卫生材
料有限公司
1995 年 9 月 4 宛西制药持 无直接关
9 （原公司名 798.3 包装
日 股 70.15% 系
称“南阳太圣
包装有限公
司”）
北京张仲景
经方药科技 2006 年 11 月 宛西制药持 无直接关
10 1,008 技术开发
开发有限公 22 日 股 100% 系
司
北京张仲景
2006 年 12 月 宛西制药持 无直接关
11 大药房有限 200 药品销售
22 日 股 100% 系
公司
北京仲景之
2006 年 8 月 4 宛西制药持 组织文化 无直接关
12 光文化传播 500
日 股 100% 活动 系
有限公司
南阳市张仲
2014 年 12 月 15,890. 宛西制药持 无直接关
13 景医院有限 中医医院
8日 0964 股 100% 系
公司
南阳市张仲
南阳金匮堂
2017 年 7 月 6 景医院有限 无直接关
14 大药房有限 50 药品零售
日 公司持股 系
公司
100%
7-7-2-3-58
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
河南仲景健
2018 年 6 月 宛西制药持 销售保健 无直接关
15 康科技有限 500
14 日 股 100% 品、药品 系
公司
河南张仲景
2017 年 6 月 宛西制药持 无直接关
16 医院有限公 6,600 中医医院
19 日 股 100% 系
司
②报告期内主要财务数据
单位：万元
序号 名称 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
总资产 167,979.77 211,199.75 235,331.03
仲景宛西制药股
1 净资产 83,453.42 101,154.06 111,263.90
份有限公司
净利润 17,839.71 14,973.44 16,968.61
总资产 99,224.18 137,353.01 143,611.02
河南张仲景大药
2 净资产 21,599.78 23,578.72 27,366.34
房股份有限公司
净利润 4,276.39 3,602.15 5,337.04
总资产 198.84 389.86 510.81
河南张仲景国医
3 净资产 -159.70 -598.52 -387.76
馆有限公司
净利润 -116.66 -438.82 -139.25
总资产 20.73 1.30 13.06
河南仲景养生坊
4 净资产 -17.50 9.65 9.48
有限公司
净利润 -67.73 -72.85 -0.17
总资产 17,033.33 18,207.94 17,688.20
亳州市张仲景中
5 药饮片有限责任 净资产 6,859.82 6,645.98 7,119.60
公司
净利润 945.25 386.16 473.20
总资产 28,555.56 44,711.35 59,074.86
河南张仲景医药
6
物流有限公司
净资产 7,769.74 8,706.70 10,104.56
7-7-2-3-59
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
净利润 931.35 939.50 1,415.40
总资产 5,274.07 5,567.64 5,398.23
上海月月舒妇女
7 净资产 2,212.26 2,335.36 2,537.05
用品有限公司
净利润 394.51 104.63 201.69
河南张仲景医疗 总资产 6,487.44 11,778.62 9,246.20
卫生材料有限公
8 司（原公司名称 净资产 6,106.05 6,434.17 6,788.12
“南阳太圣包装
有限公司”） 净利润 177.03 436.63 390.17
总资产 598.83 554.03 507.96
北京张仲景经方
9 药科技开发有限 净资产 568.47 520.91 474.84
公司
净利润 -43.22 -47.56 -46.08
总资产 74.09 60.98 50.40
北京张仲景大药
10 净资产 41.59 25.17 14.14
房有限公司
净利润 -16.88 -16.43 -11.03
总资产 406.91 399.04 391.40
北京仲景之光文
11 净资产 385.49 375.70 368.06
化传播有限公司
净利润 -164.56 -9.79 -7.64
总资产 38,140.82 37,839.20 36,702.59
南阳市张仲景医
12 净资产 2,340.71 -1,589.18 -4,599.38
院有限公司
净利润 -5,503.14 -3,878.12 -2,190.32
总资产 4.26 27.70 97.93
南阳金匮堂大药
13 净资产 -9.29 19.42 30.05
房有限公司
净利润 -9.29 -21.40 6.43
总资产 - 500.00 470.63
河南仲景健康科
14
技有限公司
净资产 - 500.00 470.63
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
净利润 - - -2.25
注：1．以上关联方财务数据为未经审计财务数据；
2．表内没有财务数据的系关联方在报告期内尚未成立，或成立后尚未运营。
2．发行人自设立以来主营业务和产品、资产、技术、人员等是否与控股股
东、实际控制人及其控制企业存在关系，招股说明书关于公司业务演变的披露
是否真实、准确
（1）发行人主营业务独立，在主营业务方面独立于控股股东、实际控制人
及其控制企业
发行人设立之初的经营范围为：植物药提取、食品添加剂、香精香料及调味
食品、保健品。当时，发行人初步规划的业务发展方向包括应用超临界 CO2 萃取
技术提取中药材有效成份制作中药制品、提取香辛植物风味物质生产调味品等。
在实际经营过程中，发行人主要从事生姜精油和辣椒精油的生产和销售，因此，
2004 年 3 月 16 日，发行人将经营范围变更为：生产、销售仲景牌生姜精油、辣
椒精油，不再包含与中医药相关的业务。此后，发行人一直从事研发、生产、销
售调味配料和调味食品的业务。
发行人独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整业务体
系。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有从事与发行人相同
或相类似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争或显失公平的关联交易。因此，发行人主营业务方面独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
（2）发行人产品独立，在产品方面独立于控股股东、实际控制人及其控制
企业
发行人设立之初的主要产品为生姜精油和辣椒精油，后逐步扩展至花椒系
列、辣椒系列、姜系列、黑胡椒系列、八角系列、孜然系列及其他系列调味配料；
2008 年，发行人推出仲景香菇酱，后陆续开发出调味油、蓝莓酱、牛肉酱等调
味食品。
发行人的主营产品一直为食品类产品，与控股股东、实际控制人及其控制企
7-7-2-3-61
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
业从事的药品、汽车零部件产品、商品房等相互独立。发行人独立研发、生产和
销售产品，在产品方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（3）发行人资产独立，在资产方面独立于控股股东、实际控制人及其控制
企业
自设立至今，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配
套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及注
册商标、专利等资产的所有权或者使用权。除发行人股东出资提供的资产外，其
他资产均为发行人自行建造或购置，发行人资产独立，在资产方面独立于控股股
东、实际控制人及其控制企业。
（4）发行人技术独立，在技术方面独立于控股股东、实际控制人及其控制
企业
自设立至今，发行人拥有的主要核心技术为香菇综合加工利用技术、香菇柄
真空浸润技术与生物酶解技术、香菇柄超威粉碎与生物酶解技术、香菇发酵技术、
线性控温炒酱技术、超临界萃取技术、风味定量调配技术、分子蒸馏技术、分散
乳化技术、香辛料风味指标数字化技术、风险物质检测技术。上述技术系发行人
通过原始创新或者从关联方之外的第三方引进、吸收、消化、再创新形成。因此，
发行人拥有的技术均为发行人独立开发或购置，在技术方面不存在依赖于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
（5）发行人人员独立，在人员方面独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业
自设立至今，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理和董事
会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼任除董事、监事以外的其他行政职务，且均未同时在发行人、发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员也未在发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，发行人人员独
立，在人员方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（6）招股说明书关于公司业务演变的披露真实、准确
7-7-2-3-62
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人在招股说明书中披露公司发展过程中有代表性产品的上市时间，通过
公司产品的演变反映公司业务的发展。发行人招股说明书中关于公司业务演变的
披露真实、准确。
综上，本所认为，发行人自设立以来主营业务和产品、资产、技术、人员等
均保持独立，在主营业务和产品、资产、技术、人员等方面均独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业；招股说明书关于公司业务演变的披露真实、准
确。
（二）说明披露的注销关联方的注销原因，存续期间是否存在违法违规行
为，注销程序是否合法合规
1．南阳张仲景养生旅行社有限公司
根据南阳张仲景养生旅行社有限公司（以下简称“张仲景养生旅行社”）的
工商档案、南阳市工商行政管理局卧龙分局出具的证明、国家税务总局南阳市卧
龙区税务局出具的证明、宛西控股出具的情况说明，以及登陆国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网、国家公共信用信息中心网站“信用中国”、全国法
院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询的结果，张仲景养生旅行社
的相关情况如下：
（1）张仲景养生旅行社存续期间不存在违法违规行为
张仲景养生旅行社系宛西控股的全资子公司。根据宛西控股出具的情况说
明，并经本所律师查验，张仲景养生旅行社存续期间不存在违法违规行为。
2019 年 8 月 15 日，国家税务总局南阳市卧龙区税务局出具《证明》，确认
张仲景养生旅行社自 2015 年 1 月 6 日（税务登记之日）至 2018 年 3 月 5 日（《清
税证明》出具之日）能够遵守国家和地方各项税收法律的规定，不存在因税务问
题而受到行政处罚的情形。
2019 年 8 月 20 日，南阳市工商行政管理局卧龙分局出具《证明》，确认张
仲景养生旅行社自 2015 年 1 月 6 日（注册登记之日）至 2019 年 1 月 7 日（注销
登记之日）期间，未发现被工商行政管理机关行政处罚的信息。
7-7-2-3-63
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）注销原因
张仲景养生旅行社注销前的经营范围为国内游和入境游；旅游产品、日用百
货、家用电器、针织品、工艺品、服装销售。由于张仲景养生旅行社成立后一直
未开展实质性经营，因此宛西控股决定注销张仲景养生旅行社。
（3）注销程序
2018 年 2 月 6 日，宛西控股作出股东决定，决定解散张仲景养生旅行社，
并成立由代西平、刘强、邱曼颖组成的清算组，对张仲景养生旅行社进行清算。
2018 年 2 月 6 日，张仲景养生旅行社取得南阳市卧龙区国家税务局出具的
《南阳市卧龙区国家税务局税务事项通知书》（宛龙国税税通[2018]3296 号）。
同日，南阳市卧龙区国家税务局出具《清税证明》，确认张仲景养生旅行社所有
税务事项均已结清。
2018 年 2 月 13 日，张仲景养生旅行社清算组在《河南日报》刊登了债权申
报公告。
2018 年 3 月 5 日，张仲景养生旅行社取得河南省南阳市卧龙区地方税务局
出具的《河南省南阳市卧龙区地方税务局税务事项通知书》（宛龙地税税通
[2018]12650 号）。同日，河南省南阳市卧龙区地方税务局出具《清税证明》，
确认张仲景养生旅行社所有税务事项均已结清。
2019 年 1 月 7 日，南阳市工商行政管理局卧龙分局核发《准予注销登记通
知书》【（卧）登记内销字[2019]第 26 号】，准予张仲景养生旅行社注销登记。
据此，张仲景养生旅行社的注销已履行股东决定、债权申报、税务注销、工
商登记注销等法定程序，符合法律、法规的相关规定。
2．南阳市太圣医疗器械有限公司
根据南阳市太圣医疗器械有限公司（以下简称“太圣医疗器械”）的工商档
案、南阳市工商行政管理局卧龙分局出具的证明、国家税务总局南阳市卧龙区税
务局出具的证明、宛西制药出具的情况说明，以及登陆国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、国家公共信用信息中心网站“信用中国”、全国法院被执
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询的结果，太圣医疗器械的相关情况
如下：
（1）太圣医疗器械存续期间不存在违法违规行为
太圣医疗器械系宛西制药的全资子公司。根据宛西制药出具的情况说明，并
经本所律师查验，太圣医疗器械存续期间不存在违法违规行为。
2019 年 8 月 15 日，国家税务总局南阳市卧龙区税务局出具《证明》，确认
太圣医疗器械自 2016 年 1 月 5 日（税务登记之日）至 2018 年 1 月 25 日（《清
税证明》出具之日）能够遵守国家和地方各项税收法律的规定，不存在因税务问
题而受到行政处罚的情形。
2019 年 8 月 20 日，南阳市工商行政管理局卧龙分局出具《证明》，确认太
圣医疗器械自 2015 年 12 月 28 日（注册登记之日）至 2019 年 1 月 4 日（注销登
记之日）期间，未发现被工商行政管理机关行政处罚的信息。
（2）注销原因
太圣医疗器械注销前的经营范围为一、二、三类医疗器械、陶瓷、玻璃器皿、
仪器仪表、计算机软件销售；医疗设备租赁；从事货物与技术的进出口业务（国
家法律、法规、规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；生物
技术推广服务；医疗器械维修。宛西制药成立太圣医疗器械的初衷是为了降低医
疗器械采购成本，然而由于采购量不足，降低成本效果不理想，宛西制药决定注
销太圣医疗器械。
（3）注销程序
2018 年 1 月 23 日，宛西制药作出股东决定，决定解散太圣医疗器械，并成
立由代西平、刘强、邱曼颖组成的清算组，对太圣医疗器械进行清算。
2018 年 1 月 25 日，南阳市卧龙区国家税务局出具《清税证明》，确认太圣
医疗器械所有税务事项均已结清。
2018 年 2 月 13 日，太圣医疗器械清算组在《河南日报》刊登债权申报公告。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
2019 年 1 月 4 日，南阳市工商行政管理局卧龙分局核发《准予注销登记通
知书》【（卧）登记内销字[2019]第 27 号】，准予太圣医疗器械注销登记。
据此，太圣医疗器械的注销已履行股东决定、债权申报、税务注销、工商登
记注销等法定程序，符合法律、法规的相关规定。
3．海南张仲景养生院有限公司
根据海南张仲景养生院有限公司（以下简称“海南张仲景养生院”）的工商
档案、宛西控股出具的情况说明，以及登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、国家公共信用信息中心网站“信用中国”、全国法院被执行人信息查
询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台等网站查询的结果，海南张仲景养生院的相关情况如下：
（1）海南张仲景养生院存续期间不存在违法违规行为
海南张仲景养生院系宛西控股的全资子公司。根据宛西控股出具的情况说
明，并经本所律师查验，海南张仲景养生院存续期间不存在违法违规行为。
（2）注销原因
海南张仲景养生院注销前的经营范围为老年人养护服务；其他健康服务，老
年产业运营；住宿，餐饮，理发及美容服务，洗浴服务，打字复印，旅游咨询服
务；会议服务。为了适应宛西控股整体发展规划和经营计划的需要，宛西控股决
定注销海南张仲景养生院。
（3）注销程序
2017 年 8 月 13 日，宛西控股作出股东决定，决定解散并注销海南张仲景养
生院。
2017 年 8 月 14 日，宛西控股提交《全体投资人承诺书》，向登记机关申请
简易注销海南张仲景养生院。
2017 年 8 月 16 日，海南张仲景养生院在国家企业信用信息公示系统《简易
注销公告》专栏公告拟申请简易注销登记，公告期为 2017 年 8 月 16 日至 2017
年 9 月 29 日。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
2017 年 10 月 20 日，海南张仲景养生院取得陵水县国家税务局出具的《陵
水黎族自治县国家税务局第三税务分局税务事项通知书》（陵三局国税税通
[2017]1670 号）。
2017 年 10 月 23 日，海南张仲景养生院取得海南省陵水县地方税务局出具
的《陵水县地方税务局第二税务分局税务事项通知书》（陵水地税第二分局税通
[2017]2594 号）。
2017 年 10 月 25 日，海南省陵水黎族自治县工商行政管理局核发《准予简
易注销登记通知书》【（陵工商）登记内销字[2017]第 21 号】，准予海南张仲
景养生院注销登记。
据此，海南张仲景养生院的注销已履行股东决定、注销公告、税务注销、工
商登记注销等法定程序，符合法律、法规的相关规定。
4．海南张仲景医院有限公司
根据海南张仲景医院有限公司（以下简称“海南张仲景医院”）的工商档案、
宛西制药出具的情况说明，以及登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、国家公共信用信息中心网站“信用中国”、全国法院被执行人信息查询平台、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台等网站查询的结果，海南张仲景医院的相关情况如下：
（1）海南张仲景医院存续期间不存在违法违规行为
海南张仲景医院系宛西制药的全资子公司。根据宛西制药出具的情况说明，
并经本所律师查验，海南张仲景医院存续期间不存在违法违规行为。
（2）注销原因
海南张仲景医院注销前的经营范围为中医医院；疗养院；健康管理与咨询。
为了适应宛西制药整体发展规划和经营计划的需要，宛西制药决定注销海南张仲
景医院。
（3）注销程序
7-7-2-3-67
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
2017 年 8 月 13 日，宛西制药作出股东决定，决定解散并注销海南张仲景医
院。
2017 年 8 月 14 日，宛西制药提交《全体投资人承诺书》，向登记机关申请
简易注销海南张仲景医院。
2017 年 8 月 16 日，海南张仲景医院在国家企业信用信息公示系统《简易注
销公告》专栏公告拟申请简易注销登记，公告期为 2017 年 8 月 16 日至 2017 年
9 月 29 日。
2017 年 10 月 20 日，海南张仲景医院取得陵水县国家税务局出具的《陵水
黎族自治县国家税务局第三税务分局税务事项通知书》（陵三局国税税通
[2017]1666 号）。
2017 年 10 月 23 日，海南张仲景医院取得海南省陵水县地方税务局出具的
《陵水县地方税务局第二税务分局税务事项通知书》（陵水地税第二分局税通
[2017]2592 号）。
2017 年 10 月 25 日，海南省陵水黎族自治县工商行政管理局核发《准予简
易注销登记通知书》【（陵工商）登记内销字[2017]第 22 号】，准予海南张仲
景医院注销登记。
据此，海南张仲景医院的注销已履行股东决定、注销公告、税务注销、工商
登记注销等法定程序，符合法律、法规的相关规定。
5．南阳张仲景中药材发展有限责任公司
根据南阳张仲景中药材发展有限责任公司（以下简称“张仲景中药材”）的
工商档案、西峡县市场监督管理局出具的证明、国家税务总局西峡县税务局出具
的证明、宛西制药出具的情况说明，以及登陆国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、国家公共信用信息中心网站“信用中国”、全国法院被执行人信息
查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台等网站查询的结果，张仲景中药材的相关情况如下：
（1）张仲景中药材存续期间不存在违法违规行为
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
张仲景中药材系宛西制药的全资子公司。根据宛西制药出具的情况说明，并
经本所律师查验，张仲景中药材存续期间不存在违法违规行为。
2019 年 8 月 15 日，国家税务总局西峡县税务局出具《证明》，确认张仲景
中药材自 2015 年 3 月 31 日（税务登记之日）至 2018 年 3 月 30 日（《清税证明》
出具之日）能够遵守国家和地方各项税收法律的规定，不存在因税务问题而受到
行政处罚的情形。
2019 年 8 月 20 日，西峡县市场监督管理局出具《证明》，确认张仲景中药
材自 2015 年 3 月 31 日（注册登记之日）至 2018 年 3 月 30 日（注销登记之日）
能够遵守有关工商行政管理方面的法律规定，没有因违反有关工商行政管理方面
的法律规定而受到行政处罚的记录。
（2）注销原因
张仲景中药材注销前的经营范围为药材种植、中药材、土特产品、购销。为
了适应宛西制药整体发展规划和经营计划的需要，宛西制药决定注销张仲景中药
材。
（3）注销程序
2018 年 1 月 19 日，宛西制药作出股东决定，决定注销张仲景中药材，并成
立由孙锋、朱元新、冯建锋组成的清算组，对张仲景中药材进行清算。
2018 年 1 月 22 日，张仲景中药材清算组在《河南日报》刊登债权申报公告。
2018 年 3 月 29 日，西峡县国家税务局、河南省西峡县地方税务局出具《清
税证明》，确认张仲景中药材所有税务事项均已结清。
2018 年 3 月 30 日，西峡县工商行政管理局核发《准予注销登记通知书》【（西
峡）登记内销字[2018]第 18 号】，准予张仲景中药材注销登记。
据此，张仲景中药材的注销已履行股东决定、债权申报、税务注销、工商登
记注销等法定程序，符合法律、法规的相关规定。
6．上海张仲景现代中药开发有限公司
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
根据上海张仲景现代中药开发有限公司（以下简称“上海张仲景现代中药”）
的工商档案、宛西制药出具的情况说明，以及登陆国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、国家公共信用信息中心网站“信用中国”、全国法院被执行人
信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台等网站查询的结果，上海张仲景现代中药的相关情
况如下：
（1）上海张仲景现代中药存续期间违法违规行为的核查
上海张仲景现代中药系宛西制药持有 70%股权的公司。2005 年 9 月 30 日，
因上海张仲景现代中药未按规定在年检截止日期前申报年检，上海市工商行政管
理局作出《行政处罚决定书》（沪工商案处字 (2005) 第 270200510950 号）,
决定吊销其营业执照。
根据宛西制药出具的情况说明，除上述未按规定在年检截止日期前申报年检
受到吊销营业执照的行政处罚外，上海张仲景现代中药在存续期间不存在其他违
法违规行为。
2016 年 9 月 22 日，上海张仲景现代中药已依法办理完毕工商注销登记。据
此，本所认为，上海张仲景现代中药由于未年检而被吊销营业执照不会对发行人
本次公开发行上市构成实质性障碍。
（2）注销原因
上海张仲景现代中药注销前的经营范围为中医药研发（涉及许可经营的凭许
可证经营）。因上海张仲景现代中药长期未实际开展业务，且因未年检被上海市
工商行政管理局吊销营业执照，上海张仲景现代中药全体股东决定注销该公司。
（3）注销程序
2016 年 3 月 31 日，上海张仲景现代中药召开股东会会议，同意解散公司，
并成立由孙耀志、张晓东、张明华、杨国胜、王学武组成的清算组，对上海张仲
景现代中药进行清算。
2016 年 4 月 3 日，上海张仲景现代中药清算组在《青年报》刊登了债权申
报公告。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
在办理完毕税务注销登记后，上海张仲景现代中药向上海市松江区市场监督
管理局申请办理工商注销登记。2016 年 9 月 22 日，上海市松江区市场监督管理
局核发《准予注销登记通知书》（NO.27000001201609180012），准予上海张仲
景现代中药注销登记。
据此，上海张仲景现代中药的注销已履行股东会决议、债权申报、税务注销、
工商登记注销等法定程序，符合法律、法规的相关规定。
7．北京和合正元科技咨询有限公司
根据北京和合正元科技咨询有限公司（以下简称“和合正元”）的工商档案、
孙耀志先生出具的情况说明，以及登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文
书网、国家公共信用信息中心网站“信用中国”、全国法院被执行人信息查询平
台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台等网站查询的结果，和合正元相关情况如下：
（1）和合正元存续期间不存在违法违规行为
报告期内，发行人实际控制人之一、董事长孙耀志先生曾担任和合正元的董
事。2017 年 5 月，孙耀志先生不再担任该公司的董事。根据孙耀志先生出具的
情况说明，并经本所律师查验，和合正元存续期间不存在违法违规行为。
（2）注销原因
和合正元注销前的经营范围为技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机技术培训；企业策划、设计；经济文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
市场调查；销售文化用品、礼品、工艺品。因业务发展情况不佳，和合正元全体
股东决定注销该公司。
（3）注销程序
2017 年 12 月 20 日，和合正元召开股东会会议，同意成立由焦大宏、河南
省煤炭科学研究院有限公司、河南省民营科技促进会组成的清算组，对和合正元
进行清算。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 1 月 12 日，和合正元取得北京市海淀区地方税务局科技园土地税务
局出具的《北京市海淀区地方税务局税务事项通知书》（京地税海税通[2018]875
号）。
2018 年 1 月 22 日，和合正元取得北京市海淀区国家税务局第十四税务所出
具的《北京市海淀区国家税务局第十四税务所税务事项通知书》（海十四国税税
通[2018]1477 号）。
2018 年 3 月 14 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《注销核准通知书》，
准予和合正元注销登记。
据此，和合正元的注销已履行股东会决议、税务注销、工商登记注销等法定
程序，符合法律、法规的相关规定。
综上，本所认为，披露的注销关联方具有合理的注销原因，存续期间不存在
违法违规行为，注销程序合法合规。
（三）核查意见
经核查，本所认为：
1．发行人自设立以来主营业务和产品、资产、技术、人员等均保持独立，
在主营业务和产品、资产、技术、人员等方面均独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业；招股说明书关于公司业务演变的披露真实、准确。
2．披露的注销关联方具有合理的注销原因，除上海张仲景现代中药因未按
规定在年检截止日期前申报年检受到吊销营业执照的行政处罚外，其他注销关联
方存续期间不存在违法违规行为；注销程序合法合规。
六、《反馈意见》之“规范性问题”第 6 题
报告期内与关联方存在较多日常交易。实际控制人控制的宛西制药报告期
内向发行人采购调味食品，宛西制药为报告期内主要客户。发行人向宛西控股、
宛西物流、太圣包装采购包装物、物流服务等。请发行人:（1）补充披露报告
期内与关联方发生日常交易往来的原因、必要性及合理性，相关交易占发行人
同期同类釆购或销售的比重，未来关联交易的安排，是否持续交易，交易金额
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
是否持续增加，是否存在利益输送，关联方为发行人分摊成本、费用情形，发
行人是否依赖于关联方提供的服务、原材料等开展业务。（2）具体说明招股说
明书关于关联交易中“非关联方售价”、“非关联方定价标准”等的来源和计
算过程,是否客观、真实。（3）补充披露报告期内向关联方出售资产的定价依据
是否公允，转让原因，说明北极蓝其他自然人股东的相关背景，与发行人合资
设立企业的原因。（4）补充披露报告期内关联方应收、应付款项的形成原因。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见
回复：
（一）报告期内与关联方发生日常交易往来的原因、必要性及合理性；相
关交易占发行人同期同类釆购或销售的比重
1．关联采购
报告期内，发行人关联采购的金额及占比呈逐年下降趋势，具体情况如下：
（1）2019 年的关联采购
2019 年
关联方 关联采购内容
金额（万元） 占营业成本比例 占同类采购的比例
餐饮服务 173.59 0.48% 100.00%
宛西控股
物流服务 84.45 0.23% 4.86%
标签 116.44 0.32% 34.74%
自产药品、酒水等 5.42 0.01% 15.62%
宛西制药
加工费 - - -
卫生用品等 3.48 0.01% 9.46%
合计 383.38 1.05% -
注：以上宛西制药和宛西控股交易金额均为与其子公司合并计算金额。
（2）2018 年的关联采购
2018 年
关联方 关联采购内容
金额（万元） 占营业成本比例 占同类采购的比例
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
餐饮服务 148.48 0.50% 100.00%
宛西控股
物流服务 117.54 0.40% 7.87%
标签 223.72 0.75% 75.19%
自产药品、酒水等 4.91 0.02% 100.00%
宛西制药
加工费 1.33 0.00% 25.03%
卫生用品等 3.85 0.01% 10.58%
合计 499.83 1.68%
注：以上宛西制药和宛西控股交易金额均为与其子公司合并计算金额。
（3）2017 年的关联采购
2017 年度
关联方 关联采购内容
金额（万元） 占营业成本比例 占同类采购的比例
餐饮服务 137.83 0.49% 100.00%
宛西控股
物流服务 256.61 0.91% 14.84%
标签 381.03 1.35% 97.14%
自产药品、酒水等 8.96 0.03% 13.84%
宛西制药
加工费 9.35 0.03% 98.38%
卫生用品等 5.13 0.02% 16.05%
合计 798.91 2.84%
注：以上宛西制药和宛西控股交易金额均为与其子公司合并计算金额。
发行人与关联方发生上述关联采购的原因、必要性及合理性如下：
（1）餐饮服务：为有效保障员工福利水平，向员工提供安全卫生、营养搭
配合理的工作餐，宛西控股对同一控制下的各关联公司的餐饮服务实行统一管
理。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）物流服务：为保证公司产品安全、快捷的送达客户，经招投标，关联
方宛西控股的子公司宛西物流中标并提供部分运输服务，交易价格参照市场价格
确定。
（3）标签：公司向关联方宛西制药的子公司太圣包装采购部分瓶装产品标
签，原因是：①太圣包装的产品制作工艺精良，印刷效果精美，品质稳定，经招
标成为标签供应商；②太圣包装与发行人位于同一区域，运输时效性强，响应速
度快，承接了大多数急用的小批量订单。
（4）自产药品、酒水及卫生用品等：考虑到日常业务招待、发放职工福利
的需求，公司以市场价格向关联方少量零星采购其自产药品、酒水及卫生用品等。
（5）加工费：2017 年-2018 年期间，在公司购置的实验设备到位前，公司
将部分无法自行加工的实验材料委托宛西制药进行加工，并根据场地、设备等的
使用情况支付加工费。
2．关联销售
报告期内，发行人关联销售的基本情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
关联方 交易内容 占营业 占同类 占营业 占同类 占营业 占同类
金额 收入比 销售比 金额 收入比 销售比 金额 收入比 销售比
例 例 例 例 例 例
调味食品
宛西制药 636.78 1.01% 2.11% 603.34 1.14% 2.56% 572.47 1.11% 2.15%
等
调味食品
宛西控股 65.20 0.10% 0.22% 137.49 0.26% 0.58% 93.07 0.18% 0.35%
等
西峡农村 调味食品
0.67 0.00% 0.00% 0.50 0.00% 0.00% - - -
商业银行 等
合计 702.65 1.12% 2.33% 741.33 1.40% 3.15% 665.55 1.29% 2.50%
注：以上宛西制药和宛西控股交易金额均为与其子公司合并计算金额。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司主要向关联方销售自产调味食品。经过十余年的市场耕耘，
公司产品赢得了市场认同，深受消费者喜爱。因此，关联方采购发行人调味食品
用于发放职工福利、礼赠用品、产品销售，具有合理性和必要性。
（二）未来关联交易的安排，是否持续交易，交易金额是否持续增加，是
否存在利益输送，关联方为发行人分摊成本、费用情形,发行人是否依赖于关联
方提供的服务、原材料等开展业务
1．关联采购
（1）餐饮服务：宛西控股未来将继续执行集团内统一餐饮管理制度，发行人
向宛西控股采购餐饮服务的交易金额将随着公司人员规模、当地物价水平波动而
变动。
发行人根据宛西控股代为采购食材和聘用餐饮用工人员的实际支出金额支
付服务对价，定价公允，不存在利益输送、关联方为发行人分摊成本、费用情形，
发行人并未依赖于关联方提供的服务、原材料等开展业务。
（2）采购标签、物流服务
发行人通过招标方式选择标签、物流服务供应商，在 2020 年度招投标中，
关联方太圣包装、宛西物流分别中标，将继续为公司提供服务，但其在同类总采
购额中的比例有所下降。发行人向其采购标签、物流服务的价格与非关联方价格
差异较小，定价公允，不存在利益输送、关联方为发行人分摊成本、费用情形，
发行人并未依赖于关联方提供的服务、原材料等开展业务。
（3）采购药品、酒水、卫生用品等
公司根据生产经营需求向包括关联方在内的供应商零星采购药品、酒水、卫
生用品等，交易金额较小。
（4）加工费
公司已购置相应的加工设备，公司目前已不再委托宛西制药加工物料。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
公司按照市场价格采购上述产品或服务，定价公允，不存在利益输送、关联
方为发行人分摊成本、费用情形，发行人并未依赖于关联方提供的服务、原材料
等开展业务。
2．关联销售
发行人生产的“仲景”系列调味酱等调味食品市场认可度较高，宛西制药、
宛西控股等关联方根据其发放职工福利、业务招待、药房会员积分兑换及其他客
户需求自主采购，关联销售金额将随关联方自身需求变动而变动。
报告期内，发行人向关联方销售的价格略低于非关联方销售价格，主要原因
是：（1）关联方采购发行人产品用于职工福利、礼赠用品及产品销售，发行人
无需开展市场推广活动，无需发行人投入市场推广费用；（2）上述向发行人采
购产品的关联方主要位于南阳市境内，与非关联方销售相比，发行人承担的运输
费用比例显著降低，相应的销售单价略有下调。因此，报告期内，发行人向关联
方销售商品，不存在利益输送、关联方为发行人分摊成本、费用情形。
综上，本所认为，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易具有真实的商
业原因，具有必要性及合理性；不存在利益输送或关联方为发行人分摊成本、费
用情形；发行人未依赖于关联方提供的服务、原材料等开展业务。
（三）具体说明招股说明书关于关联交易中“非关联方售价”、“非关联
方定价标准”等的来源和计算过程，是否客观、真实
1．关联采购的非关联方可比价格
（1）采购标签
报告期内公司向太圣包装采购量最大的为香菇酱（210g）标签（规格：
185*62mm），2017 年-2018 年第三季度，该等规格标签全部由太圣包装供应，非
关联方可比价格为公司在招投标过程中收到的非关联方就同规格标签的报价；
2018 年第四季度以后，该等规格标签同时由关联方太圣包装和非关联方佛山市
印得高有限公司两家供应商供应，非关联方可比价格为公司向佛山市印得高印刷
有限公司的实际采购价格。
（2）采购物流服务
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司分别由关联方及非关联方提供物流服务，其中非关联方提供
物流服务的价格标准为：
期间 非关联方价格标准
回程发空：0.63 元/吨公里；
2019 年
回程装载：0.43 元吨公里
回程发空：0.63 元/吨公里；
2018 年
回程装载：0.43 元吨公里
回程发空：0.65 元/吨公里；
2017 年 3-12 月
回程装载：0.44 元/吨公里
回程发空：0.62 元/吨公里；
2017 年 1-2 月
回程装载：0.42 元/吨公里
报告期内，非关联方向公司提供的物流服务定价依据均为招投标中标后的合
同约定。
2．关联销售的非关联方可比价格
报告期内，公司向关联方销售的主要产品为香菇酱（210g），公司向关联方
销售价格与非关联方销售价格进行对比，具体情况如下：
单位：元/瓶
年度 关联方售价 非关联方售价 价格差异 价格差异率
2017 年 5.49 5.67 -0.18 -3.18%
2018 年 5.42 6.01 -0.59 -9.82%
2019 年 5.94 6.50 -0.56 -8.68%
上表中，关联方/非关联方售价的计算公式为：
综上，本所认为，报告期内发行人关联交易的可比价格均客观、真实。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）补充披露报告期内向关联方出售资产的定价依据是否公允，转让原
因，说明北极蓝其他自然人股东的相关背景，与发行人合资设立企业的原因
1．报告期内向关联方出售资产的定价依据是否公允，转让原因
2017 年 9 月，发行人公司董事会决议同意大兴安岭北极蓝将其位于漠河县
的一宗房产出售给关联方漠河北极村张仲景养生院有限公司（以下简称“漠河养
生院”）。2017 年 12 月，大兴安岭北极蓝与漠河养生院签署《房屋买卖合同》，
交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中
铭评报字[2017]第 0080 号）为依据，具体价格为 251.45 万元。2017 年 12 月，
大兴安岭北极蓝已收到漠河养生院支付的全部款项，并将房屋交付对方。该房屋
系大兴安岭北极蓝筹建期间办公场所，随着大兴安岭北极蓝厂区建设完成，生产
经营活动已全部转移到厂区开展，无需继续使用该栋房屋，出售该房屋不会对大
兴安岭北极蓝的生产经营产生不利影响。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2017 年 12 月 14 日为评估基准
日，采用市场比较法对拟出售房屋进行评估，选取近期同一供需范围内临近地段
的三个交易实例并参考交易情况、交易日期、区域因素、个别因素进行修正，确
定评估单价为三个可比实例所得比准价格的算术平均值，具体情况见下表：
项目 拟出售房产 实例一 实例二 实例三
交易时间 2017 年 12 月 2017 年 7 月 2017 年 10 月 2017 年 11 月
2
面积（m ） 411.22 348.06 380.88 592.25
比准价格
2 6,114.78 6,371 6,145 5,829
（元/ m ）
在评估基准日，大兴安岭北极蓝向关联方漠河养生院出售房屋的账面价值为
247.95 万元，评估价值为 251.45 万元，评估增值率为 1.41%。本次房屋出售价
格根据评估价值确定，定价公允。
2．说明北极蓝其他自然人股东的相关背景,与发行人合资设立企业的原因
根据大兴安岭北极蓝的工商档案，2013 年 5 月，自然人李英运、莫司原、
孙鸿基、丁香蕊、张中华、代西平、朱晓博、康海连、唐声浩分别出资 20 万元、
100 万元、60 万元、60 万元、50 万元、30 万元、60 万元、60 万元、60 万元，
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
与发行人合资发起设立了大兴安岭北极蓝，注册资本为 3,000 万元。
2013 年 5 月，发行人将其持有的 50 万元出资额转让给自然人宋耕旭，将其
持有的 50 万元出资额转让给自然人王晓平。2017 年 3 月，自然人股东孙鸿基将
其持有的 60 万元出资额转让给发行人；2017 年 7 月，自然人股东莫司原将其持
有的 100 万元出资额转让给发行人；2018 年 8 月，自然人股东张中华将其持有
的 50 万元出资额转让给发行人；2019 年 12 月，自然人股东丁香蕊将其持有的
60 万元出资额转让给发行人。
经核查，大兴安岭北极蓝其他自然人股东共 7 位，合计持有大兴安岭北极蓝
11%的股权，上述人士均非公司董事、监事、高级管理人员、自然人股东及上述
人员的关联方，在认可大兴安岭北极蓝所在区域的自然资源天然优势、看好大兴
安岭北极蓝未来发展前景的前提下，以自有资金出资，与发行人合资设立大兴安
岭北极蓝。
综上，本所认为，报告期内，大兴安岭北极蓝向关联方出售资产的定价公允；
大兴安岭北极蓝自然人股东与发行人合资设立企业的原因真实、合理。
（五）补充披露报告期内关联方应收、应付款项的形成原因
1．报告期内，关联方应收款项情况如下：
（1）关联方应收项目
报告期各期末，发行人不存在应收关联方款项。
（2）关联方应付项目
单位：万元
公司名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付账款
宛西制药 - - 24.59
宛西控股 - 3.00 57.30
其他应付款
宛西制药 - - -
宛西控股 1.00 - -
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期各期末，公司对关联方应付账款为向关联方采购标签、物流服务形成
的、尚未到结算期的款项。2019 年末，新增其他应付款为收取的物流服务保证
金。
综上，本所认为，报告期内关联方应收、应付款项系因正常生产经营活动发
生。
（六）核查意见
根据《审计报告》、关联交易合同、资产评估报告、大兴安岭北极蓝的工商
档案、发行人三会文件等资料，经核查，本所认为：报告期内，发行人与关联方
发生的关联交易具有真实的商业原因，具有必要性及合理性；不存在利益输送或
关联方为发行人分摊成本、费用情形；发行人未依赖于关联方提供的服务、原材
料等开展业务；关联交易的可比价格均客观、真实；报告期内，大兴安岭北极蓝
向关联方出售资产的定价公允；大兴安岭北极蓝自然人股东与发行人合资设立企
业的原因真实、合理；报告期内关联方应收、应付款项系因正常生产经营活动发
生。
七、《反馈意见》之“规范性问题”第 7 题
请发行人:（1）按照信息披露规则补充披露租赁房屋和租赁土地的具体情
况，是否涉及集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田的情形，是否
存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚。（2）补充披露相关音乐作品授权
到期后的处理情况。（3）说明招股说明书关于报告期内未受到重大行政处罚的
披露是否客观准确，是否符合《创业板招股说明书披露准则》的相关要求，请
保荐机构、发行人律师对招股说明书披露的“重大行政处罚”给予明确解释，
是否符合《首发业务若干问题解答》相关规定。请保荐机构、发行人律师发表
核查意见。
回复：
（一）按照信息披露规则补充披露租赁房屋和租赁土地的具体情况,是否涉
及集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田的情形，是否存在违法违
规行为，是否受到相关行政处罚
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的房屋租赁合同、房屋所有权证、不动产权证、购房合同、
授权委托书、农村土地承包经营权流转（出租）合同书及补充协议、西峡县农村
土地流转领导小组办公室出具的证明、西峡县寨根乡人民政府出具的情况说明、
西峡县自然资源局出具的证明、发行人提供的情况说明等相关资料，并经本所律
师查验，发行人租赁房屋和租赁土地的情况如下：
1．租赁房产
截至 2020 年 6 月 16 日，发行人租赁的房产总计为 59 处，面积合计 6,317.27
平方米，主要用于驻外业务人员住宿，具体情况详见本补充法律意见书附件一《房
屋租赁清单》。
经本所律师查验，发行人所租赁的上述房产均拥有房屋所有权证、不动产权
证或购房合同。发行人与出租方签署了《房屋租赁合同》，但均尚未办理房屋租
赁登记备案。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》第四条的规定，当事人未办理登记备案手续的，不影响房
屋租赁合同的有效性。
根据发行人提供的情况说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在因未办理房屋租赁登记备案而受到相关主管部门责令改正和行政处罚的情形。
2019 年 9 月 20 日，发行人控股股东和实际控制人出具承诺，如果发行人因
租赁房屋的权属存在瑕疵或未办理房屋租赁登记备案而无法继续使用租赁房屋，
或因此被主管部门处以罚款，则本公司/本人将全部承担因此产生的损失和罚
款，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。
综上，本所认为，发行人租赁房屋未办理房屋租赁登记备案不影响房屋租赁
合同的效力，不影响发行人对该等租赁房屋的使用，且发行人控股股东和实际控
制人已承诺将全部承担因此产生的损失和罚款，因此发行人承租该等房屋不会对
其生产经营造成不利影响，不会构成本次发行上市的障碍。
2．租赁土地
根据授权委托书、合同书等相关资料，经相关村民委员会及村民小组成员授
权，西峡县寨根乡人民政府分别于 2013 年 3 月 14 日、2017 年 5 月 15 日与发行
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
人签订《农村土地承包经营权流转（出租）合同书》及《补充协议》，将寨根乡
寨根村上街组、下街组、窑湾组 207.11 亩土地承包经营权以出租方式流转给发
行人，用于发展香菇扶贫示范基地，流转期限为三十年，至 2043 年 1 月 1 日止
（若第二轮土地承包到期后，国家土地政策允许，承租期限自动续期或延续至本
合同期满）。
根据 2019 年 8 月 7 日西峡县自然资源局出具的《证明》，发行人租赁上述土
地的性质为集体农用地。
经查验，上述《农村土地承包经营权流转（出租）合同书》及《补充协议》
已在西峡县农村土地流转领导小组办公室办理了备案，发行人租赁土地的实际用
途与合同的约定一致，用于发展香菇扶贫示范基地，交由相关农户种植香菇，未
改变土地的农业用途，并已按照约定支付土地流转价款。
2019 年 3 月 13 日，西峡县寨根乡人民政府出具《关于仲景食品股份有限公
司在寨根乡流转土地建设香菇标准化基地土地面积情况的说明》，确认：1、该乡
政府与仲景食品签署《农村土地承包经营权流转（出租）合同书》及《补充协议》
均已获得授权，履行了法定流转程序；2、仲景食品均已按照约定将土地流转价
款按时足额支付给农户，不存在欠付土地流转价款的情形；3、仲景食品租赁土
地的用途为用于发展香菇扶贫示范基地，交由相关农户种植香菇，实际用途与合
同约定的用途一致，未改变土地的农业用途；4、该乡政府及相关农户、村民小
组与仲景食品在农村土地承包经营权流转相关事宜上未发生过任何争议或纠纷。
2019 年 8 月 7 日，西峡县自然资源局出具《证明》，发行人租赁该等土地已
履行了法定流转程序，没有改变土地的农业用途，租赁期限没有超过土地承包期
限，不存在违法违规行为，也没有因此受到行政处罚。
综上，本所认为，西峡县寨根乡人民政府与发行人签订《农村土地承包经营
权流转（出租）合同书》及《补充协议》已取得有关村民委员会及村民小组成员
的授权并已办理备案手续，发行人租赁该等土地没有改变土地的农业用途，租赁
期限没有超过土地承包期限，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
（二）补充披露相关音乐作品授权到期后的处理情况
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
《采蘑菇的小姑娘》音乐作品的授权期限于 2019 年 7 月 30 日届满后，经协
商一致，2019 年 9 月 8 日发行人与该音乐作品词曲著作权的代理权人北京谷建
芬音乐文化传播有限公司签署《音乐作品授权使用合同》，约定北京谷建芬音乐
文化传播有限公司授权发行人使用《采蘑菇的小姑娘》音乐作品，使用期限为
2019 年 9 月 1 日至 2029 年 8 月 31 日，著作权使用费总计为人民币 100 万元。
同时，该音乐作品的词曲作者谷建芬、陈晓光与发行人约定，自 2014 年 8 月 1
日与发行人签订的合同到期后至上述《音乐作品授权使用合同》生效前，发行人
有权无偿使用该音乐作品。
（三）说明招股说明书关于报告期内未受到重大行政处罚的披露是否客观
准确，是否符合《创业板招股说明书披露准则》的相关要求，请保荐机构、发
行人律师对招股说明书披露的“重大行政处罚”给予明确解释，是否符合《首
发业务若干问题解答》相关规定
1．2017 年-2019 年，发行人不存在违法违规情形
报告期内，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和
董事会秘书制度，公司及公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司章程》
及相关法律法规的规定开展经营活动。报告期内，发行人不存在违法违规行为，
不存在被相关主管部门处罚的情况。
2．2016 年，发行人受到行政处罚的情况
根据西峡县国土资源局作出的行政处罚决定书、发行人缴纳罚款的单据、西
峡县国土资源局出具的证明、河南省人民政府作出的征收土地批复、发行人持有
的不动产权证、《审计报告》等资料，并经本所律师查验，2016 年发行人受到 1
宗行政处罚，具体情况如下：
2016 年 9 月 3 日，西峡县国土资源局作出《行政处罚决定书》西土罚字[2016]
第 91 号），认定发行人在未经县级以上人民政府批准、土地行政主管部门办理用
地手续的情况下，将寨根乡寨根村六组耕地 1,880 平方米用于非农业建设，但符
合土地利用总体规划，行为属于轻微，决定对发行人处以 18,800 元的罚款。
2016 年 9 月 13 日，发行人依法缴纳了罚款。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
2016 年 12 月 9 日，西峡县国土资源局出具《证明》，确认发行人上述违法
行为情节轻微，不属于重大违法违规行为。
2017 年 5 月 27 日，河南省人民政府作出《关于西峡县 2016 年度第三批城
乡挂钩试点项目征收土地的批复》（豫政土[2017]338 号），同意西峡县征收包括
上述土地在内的农村集体耕地。
2018 年 5 月 29 日，发行人取得该宗土地的《不动产权证》【豫（2018）西
峡县不动产权第 0000628 号】，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出
让，用途为工业用地，面积为 1,883 平方米，使用期限为 2068 年 3 月 11 日止。
根据《审计报告》，发行人 2016 年度实现的净利润为 7,592.32 万元，本次
罚款金额占上述净利润的比例为 0.25‰，占比较小，不会对发行人的生产经营
产生重大不利影响。
3．公司 2016 年受到的行政处罚不属于重大违法行为
根据《首发业务若干问题解答》（一）问题 11：“被处以罚款以上行政处罚
的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为
重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为
属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。”
鉴于：
1．发行人 2016 年受到行政处罚的罚款金额较小；
2．西峡县国土资源局作出的行政处罚决定书明确认定情节轻微；
3．西峡县国土资源局出具的证明认为发行人的违法行为情节轻微，不属于
重大违法违规行为；
4．发行人已依法缴纳罚款，并经改正后取得该宗土地的《不动产权证》。
因此，本所认为发行人上述违法行为不属于重大违法违规行为，相关违法情
形已消除，上述行政处罚不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本
次公开发行上市的法律障碍。
（四）核查意见
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所认为：
1．发行人租赁房屋未办理房屋租赁登记备案，不影响房屋租赁合同的效力、
对该等租赁房屋的使用；发行人控股股东和实际控制人已承诺将全部承担因此产
生的损失和罚款，因此发行人承租该等房屋不会对其生产经营造成重大不利影
响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
2．西峡县寨根乡人民政府与发行人签订《农村土地承包经营权流转（出租）
合同书》及《补充协议》已取得有关村民委员会及村民小组成员的授权并已办理
备案手续，发行人租赁该等土地没有改变土地的农业用途，租赁期限没有超过土
地承包期限，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
3．《采蘑菇的小姑娘》音乐作品的授权期限于 2019 年 7 月 30 日届满后，经
协商一致续约 10 年。
4．发行人 2016 年受到行政处罚的罚款金额较小；西峡县国土资源局作出的
行政处罚决定及出具的证明均认定发行人的违法行为情节轻微，不属于重大违法
违规行为；发行人已依法缴纳罚款，并经改正后取得该宗土地的《不动产权证》。
因此，发行人上述违法行为不属于重大违法违规行为，相关违法情形已消除，上
述行政处罚不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次公开发行上
市的法律障碍。
八、《反馈意见》之“规范性问题”第 8 题
请发行人补充披露:（1）报告期内员工“五险一金”缴纳情况，是否存在
欠缴情形，如是，请补充披露欠缴金额，是否构成重大违法违规行为，是否受
到相关行政处罚。（2）说明报告期内董监高变动原因，是否存在最近 24 个月董
事、高管发生重大变动的情形。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干
问题解答》相关规定发表核查意见。
回复：
（一）报告期内员工“五险一金”缴纳情况,是否存在欠缴情形，如是，请
补充披露欠缴金额，是否构成重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚
根据发行人提供的员工名册、劳动合同、缴纳社会保险及住房公积金的单据、
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
相关社会保险及住房公积金管理部门出具的证明、发行人控股股东和实际控制人
出具的承诺等资料，并经本所律师查验，报告期内发行人为员工缴纳社会保险和
住房公积金的具体情况如下：
报告期内，发行人各期社会保险和住房公积金的缴存人数情况为：
2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
职工人数 缴纳人数 职工人数 缴纳人数 职工人数 缴纳人数
社会保险 894 882 803 770 813 750
住房公积金 894 882 803 770 813 750
其中，未缴纳社会保险及住房公积金的原因如下：
未缴纳原因
时间 项目 未缴纳人数
新入职员工 退休返聘 在其他单位缴纳
社会保险 12 5 3 4
2019 年末
住房公积金 12 5 3 4
社会保险 33 24 4 5
2018 年末
住房公积金 33 24 4 5
社会保险 63 56 3 4
2017 年末
住房公积金 63 56 3 4
2020 年 1 月 17 日，西峡县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认发行
人自 2017 年 1 月 1 日至今能够遵守劳动法和其他有关劳动管理、社会保障等方
面的法律规定，依法参加社会保险并及时足额缴纳社会保险费，不存在欠缴社会
保险费的情形，没有因违反有关劳动和社会保障的法律、法规而受到处罚的记录。
2020 年 1 月 15 日，西峡县企业养老保险管理局出具《证明》，确认发行人
自 2017 年 1 月 1 日至今能够遵守企业养老保险方面的法律规定，依法参加养老
保险并及时足额缴纳企业养老保险金，不存在欠缴企业养老保险金的情形，没有
因违反有关企业养老保险的法律、法规而受到处罚的记录。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 1 月 15 日，南阳市住房公积金管理中心西峡管理部出具《证明》，
确认发行人自 2017 年 1 月 1 日至今能够遵守《住房公积金管理条例》及其他住
房公积金方面的法律规定，已按照相关规定执行住房公积金制度、缴纳住房公积
金，不存在由于违反国家和地方的住房公积金政策法规而遭受处罚的情形。
2019 年 9 月 5 日，郑州市社会保险局出具《单位参保证明》，确认郑州仲景
食品在养老保险、工伤保险、医疗保险、生育保险、失业保险的参保状态及欠费
情况为正常参保无欠费。2020 年 5 月 25 日，郑州市社会保险局出具《河南省社
会保险参保单位参保缴费证明》，确认郑州仲景食品在养老保险、工伤保险、失
业保险的缴费状态为已经实缴无欠费。2020 年 6 月 10 日，郑州市社会保险局高
新技术产业开发区分局出具《单位参保证明》，确认郑州仲景食品在医疗保险、
生育保险的参保状态及欠费情况为正常参保无欠费。
2020 年 1 月 16 日，郑州住房公积金管理中心出具《住房公积金单位业务明
细》。根据该明细，郑州仲景食品在报告期内均已缴纳住房公积金，已缴纳至 2019
年 12 月。
2020 年 1 月 17 日，漠河县社会保险事业管理局出具《证明》，确认大兴安
岭北极蓝自 2017 年 1 月 1 日至今能够遵守劳动法和其他有关劳动管理、社会保
障等方面的法律规定，依法参加社会保险并及时足额缴纳社会保险费，无欠交社
会保险费的情况，没有因违反有关劳动和社会保障的法律、法规而受到处罚的记
录。
2020 年 1 月 17 日，大兴安岭地区住房公积金经办中心出具《证明》，确认
大兴安岭北极蓝能够严格《住房公积金管理条例》及其他住房公积金方面的法律
规定，已按照相关规定执行住房公积金制度、缴纳住房公积金，不存在由于违反
国家和地方的住房公积金政策法规而遭受处罚的情形。
2019 年 6 月 3 日，发行人控股股东和实际控制人出具《承诺》，如果出现有
权机关要求发行人或其子公司补缴社会保险或住房公积金，或者对发行人或其子
公司进行处罚的情形，其公司/其本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索
的支出及费用，且在承担后不向发行人及其子公司追偿，保证发行人及其子公司
不会因此遭受任何损失。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，发行人不存在欠缴社会保险和住房公积金的情形，没有因此受到相关
行政处罚。
（二）说明报告期内董监高变动原因，是否存在最近 24 个月董事、高管发
生重大变动的情形
根据发行人的工商档案、三会文件、发行人提供的情况说明等资料，并经本
所律师查验，报告期内发行人董监高变动情况如下：
1．董事变动情况
2017 年 6 月 29 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，选举孙耀志、
李明黎、张明华、朱新成、杨丽、贾雨明和独立董事李洪生、王裕才、宋霞九人
组成公司第四届董事会。
2019 年 3 月，因个人发展需要，王裕才提出辞去公司独立董事职务。2019
年 4 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，决定增补王玉辉为公司独
立董事，任期至 2020 年 6 月 28 日第四届董事会任期届满。
2019 年 9 月，因个人本职工作不再适合担任公司独立董事，王玉辉提出辞
去公司独立董事职务。2020 年 10 月 24 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大
会，决定增补张德芬为公司独立董事，任期至 2020 年 6 月 28 日第四届董事会任
期届满。
2020 年 6 月 10 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于董事会换届选举及决定董事薪酬的议案》，选举孙耀志、朱新成、李明
黎、张明华、杨丽、贾雨明、张德芬、叶建华、张中义九人为公司第五届董事会
董事，任期三年，其中张德芬、叶建华、张中义三人为独立董事。经本所律师查
验，李洪生、宋霞担任公司独立董事已届满六年，为此公司在本次换届选举中选
举叶建华、张中义为公司新一届董事会独立董事，除上述变化外，公司第五届董
事会其他成员与第四届董事会成员一致，没有发生变化。
公司上述董事的变更履行了必要的法定程序，符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定。
最近 24 个月，公司董事变动人数为 4 人，占发行人董事和高级管理人员总
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
人数的比例为 20%，其中因个人原因离职的独立董事 2 人，占发行人董事和高级
管理人员总人数的比例为 10%；因任期届满 6 年不能再继续担任独立董事的 2 人，
占发行人董事和高级管理人员总人数的比例为 10%。
2．监事变动情况
2017 年 6 月 13 日，发行人召开职工代表大会，选举李小静为第四届监事会
职工监事。
2017 年 6 月 29 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，选举摆向荣、
孙伟为非职工监事，与职工监事李小静共同组成公司第四届监事会。
2020 年 6 月 9 日，发行人召开职工代表大会，选举李小静为公司第五届监
事会职工监事。
2020 年 6 月 10 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于监事会换届选举及决定监事薪酬的议案》，选举摆向荣、孙伟为非职工
监事，与职工监事李小静共同组成公司第五届监事会，任期三年。
公司上述监事的变更为到期换届，履行了必要的法定程序，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。
最近 24 个月，公司监事会成员未发生变动。
3．高级管理人员变动情况
2017 年 6 月 29 日，发行人召开第四届董事会第一次会议，决定继续聘任朱
新成担任公司总经理；王文韬、郭建伟、李长春、张永安、蔡海彬为公司副总经
理；杨丽为公司财务总监、董事会秘书；贾雨明、吴星亮为公司总经理助理。
因内部岗位调整需要，2017 年 9 月 8 日，发行人召开第四届董事会第三次
会议，同意杨丽辞去财务总监和董事会秘书职务，并聘任其为公司副总经理；同
时聘任王荷丽为公司财务总监、王飞为公司董事会秘书。
鉴于蔡海彬因个人发展需要辞去副总经理职务，2018 年 8 月 30 日，发行人
召开第四届董事会第七次会议，决定聘任贾东平为公司总经理助理。
2020 年 6 月 10 日，发行人召开第五届董事会第一次会议，决定聘任朱新成
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
担任公司总经理；王文韬、李长春、郭建伟、张永安、杨丽、贾雨明、贾东平为
公司副总经理；吴星亮为公司总经理助理；王荷丽为公司财务总监，为公司财务
负责人；王飞为董事会秘书。除贾雨明、贾东平的职位由总经理助理变更为副总
经理外，其他高级管理人员的任职与此前的任职一致，没有发生变化。
公司上述高级管理人员的变更为正常的工作调整，履行了必要的法定程序，
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
最近 24 个月，离职的高级管理人员为 1 人，占发行人董事和高级管理人员
总人数的比例为 5%；新增的高级管理人员 1 名，占发行人董事和高级管理人员
总人数的比例为 5%。
经核查，本所认为，最近 24 个月内发行人董事和高级管理人员没有发生重
大变化，发行人的经营管理方式、经营方针和发展战略也并未因上述董事和高级
管理人员调整而发生变化。
（三）核查意见
经核查，本所认为：
1．发行人不存在欠缴社会保险和住房公积金的情形，没有因此受到相关行
政处罚。
2．最近 24 个月内发行人董事和高级管理人员没有发生重大变化，发行人的
经营管理方式、经营方针和发展战略也并未因董事和高级管理人员调整而发生变
化。
九、《反馈意见》之“规范性问题”第 9 题
请发行人:（1）补充披露相关业务资质的到期日，说明报告期内是否具备
开展业务的全部资质，是否存在超出资质或违反资质规定开展业务的情形，报
告期内是否发生食品安全或食品质量纠纷或事件。（2）补充披露对于保障食品
安全，防范食品安全事故的相关内控措施和制度。请保荐机构、发行人律师发
表核查意见。
回复：
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）补充披露相关业务资质的到期日，说明报告期内是否具备开展业务
的全部资质，是否存在超出资质或违反资质规定开展业务的情形
根据发行人及其子公司的工商档案、营业执照、业务资质证书、发行人提供
的情况说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司大兴安岭北极
蓝、郑州仲景食品持有的业务资质如下：
序
持有人 证书名称 证书编号 产品名称/许可范围 到期日
号
方便食品，类别编号
0702；食用油、油脂及其
制品，类别编号 0201；蔬
菜制品，类别编号 1603；
食品生产 SC201411323 罐头，类别编号 0902；食
1 发行人 2021-8-28
许可证 00017 品添加剂，类别编号
3202；食品添加剂，类别
编号 3201；调味品，类别
编号 0305；水果制品，类
别编号 1702
预包装食品销售（不含冷
食品经营 JY141132300 藏冷冻食品），散装食品
2 发行人 2023-6-18
许可证 49326 销售（不含冷藏冷冻食品，
不含散装熟食销售）
豫交运管许
道路运输
可宛字
3 发行人 经营许可 道路普通货物运输 2022-8-23
41132301071
证
7号
证书编号为
排污许可
4 发行人 91411300742 — 2022-12-15
证
548454G001U
中华人民
共和国海 海关注册编
5 发行人 关报告单 码： — —
位注册登 4116950469
记证书
7-7-2-3-92
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
出入境检
验检疫报 备案号码：
6 发行人 — —
检企业备 4106600523
案表
对外贸易
7 发行人 经营者备 03023481 — —
案登记表
出口食品
8 发行人 生产企业 4100/17061 香菇酱 2021-12-3
备案证明
花椒油，青花椒油，生姜
油，孜然油，八角茴香油，
肉桂油，肉豆蔻油，小茴
香油，丁香花蕾油，黑胡
椒油，白胡椒油树脂，大
出口食品
蒜油，芹菜籽油等调味油
9 发行人 生产企业 4100/17071 2020-12-18
产品；水溶生姜粉、水溶
备案证明
花椒粉、水溶青花椒粉、
水溶孜然粉、水溶八角茴
香粉、水溶肉桂粉、水溶
黑胡椒粉等固态调味料产
品
生态原产
10 发行人 地产品保 000023 西峡仲景香菇酱 2020-10-26
护证书
高新技术 GR201941000
11 发行人 — 2022-10-30
企业证书 800
郑州仲景 食品经营 JY141019400 预包装食品销售（不含冷
12 2022-7-23
食品 许可证 26742 藏冷冻食品）
大兴安岭 食品生产 SC117232723
13 水果制品 2021-4-12
北极蓝 许可证 00329
预包装食品（含冷藏冷冻
大兴安岭 食品经营 JY123272300
14 食品）销售，散装食品（含 2021-7-10
北极蓝 许可证 02639
冷藏冷冻食品）销售
根据上述业务资质，并与发行人及其子公司大兴安岭北极蓝、郑州仲景食品
的经营范围进行比对等方式进行查验，本所认为，报告期内发行人及其子公司已
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
依照《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《食品经营许可管
理办法》《中华人民共和国道路运输条例》《中华人民共和国水污染防治法》《对
外贸易经营者备案登记办法》《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》
《出入境检验检疫报检企业管理办法》《出口食品生产企业备案管理规定》等相
关法律的规定，取得了开展业务所需的全部资质，该等资质均在有效期内，发行
人及其子公司报告期内实际开展的业务均在上述资质的范围之内，不存在超出资
质或违反资质规定开展业务的情形。
（二）报告期内发行人及子公司食品安全或食品质量纠纷或事件情况
根据相关食品药品监督管理部门、产品质量监督管理部门出具的证明、发行
人营业外支出明细账、发行人提供的相关诉讼法律文书，并检索互联网信息，报
告期内发行人及子公司食品安全或食品质量纠纷或事件情况如下：
1．报告期内，发行人不存在因食品安全或食品质量纠纷或事件而受到行政
处罚的情形，并取得了相应行政主管部门出具的无违法违规证明。
（1）2020 年 2 月 27 日，西峡县市场监督管理局出具《证明》，确认发行
人自 2017 年 1 月 1 日至今能够遵守有关产品质量、技术监督等方面的法律规定，
在有关产品质量、技术监督等方面不存在违法违规行为，没有因违反有关产品质
量、技术监督等方面的法律规定而受到行政处罚的记录；发行人自 2017 年 1 月
1 日至今能够遵守有关食品药品监督管理方面的法律规定，没有因违反有关食品
药品监督管理方面的法律规定而受到行政处罚的记录。
（2）2020 年 1 月 16 日，漠河市市场监督管理局出具《证明》，确认大兴
安岭北极蓝自 2017 年 1 月 1 日至今能够遵守有关产品质量、技术监督等方面的
法律规定，在有关产品质量、技术监督等方面不存在违法违规行为，没有因违反
有关产品质量、技术监督等方面的法律规定而受到行政处罚的记录；大兴安岭北
极蓝自 2017 年 1 月 1 日至今能够遵守有关食品药品监督管理方面的法律规定，
没有因违反有关食品药品监督管理方面的法律规定而受到行政处罚的记录。
（3）2019 年 9 月 4 日、2020 年 1 月 20 日，郑州高新技术产业开发区管委
会环保安监局分别出具《证明》，确认郑州仲景食品自 2017 年 1 月 1 日至今能
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
够遵守有关食品监督管理方面的法律规定，没有因违反有关食品监督管理方面的
法律规定而受到行政处罚的记录。
2．食品质量纠纷事件情况
报告期内，发行人因产品标签标识存在瑕疵而产生支出 979.00 元，具体情
况如下：2018 年 5 月，因香菇脆产品标识没有准确标注配料成分，发行人与某
消费者产生纠纷并引发诉讼，浙江省杭州市中级人民法院作出（2018）浙 01 民
终 331 号《民事判决书》，判决发行人退还货款 979.00 元，该消费者返还产品。
本所认为，报告期内发行人没有发生重大食品安全或食品质量纠纷或事件，
不存在因食品安全或食品质量纠纷或事件而受到行政处罚的情形；报告期内发行
人存在因产品标签标识瑕疵而产生的纠纷和诉讼，没有对公司生产经营产生不利
影响，不会对本次公开发行上市构成实质性障碍。
（三）补充披露对于保障食品安全，防范食品安全事故的相关内控措施和
制度
根据发行人提供的相关产品质量内控措施和制度，并对发行人负责食品安全
和产品质量的高级管理人员进行访谈，现场核查相关措施和制度的执行情况，发
行人保障食品安全、防范食品安全事故的相关内控措施和制度具体如下：
公司历来重视质量和食品安全体系的建设工作，公司设置了食品安全和质量
保障部，专门负责对食品安全和产品质量进行系统管理。公司配备了包括超高效
液相-质谱联用仪、气相-质谱联用仪、原子吸收光谱仪、高效液相色谱仪等检验
检测仪器设备。除常规理化检验、感官鉴评、微生物等检测项目外，公司同时具
备对农药残留、重金属、塑化剂等食品安全检测的能力。公司配备了专业技术检
测人员，有力保障了公司产品的食品质量安全。
食品质量安全是一项系统工作，公司遵循“源头防范、狠抓过程、严格出厂”
的原则，从原辅材料产地考查开始，在采购、储存、生产及售后质量跟踪和反馈
的各个环节建立了完善的质量安全管理和保障体系。公司采取多种措施，确保销
售到每个客户和消费者手中的产品满足食品安全及质量保证的要求。
1．食品安全和产品质量内控制度
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发行人按照《中华人民共和国食品安全法》相关规定建立了《可追溯性管理
制度》《从业人员培训管理制度》《从业人员健康检查和健康档案制度》《质量手
册》《食品安全自查管理制度》《食品添加剂管理制度》《出厂检验记录制度》《不
合格品处置管理制度》《不安全食品召回制度》《客户投诉管理制度》《食品安全
事故处置方案》等内控制度。
2．食品安全和产品质量控制体系
（1）产品源头质量控制
①供应商选择
公司多年来坚持供应商质量信誉和评分制度，公司采取对供应商的调研、内
部评估分析及现场考察等措施，筛选出质量信誉好、符合条件的供应商进行合作。
公司将每个供应商的供货质量情况记入档案，作为评价供应商的重要依据。
在与供应商合作过程中，公司将质量信誉较好的供应商发展成为核心供应商，并
淘汰供货质量不稳定、信誉较差的供应商。通过该种优胜劣汰机制及质量管控措
施，公司产品源头的质量可以得到有效的控制。
②采购产品质量控制
公司及时修订完善产品检验标准，要求供应商的产品除了必须符合相应的国
家标准、行业或地方标准外，还必须达到公司的内控质量指标要求。公司对外购
物料建立了严格的质量验收标准，食品安全和质量保障部按照质量验收标准进行
检验把关，产品检验合格后方可收货进仓。
公司采购实行国家生产许可管理的物料时，按相关制度要求核对标识信息、
查看相关证照及产品检验报告，保证采购物料质量符合要求。
③采购产品贮存
为保证公司采购物料在储藏期间的质量，公司根据各类物料的特性，分别贮
存于常温库、冷藏库、冷冻库。公司在贮存物料的标卡上，标明了包括供应商名
称在内的详细信息，以保证物料质量的可追溯性。公司食品安全和质量保障部以
定期检查和不定期抽查相结合的方式确认贮存物料的质量情况。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
④食品安全风险物质防控
对管理规范的现代化食品企业来说，在原辅材料合格的前提下，生产过程中
新产生有害物质的可能性相对较小，真正的风险大多来自生产原辅料、直接接触
食品内包装等“引入”的有害物质。公司针对该种“安全风险物质”建立了防范
体系，制订了《食品安全风险物质一览表》，对入库的各种原料、辅料及与食品
直接接触的内包装等进行详细的检查检验，防范外来的风险因素。公司开展了对
农药残留、塑化剂、重金属等食品安全检验，以有效防控食品安全风险。
（2）生产过程质量控制
①生产流程管理
生产过程的质量控制是保障产品安全、品质稳定的关键，公司对每道生产工
序都制定了详细的生产操作规程。在整个工艺过程中，公司依据对产品质量的影
响程度设立了相应的“关键质量控制点”，同时对每个生产环节建立明确、严格
的质量控制标准，确保不合格产品不进入下道工序。
②生产技术水平提升
公司多年来坚持把工艺、技术水平的提高放在十分重要的位置，有计划地攻
克所面临的技术难关。公司依靠文化倡导、制度激励形成了“全员创新”的氛围，
不断提高生产工艺、技术和检测水平，保障产品品质的稳定和提升。
③生产过程自动化
公司投入资金用于生产设备的引进和升级改造，在生产环节建立自动化控制
系统，持续提升生产过程的自动化水平。自动化水平的提升提高了生产效率，节
约了劳动力资源，也减少了生产过程中人工操作可能造成的品质波动。
（3）产品出厂前质量控制
公司建立了相应的企业质量内控标准，对出厂产品严格按照内控标准检验，
保证出厂产品达到质量标准要求。
（4）产品售后质量跟踪与反馈
公司设立售后服务小组专门负责售后质量信息跟踪和客户沟通反馈，对客户
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
的疑问给予解答。公司定期汇总分析来自市场和客户的质量信息情况，作为产品
优化、工作改进的重要依据。这些措施不但有助于公司提高产品质量和服务的水
平，也有利于提高客户对公司的满意度，为公司树立良好的口碑。
综上，本所认为，发行人已根据《中华人民共和国食品安全法》等相关法律
的规定，并结合公司生产经营的实际情况，制定并实施了原料采购、生产、流通
等各个环节有关保障食品安全、防范食品安全事故的相关内控措施和制度。
（四）核查意见
经核查，本所认为：
1．报告期内发行人及其子公司已依照相关法律的规定，取得了开展业务所
需的全部资质，该等资质均在有效期内，发行人及其子公司报告期内实际开展的
业务均在上述资质的范围之内，不存在超出资质或违反资质规定开展业务的情
形。
2．报告期内发行人没有发生重大食品安全或食品质量纠纷或事件，不存在
因食品安全或食品质量纠纷或事件而受到行政处罚的情形；报告期内发行人存在
因产品标签标识瑕疵而产生的纠纷和诉讼，没有对公司生产经营产生不利影响，
不会对本次公开发行上市构成实质性障碍。
3．发行人已根据《中华人民共和国食品安全法》等相关法律的规定，并结
合公司生产经营的实际情况，制定并实施了原料采购、生产、流通等各个环节有
关保障食品安全、防范食品安全事故的相关内控措施和制度。
十、《反馈意见》之“规范性问题”第 10 题
请发行人：（1）按照主要原材料分类说明报告期内采购情况，包括主要供
应商、采购金额及占比，双方交易合作历史，釆购模式和定价模式，主要供应
商基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构，是否与发行人股东、实际
控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排。（2）具体说明供应商与农户合
作的模式。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）按照主要原材料分类说明报告期内采购情况，包括主要供应商、采
购金额及占比，双方交易合作历史，釆购模式和定价模式，主要供应商基本情
况，包括成立时间、注册资本、股权结构，是否与发行人股东、实际控制人、
董监高存在关联关系或其他利益安排
1．报告期内主要原材料采购情况
报告期内，发行人主要原材料采购情况如下：
单位：万元
产品类型 主要原料名称 2017 年 2018 年 2019 年
红花椒 7,782.98 7,373.94 3,312.13
青红椒 813.27 1,064.10 3,086.84
青花椒 1,357.69 803.23 1,967.86
10%辣椒精 1,284.30 406.06 786.70
调味配料 八角 67.36 456.65 558.87
孜然 238.92 315.62 462.25
辣椒红色素 411.60 222.06 332.59
黑胡椒 1,127.04 315.48 -
烤姜 947.21 - -
香菇柄 2,099.77 3,076.93 4,489.17
一级大豆油 2,707.10 2,206.82 2,875.72
调味食品 230ml 玻璃瓶 1,355.57 1,164.51 1,532.41
230ml 玻璃瓶盖 710.67 542.53 697.86
豆瓣酱 410.48 246.69 349.79
合计 - 21,313.97 18,194.60 20,452.21
占当期采购总额
- 74.44% 70.27% 66.97%
比例
注：一级大豆油、230ml 玻璃瓶、230ml 玻璃瓶盖、豆瓣酱、10%辣椒精、辣椒红色素采
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
购金额为不含税金额，其他农产品原料采购金额为含税金额。
2．报告期内主要原材料采购的主要供应商
（1）2019 年发行人主要原材料采购的主要供应商
2019 年
主要材料 供应商名称
金额（万元） 占比（%）
西安腾达农副产品有限公司 2,827.88 85.38
红花椒 越西县南丝路花椒种植农民专业合作社 473.85 14.31
合计 3,301.73 99.69
金阳县诗腾农产品贸易有限公司 462.59 14.99
西峡县又一香食品有限公司 991.84 32.13
越西县南丝路花椒种植农民专业合作社 768.11 24.88
青红椒
西安腾达农副产品有限公司 229.97 7.45
昭通市昭阳区友帮商贸专业合作社 230.05 7.45
合计 2,682.57 86.90
金阳县诗腾农产品贸易有限公司 704.94 35.82
西峡县又一香食品有限公司 229.01 11.64
西安腾达农副产品有限公司 215.28 10.94
青花椒
越西县南丝路花椒种植农民专业合作社 248.57 12.63
昭通市昭阳区友帮商贸专业合作社 447.00 24.24
合计 1,874.80 95.27
郑州恒冠食品配料有限公司 317.19 40.32
10%辣椒精 青岛红星化工集团天然色素有限公司 312.65 39.74
合计 629.84 80.06
防城港市胜邦农业发展有限公司 558.87 100.00
八角
合计 558.87 100.00
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西安腾达农副产品有限公司 390.25 84.42
孜然
合计 390.25 84.42
郑州恒冠食品配料有限公司 174.72 52.53
辣椒红色素 新疆隆平高科弘安天然色素有限公司 128.49 38.63
合计 303.21 91.17
西峡县康凯商贸有限公司 181.70 4.05
内乡士伟香菇种植专业合作社 193.54 4.31
西峡县鸿昌菌果药种植专业合作社 190.33 4.24
西峡县丰灵农产品有限公司 176.73 3.94
西峡县好又佳农副产品购销有限公司 156.38 3.48
西峡县隆昊农副产品销售有限公司 157.43 3.51
内乡县仁和食用菌专业合作社 156.91 3.50
西峡县菇盈菌果药种植专业合作社 155.97 3.47
西峡县繁盛菇品有限公司 155.77 3.47
香菇柄 西峡县元祥农副产品有限公司 150.57 3.35
西峡县吉鑫菇业有限公司 142.94 3.18
西峡县晟光农产品有限公司 138.17 3.08
西峡县菇收食用菌有限公司 131.81 2.94
西峡县勤实菇品有限公司 131.40 2.93
西峡县旭光菇品有限公司 125.53 2.80
西峡县绿亿食用菌有限公司 120.54 2.69
西峡县祥中农副产品购销有限公司 120.15 2.68
西峡县荣菲商贸有限公司 119.36 2.66
西峡县丰硕农产品购销有限公司 101.51 2.26
7-7-2-3-101
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
西峡县锋轩商贸有限公司 101.63 2.26
合计 2,908.39 64.79
益海（周口）粮油工业有限公司 1,888.07 65.66
一级大豆油 中粮祥瑞粮油工业（荆门）有限公司 987.65 34.34
合计 2,875.72 100.00
大冶市华兴玻璃有限公司 1,532.41 100.00
230ml 玻璃瓶
合计 1,532.41 100.00
扬州市大明包装制品有限公司 257.72 36.93
230ml 瓶盖 西峡景恒包装制品有限公司 440.14 63.07
合计 697.86 100.00
四川省郫县豆瓣股份有限公司 348.46 99.62
豆瓣酱
合计 348.46 99.62
注：①本补充法律意见中列示了采购金额大于 100 万元的主要供应商。
②上表供应商采购金额中，涉及采购农产品的均以含税金额计算，其他则以不含税金额
计算。
③上表中的占比为向供应商采购原材料的金额占当年同种产品采购金额的比例。
④西安腾达农副产品有限公司采购金额为该公司及其关联方（陇南市武都区腾达花椒农
民专业合作社、陇南市武都区陇椒种植农民专业合作社）的总和；金阳县诗腾农产品贸易有
限公司采购金额为该公司及其关联方云南诗令农产品开发有限责任公司的总和。
（2）2018 年发行人主要原材料采购的主要供应商
2018 年
主要材料 供应商名称
金额（万元） 占比（%）
西安腾达农副产品有限公司 3,305.47 44.83
越西县南丝路花椒种植农民专业合作社 1,901.08 25.78
红花椒
金阳县诗腾农产品贸易有限公司 973.32 13.20
冕宁县蓝叶子种养殖专业合作社 611.19 8.29
7-7-2-3-102
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
西峡县又一香食品有限公司 582.88 7.90
合计 7,373.94 100.00
金阳县诗腾农产品贸易有限公司 250.65 23.56
西峡县又一香食品有限公司 542.63 50.99
青红椒
越西县南丝路花椒种植农民专业合作社 270.82 25.45
合计 1,064.10 100.00
金阳县诗腾农产品贸易有限公司 518.79 64.59
青花椒 金阳县春江鹏达青花椒农村专业合作社 284.44 35.41
合计 803.23 100.00
郑州恒冠食品配料有限公司 406.06 100.00
10%辣椒精
合计 406.06 100.00
防城港市胜邦农业发展有限公司 455.06 99.65
八角
合计 455.06 99.65
亳州市锁氏中药材销售有限责任公司 57.98 18.37
孜然 西安腾达农副产品有限公司 207.69 65.80
合计 265.67 84.17
郑州恒冠食品配料有限公司 58.87 26.51
辣椒红色素 新疆隆平高科弘安天然色素有限公司 156.72 70.58
合计 215.59 97.09
西安腾达农副产品有限公司 148.07 46.93
黑胡椒
合计 148.07 46.93
西峡县康凯商贸有限公司 30.81 1.00
香菇柄 内乡士伟香菇种植专业合作社 70.40 2.29
西峡县鸿昌菌果药种植专业合作社 134.89 4.38
7-7-2-3-103
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
西峡县丰灵农产品有限公司 116.97 3.80
西峡县好又佳农副产品购销有限公司 103.81 3.37
西峡县隆昊农副产品销售有限公司 47.27 1.54
内乡县仁和食用菌专业合作社 99.57 3.24
西峡县菇盈菌果药种植专业合作社 161.13 5.24
西峡县繁盛菇品有限公司 70.09 2.28
西峡县元祥农副产品有限公司 39.35 1.28
西峡县吉鑫菇业有限公司 74.26 2.41
西峡县晟光农产品有限公司 60.97 1.98
西峡县菇收食用菌有限公司 49.63 1.61
西峡县勤实菇品有限公司 89.44 2.91
西峡县旭光菇品有限公司 68.03 2.21
西峡县绿亿食用菌有限公司 61.32 1.99
西峡县祥中农副产品购销有限公司 35.99 1.17
西峡县荣菲商贸有限公司 50.65 1.65
西峡县丰硕农产品购销有限公司 66.90 2.17
西峡县锋轩商贸有限公司 33.05 1.07
合计 1,464.55 47.60
益海（周口）粮油工业有限公司 829.83 37.60
一级大豆油 中粮祥瑞粮油工业（荆门）有限公司 1,375.42 62.33
合计 2,205.26 99.93
大冶市华兴玻璃有限公司 960.63 82.49
230ml 玻璃瓶
合计 960.63 82.49
230ml 瓶盖 扬州市大明包装制品有限公司 254.84 46.97
7-7-2-3-104
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
西峡景恒包装制品有限公司 287.69 53.03
合计 542.53 100.00
四川省郫县豆瓣股份有限公司 246.69 100.00
豆瓣酱
合计 246.69 100.00
注：①2018 年起，公司香菇柄供应商转变为专业合作社或企业法人，本补充法律意见
中列示了采购金额大于 100 万元的主要供应商。
②上表供应商采购金额中，涉及采购农产品的均以含税金额计算，其他则以不含税金额
计算。
③上表中的占比为向供应商采购原材料的金额占当年同种产品采购金额的比例。
④西安腾达农副产品有限公司采购金额为该公司及其关联方（陇南市武都区腾达花椒农
民专业合作社、陇南市武都区陇椒种植农民专业合作社）的总和；金阳县诗腾农产品贸易有
限公司采购金额为该公司及其关联方云南诗令农产品开发有限责任公司的总和。
（3）2017 年发行人主要原材料采购的主要供应商
2017 年
主要材料 供应商名称
金额（万元） 占比（%）
西安腾达农副产品有限公司 4,003.48 51.44
越西县南丝路花椒种植农民专业合作社 857.53 11.02
陇南市武都区东赢农副产品农民专业合
586.89 7.54
作社
金阳县诗腾农产品贸易有限公司 771.63 9.91
红花椒
冕宁县蓝叶子种养殖专业合作社 118.08 1.52
天水椒业商贸有限公司 1,118.50 14.37
西峡县又一香食品有限公司 326.87 4.20
合计 7,782.98 100.00
金阳县诗腾农产品贸易有限公司 284.80 35.02
青红椒 西峡县又一香食品有限公司 262.60 32.29
永善县百顺和农业产品专业合作社 265.87 32.69
7-7-2-3-105
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
合计 813.27 100.00
金阳县春江鹏达青花椒农村专业合作社 506.61 37.31
西峡县又一香食品有限公司 576.41 42.46
青花椒
永善县百顺和农业产品专业合作社 274.67 20.23
合计 1,357.69 100.00
郑州恒冠食品配料有限公司 968.46 75.41
10%辣椒精 河北红日天然色素有限公司 221.11 17.22
合计 1,189.57 92.62
防城港市胜邦农业发展有限公司 67.36 100.00
八角
合计 67.36 100.00
亳州市锁氏中药材销售有限责任公司 238.92 100.00
孜然
合计 238.92 100.00
郑州恒冠食品配料有限公司 284.85 69.21
新疆隆平高科弘安天然色素有限公司 13.93 3.38
辣椒红色素
河北红日天然色素有限公司 112.81 27.41
合计 411.60 100.00
亳州市锁氏中药材销售有限责任公司 352.35 31.26
黑胡椒 西安腾达农副产品有限公司 647.49 57.45
合计 999.84 88.71
西安腾达农副产品有限公司 517.92 54.68
云南省罗平县和达农业农产品有限公司 235.14 24.82
烤姜
西峡县又一香食品有限公司 194.15 20.50
合计 947.21 100.00
香菇柄 内乡士伟香菇种植专业合作社 11.21 0.53
7-7-2-3-106
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
西峡县隆昊农副产品销售有限公司 11.72 0.56
西峡县菇盈菌果药种植专业合作社 1.47 0.07
西峡县旭光菇品有限公司 10.08 0.48
西峡县绿亿食用菌有限公司 10.00 0.48
合计 44.48 2.12
益海（周口）粮油工业有限公司 903.67 33.38
一级大豆油 中粮祥瑞粮油工业（荆门）有限公司 1,803.44 66.62
合计 2,707.10 100.00
大冶市华兴玻璃有限公司 1,121.27 82.72
230ml 玻璃瓶
合计 1,121.27 82.72
扬州市大明包装制品有限公司 545.44 76.75
230ml 瓶盖 西峡景恒包装制品有限公司 165.24 23.25
合计 710.67 100.00
四川省郫县豆瓣股份有限公司 410.48 100.00
豆瓣酱
合计 410.48 100.00
注：①公司 2017 年上半年香菇柄供应商主要为个人，本补充法律意见中列示了采购金
额大于 100 万元的主要供应商。
②上表供应商采购金额中，涉及采购农产品的均以含税金额计算，其他则以不含税金额
计算。
③上表中的占比为向供应商采购原材料的金额占当年同种产品采购金额的比例。
④西安腾达农副产品有限公司采购金额为该公司及其关联方（陇南市武都区腾达花椒农
民专业合作社、陇南市武都区陇椒种植农民专业合作社）的总和；金阳县诗腾农产品贸易有
限公司采购金额为该公司及其关联方云南诗令农产品开发有限责任公司的总和。
3．报告期内主要供应商情况
报告期内，发行人主要原材料的主要供应商情况详见本补充法律意见书附件
二《报告期内发行人的主要供应商情况》。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，发行人主要原材料的主要供应商与发行人股东、实际控制人、董监
高不存在关联关系或其他利益安排。
（二）具体说明供应商与农户合作的模式
报告期内，公司的主要农副产品原材料供应商存在企业法人、农业专业合作
社及农户等类型，经访谈了解，企业法人类型供应商以原材料流通贸易商为主，
货源组织以在原材料原产地及交易集散地采购、收购为主；农业专业合作社类型
供应商以销售合作社成员自产产品为主；2017 年上半年度公司的香菇柄原材料
供应商存在个人供应商，个人供应商以销售自产产品为主。为保证公司产品质量
的稳定性及风味的均一性，公司从原材料源头把控产品品质，公司所采购的农副
产品主要原材料均来源于优质原产地，市场供应较为充足，公司每年都会根据供
应商的供货能力、供货质量、供货价格等多重维度确定供应商，可以确保物料供
应及时、质量可靠、价格合理。
（三）核查意见
根据国家企业信用信息公示系统公示信息、发行人提供说明，并对主要供应
商进行访谈，经核查，本所认为：
1．发行人主要原材料的主要供应商与发行人股东、实际控制人、董监高不
存在关联关系或其他利益安排。
2．公司供应商根据自身的组织形态和业务特点配置货源后销售给公司；公
司所使用的农产品原材料注重产地及质量，公司每年都会根据供应商的供货能
力、供货质量、供货价格等对供应商进行选择，可以确保物料供应及时、质量可
靠、价格合理。
十一、《反馈意见》之“规范性问题”第 11 题
请发行人区分产品类别说明报告期内直销和经销的具体情况，直销和经销
主要客户情况，列示主要客户名称、注册资本、成立时间、交易合作历史，交
易金额及占比。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）区分产品类别说明报告期内直销和经销的具体情况
1．直销、经销情况
报告期内，公司主营业务收入按销售模式分类构成情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 32,173.94 51.32% 27,926.00 52.90% 23,688.78 46.12%
经销 30,524.15 48.68% 24,865.46 47.10% 27,669.99 53.88%
合计 62,698.09 100.00% 52,791.46 100.00% 51,358.77 100.00%
2．分产品情况
报告期内，公司调味配料产品主要通过直销方式对外销售，调味食品主要通
过经销方式对外销售，具体情况如下：
（1）2019 年发行人按经销、直销分类的各类产品销售数量、金额、占比、
单价及毛利率情况
产品 销售 销售收入 销售成本 销售数量 收入占 单位售价
毛利率
类别 模式 （万元） （万元） （吨） 比 （万元/吨）
经销 3,962.95 2,605.84 437.11 6.32% 9.07 34.24%
调味
直销 28,576.62 18,145.86 2,026.71 45.58% 14.10 36.50%
配料
小计 32,539.56 20,751.70 2,463.81 51.90% 13.21 36.23%
经销 26,561.20 13,344.62 8,736.72 42.36% 3.04 49.76%
调味
直销 3,597.32 2,263.25 1,276.79 5.74% 2.82 37.09%
食品
小计 30,158.52 15,607.87 10,013.51 48.10% 3.01 48.25%
经销 30,524.15 15,950.46 9,173.82 48.68% 3.33 47.74%
合计 直销 32,173.94 20,409.11 3,303.49 51.32% 9.74 36.57%
合计 62,698.09 36,359.56 12,477.32 100.00% 5.02 42.01%
（2）2018 年度发行人按经销、直销分类的各类产品销售数量、金额、占比、
单价及毛利率情况
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
产品 销售 销售收入 销售成本 销售数量 收入占 单位售价
毛利率
类别 模式 （万元） （万元） （吨） 比 （万元/吨）
经销 3,411.14 2,159.01 381.27 6.46% 8.95 36.71%
调味
直销 25,857.97 15,961.21 2,043.92 48.98% 12.65 38.27%
配料
小计 29,269.11 18,120.22 2,425.19 55.44% 12.07 38.09%
经销 21,454.31 10,356.13 7,395.02 40.64% 2.90 51.73%
调味
直销 2,068.04 1,184.15 811.31 3.92% 2.55 42.74%
食品
小计 23,522.35 11,540.29 8,206.33 44.56% 2.87 50.94%
经销 24,865.46 12,515.14 7,776.29 47.10% 3.20 49.67%
合计 直销 27,926.00 17,145.36 2,855.23 52.90% 9.78 38.60%
合计 52,791.46 29,660.50 10,631.52 100.00% 4.97 43.82%
（3）2017 年度发行人按经销、直销分类的各类产品销售数量、金额、占比、
单价及毛利率情况
产品 销售 销售收入 销售成本 销售数量 收入占 单位售价
毛利率
类别 模式 （万元） （万元） （吨） 比 （万元/吨）
经销 2,943.24 1,878.34 359.49 5.73% 8.19 36.18%
调味
直销 21,814.74 13,700.64 1,592.97 42.48% 13.69 37.20%
配料
小计 24,757.99 15,578.97 1,952.47 48.21% 12.68 37.07%
经销 24,726.74 11,575.85 9,067.77 48.15% 2.73 53.18%
调味
直销 1,874.04 950.92 743.67 3.65% 2.52 49.26%
食品
小计 26,600.78 12,526.76 9,811.44 51.79% 2.71 52.91%
经销 27,669.98 13,454.18 9,427.26 53.88% 2.94 51.38%
合计 直销 23,688.78 14,651.55 2,336.65 46.12% 10.14 38.15%
合计 51,358.77 28,105.74 11,763.91 100.00% 4.37 45.28%
报告期内，公司调味配料的销售以直销模式为主，客户主要是食品生产企业，
另外有少部分通过经销商进行销售，以便于服务当地小型餐饮、食品加工商户。
2017 年、2018 年、2019 年公司调味配料的直销收入占各期直销收入比例分别为
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92.09%、92.59%、88.82%，其中调味配料中以花椒系列为主，占各期直销收入的
47.89%、49.28%、48.03%。
报告期内，公司调味食品的销售以经销模式为主，客户主要为经销商，公司
调味食品产品在销售给经销商后通过超市、便利店、零售店等各类终端销售渠道
到达最终消费者。2017 年、2018 年、2019 年公司调味食品的经销收入占各期经
销收入比例分别为 89.36%、86.28%、87.02%。其中调味食品中以香菇酱（210g）
系列为主，分别占各期经销收入的 81.45%、69.91%、63.24%。
（二）直销和经销主要客户情况,列示主要客户名称、注册资本、成立时间、
交易合作历史、交易金额及占比
1．调味食品经销前十大客户交易金额及占比
（1）2019 年
序号 公司名称 金额（万元） 占经销收入比例
1 南阳市日月星调味食品有限责任公司① 767.14 2.51%
2 郑州市天一水产食品有限公司② 497.15 1.63%
3 临沂市兰山区鼎瑞食品有限公司 369.36 1.21%
4 北京市雄纪祥贸易有限责任公司 298.83 0.98%
5 杭州大热电子商务有限公司 295.20 0.97%
6 家家悦集团股份有限公司 277.14 0.91%
7 西峡县开利商贸有限公司③ 261.02 0.86%
8 山西居来香调味食品有限公司 260.66 0.85%
9 济南鸣鲁商贸有限公司 256.77 0.84%
10 南阳市万德隆商贸有限责任公司 250.26 0.82%
合计 3,533.53 11.58%
注：①为南阳市日月星调味食品有限责任公司及其关联方的总和。
②为郑州市天一市场食品有限公司及其关联方的总和。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
③为西峡县开利商贸有限公司及其关联方的总和。
（2）2018 年
序
客户名称 金额（万元） 占经销收入比例
号
1 南阳市日月星调味食品有限责任公司 609.09 2.45%
2 郑州市天一水产食品有限公司 419.72 1.69%
3 西峡县开利商贸有限公司 418.93 1.68%
4 临沂市兰山区鼎瑞食品有限公司 338.51 1.36%
5 济南鸣鲁商贸有限公司 319.07 1.28%
6 北京市雄纪祥贸易有限责任公司 308.15 1.24%
7 南阳国天香商贸有限公司 263.03 1.06%
山东潍坊百货集团股份有限公司中百配送中心
8 250.56 1.01%
①
9 山西居来香调味食品有限公司② 237.30 0.95%
10 西峡县书龙干菜调料店 220.52 0.89%
合计 3,384.88 13.61%
注：①为山东潍坊百货集团股份有限公司中百配送中心及其关联方的总和。
②为山西居来香调味食品有限公司及其关联方的总和。
（3）2017 年
序号 客户名称 金额（万元） 占经销收入比例
1 南阳市日月星调味食品有限责任公司 722.35 2.61%
2 临沂市兰山区鼎瑞食品有限公司 458.22 1.66%
3 郑州市天一水产食品有限公司 433.51 1.57%
4 郑州万达副食品有限公司 377.09 1.36%
5 西峡县开利商贸有限公司 374.30 1.35%
6 洛阳市美誉家商贸有限公司 331.79 1.20%
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7 北京市雄纪祥贸易有限责任公司 289.92 1.05%
8 南阳市万德隆商贸有限责任公司 282.27 1.02%
9 济南鸣鲁商贸有限公司 274.21 0.99%
10 杭州大热电子商务有限公司 269.94 0.98%
合计 3,813.60 13.79%
注：①为杭州大热电子商务有限公司及其关联方的总和。
2．调味食品直销前十大客户交易金额及占比
（1）2019 年
序号 公司名称 金额（万元） 占直销收入比例
1 宛西制药及其关联方 702.65 2.18%
2 河南双汇投资发展股份有限公司① 515.60 1.60%
3 白象食品股份有限公司② 201.86 0.63%
4 四川省郫县豆瓣股份有限公司 55.25 0.17%
5 汕头市达濠李老二食品有限公司③ 44.85 0.14%
6 河南民航食品有限公司 30.70 0.10%
7 鹤山市东古调味食品有限公司 24.05 0.07%
8 哈尔滨鑫天食品有限公司 23.36 0.07%
9 成都希望食品有限公司 18.39 0.06%
10 东阳市来座餐饮管理有限公司 15.94 0.05%
合计 1,632.64 5.07%
注：①为河南双汇投资发展股份有限公司及其关联方销售调味食品的总和。
②为白象食品股份有限公司及其关联方销售调味食品的总和。
③为汕头市达濠李老二食品有限公司及其关联方销售调味食品的总和。
（2）2018 年
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序号 公司名称 金额（万元） 占直销收入比例
1 宛西制药及其关联方 741.33 2.65%
2 白象食品股份有限公司 289.48 1.04%
3 河南双汇投资发展股份有限公司 92.92 0.33%
4 河南民航食品有限公司 41.87 0.15%
5 东阳市来座餐饮管理有限公司 24.06 0.09%
6 基快富食品（中国）有限公司 21.67 0.08%
7 朴道实业(上海)有限公司 19.98 0.07%
8 广州南联航空食品有限公司郑州分公司① 19.35 0.07%
9 鹤山市东古调味食品有限公司 19.16 0.07%
10 上海松江宝立食品有限公司② 17.97 0.06%
合计 1,287.79 4.61%
注：①为广州南联航空食品有限公司郑州分公司及其关联方销售调味食品的总和。
②为上海松江宝立食品有限公司及其关联方销售调味食品的的总和。
（3）2017 年
序号 公司名称 金额（万元） 占直销收入比例
1 宛西制药及其关联方 665.55 2.81%
2 白象食品股份有限公司 426.95 1.80%
3 河南民航食品有限公司 45.88 0.19%
4 广州南联航空食品有限公司郑州分公司 36.20 0.15%
5 漯河市平平食品有限责任公司① 27.87 0.12%
6 西峡景恒包装制品有限公司 25.65 0.11%
7 鹤山市东古调味食品有限公司 19.22 0.08%
8 益海嘉里（郑州）食品工业有限公司② 17.12 0.07%
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9 上海松江宝立食品有限公司 13.43 0.06%
10 浚县中鹤营养面业有限公司 11.45 0.05%
合计 1,289.32 5.44%
注：①为漯河市平平食品有限责任公司及其关联方销售调味食品的总和。
②为益海嘉里（郑州）食品工业有限公司及其关联方销售调味食品的总和。
3．调味配料经销前十大客户交易金额及占比
（1）2019 年
序号 公司名称 金额（万元） 占经销收入比例
1 重庆市千顺食品开发有限公司① 463.03 1.52%
2 江北区良树食品经营部 380.28 1.25%
3 临沂市汇一食品配料有限公司 287.08 0.94%
4 长沙臻利食品有限公司② 269.48 0.88%
5 广州愉奥生物科技有限公司 241.40 0.79%
6 郑州华裕商贸有限公司 212.67 0.70%
7 潍坊同旺食品香料有限公司 185.92 0.61%
8 湖南省金迈诚食品配料有限公司③ 112.62 0.37%
9 四川省侨光食品技术开发有限公司 109.00 0.36%
10 徐州永顺食品化工有限公司 98.93 0.32%
合计 2,360.41 7.73%
注：①是重庆市千顺食品开发有限公司及其关联方的总和。
②是长沙臻利食品有限公司及其关联方的总和。
③是湖南省金迈诚食品配料有限公司及其关联方的总和。
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（2）2018 年
序号 公司名称 金额（万元） 占经销收入比例
1 江北区良树食品经营部 416.81 1.68%
2 重庆市千顺食品开发有限公司 358.03 1.44%
3 临沂市汇一食品配料有限公司 192.85 0.78%
4 广州愉奥生物科技有限公司 188.52 0.76%
5 长沙臻利食品有限公司 184.70 0.74%
6 潍坊同旺食品香料有限公司 179.67 0.72%
7 郑州华裕商贸有限公司 120.99 0.49%
8 湖南省金迈诚食品配料有限公司 117.15 0.47%
9 南阳市卧龙区众香源食化调味商行 105.96 0.43%
10 四川省侨光食品技术开发有限公司 82.25 0.33%
合计 1,946.93 7.84%
（3）2017 年
序号 公司名称 金额（万元） 占经销收入比例
1 重庆市千顺食品开发有限公司 377.18 1.36%
2 潍坊同旺食品香料有限公司 168.64 0.61%
3 四川省侨光食品技术开发有限公司① 163.83 0.59%
4 广州愉奥生物科技有限公司 156.99 0.57%
5 江北区良树食品经营部 149.99 0.54%
6 临沂市汇一食品配料有限公司 143.95 0.52%
7 湖南省金迈诚食品配料有限公司 127.17 0.46%
8 长沙臻利食品有限公司 82.39 0.30%
9 南阳市卧龙区众香源食化调味商行② 65.80 0.24%
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
10 郑州华裕商贸有限公司 64.57 0.23%
合计 1,500.51 5.42%
注：①是四川省侨光食品技术开发有限公司及其关联方的总和。
②是南阳市卧龙区众香源食化调味商行及其关联方的总和。
4．调味配料直销前十大客户交易金额及占比
（1）2019 年
序号 公司名称 金额（万元） 占直销收入比例
1 郑州蜀海实业有限公司 1,829.88 5.69%
2 今麦郎面品有限公司① 1,545.56 4.80%
3 顶新集团② 1,189.56 3.70%
4 联合利华食品（中国）有限公司③ 1,053.95 3.28%
5 奇华顿食用香精香料（上海）有限公司④ 622.33 1.93%
6 白象食品股份有限公司⑤ 586.60 1.82%
7 临沂新程金锣肉制品集团有限公司⑥ 492.48 1.53%
8 成都扬名食品有限公司 412.12 1.28%
9 四川天味食品集团股份有限公司⑦ 405.14 1.26%
10 双凯食品配料（昆山）有限公司 399.34 1.24%
合计 8,536.95 26.53%
注：①为今麦郎面品有限公司及其关联方的总和。
②为顶新集团及其关联方的总和。
③为联合利华食品（中国）有限公司及其关联方的总和。
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④为奇华顿食用香精香料（上海）有限公司及其关联方的总和。
⑤为白象食品股份有限公司及其关联方的总和。
⑥为临沂新程金锣肉制品集团有限公司及其关联方的总和。
⑦为四川天味食品集团股份有限公司及其关联方的总和。
（2）2018 年
序号 公司名称 金额（万元） 占直销收入比例
1 今麦郎面品有限公司 2,007.83 7.19%
2 顶新集团 1,907.76 6.83%
3 郑州蜀海实业有限公司① 905.96 3.24%
4 联合利华食品（中国）有限公司 870.57 3.12%
5 奇华顿食用香精香料（上海）有限公司 624.69 2.24%
6 成都扬名食品有限公司② 479.35 1.72%
7 白象食品股份有限公司 392.10 1.40%
8 湖北好味源食品有限责任公司 389.33 1.39%
9 有友食品股份有限公司③ 381.22 1.37%
10 正大食品企业（秦皇岛）有限公司 372.57 1.33%
合计 8,331.38 29.83%
注：①为郑州蜀海实业有限公司及其关联方的总和。郑州蜀海实业有限公司为颐海国际
控股有限公司旗下全资公司，颐海国际控股有限公司为海底捞集团在中国火锅底料产品的独
家供应商。
②为成都扬名食品有限公司及其关联方的总和。
③为有友食品股份有限公司及其关联方的总和。
（3）2017 年
序号 公司名称 金额（万元） 占直销收入比例
1 今麦郎面品有限公司 1,548.66 6.54%
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
2 四川洪雅县幺麻子食品有限公司① 1,348.67 5.69%
3 顶新集团 1,114.08 4.70%
4 奇华顿食用香精香料（上海）有限公司 1,070.90 4.52%
5 重庆梅香园实业集团有限公司② 966.69 4.08%
6 河南双汇投资发展股份有限公司③ 738.93 3.12%
7 联合利华食品（中国）有限公司 598.51 2.53%
8 正大食品企业（秦皇岛）有限公司④ 439.26 1.85%
9 有友食品股份有限公司 392.56 1.66%
10 白象食品股份有限公司 384.53 1.62%
合计 8,602.79 36.31%
注：①为四川洪雅县幺麻子食品有限公司及其关联方的总和。
②为重庆梅香园实业集团有限公司及其关联方的总和。
③为河南双汇投资发展股份有限公司及其关联方的总和。
④是正大食品企业（秦皇岛）有限公司及其关联方的总和。
5．主要客户基本情况
序号 客户名称 成立时间 注册资本（万元） 合作历史与背景
系南阳地区有影响力的
南阳市日月星调味食
1 1999 年 150 调味品经销商，2008 年
品有限责任公司
发行人开发形成合作
郑州市天一水产食品 2014 年发行人开发形成
2 1995 年 1,000
有限公司 合作
临沂市兰山区鼎瑞食 2010 年发行人开发形成
3 2012 年 100
品有限公司 合作
依托开利商贸关联公司
西峡县开利商贸有限
4 2010 年 50 低温奶制品的销售渠道
公司①
覆盖西峡周边县市
北京市雄纪祥贸易有 2009 年双方互相考察了
5 1999 年 50
限责任公司 解后达成合作
济南鸣鲁商贸有限公 2011 年发行人开发形成
6 2013 年 501
司② 合作
南阳国天香商贸有限 认可仲景品牌，2010 年
7 2018 年 20
公司③ 主动寻求与发行人合作
7-7-2-3-119
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
系烟台、威海地区有影响
家家悦集团股份有限
8 1981 年 60,840 力的连锁系统，2011 年
公司
发行人开发形成合作
2015 年之前系南阳市日
月星调味食品有限责任
南阳市万德隆商贸有
9 1999 年 8,200 公司下游渠道，2015 年
限责任公司
主动寻求与发行人直接
合作
杭州大热电子商务有 2014 年通过招商会开始
10 2011 年 3,000
限公司 合作
郑州万达副食品有限 2009 年发行人开发形成
11 2002 年 51
公司 合作
山西居来香调味食品 2012 年发行人开发形成
12 2001 年 600
有限公司 合作
西峡县书龙干菜调料 认可仲景品牌，2012 年
13 2008 年 -
店 主动寻求与发行人合作
山东潍坊百货集团股 系潍坊地区有影响力的
14 份有限公司中百配送 2000 年 - 连锁系统，2012 年发行
中心④ 人开发形成合作
洛阳市美誉家商贸有 2009 年发行人开发形成
15 2015 年 200
限公司⑤ 合作
16 宛西制药及关联方 1998 年 24,384 关联方
河南民航食品有限公 2017 年，发行人参与招
17 1998 年 4,100
司 标并中标
广州南联航空食品有 2016 年，发行人参与公
18 2015 年 -
限公司郑州分公司⑥ 开招标并中标
西峡景恒包装制品有
19 2016 年 200 2017 年主动采购
限公司
益海嘉里（郑州）食 2012 年客户来公司考察
20 2008 年 3,800 万美元
品工业有限公司 后合作
鹤山市东古调味食品
21 1996 年 38,000 2015 年展会后上门拜访
有限公司
东阳市来座餐饮管理
22 2017 年 10 2018 年业务员开发
有限公司
哈尔滨鑫天食品有限
23 2002 年 2,000 2017 年业务员开发
公司
浚县中鹤营养面业有
24 2009 年 5,000 2017 年业务员上门拜访
限公司
朴道实业(上海)有限
25 2018 年 500 2018 年发行人开发
公司
漯河市平平食品有限
26 2004 年 12,000 2010 年业务员上门拜访
责任公司
上海宝立食品科技有
27 2001 年 30,000 2007 年业务员上门拜访
限公司
7-7-2-3-120
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
基快富食品（中国）
28 1995 年 811 万美元 2009 年业务员上门拜访
有限公司
郑州蜀海实业有限公
29 2012 年 100 2012 年业务员上门拜访
司
30 今麦郎面品有限公司 2011 年 122,123.3294 2007 年业务员上门拜访
联合利华食品（中国）
31 1998 年 3,863.33 万美元 2006 年业务员上门拜访
有限公司
杭州顶益食品有限公
32 1994 年 15,150 万美元 2003 年业务员上门拜访
司
河南双汇投资发展股
33 1998 年 331,928.219 2006 年业务员上门拜访
份有限公司
白象食品股份有限公
34 1997 年 35,000 2008 年业务员上门拜访
司
奇华顿食用香精香料
35 2004 年 1,078.25 万美元 2005 年业务员上门拜访
（上海）有限公司
成都扬名食品有限公
36 2002 年 2,000 2017 年业务员上门拜访
司
临沂新程金锣肉制品
37 1994 年 29,000 万美元 2014 年业务员上门拜访
集团有限公司
四川天味食品集团股
38 2007 年 59,907.475 2018 年业务员上门拜访
份有限公司
有友食品股份有限公
39 2007 年 30,454.5 2008 年业务员上门拜访
司
湖北好味源食品有限
40 2009 年 2,222.23 2016 年业务员上门拜访
责任公司
正大食品企业（秦皇 2013 年业务员走访开拓
41 2010 年 11,746 万美元
岛）有限公司 业务
重庆梅香园实业集团
42 2009 年 8,000 2010 年业务员上门拜访
有限公司
幺麻子食品股份有限
公司（曾用名：四川
43 2008 年 13,200 2012 年业务员上门拜访
洪雅县幺麻子食品有
限公司）
重庆市千顺食品开发
44 2006 年 1,000 2004 年业务员上门拜访
有限公司⑦
潍坊同旺食品香料有
45 2004 年 50 2013 年业务员上门拜访
限公司
广州愉奥生物科技有
46 2010 年 501 2008 年业务员上门拜访
限公司⑧
湖南省金迈诚食品配
47 2016 年 500 2010 年业务员上门拜访
料有限公司⑨
临沂市汇一食品配料
48 2009 年 100 2009 年业务员上门拜访
有限公司
7-7-2-3-121
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
长沙臻利食品有限公
49 2014 年 100 2015 年业务员上门拜访
司
徐州永顺食品化工有
50 2005 年 50 2012 年业务员上门拜访
限公司
南阳市卧龙区众香源
51 2010 年 - 2010 年业务员上门拜访
食化调味商行
郑州华裕商贸有限公
52 2007 年 200 2014 年业务员上门拜访
司
四川省侨光食品技术
53 2000 年 100 2014 年业务员上门拜访
开发有限公司
江北区良树食品经营
54 2007 年 - 2016 年业务员上门拜访
部
成都希望食品有限公
55 1993 年 1,000 2006 年业务员上门拜访
司
汕头市达濠李老二食
56 2005 年 500 2013 年业务员上门拜访
品有限公司
双凯食品配料（昆山）
57 1997 年 180 万美元 2008 年业务员上门拜访
有限公司
四川省郫县豆瓣股份
58 1999 年 3,423.5042 2011 年业务员上门拜访
有限公司
注：①西峡县开利商贸有限公司实际控制人王景伟与公司于 2008 年开始合作。
②济南鸣鲁商贸有限公司成立于 2013 年，其关联公司山东志成工贸有限公司 2011 年开
始合作。
③南阳国天香商贸有限公司成立于 2018 年，其关联公司南阳盛羽商贸有限公司 2010
年开始合作。
④山东潍坊百货集团股份有限公司中百配送中心系山东潍坊百货集团股份有限公司（注
册资本 3,301.8 万元）的分支机构，无注册资本。
⑤洛阳市美誉家商贸有限公司成立于 2015 年，其关联公司洛阳爱华商贸有限公司 2009
年开始合作。
⑥广州南联航空食品有限公司郑州分公司系广州南联航空食品有限公司（注册资本
24,000 万元）的分公司，无注册资本。
⑦重庆市千顺食品开发有限公司成立于 2006 年，其实际控制人周洪坪及其控制的其他
企业于 2004 年开始合作。
⑧广州愉奥生物科技有限公司成立于 2010 年，其实际控制人张旭及其控制的其他企业
于 2008 年开始合作。
7-7-2-3-122
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
⑨湖南省金迈诚食品配料有限公司成立于 2016 年，其同一实际控制下的个体户长沙市
金迈诚食用化工商行于 2010 年开始合作。
（三）核查意见
根据国家企业信用信息公示系统公示信息、发行人提供说明，并对主要客户
进行访谈，经核查，本所认为，发行人报告期内直销、经销业务具有真实的业务
背景，直销、经销的客户与公司的合作具有真实的业务基础和合理的业务规模。
7-7-2-3-123
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 关于补充反馈意见的回复
一、补充反馈意见第 1 题
发行人前身由宛西制药于 2002 年出资设立。宛西制药前身为国有企业，2001
年孙耀志等自然人通过增资取得控制权。请发行人说明宛西制药历次变动背景，
是否存在国有企业改制情形，若是，相关程序是否合法合规，是否存在法律瑕
疵，实际控制人及控股股东是否存在违法违规行为，是否影响对发行人出资的
合规性，是否存在影响本次发行上市的实质障碍。请保荐机构、发行人律师发
表核查意见。
回复：
（一）宛西制药历次变动的背景
序号 时间 事项 内容 背景
根据党的“十五大”
和中央关于国有企业
宛西制药公司设立，注册资本及股本
改制的精神，西峡县经
总额为 1,695 万元，其中西峡县国有
济体制改革委员会决
宛西制 资产管理局持股 508 万股，占股本总
1998 年 定以西峡县国有资产
1 药公司 额的 30%；上海市药材有限公司持股
10 月 管理局、上海市药材有
设立 169 万股，占股本总额的 10%；孙耀
限公司、河南省宛西制
志等全体职工持股 1,018 万股，占股
药厂全体员工为发起
本总额的 60%
人以发起设立的方式
设立宛西制药
宛西制药注册资本由 1,695 万元增加
至 5,080 万元，新增注册资本 3,385
万元由孙耀志等自然人股东缴纳。本
次增资后，西峡县国有资产管理局持
2001 年 增加注 增加股本总额，扩大经
2 股 508 万股，占股本总额的 10%；上
12 月 册资本 营规模
海市药材有限公司持股 169 万股，占
股本总额的 3.30%；孙耀志等全体职
工持股 4,403 万股，占股本总额的
86.70%
西峡县财政局（2002 年 3 月，因政府
为贯彻党的十六大精
机构改革，西峡县国有资产管理局持
神，坚持国有资本有进
2003 年 3 股权转 有宛西制药的股份由西峡县财政局
3 有出、有所为有所不为
月 让 承继）、上海市药材有限公司将其合
的原则，进一步深化产
计持有的 677 万股股份转让给孙耀志
权制度改革
及其他经营班子成员
7-7-2-3-124
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
2003 年 3 股权转 杨夏祥等 360 名股东将持有的 144.5 个人资金需要或离职
4
月 让 万股股份转让给陈海兰等 34 人 等个人原因
封留成等 1,030 名股东将其持有的
2008 年 6 股权转 个人资金需要或离职
5 2,705.08 万股股份转让给孙耀志等
月 让 等个人原因
31 人
2009 年 8 股权转 李长春等 5 名股东将其持有的 135.8
6 个人离职
月 让 万股股份转让给孙锋
宛西制药注册资本由 5,080 万元增加
2011 年 增加注 增加股本总额，扩大经
7 至 10,160 万元，由孙耀志等 12 人以
12 月 册资本 营规模
货币方式缴纳
2013 年 2 股权转 李冰将其持有的 76.2 万股股份转让
8 个人离职
月 让 给孙耀志
孙耀志转让股份的背
景为激励在本职岗位
孙耀志将其持有的 1,316.1350 万股 上服务满一定年限且
2014 年 4 股权转 股份转让给黄高波等 22 人，马学让 做出突出贡献的员工；
9
月 让 等 26 名股东将其持有的 446.35 万股 马学让等 26 名股东转
股份转让给杜东升等 10 人 让股份的背景为个人
资金需要或离职等个
人原因
公司分
宛西制药存续分立为宛西制药和宛 为明晰宛西制药体系
2014 年 4 立、注册
10 西控股，注册资本由 10,160 万元减 内产业布局，合理搭建
月 资本减
少为 5,080 万元 公司股权架构
少
宛西制药以未分配利润 7,112 万元向
2015 年 5 增加注 全体股东派发股票股利 7,112 万股， 增加股本总额，扩大经
11
月 册资本 注册资本由 5,080 万元增加至 营规模
12,192 万元
1、宛西制药变更公司
名称的背景为了满足
企业发展的需要，进一
步继承弘扬张仲景中
公司名 宛西制药公司名称变更为“仲景宛
医药文化，提升品牌价
2015 年 9 称变更、 西制药股份有限公司”，孙耀志、李
12 值，打造品牌形象；2、
月 股权转 鹏凯将其持有 1,435.12 万股股份转
孙耀志转让股份的背
让 让给孙锋、黄国恩
景为优化家庭资产配
置；3、李鹏凯转让股
份的背景为个人资金
需要
宛西制药以未分配利润 12,192 万元
2016 年 5 增加注 向全体股东派发股票股利 12,192 万 增加股本总额，扩大经
13
月 册资本 股，注册资本由 12,192 万元增加至 营规模
24,384 万元
7-7-2-3-125
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
2017 年 股权转 马玉华将其持有的 121.92 万股股份
14 个人资金需要
12 月 让 转让给杨梦森
2019 年 2 股权转 庞旭光将其持有的 144 万股股份转让
15 个人资金需要
月 让 给封宇明
2019 年 3 股权转 黄国恩将其持有的 308.64 万股股份
16 个人资金需要
月 让 转让给张晓锋、辛彦召
2019 年 4 股权转 庞玉晓将其持有的 12 万股股份转让
17 个人资金需要
月 让 给孙锋
2019 年 4 股权转 王冠伟将其持有的 12 万股股份转让
18 个人资金需要
月 让 给赵士群
2020 年 5 股权转 兰易侠将其持有的 1,632,000 股股份
19 个人资金需要
月 让 转让给王峰
朱晓萍将其持有的 96,000 股股份转
2020 年 5 股权转 个人资金需要及优化
20 让给马先会；朱晓萍将其持有的
月 让 家庭资产配置
96,000 股股份赠与其儿子刘冬洋
（二）宛西制药历次变动是否存在国有企业改制情形，若是，相关程序是
否合法合规，是否存在法律瑕疵，实际控制人及控股股东是否存在违法违规行
为，是否影响对发行人出资的合规性，是否存在影响本次发行上市的实质障碍。
根据宛西制药的工商登记档案、宛西制药改制申请文件、宛西制药的资产评
估报告及确认文件、验资报告、政府主管部门批准文件、宛西制药的股份转让协
议、股权转让价款支付单据、股权交易鉴证书、宛西制药的三会文件等资料，宛
西制药历次变动中，涉及国有企业改制的情形如下：
1．1998 年由河南省宛西制药厂改制设立股份有限公司
宛西制药的前身系河南省宛西制药厂，始建于 1978 年 5 月，为河南省西峡
县县属国有企业。
1998 年根据党的“十五大”和中央关于国有企业改制的精神，西峡县经济
体制改革委员会决定以西峡县国有资产管理局、上海市药材有限公司、河南省宛
西制药厂全体员工为发起人以发起设立的方式设立宛西制药，并呈报至南阳市经
济体制改革委员会、河南省经济体制改革委员会批准设立。具体过程如下：
（1）改制审批
7-7-2-3-126
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
1998 年 6 月 20 日，针对河南省宛西制药厂提出的《关于对企业产权制度进
行改革的申请》，西峡县人民政府作出《对宛西制药厂〈关于对企业产权制度进
行改革的申请〉的批复》（西政【1998】54 号），批准宛西制药厂通过产权制度
改革，发起设立宛西制药。
（2）资产评估及确认
1998 年 6 月 19 日，西峡县资产评估事务所对河南省宛西制药厂拥有的全部
相关资产以 1998 年 4 月 30 日为基准日进行评估并出具《评估报告》（西评所
[1998]8 号），河南省宛西制药厂的净资产评估值为 20,071,680.39 元。
1998 年 6 月 26 日，西峡县国有资产管理局下发《关于资产评估确认及国有
资产处理意见的通知》（西国资[1998]10 号），确认河南省宛西制药厂的总资产
209,711,601.54 元，总负债为 189,639,921.15 元，净资产为 20,071,680.39 元；并
对国有资产处理提出如下处理意见：（1）商誉评估价值 846 万元，不入股，由改
制后新公司无偿使用；（2）剥离养老补偿金 1,528,620 元；（3）国家入股 508 万
元，占总股本金 30%；（4）土地面积 91,463 平方米，价值 500.2 万元，不入股，
由占有单位有偿使用。
（3）设立验资
1998 年 6 月 30 日，河南省西峡县审计师事务所出具《验资报告》（西审验
字第 88 号），确认截至 1998 年 6 月 19 日止宛西制药已收到发起人投放的资本
1,695 万元，其中国家股 508 万元，占 30%；上海市药材有限公司投入企业法人
股 169 万元，占 10%；孙耀志等全体职工投入个人资本金 1,018 万元，占 60%。
（4）股份有限公司设立核准
1998 年 7 月 23 日，河南省经济体制改革委员会作出《关于设立河南省宛西
制药股份有限公司的批复》（豫股批字[1998]29 号），同意宛西制药采取发起方式
设立，股本总额 1,695 万元，其中：国家股 508 万元，占总股本 30%，上海市药
材有限公司认购 169 万元，占总股本 10%，孙耀志等全体职工个人认购 1,018 万
元，占总股本 60%。
（5）创立大会
7-7-2-3-127
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
1998 年 10 月 8 日，宛西制药召开创立大会，通过了公司章程，选举产生了
董事会、监事会成员。
（6）工商登记
1998 年 10 月 15 日，宛西制药在河南省工商行政管理局进行注册登记并取
得企业法人营业执照（豫工商企 17001785-X），正式设立。
2．2001 年增资扩股，国有股占总股本比例由 40%变为 13.3%
为适应公司发展需要，增加股本总额，扩大经营规模，宛西制药于 2001 年
决定进行增资扩股，并呈报至西峡县人民政府、南阳市人民政府、河南省人民政
府批准实施。具体过程如下：
（1）资产评估及确认
2001 年 8 月 8 日，西峡诚信有限责任会计师事务所对宛西制药的全部资产
及相关负债以 2001 年 6 月 30 日为基准日进行评估，并出具《资产评估报告》【西
会评报字（2001）第 26 号】。
2001 年 8 月 18 日，西峡县国有资产管理局作出《关于对河南省宛西制药股
份有限公司资产评估结果确认的通知》（西国资[2001]10 号），对资产评估结果进
行了确认。
（2）股东大会决议
2001 年 10 月 5 日，宛西制药召开股东大会并作出决议，同意股本总额由原
来的 1,695 万元增加至 5,080 万元，每股面值 1 元，其中西峡县国有资产管理局
508 万元，股本不变（国家股），占总股本比例由原来 30%变为 10%；上海市药
材有限公司 169 万元，股本不变（国有法人股），占总股本比例由原来 10%变为
3.3%；孙耀志等自然人股东由 1,018 万元增加到 4,403 万元，占总股本比例由原
来 60%变为 86.7%。
（3）验资
2001 年 10 月 28 日，淅川天力有限责任会计师事务所为本次增资出具《验
资报告》（【2001】第 47 号），经审验，截止 2001 年 10 月 26 日，宛西制药已收
7-7-2-3-128
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
到新增注册资本合计人民币 3,385 万元，均以货币资金出资，变更后的注册资本
为 5,080 万元。
（4）政府批准
2001 年 7 月，宛西制药向西峡县人民政府提出《关于河南省宛西制药股份
有限公司增资扩股的请示》，上报增资扩股方案。西峡县人民政府经研究后同意
了宛西制药提出的增资扩股方案。
2001 年 10 月 25 日，西峡县经济贸易委员会向南阳市经济贸易委员会提出
《关于河南省宛西制药股份有限公司增资扩股的申请》（西经贸[2001]19 号）。
2001 年 10 月 28 日，南阳市经济贸易委员会向河南省经济贸易委员会提出
《关于河南省宛西制药股份有限公司增资扩股的请示》（宛经贸企[2001]204 号）。
2001 年 12 月 26 日，河南省人民政府下发《关于河南省宛西制药股份有限
公司增资扩股方案的批复》（豫股批字【2001】47 号），批准宛西制药的增资扩
股方案。
（5）工商登记
2001 年 12 月 31 日，宛西制药就本次增资完成工商变更登记，领取了河南
省工商行政管理局核发的企业法人营业执照（41000010044652/2）。
3．2003 年，国有股权转让
为贯彻党的十六大精神，坚持国有资本有进有出、有所为有所不为的原则，
进一步深化产权制度改革，2003 年宛西制药国有股权进行了转让。
（1）股东大会决议
2002 年 10 月 25 日，宛西制药召开股东大会通过关于企业国有股和法人股
转让的议案，同意西峡县国有资产管理局将其持有的 508 万股份及上海市药材有
限公司将其持有的 169 万股股份转让给公司经营班子。
（2）资产评估及确认
2003 年 1 月 26 日，西峡诚信有限责任会计师事务所对宛西制药全部资产进
7-7-2-3-129
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
行评估并出具《关于河南省宛西制药股份有限公司资产评估报告书》（西会评字
【2003】3 号）。
2003 年 2 月 15 日，西峡县财政局作出《关于对河南省宛西制药股份有限公
司资产评估报告的核准通知》（西财统字【2003】2 号），对资产评估结果进行了
核准。
（3）政府批准
2003 年 1 月 5 日，宛西制药向西峡县人民政府提出《关于宛西制药股份有
限公司国有股和法人股退出、转让的报告》，并上报西峡县国有资产管理局和上
海市药材有限公司持有股份的退出、转让方案。
2003 年 1 月 10 日，西峡县财政局向西峡县人民政府提交《关于宛西制药股
份有限公司国有股权退出转让的可行性研究、转让收入收取、使用管理的报告》，
就宛西制药国有股权退出的政策依据、必要性、可行性、转让程序等事项进行论
证。
2003 年 2 月 19 日，西峡县人民政府召开县长办公会并作出《西峡县人民政
府县长办公会议纪要》【（2003）2 号】，同意宛西制药国有股和法人股的退出方
案。根据上述西峡县人民政府县长办公会议纪要，2003 年 2 月 28 日西峡县国有
资产管理委员会向宛西制药作出《关于宛西制药股份有限公司国有股退出、转让
有关问题的通知》【西国资委（2003）1 号】，通知同意县属国有股 508 万元全部
转让，占总股本的 10%。
根据上述西峡县人民政府县长办公会议纪要，2003 年 3 月 20 日西峡县财政
局向南阳市财政局提出《关于宛西制药股份有限公司国有股退出、转让的报告》
【西财统（2003）3 号】。
2003 年 4 月 15 日，南阳市财政局作出《关于河南省宛西制药股份有限公司
国有股权转让的批复》（宛财企【2003】1 号），同意宛西制药 10%的国有股权转
让，对国有股权的转让执行《南阳市人民政府关于进一步深化国有中小企业产权
制度改革的实施意见》（宛政【2003】8 号）关于国有股权转让价款的优惠政策，
国有股权转让鉴证和股权交割手续要交由南阳市产权交易中心办理。
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2003 年 4 月 21 日，河南省人民政府下发《关于河南省宛西制药股份有限公
司国有股和法人股转让的批复》（豫股批字【2003】07 号），同意宛西制药国有
股和法人股的股权转让方案。
（4）股权转让协议及交易鉴证
2003 年 2 月 28 日，西峡县财政局签署《国有股份退出、转让协议》，将其
持有宛西制药的 508 万元国有股转让给孙耀志等 14 人。
2003 年 3 月 17 日，上海市药材有限公司签署《股份转让协议》，将其持有
宛西制药的 169 万股份转让孙耀志等 14 人。
2003 年 4 月 15 日，南阳市产权交易中心对本次股权转让进行鉴证，并出具
《产（股）权交易成交鉴证书》（宛产交鉴字【2003】0401 号），确认此次股权
转让已完成，股权转让资金全部到位，股权转让行为符合法律法规及有关规定。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：宛西制药历次股权变动所涉及的国有企业改制情形
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，程序合法合规，不存在法律瑕
疵，实际控制人及控股股东在此过程中不存在违法违规行为，不会因此影响发行
人出资的合规性，不会对本次发行上市构成实质障碍。
二、补充反馈意见第 2 题
请保荐机构、发行人律师对照《适用意见第 1 号》有关要求说明对最近 24
个月是否存在实际控制人变更情形的核查依据和过程，并发表明确结论。
回复：
（一）核查过程和依据
1．查阅发行人的工商档案；
2．查阅发行人的股东名册、三会文件；
3．查阅发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度及董事会专
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门委员工作细则等公司治理文件；
4．查阅宛西控股的工商档案；
5．查阅宛西控股的股东名册、三会文件；
6．查阅孙耀志先生与朱新成先生签署的一致行动人协议书；
7．查阅孙耀志先生及其控制的宛西控股、朱新成先生出具的股份锁定承诺。
（二）核查内容
按照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》（以下称“《证券期货法
律适用意见第 1 号》”）的规定，结合《首发业务若干问题解答》的相关规定，发
行人最近 24 个月的实际控制人为孙耀志先生和朱新成先生，上述两人共同拥有
公司控制权，最近 24 个月发行人不存在实际控制人发生变更的情形，具体核查
情况如下：
1．最近 24 个月内孙耀志先生和朱新成先生一直间接控制和直接持有发行
人的股份，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第一款第（一）项的
规定
最近 24 个月内，宛西控股持有发行人 52.57%的股份，一直为发行人的控股
股东；孙耀志先生持有宛西控股 44.08%的股份（2019 年 4 月之前的持股比例为
44.76%），并担任宛西控股的董事长和总经理，且宛西控股其他股东持股比较分
散。因此，孙耀志先生为宛西控股的控股股东和实际控制人，并通过宛西控股间
接控制发行人 52.57%的股份。
最近 24 个月内，朱新成先生直接持有发行人 18%的股份，为发行人的第二
大股东。
因此，孙耀志先生通过宛西控股间接支配发行人 52.57%股份的表决权，朱
新成先生直接持有发行人 18%的股份，两者合计控制发行人 70.57%的股份，符
合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第一款第（一）项关于“每人都必须
直接持有公司股份和／或者间接支配公司股份的表决权”的规定。
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2．最近 24 个月内发行人公司治理结构健全、运行良好，符合《证券期货
法律适用意见第 1 号》第三条第一款第（二）项的规定
最近 24 个月内，发行人已依法设置股东大会、董事会、监事会等内部治理
结构，具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，并依法建立了独立董事、
董事会秘书制度，制订了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资
管理制度》及董事会专门委员会工作细则等公司治理文件。
最近 24 个月内，发行人股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均能按
照《公司章程》及相关公司治理文件的规定规范运作，孙耀志先生和朱新成先生
均能按照《公司章程》及相关公司治理文件的规定行使权利，履行义务。
因此，最近 24 个月内发行人公司治理结构健全，运行良好，孙耀志先生和
朱新成先生共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作，符合《证券期
货法律适用意见第 1 号》第三条第一款第（二）项关于“多人共同拥有公司控制
权的情况不影响发行人的规范运作”的规定。
3．孙耀志先生和朱新成先生是基于事实而产生的共同实际控制人，最近 24
个月内未发生过变更，且已签署一致行动协议，符合《证券期货法律适用意见
第 1 号》第三条第一款第（三）项的规定和《首发业务若干问题解答》关于控
制权稳定的要求
（1）最近 24 个月内，孙耀志先生通过宛西控股间接支配发行人 52.57%股
份的表决权，朱新成先生直接持有发行人 18%的股份，两者合计控制发行人
70.57%的股份，最近 24 个月内未发生变更。
（2）最近 24 个月内，孙耀志先生和朱新成先生合计控制发行人 70.57%的
股份，孙耀志先生担任发行人的董事长，朱新成先生担任发行人的副董事长兼总
经理，为发行人的核心技术人员及技术带头人。根据发行人《公司章程》、相关
公司治理文件及三会文件等资料，孙耀志先生和朱新成先生对发行人股东大会
（提议召开股东大会、股东大会的提案、审议结果、董事提名和任命等）、董事
会（重大决策的提议和表决等）、监事会及发行人经营管理的实际运作均能够产
生重要影响，自公司设立以来，孙耀志先生及其控制的宛西控股和朱新成先生在
发行人股东大会和董事会决策上的表决意见均保持一致，不存在发生分歧或不一
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致的情形。
（3）为进一步稳固共同控制关系，2015 年 5 月 12 日孙耀志先生与朱新成
先生签署《一致行动人协议书》。根据该协议的约定，孙耀志先生与朱新成先生
同意在双方及孙耀志先生通过宛西控股行使董事和股东权利时保持一致，在向股
东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致，
若出现意见不一致时，按照一致行动人中所控制股份最多的一方的意见作出决
定。该协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满 36 个月时终止。
因此，孙耀志先生和朱新成先生是基于事实而产生的共同实际控制人，最近
24 个月内未发生过变更，且已签署《一致行动人协议书》，符合《证券期货法律
适用意见第 1 号》第三条第一款第（三）项关于“多人共同拥有公司控制权的情
况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安
排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的
可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变
更”的规定和《首发业务若干问题解答》关于控制权稳定的要求。
4．孙耀志先生及其控制的宛西控股、朱新成先生均已出具股份锁定承诺，
符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第二款的规定
经本所律师核查，孙耀志先生及其控制的宛西控股、朱新成先生已出具《关
于股份锁定、流通限制及减持的承诺》，承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。
因此，孙耀志先生及其控制的宛西控股、朱新成先生出具股份锁定承诺，有
利于稳固共同控制关系并保证公司本次发行上市后股份的稳定性，符合《证券期
货法律适用意见第 1 号》第三条第二款关于“相关股东采取股份锁定等有利于公
司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公
司控制权的重要因素”的规定。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人最近 24 个月的实际控制人为孙耀志先生和
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朱新成先生，上述两人共同拥有公司控制权，最近 24 个月发行人不存在实际控
制人发生变更的情形。
三、补充反馈意见第 3 题
请发行人具体说明招股说明书披露不存在“重大行政处罚”是否会导致信
息披露遗漏，逐一说明报告期内受到行政处罚的情况，是否与招股说明书披露
存在不一致的情形，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发
表核查意见。
回复：
（一）报告期内发行人受到行政处罚的情况
1．2017 年-2019 年，发行人不存在违法违规情形
报告期内，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和
董事会秘书制度，公司及公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司章程》
及相关法律法规的规定开展经营活动。报告期内，发行人不存在违法违规行为，
不存在被相关主管部门处罚的情况。
2．2016 年，发行人受到行政处罚的情况
根据西峡县国土资源局作出的行政处罚决定书、发行人缴纳罚款的单据、西
峡县国土资源局出具的证明、河南省人民政府作出的征收土地批复、发行人持有
的不动产权证、《审计报告》等资料，并经本所律师查验，2016 年发行人受到 1
宗行政处罚，具体情况如下：
2016 年 9 月 3 日，西峡县国土资源局作出《行政处罚决定书》西土罚字[2016]
第 91 号），认定发行人在未经县级以上人民政府批准、土地行政主管部门办理用
地手续的情况下，将寨根乡寨根村六组耕地 1,880 平方米用于非农业建设，但符
合土地利用总体规划，行为属于轻微，决定对发行人处以 18,800 元的罚款。
2016 年 9 月 13 日，发行人依法缴纳了罚款。
2016 年 12 月 9 日，西峡县国土资源局出具《证明》，确认发行人上述违法
行为情节轻微，不属于重大违法违规行为。
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2017 年 5 月 27 日，河南省人民政府作出《关于西峡县 2016 年度第三批城
乡挂钩试点项目征收土地的批复》（豫政土[2017]338 号），同意西峡县征收包括
上述土地在内的农村集体耕地。
2018 年 5 月 29 日，发行人取得该宗土地的《不动产权证》【豫（2018）西
峡县不动产权第 0000628 号】，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出
让，用途为工业用地，面积为 1,883 平方米，使用期限为 2068 年 3 月 11 日止。
根据《审计报告》，发行人 2016 年度实现的净利润为 7,592.32 万元，本次罚
款金额占上述净利润的比例为 0.25‰，占比较小，不会对发行人的生产经营产生
重大不利影响。
（二）发行人 2016 年受到的行政处罚不属于重大违法行为
根据《首发业务若干问题解答》（一）问题 11：“被处以罚款以上行政处罚
的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为
重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为
属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。”
鉴于：
1．发行人 2016 年受到行政处罚的罚款金额较小；
2．西峡县国土资源局作出的行政处罚决定书明确认定情节轻微；
3．西峡县国土资源局出具的证明认为发行人的违法行为情节轻微，不属于
重大违法违规行为；
4．发行人已依法缴纳罚款，并经改正后取得该宗土地的《不动产权证》。
因此，本所律师认为发行人上述违法行为不属于重大违法违规行为，相关违
法情形已消除，上述行政处罚不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构
成本次公开发行上市的法律障碍。
（三）发行人在招股说明书中对于报告期内行政处罚情况进行了补充披露
1．首次公开披露招股说明书情况
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《发行人招股说明书（申报稿）》（签署日为 2019 年 6 月 3 日）“第八节 董
事、监事、高级管理人员与公司治理”之“九、发行人报告期内违法违规情况”
的信息披露内容主要如下：“报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在
被相关主管部门重大处罚的情况。”
由于发行人 2016 年受到的行政处罚不属于重大违法行为，因此发行人报告
期内受到行政处罚的情况与招股说明书披露一致。
2．反馈意见回复后更新招股说明书情况
《发行人招股说明书（申报稿）》（签署日为 2019 年 10 月 17 日）“第八节 董
事、监事、高级管理人员与公司治理”之“九、发行人报告期内违法违规情况”
的信息披露内容主要如下：
“报告期内，公司曾受到一项行政处罚，具体情况如下：
2016 年 9 月 3 日，西峡县国土资源局作出《行政处罚决定书》西土罚字[2016]
第 91 号），认定发行人在未经县级以上人民政府批准、土地行政主管部门办理用
地手续的情况下，将寨根乡寨根村六组耕地 1,880 平方米用于非农业建设，但符
合土地利用总体规划，行为属于轻微，决定对发行人处以 18,800 元的罚款。
2016 年 9 月 13 日，发行人依法缴纳了罚款。
2016 年 12 月 9 日，西峡县国土资源局出具《证明》，确认发行人上述违法
行为情节轻微，不属于重大违法违规行为。
2017 年 5 月 27 日，河南省人民政府作出《关于西峡县 2016 年度第三批城
乡挂钩试点项目征收土地的批复》（豫政土[2017]338 号），同意西峡县征收包括
上述土地在内的农村集体耕地。
2018 年 5 月 29 日，发行人取得该宗土地的《不动产权证》【豫（2018）西
峡县不动产权第 0000628 号】，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出
让，用途为工业用地，面积为 1,883 平方米，使用期限为 2068 年 3 月 11 日止。
2016 年度，发行人实现的净利润为 7,592.32 万元，本次罚款金额占上述净
利润的比例为 0.25‰，占比较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
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经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人的违法行为情节轻微，不属于
重大违法违规行为，相关违法情形已消除，上述行政处罚不会对发行人的生产经
营产生重大不利影响，不构成本次公开发行上市的法律障碍。
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制
度，公司及公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司章程》及相关法律
法规的规定开展经营活动。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在被
相关主管部门重大处罚的情况。”
发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2015 年修订）》第六十二条的要求进行了补充披露，发行
人报告期内受到行政处罚的情况与招股说明书披露一致，发行人招股说明书不存
在信息披露遗漏。
3．预披露更新情况
《发行人招股说明书（申报稿）》（签署日为 2020 年 3 月 23 日）“第八节 董
事、监事、高级管理人员与公司治理”之“九、发行人报告期内违法违规情况”
的信息披露内容主要如下：“报告期内，公司不存在违法违规行为，不存在被相
关主管部门处罚的情况。”
2017-2019 年，发行人不存在违法违规行为，不存在被相关主管部门处罚的
情况，发行人招股说明书不存在信息披露遗漏。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1．发行人 2016 年受到行政处罚的罚款金额较小；西峡县国土资源局作出的
行政处罚决定及出具的证明均认定发行人的违法行为情节轻微，不属于重大违法
违规行为；发行人已依法缴纳罚款，并经改正后取得该宗土地的《不动产权证》。
因此，发行人上述违法行为不属于重大违法违规行为，相关违法情形已消除，上
述行政处罚不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次公开发行上
市的法律障碍；
2．2017-2019 年，发行人不存在违法违规行为，不存在被相关主管部门处罚
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的情况；
3．公司报告期内所受到的行政处罚情况与发行人招股说明书披露一致，不
存在信息披露遗漏。
四、补充反馈意见第 4 题
2018 年 5 月，因香菇脆产品标识没有准确标注配料成分，发行人与某消费
者产生纠纷并引发诉讼。请发行人具体说明诉讼情况及原因。是否对相关事项
进行调整，发行人是否存在违法违规行为，除此之外，发行人是否存在其他产
品质量、食品安全等方面的纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）诉讼情况和原因
根据起诉状、一审判决书、上诉状和二审判决书等资料，因香菇脆产品标识
没有准确标注配料成分，发行人与某消费者产生纠纷并引发诉讼的情况和原因如
下：
2016 年 8 月，某消费者在天猫商城上购买发行人生产的香菇脆产品 100 件，
付款 979 元。
2017 年 6 月，该消费者以该产品违反《食品添加剂使用标准》的规定添加
辣椒红，不符合食品安全国家标准为由，向浙江省杭州市余杭区人民法院提起诉
讼，请求法院判令退还货款 979 元、赔偿 9,790 元、承担误工费、交通费 2,000
元。
2017 年 11 月 24 日，浙江省杭州市余杭区人民法院作出（2017）浙 0110 民
初 8528 号《民事判决书》，认定涉案产品配料中的辣椒红系来源于产品配料鸡汁
番茄粉，产品质量合格，但鸡汁番茄粉作为一种复合配料，如需要标注原始配料
或添加剂应当在复合配料后括号标注，发行人没有准确标注产品配料成分，产品
标识存在瑕疵，为此判决发行人退还货款 979 元，该消费者返还产品，驳回该消
费者的其他诉讼请求。
因不服一审判决，该消费者向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉。
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2018 年 5 月 25 日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2018）浙 01 民终 331
号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
（二）发行人已对相关瑕疵进行整改
2017 年 1 月 5 日，西峡县食品药品监督管理局作出责令改正通知书，责令
发行人改正。根据发行人提供的整改后的香菇脆产品标识，发行人已对香菇脆产
品标识进行了修改，在产品配料鸡汁番茄粉后括号标注辣椒红，完成了整改工作。
2020 年 4 月 21 日，西峡县市场监督管理局出具《情况说明》，确认发行人已对
香菇脆产品标识瑕疵进行整改。
（三）发行人香菇脆产品标识存在瑕疵，但不影响食品安全且不会对消费
者造成误导，依法不予行政处罚
根据《食品安全国家标准 预包装食品标签通则》（GB7718-2011）的规定，
鸡汁番茄粉作为一种复合配料，如需要标注原始配料或添加剂应当在复合配料后
括号标注。发行人的香菇脆产品没有准确标注复合配料鸡汁番茄粉中的辣椒红，
产品标识存在瑕疵。
根据《食品安全法》第一百二十五条的规定，生产经营的食品、食品添加剂
的标签、说明书存在瑕疵但不影响食品安全且不会对消费者造成误导的，由县级
以上人民政府食品安全监督管理部门责令改正；拒不改正的，处二千元以下罚款。
2020 年 4 月 21 日，西峡县市场监督管理局出具《情况说明》，确认发行人
已对香菇脆产品标识瑕疵进行整改。
2019 年 9 月 3 日、2020 年 2 月 27 日，西峡县市场监督管理局分别出具《证
明》，确认发行人自 2016 年 1 月 1 日至今能够遵守有关产品质量、技术监督等方
面的法律规定，在有关产品质量、技术监督等方面不存在违法违规行为，没有因
违反有关产品质量、技术监督等方面的法律规定而受到行政处罚的记录；发行人
自 2016 年 1 月 1 日至今能够遵守有关食品药品监督管理方面的法律规定，没有
因违反有关食品药品监督管理方面的法律规定而受到行政处罚的记录。
因此，发行人香菇脆产品标识存在瑕疵，但不影响食品安全且不会对消费者
造成误导，且发行人已经完成整改，依法不予行政处罚，对本次公开发行上市不
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构成实质性障碍。
（四）除 2018 年 5 月因香菇脆产品标识没有准确标注配料成分引发纠纷之
外，发行人不存在其他产品质量、食品安全等方面的纠纷
根据发行人营业外支出明细账，并经本所律师检索互联网信息，报告期内除
2018 年 5 月因香菇脆产品标识没有准确标注配料成分引发纠纷之外，发行人不
存在其他产品质量、食品安全等方面的纠纷。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为：
1．发行人已完成香菇脆产品标识的整改；
2．发行人香菇脆产品标识存在瑕疵，但不影响食品安全且不会对消费者造
成误导，且发行人已完成整改，依法不予行政处罚，对本次公开发行上市不构成
实质性障碍；
3．报告期内发行人遵守有关食品药品监督管理方面的法律规定，没有因违
反有关食品药品监督管理方面的法律规定而受到行政处罚；
4．除 2018 年 5 月因香菇脆产品标识没有准确标注配料成分引发纠纷之外，
发行人不存在其他产品质量、食品安全等方面的纠纷。
五、补充反馈意见第 5 题
请发行人补充披露关于租赁农村集体用地履行的具体程序，是否符合相关
法律法规的相关规定，租赁土地的用途及对发行人业务经营的贡献，报告期内
相关的收入金额及占比。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人租赁农村集体用地履行的具体程序
根据发行人提供的说明、相关村委会、村民代表、农户户主签署的《承诺书》、
村民小组成员签署的《河南省农村土地承包经营权流转授权委托书》《农村土地
承包经营权流转（出租）合同书》及《补充协议》、西峡县寨根乡寨根村民委员
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会出具的《情况说明》、西峡县寨根乡人民政府出具的《关于仲景食品股份有限
公司在寨根乡流转土地建设香菇标准化基地土地面积情况的说明》、西峡县农村
土地流转领导小组办公室出具的《证明》，发行人租赁农村集体用地履行的具体
程序如下：
1．发行人与村民小组成员、西峡县寨根乡人民政府达成以出租方式流转土
地承包经营权的意向，依法、平等协商合同条款，向发包方备案。
2．相关村委会、村民代表、农户户主签署《承诺书》，同意村民小组成员将
土地承包经营权按出租方式流转给发行人承包经营发展香菇基地。
3．村民小组成员签署《河南省农村土地承包经营权流转授权委托书》，同意
将土地承包经营权按出租方式流转给发行人承包经营发展香菇基地，并授权西峡
县寨根乡人民政府与发行人签订土地承包经营权流转合同书，代为办理该流转合
同履行过程中所涉及的全部事宜。
4．西峡县寨根乡人民政府分别于 2013 年 3 月 14 日、2017 年 5 月 15 日与
发行人签订《农村土地承包经营权流转（出租）合同书》及《补充协议》，将寨
根乡寨根村上街组、下街组、窑湾组 207.11 亩土地承包经营权以出租方式流转
给发行人。西峡县寨根乡人民政府在签署协议时，自行留存一份合同书和补充协
议文本备案。
5．发行人在发包方、西峡县农村土地流转领导小组办公室办理《农村土地
承包经营权流转（出租）合同书》及《补充协议》的备案。
（二）发行人租赁农村集体用地履行的程序符合当时相关法律法规的规定
1．当时租赁农村集体用地的相关法律法规规定
名称 具体内容
第三十二条：“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出
《中华人民共 租、互换、转让或者其他方式流转。”
和国农村土地
承包法》（2009 第三十七条：“土地承包经营权采取转包、出租、互换、转让或者其他方式
年修正） 流转，当事人双方应当签订书面合同。采取转让方式流转的，应当经发包方
同意；采取转包、出租、互换或者其他方式流转的，应当报发包方备案。”
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
第八条：“承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承
包方出具土地流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并
有委托人的签名或盖章。”
第十一条：“承包方与受让方达成流转意向后，以转包、出租、互换或者其
他方式流转的，承包方应当及时向发包方备案；以转让方式流转的，应当事
《农村土地承 先向发包方提出转让申请”。
包经营权流转
管理办法》（农 第二十一条：“承包方流转农村土地承包经营权，应当与受让方在协商一致
业部令第 47 的基础上签订书面流转合同。农村土地承包经营权流转合同一式四份，流转
号） 双方各执一份，发包方和乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门各备案一
份。”
第二十五条：“发包方对承包方提出的转包、出租、互换或者其他方式流转
承包土地的要求，应当及时办理备案，并报告乡（镇）人民政府农村土地承
包管理部门。”
根据上述规定，以租赁方式流转农村土地承包经营权的，除需要签署农村土
地承包经营权流转合同外，还应向发包方和乡（镇）人民政府农村土地承包管理
部门备案。
2．发行人租赁农村集体用地履行的程序符合当时相关法律法规的规定
经本所律师查验，发行人签署的《农村土地承包经营权流转（出租）合同书》
及《补充协议》已在发包方、西峡县寨根乡人民政府和西峡县农村土地流转领导
小组办公室办理了备案。
2019 年 4 月 21 日，西峡县寨根乡寨根村民委员会出具《情况说明》，确认
村民在与发行人达成以出租方式流转土地承包经营权的意向后，已向村民委员会
备案；发行人已将其与西峡县寨根乡人民政府签订的《农村土地承包经营权流转
（出租）合同书》和《补充协议》在村民委员会备案。
2019 年 3 月 13 日，西峡县寨根乡人民政府出具《关于仲景食品股份有限公
司在寨根乡流转土地建设香菇标准化基地土地面积情况的说明》，确认：1、该乡
政府与仲景食品签署《农村土地承包经营权流转（出租）合同书》及《补充协议》
均已获得授权，履行了法定流转程序；2、仲景食品均已按照约定将土地流转价
款按时足额支付给农户，不存在欠付土地流转价款的情形；3、仲景食品租赁土
地的用途为用于发展香菇扶贫示范基地，交由相关农户种植香菇，实际用途与合
同约定的用途一致，未改变土地的农业用途；4、该乡政府及相关农户、村民小
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
组与仲景食品在农村土地承包经营权流转相关事宜上未发生过任何争议或纠纷。
2019 年 4 月 10 日，西峡县农村土地流转领导小组办公室出具《证明》，确
认发行人与西峡县寨根乡人民政府签订的《农村土地承包经营权流转（出租）合
同书》和《补充协议》已履行了备案手续。
2019 年 8 月 7 日，西峡县自然资源局出具《证明》，确认发行人租赁该等土
地已履行了法定流转程序，没有改变土地的农业用途，租赁期限没有超过土地承
包期限，不存在违法违规行为，也没有因此受到行政处罚。
综上，本所律师认为，西峡县寨根乡人民政府与发行人签订《农村土地承包
经营权流转（出租）合同书》及《补充协议》已取得授权并已办理备案手续，已
履行各项法定程序，符合当时相关法律法规的规定。
（三）租赁土地的用途及对发行人业务经营的贡献
1．租赁土地的用途
根据《农村土地承包经营权流转（出租）合同书》及《补充协议》的约定，
发行人租赁土地的用途为发展香菇扶贫示范基地。
经本所律师查验，发行人租赁土地的实际用途与合同约定一致，用于发展香
菇扶贫示范基地，交由相关农户种植香菇，未改变土地的农业用途。
2．租赁土地对发行人业务经营的贡献
发行人租赁农村集体用地用作发展香菇扶贫示范基地，主要是公司利用自身
优势有针对性地对寨根乡开展对口扶贫工作。一方面，香菇扶贫示范基地能够安
置一部分贫困户通过种植香菇脱贫；另一方面，对当地菇农科学种植香菇提供示
范性作用，引领当地香菇种植产业，提高当地种植香菇的品质，带动当地香菇产
业发展。
香菇扶贫示范基地不同于传统意义上的“公司+基地+农户”的生产经营模
式，发行人在该基地仅实行“统一基础规划、统一技术管理”，在种植季节安排
技术人员现场免费指导菇农种植、采收，菇农自主销售所种植的香菇，公司没有
收购的义务。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人仅零星采购基地种植的鲜香菇用于电商平台推广活动，鲜
香菇的销售收入金额及占比情况如下：
单位：万元
年份 销售收入 占营业收入的比重
2017 年 0.13 0.0003%
2018 年 1.12 0.0021%
2019 年 0.72 0.0011%
合计 1.96 -
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1．西峡县寨根乡人民政府与发行人签订《农村土地承包经营权流转（出租）
合同书》及《补充协议》已取得授权并已办理备案手续，已履行各项法定程序，
符合当时相关法律法规的规定；
2．发行人租赁土地的用途为发展香菇扶贫示范基地，交由相关农户种植香
菇，未改变土地的农业用途；
3．香菇扶贫示范基地主要用于公司履行社会责任，对于公司经营直接贡献
较小。报告期内，发行人仅零星采购基地种植的鲜香菇用于电商平台推广活动，
鲜香菇的销售收入金额较小。
六、补充反馈意见第 6 题
请发行人具体说明报告期内受到行政处罚的具体原因及背景，相关耕地的
权属归属，发行人使用上述耕地的背景，与发行人经营场所是否毗邻，该处罚
对发行人的影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）报告期内受到行政处罚的具体原因及背景
2017 年-2019 年，发行人不存在违法违规情形。2016 年发行人受到 1 宗行政
处罚，具体原因和背景情况如下：
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
为加快香菇扶贫示范基地建设，配套建设基地仓储和菇农培训用房，发行人
使用西峡县寨根乡寨根村六组 1,880 平方米耕地用于建设香菇扶贫示范基地工作
站。因急需解决菇农收获香菇后的仓储问题，在查看土地利用总体规划后，在未
及时落实用地手续的情况下，发行人施工建设香菇扶贫示范基地工作站。
2016 年 9 月 3 日，西峡县国土资源局作出《行政处罚决定书》西土罚字[2016]
第 91 号），认定发行人在未经县级以上人民政府批准、土地行政主管部门办理用
地手续的情况下，将寨根乡寨根村六组耕地 1,880 平方米用于非农业建设，但符
合土地利用总体规划，行为属于轻微，决定对发行人处以 18,800 元的罚款。
（二）相关耕地的权属归属
根据西峡县寨根乡寨根村村民委员会、西峡县农村经营管理局出具的证明，
该宗耕地的原所有权人为西峡县寨根乡寨根村六组，为未发包给村民小组成员承
包耕种的农村集体土地。
经过土地征收和出让程序，发行人已依法取得该宗土地的《不动产权证》（豫
（2018）西峡县不动产权第 0000628 号），权利类型为国有建设用地使用权，权
利性质为出让，用途为工业用地。
（三）发行人使用耕地的背景
为加快香菇扶贫示范基地建设，配套建设基地仓储和菇农培训用房，发行人
使用西峡县寨根乡寨根村六组 1,880 平方米耕地用于建设香菇扶贫示范基地工作
站。
（四）相关耕地与发行人经营场所并不毗邻
该宗处罚涉及耕地的位置为西峡县寨根乡寨根村六组，发行人的主要经营场
所为位于西峡县五里桥镇的工业大道北段 211 号及南段 199 号，该宗处罚涉及耕
地与发行人主要经营场所并不毗邻。
（五）该宗处罚不会对发行人的生产经营产生重大不利影响
西峡县国土资源局 2016 年 9 月 3 日作出《行政处罚决定书》西土罚字[2016]
第 91 号）的罚款金额为 18,800 元。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《审计报告》，发行人 2016 年度实现的净利润为 7,592.32 万元，本次罚
款金额占上述净利润的比例为 0.25‰，占比较小，不会对发行人的生产经营产生
重大不利影响。
（六）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人 2016 年受到行政处罚涉及的土地为建设菇
农仓储、现场培训用房所使用，与公司主要经营场所并不毗邻，且发行人已于
2018 年办妥用地手续，取得不动产权证；该宗行政处罚不属于重大违法违规行
为，罚款金额较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
七、补充反馈意见第 7 题
请发行人具体说明主要经营场所是否与宛西控股及其关联企业毗邻，进一
步说明关联交易定价合理性、公允性，关联交易的充分性、必要性，是否存在
人员、资产、场地混用的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人的主要经营场所与宛西控股及其关联企业主要经营场所情况
1．发行人及其子公司的主要经营场所
名称 主要经营场所
仲景食品股份有限公司 西峡县工业大道北段 211 号、西峡县工业大道南段 199 号
郑州仲景食品科技有限公司 郑州市高新区翠竹街 1 号 119 号楼 1-8 层
大兴安岭北极蓝食品有限公司 黑龙江省大兴安岭地区漠河县工业园区
2．宛西控股及其关联企业的主要经营场所
序号 名称 主要经营场所
1 河南省宛西控股股份有限公司 河南省西峡县白羽路财富世家小区 5 号楼 2102 号
2 南阳财富置业有限公司 南阳市滨河路 1888 号
3 南阳财富商业管理有限公司 南阳市滨河路 1888 号
4 南阳财富物业管理有限公司 南阳市滨河路 1888 号
5 西峡财富置业有限公司 西峡县五里桥镇葛营村工业大道西侧
7-7-2-3-147
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
漠河北极村张仲景养生院有限
6 黑龙江省大兴安岭地区漠河县北极镇
公司
上海市浦东新区周浦镇天雄路 588 弄医谷现代商
7 上海石金投资有限公司
务园 15 号 2、3 层
河南伏牛山张仲景养生院有限
8 西峡县太平镇松树门村
公司
南阳伏牛山张仲景养老院有限
9 西峡县太平镇松树门村
公司
漠河北极村张仲景养生酒店有
10 黑龙江省大兴安岭地区漠河县北极村
限责任公司
西峡宛西制药物流有限责任公
11 西峡县仲景路 221 号
司
12 飞龙汽车部件股份有限公司 西峡县工业大道 299 号
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有 芜湖市鸠江经济开发区清水街道富强社区官陡门
13
限公司 路 236 号
西峡县飞龙铝制品有限责任公
14 西峡县工业大道 299 号
司
15 南阳飞龙汽车零部件有限公司 河南省内乡县湍东镇工业园区
16 西峡县飞龙汽车部件有限公司 西峡县工业大道 299 号
上海飞龙新能源汽车部件有限
17 上海市闵行区新骏环路 189 号 1 幢 1 层 A108 室
公司
18 南阳飞龙之家酒店有限公司 河南省内乡县湍东镇工业园区
19 西峡县西泵特种铸造有限公司 西峡县世纪大道东段 258 号
郑州市中牟县汽车产业集聚区（万洪公路南、康
20 郑州飞龙汽车部件有限公司
平路西）
重庆市渝北区双凤桥街道长空路 318 号 1 幢
重庆飞龙江利汽车部件有限公
21 1/5-1、1 幢、2 幢 1/7-1、3 幢、3 幢 1/2-1、4 幢
司
1/2-1、6 幢
芜湖飞龙汽车电子技术研究院 安徽省芜湖市鸠江经济开发区官陡门路 236 号实
22
有限公司 验楼
上海隆邈实业发展合伙企业（有
23 中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号 3 层
限合伙）
24 河南石金实业有限公司 西峡县白羽街道财富世家 5 号楼 2101 号
25 河南石金建材有限公司 西峡县白羽街道财富世家 5 号楼 2101 号
26 河南石金策划服务有限公司 西峡县白羽街道财富世家 5 号楼 2101
27 仲景宛西制药股份有限公司 河南省西峡县仲景大道 168 号
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河南张仲景大药房股份有限公
28 郑州市管城区金岱工业园文兴路 22 号
司
29 郑州仲景大健康科技有限公司 郑州市管城区南曹乡金岱工业园文兴路 22 号
30 河南张仲景国医馆有限公司 郑州市管城回族区金岱工业园文兴路 22 号
31 河南仲景养生坊有限公司 郑州市管城区金岱工业园文兴路 22 号
亳州市张仲景中药饮片有限责
32 安徽省亳州市经济开发区银杏路 1006 号
任公司
33 河南张仲景医药物流有限公司 郑州市管城区南曹乡金岱工业园文兴路中段
34 上海月月舒妇女用品有限公司 上海市松江区佘山镇佘北公路 1815 号
35 南阳太圣包装有限公司 西峡县工业大道 268 号
北京张仲景经方药科技开发有
36 北京市丰台区南四环西路 188 号五区 2 号楼
限公司
37 北京张仲景大药房有限公司 北京市丰台区南四环西路 188 号五区 2 号楼
北京仲景之光文化传播有限公
38 北京市丰台区南四环西路 188 号五区 2 号楼
司
39 南阳市张仲景医院有限公司 南阳市滨河西路 1888 号
40 南阳金匮堂大药房有限公司 南阳市卧龙区滨河西路 1888 号
河南自贸试验区郑州片区(郑东)祥盛街 59 号院
41 河南仲景健康科技有限公司
14 号楼 3 层附 36-3 号
42 河南张仲景医院有限公司 郑州市管城区文兴路 22 号
河南西峡农村商业银行股份有
43 河南省南阳市西峡县白羽南路 25 号
限公司
宛城区仲景第一社区卫生服务
44 南阳市医圣祠街 88 号
中心
由上表可知，发行人及其子公司的主要经营场所与宛西控股及其关联企业的
经营场所均有明显的物理区隔。南阳太圣包装有限公司（以下简称“太圣包装”）
住所为西峡县工业大道 268 号，与发行人位于西峡县工业大道北段 211 号的主要
经营场所毗邻。除此之外，不存在发行人与其他关联方毗邻的情形。
（二）经营场所的远近与关联交易的原因及定价关系分析
1．发行人向太圣包装采购标签
太圣包装住所为西峡县工业大道 268 号，与发行人毗邻。如由太圣包装提供
标签，因距离近、运输周期短，一般采购周期在 3 天内，加急订单优先排产，可
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
缩短至 1 天内完成；同时，考虑到公司与其合作十余年，产品质量稳定，响应速
度快，服务态度好，公司加急订单、新产品、小品类标签首选在太圣包装印刷，
且因该等性质的订单具有供货急、批量小的特点，相比于正常供货周期、大批量
的常规订单来说对生产计划、经济规模的影响比较突出，增加了生产成本，因而
其报价略高，具有合理性。
2．发行人向关联方销售调味食品产品
报告期内发生的关联方销售主要是销售自产调味食品。经过十余年的市场耕
耘，公司产品赢得了市场认同，深受消费者喜爱。因此，关联方采购发行人调味
食品用于发放职工福利、礼赠用品、产品销售，具有合理性和必要性。
采购调味食品的主要关联方为宛西制药和河南张仲景医药物流有限公司，其
住所分别位于西峡县和郑州市。与非关联方销售相比，发行人向关联方销售所承
担的运输费用率显著降低，发行人与关联方客户协商的销售单价相应较非关联方
客户略有下调，定价具有合理性。
（三）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员、
资产、场地混用的情形
1．发行人人员独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
人员混用情形
根据发行人的说明和发行人高级管理人员的声明，董事、监事和高级管理人
员的简历、员工名册、劳动合同范本，抽查了发行人及其子公司与员工签订的部
分劳动合同，并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、总
经理助理和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，且均未在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的在册员工均仅与
发行人或子公司签署劳动合同，在发行人或子公司处工作，领取薪酬。因此，发
行人人员独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混用情
形。
2．发行人资产独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
资产混用情形
根据发行人提供的说明、历次验资报告和资产权属证明，并经本所律师查验，
发行人设立及历次增资中的出资均已全部到位，公司拥有与生产经营相关的生产
系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器
设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，除发行人股东出资提供
的资产外，其他资产均为发行人自行建造或购置。因此，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不存在资产混用情形。
3．发行人场地独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
场地混用情形
根据发行人提供的说明，本着审慎性和重要性原则实地调查了发行人及其子
公司主要的办公、生产经营场所，并取得了发行人及其控股股东和实际控制人的
确认，并经本所律师查验，发行人拥有独立的生产经营和办公场所，拥有合法的
自有财产及通过有效的合同进行租赁的房产及土地，能够独立开展生产经营活
动。因此，发行人场地独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在场地混用情形。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1．关联方太圣包装经营场所为西峡县工业大道 268 号，与发行人毗邻。除
此之外，不存在其他关联方与发行人毗邻的情形；
2．报告期内，发行人向太圣包装采购标签具有必要性，其关联交易定价具
有合理性；发行人向关联方销售产品具有必要性，其关联交易定价具有合理性；
3．发行人人员、资产、场地独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在人员、资产、场地混用的情形。
八、补充反馈意见第 8 题
报告期内、发行人调味配料的原材料采购构成发生较大变化。部分存在供
应商集中的情形。部分交易金额较大的供应商为单一自然人持股，部分供应商
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
成立时间不长，即与发行人交易金额快速增加，成为发行人主要供应商。
产品类型 主要原料名称 2017 年 2018 年 2019 年
红花椒 7,782.98 7,373.94 3,312.13
青红椒 813.27 1,064.10 3,086.84
青花椒 1,357.69 803.23 1,967.86
10%辣椒精 1,284.30 406.06 786.70
调味配料 八角 67.36 456.65 558.87
孜然 238.92 315.62 462.25
辣椒红色素 411.60 222.06 332.59
黑胡椒 1,127.04 315.48 -
烤姜 947.21 - -
香菇柄 2,099.77 3,076.93 4,489.17
一级大豆油 2,707.10 2,206.82 2,875.72
调味食品 230ml 玻璃瓶 1,355.57 1,164.51 1,532.41
230ml 玻璃瓶盖 710.67 542.53 697.86
豆瓣酱 410.48 246.69 349.79
21,313.9 18,194.6
合计 - 20,452.21
7 0
占当期采购总额
- 74.44% 70.27% 66.97%
比例
请发行人详细说明，(1)报告期内调味配料主要原材料构成发生主要变动的
原因及合理性，主要原材料的差别。(2)主要类别原材料的供应商情况，其获取
原材料的方式、来源和渠道、是否具备大额供货的能力，供应商是否存在大额
现金方式向农户采购情形，如何交易定价。(3)采购交易定价的方式及原则，发
行人核验原材料质量的方式和措施，主要供应商报告期内主要经营数据。(4)部
分供应商成立时间不长即为发行人大额供货是否合理。(5)报告期内发行人主要
供应商是否存在违法违规行为，发行人与供应商之间是否存在关联关系，是否
存在利益输送情形，发行人实际控制人、董监高等是否与供应商的个人股东存
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
在亲属或其他关系。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，详细说明对供应
商的核查过程和依据，是否充分。
回复：
（一）报告期内调味配料主要原材料构成发生主要变动的原因及合理性，
主要原材料的差别
1．调味配料主要原材料定义及差别
公司调味配料有多个系列产品，包括花椒系列、辣椒系列、八角系列、孜然
系列、黑胡椒系列、姜系列等，每个系列产品以一种香辛料为主要原材料，辅以
其他原辅材料以调节风味。具体情况如下：
主要
原料 特征 图例 对应产品
名称
红花椒是芸香科、花椒属、 花椒系列产品：
红花 花椒亚属植物，红花椒果实 花椒油、水溶花
椒 未成熟时鲜红色，成熟后红 椒粉、红花椒芳
色或紫红色 香粉等
花椒系列产品：
青花椒是芸香科、花椒属、
青花 青花椒油、青花
崖椒亚属植物，青花椒外表
椒 椒增味精油、水
皮灰绿色或暗绿色
溶青花椒粉等
青红椒是青花椒因未在成熟 花椒系列产品：
青红 期采摘，由青色变为红色后 青花椒油、青花
椒 的品种，青红椒又可以称为 椒增味精油、水
转红青花椒 溶青花椒粉等
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
10%辣椒精是通过萃取、溶剂
提取等工艺从辣椒中里面提
10% 辣椒系列产品：
取的辣味液体，其有效成分
辣椒 辣椒油、水溶辣
为辣椒素和部分辣椒红色
精 椒粉等
素，主要用于调配产品的辣
度，10%为辣度指标
辣椒红色素是通过萃取、溶
剂提取等工艺从辣椒中提取
辣椒 的天然着色剂，主要着色成 辣椒系列产品：
红色 分为辣椒红素和辣椒玉红 辣椒红油、水溶
素 素，属类胡萝卜素，辣椒红 性辣椒红油等
色素基本没有辣味，主要用
于着色
八角系列产品：
八角是八角茴香科、八角属
八角茴香油、水
八角 的一种植物，是一种调味香
溶八角茴香粉
料。
等
孜然是伞形科、孜然芹属的 孜然系列产品：
孜然 一种植物，气味芳香浓烈， 浓缩孜然油、水
是一种调味香料 溶孜然粉等
黑胡椒系列产
黑胡椒是胡椒科、胡椒属的
黑胡 品：黑胡椒油、
一种植物，其果味辛辣，是
椒 水溶黑胡椒粉
一种调味香料
等
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
公司购买的烤姜主要为云南
姜系列产品：优
小黄姜，因当地加工及保存
级姜油、水溶性
烤姜 工艺主要为烤制烘干，所以
生姜油、水溶生
又名烤姜。云南小黄姜属于
姜粉等
姜科、姜属植物
2．调味配料主要原材料构成发生主要变动的原因及合理性
报告期内，调味配料主要原材料采购数量及金额如下：
单位：吨、万元
2017 年 2018 年 2019 年
子产品类别 原材料
数量 金额 数量 金额 数量 金额
红花椒 603.30 7,782.98 393.56 7,373.94 206.91 3,312.13
花椒系列 青红椒 78.75 813.27 122.88 1,064.10 400.45 3,086.84
青花椒 121.32 1,357.69 83.37 803.23 257.30 1,967.86
10%辣椒精 94.57 1,284.30 33.00 406.06 66.96 786.70
辣椒系列
辣椒红色素 25.74 411.60 16.90 222.06 24.00 332.59
黑胡椒系列 黑胡椒 285.14 1,127.04 124.73 315.48 - -
姜系列 烤姜 813.10 947.21 - - - -
八角系列 八角 31.18 67.36 158.89 456.65 126.29 558.87
孜然系列 孜然 103.88 238.92 150.94 315.62 203.94 462.25
（1）原材料采购变动的影响因素
公司调味配料原材料采购变动受不同因素的影响，具体情况如下：
①采购策略
天然香辛料是公司调味配料产品的主要原材料，包括花椒、辣椒、姜、黑胡
椒、肉桂、八角等，其产地各异，成熟时间各不相同。香辛料原料价格受气候、
产地、种植面积、产量、品质等因素影响较大，部分香辛料原料对贮藏条件要求
较高，上述因素决定了公司对于香辛料原料采取差异化的采购模式。
对于公司需求量最大的香辛料原料花椒的采购，因其风味物质在自然条件下
容易散失，公司主要在收获季节应季采购（8 月至次年 1 月），并冷藏贮存，以
7-7-2-3-155
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
最大限度保留花椒的有效成分，同时根据公司年度销售计划，结合对花椒市场行
情的预判，适当调整采购量；对于其他香辛料原料，公司根据原材料的市场行情
变化并结合客户需求、生产计划进行批量采购。
②生产模式
部分香辛料原料在自然条件下风味物质容易散失，而通过超临界萃取技术得
到的具有原始特征风味的油状提取物，在密封、避光、低温条件下，其性质稳定，
可安全贮存。
调味配料产品的生产工艺主要分为两个阶段：第一步通过超临界 CO2 萃取
和分子蒸馏工艺，将香辛料原料加工成油状提取物冷藏贮存，采取集中式连续生
产的模式；第二步通过风味定量调配技术将上述半成品加工成符合客户需求的配
料产品，采取多品种小批量生产的模式。
基于前述生产模式，公司调味配料半成品通过良好的保存方式，可以安全贮
存，所以公司在确定原材料采购数量时，需要考虑该种原材料对应的半成品库存
情况，同一年度中，不同种类原材料对应的半成品库存数量可能会有所差异，由
此带来不同种类原材料采购的差异。
③销售结构
下游市场终端消费者口味偏好的变化、市场流行趋势的变动直接影响公司调
味配料各系列产品的销售规模和销售结构，进而导致对应种类原材料的采购规模
的变动。
（2）调味配料主要原材料采购变动原因及合理性
报告期内，调味配料主要原材料采购变动的主要原因及合理性：
名称 主要变动的原因及合理性
报告期内，公司红花椒采购有所下降，与客户需求变动及红花椒价格变化有关。
2018、2019 年公司青花椒风味产品需求增长，而红花椒产品需求有所降低；同时，
红花椒
由于红花椒价格在 2018 年上升较多，公司在满足生产需求的前提下，适当减少
了红花椒的采购及库存
7-7-2-3-156
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
2017、2018 年青花椒、青红椒合计采购量分别为 200.07 吨、206.25 吨，相对平
青花椒、
稳；2019 年合计采购量为 657.75 吨，增长较多，主要原因为 2018、2019 年公司
青红椒
青花椒风味产品需求较大，带来青花椒、青红椒需求增加
报告期内，公司 10%辣椒精采购数量分别为 94.57 吨、33.00 吨、66.96 吨，数量
10%辣椒 先降后升，主要原因是：2017 年价格处于相对低位，公司适当增加了采购；2018
精 年，因 10%辣椒精有较多库存，当期采购有所降低；至 2019 年，采购量恢复性上
升
辣椒红 报告期内，公司辣椒红色素采购数量分别为 25.74 吨、16.90 吨、24.00 吨，采
色素 购数量相对稳定
报告期内，公司采购八角分别为 31.18 吨、158.89 吨、126.29 吨，2017 年采购
较少，主要原因为 2017 年初公司八角系列半成品有部分库存，所以减少了八角
八角 的采购；报告期内，八角系列产品销量分别为 149.52 吨、175.16 吨、187.41 吨，
2018、2019 年销售量较 2017 年增幅较大，带来八角原材料需求增加，所以八角
采购增加
报告期内，公司孜然采购量分别为 103.88 吨、150.94 吨、203.94 吨，逐年增加；
孜然 主要原因为报告期内，公司孜然系列产品销量分别为 97.87 吨、100.56 吨、112.35
吨，逐年上升，公司根据产品的销售情况，增加了孜然的采购数量
报告期内，公司 2017、2018 年采购黑胡椒分别为 285.14 吨、124.73 吨，2019
年未采购；主要原因为 2016-2018 年，黑胡椒采购均价为 53.30 元/kg、39.53 元
黑胡椒 /kg、25.29 元/kg，下降幅度较大，公司判断 2017、2018 年黑胡椒价格处于较低
水平，所以适当增加了采购；2019 年，因黑胡椒原材料及黑胡椒系列半成品尚有
库存，所以未采购黑胡椒
报告期内，公司 2017 年采购烤姜 813.10 吨，2018、2019 年未采购；主要原因为
烤姜 2017 年公司判断烤姜价格处于较低位置，所以适当增加了采购，2018、2019 年，
因烤姜原材料及姜系列半成品尚有库存，所以未采购烤姜
（二）主要类别原材料的供应商情况，其获取原材料的方式、来源和渠道，
是否具备大额供货能力，供应商是否存在大额现金方式向农户采购情形，如何
交易定价
1．供应商获取原材料的方式、来源和渠道，是否具备大额供货能力
报告期内，公司主要类别原材供应商情况如下：
7-7-2-3-157
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司花椒类供应商主要为西安腾达农副产品有限公司（其与关联方
陇南市武都区腾达花椒农民专业合作社、陇南市武都区陇椒种植农民专业合作
社之和）、陇南市武都区东赢农副产品农民专业合作社、天水椒业商贸有限公司、
越西县南丝路花椒种植农民专业合作社、金阳县诗腾农产品贸易有限公司（其
与关联方云南诗令农产品开发有限责任公司之和）、冕宁县蓝叶子种养殖专业合
红花椒、
作社、西峡县又一香食品有限公司、永善县百顺和农业产品专业合作社、昭通
青花椒、
市昭阳区友帮商贸专业合作社、金阳县春江鹏达青花椒农村专业合作社。
青红椒
公司花椒供应商产品来源主要为自产和收购，收购对象为农户。公司花椒供应
商多为甘肃、四川、云南等花椒主产地的供应商，每到花椒产新季时，主产区
都会形成一个庞大的花椒交易市场，可以给供应商带来充足的花椒来源；公司
花椒供应商大多长期从事花椒的种植、购销活动，具备稳定的货物渠道来源，
具备相应的供货能力
报告期内，公司香菇柄供应商主要为西峡当地公司/农户专业合作社（2017 年 9
月前为当地农户）。供应商香菇柄来源主要为自产及收购，收购对象为农户。公
司所在地河南省西峡县具有“中国香菇之乡”“全国食用菌行业十大主产基地
县”等称号，香菇在西峡县是重要的农作物，每年产新季节都可以提供充足香
香菇柄
菇柄来源。公司在多年的香菇酱生产中，已经形成了稳定的香菇柄收购模式，
公司的香菇柄供应商也是公司多年收购逐渐形成的实力较强的供应商，具有稳
定的货物来源；同时，公司的香菇柄供应商数量相对较多，每家供应商提供的
香菇柄数量在其合理能力范围之内
报告期内，公司八角供应商主要为防城港市胜邦农业发展有限公司，供应商八
角来源为自产及收购，该供应商位于广西，是八角主产区，可以提供充足的八
角来源。
报告期内，公司孜然供应商主要为西安腾达农副产品有限公司、亳州市锁氏中
药材销售有限责任公司，根据供应商确认，公司孜然产地为印度，供应商孜然
八角、孜 来源为收购，渠道为直接进口或通过其上游供应商进口。
然、黑胡 报告期内，公司黑胡椒供应商主要为西安腾达农副产品有限公司、亳州市锁氏
椒、烤姜 中药材销售有限责任公司，根据供应商确认，公司黑胡椒产地为越南，供应商
黑胡椒来源为收购，渠道为直接进口或通过其上游供应商进口。
报告期内，公司烤姜供应商主要为西安腾达农副产品有限公司、云南省罗平县
和达农业农产品有限公司、西峡县又一香食品有限公司，根据供应商确认，公
司烤姜产地为云南，渠道为当地合作社或农户。云南为烤姜主产区，可以提供
充足的烤姜来源
报告期内，公司 10%辣椒精、辣椒红色素供应商主要为郑州恒冠食品配料有限公
司、河北红日天然色素有限公司、青岛红星化工集团天然色素有限公司、新疆
隆平高科弘安天然色素有限公司。
郑州恒冠食品配料有限公司向公司销售产品渠道为经销，其为晨光生物
10%辣椒
（300138）在河南的经销商，产品来源于晨光生物，可以提供充足货源；河北
精、辣椒
红日天然色素有限公司、青岛红星化工集团天然色素有限公司、新疆隆平高科
红色素
弘安天然色素有限公司向公司销售产品来源均为自产，三家供应商成立时间分
别为 2005 年、1992 年、2008 年，均为长期生产辣椒精、辣椒红色素的企业，
具备较强资金实力，其中青岛红星化工集团天然色素有限公司为红星发展
（600367）子公司，三家供应商具备相应的供货能力
报告期内，公司一级大豆油供应商为中粮祥瑞粮油工业（荆门）有限公司、益
一级大豆 海（周口）粮油工业有限公司，其产品来源均为自产。两家供应商分别为中粮
油 集团、益海嘉里集团（金龙鱼）关联公司，具备较强实力，具备相应的供货能
力
7-7-2-3-158
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司豆瓣酱供应商主要为四川省郫县豆瓣股份有限公司，其产品来
豆瓣酱 源为自产。该供应商为国有企业，资金实力较强，其产品“鹃城牌”郫县豆瓣
为知名产品，具备相应的供货能力
报告期内，公司玻璃瓶供应商主要为大冶市华兴玻璃有限公司，其产品来源为
自产。该供应商为广东华兴玻璃股份有限公司全资子公司，广东华兴玻璃股份
有限公司成立于 2001 年，是一家集玻璃瓶罐产品及设备设计研发、生产制造、
产品深加工、销售及服务为一体的日用玻璃产品制造企业，根据其公司网站介
玻璃瓶
绍，其在全国拥有 14 家全资子公司及 1 家玻璃成型机械设备公司，年产能达 280
万吨。根据供应商的介绍，华兴玻璃是百威、雪花、李锦记、江小白、老干妈、
鲁花、恒顺、益海嘉里、海天味业等品牌的供应商。该供应商实力较强，具备
相应的供货能力
报告期内，公司玻璃瓶盖供应商主要为扬州市大明包装制品有限公司、西峡景
恒包装制品有限公司，其产品来源为自产。扬州市大明包装制品有限公司成立
于 1999 年，根据其公司网站介绍，其拥有多条进口金属旋开盖生产线，可生产
玻璃瓶盖 30-82 种金属旋开盖，其为“仲景”、“恒顺”、“饭扫光”等品牌提供产品。
西峡景恒包装制品有限公司为西峡本地企业，因其瓶盖品质较为稳定且运输距
离较近，公司目前已与其形成稳定合作关系。前述两家供应商都具备相应的供
货能力
2．供应商是否存在大额现金方式向农户采购情形，如何交易定价
根据对公司主要供应商的调查访谈，目前，供应商向农户付款方式有现金、
银行转账、微信、支付宝等多种方式，供应商向农户收货时，农户往往会偏好于
直接获得现金，达到货款两清的目的，所以早期会存在较多的现金交易；近年来，
随着微信、支付宝等付款方式的普及，现金交易有所降低，微信、支付宝方式逐
渐增加。
根据对公司主要供应商的调查访谈，供应商与农户的交易定价方式为随行就
市确认价格。
（三）采购交易定价的方式及原则，发行人核验原材料质量的方式和措施，
主要供应商报告期内的主要经营数据
1．采购交易定价的方式及原则
公司原材料采购定价原则主要有招标确认及随行就市协商确认价格，具体情
况如下：
定价方式及
适用的主要原材料种类 具体操作流程
原则
7-7-2-3-159
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
①公司首先将需采购的原材料质量标准及报价邀
请文件发送给备选供应商，然后供应商向公司报
价，并提供对应样品；公司采购部对供应商的价
花椒、黑胡椒、八角、孜
格及样品质量进行评议，最后确定供应商及对应
然、烤姜、10%辣椒精、辣
招标确认 的采购价格、数量。
椒红色素、玻璃瓶、玻璃
②玻璃瓶、玻璃瓶盖、豆瓣酱原材料因供应商产
瓶盖、豆瓣酱等
品质量相对稳定，经早期的招标，公司目前基本
与 1-2 家供应商形成了长期合作的关系，双方会
根据市场行情对采购价格进行调整
①公司一级大豆油供应商主要为中粮祥瑞粮油工
业（荆门）有限公司、益海（周口）粮油工业有
限公司，两家供应商不定期提供当日一级大豆油
销售价格，公司需要采购时，询问供应商当天价
格，结合大豆油大宗商品价格，与供应商确认最
随行就市协 后的采购价。
一级大豆油、香菇柄等
商确认 ②香菇柄采购的定价方式为公司在每年采购季通
过市场调研预先了解香菇柄供需行情后确定当年
采购标准价格及收购质量标准，接受该采购价格
的香菇柄供应商按照公司制定的收购质量标准供
货；采购过程中，公司会根据市场行情变化，对
采购标准价格进行调整
2．发行人检验原材料质量的方式和措施
（1）原材料检验相关制度
公司针对原材料检验制定了《进货查验记录制度》《采购验收管控规范》《物
料验收管理程序》和《原材料验收质量标准》等，并严格按照相关规范制度、管
理程序、质量标准检验原材料质量。
（2）原材料检验整体流程
①原材料到货后，仓库保管员对物料进行初验，核对物料名称、数量、规格、
包装外观、运输清洁情况、随货检验报告等，初验后通知质检员到现场取样。
②质检员查看供应商的营业执照、生产许可资质、随货检验报告等，同时按
照取样规则对物料取样，按物料验收标准进行检测。
③质检员根据检测结果，填写物料验收意见，检验合格的，质检员出具合格
证，仓库保管员根据产品合格证办理相关入库手续。产品出现质量异议时，质检
员要把异议情况及时告知采购人员，由采购人员与供应商商议处理意见，对质量
异议处理合格方可入库，若质量未达到公司标准，则按退货处理。
④针对不同原材料的检验方法和具体指标
7-7-2-3-160
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
原材料种类 主要检验方法及相关指标
①对农产品进行外观状态检测，观察其品相、颜色、嗅其气味、品其
滋味等。
②对花椒等香辛料进行实验分析，分析其杂质、水分、挥发油、风味
花椒、香菇柄等农
物质含量是否符合要求。
产品
③对香菇柄进行实验分析，分析其杂质、水分含量是否符合要求。
④对农产品除了进行常规实验检测外，还要单独进行农药残留等风险
物质的检测
①取样进行外观状态检测，对液体原材料主要观察其状态、颜色、气
味、杂质等；对豆瓣酱主要观察其状态、颜色、有无杂质、嗅其气味、
品尝其滋味。
10%辣椒精、辣椒
②取样进行实验分析，对 10%辣椒精，主要检测辣椒素含量、沉淀物、
红色素、一级大豆
水溶性等；对辣椒红色素主要检测吸光度、沉淀物等；对一级大豆油
油、豆瓣酱等原材
主要检测色泽、酸值、过氧化值等；对豆瓣酱主要检测含盐量、酸值
料
等。
③除前述常规检测外，需要针对性进行罗丹明 B、黄曲霉毒素、微生物、
重金属、塑化剂等风险物质的检测
①进行外观检测，玻璃瓶主要检测容积、重量、是否符合图纸样式、
是否有气泡及缺口、边缘是否尖锐刺手等；玻璃瓶盖主要检测大小、
玻璃瓶及瓶盖等 涂膜是否平整、光滑无擦痕等。
包装材料 ②进行性能检验，玻璃瓶主要检测热灌装是否出现异常、机械抗冲击
力检测是否合格；玻璃瓶盖主要检测与玻璃瓶结合后的密封程度、玻
璃瓶热灌装后是否异常等
3．报告期内前十大供应商的主要经营数据
报告期内前十大供应商的主要经营数据，见本补充法律意见书附件三《报告
期内前十大供应商的主要经营数据》。
（四）部分供应商成立时间不长即为发行人大额供货的合理性
报告期内，公司主要供应商中存在部分 2015 年之后成立的供应商，其中，
2017 年 9 月起，公司要求个人供应商一律以设立农业专业合作社或企业法人的
形式开展合作，所以主要供应商中的香菇柄供应商大多数于 2017 年成立公司/
合作社，成立公司/合作社前该部分香菇柄供应商以个人名义与公司合作，业务
具有承接性，不属于成立时间不长即为发行人大额供货情形；除该种情况外，其
他 2015 年之后成立的供应商与公司合作情况如下：
合作起始
名称 成立时间 大额供货的合理性
时间
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
越西县南丝路花椒种植农民专业合作社实际
控制人周友兰为公司 2014 年新开发供应商，
2014 年，公司向周友兰个人采购；2015 年，
周友兰为了更好地开拓业务，成立了合作社，
越西县南丝路花椒 公司于是改成与合作社合作。报告期内，公
2015 年 3
种植农民专业合作 2015 年 司向越西县南丝路花椒种植农民专业合作社
月 17 日
社 主要采购花椒原材料，由于报告期内花椒原
材料均为公司采购物料金额最大的品种，且
公司每年均通过竞标方式选择少数几家花椒
原材料供应商，故公司的花椒供应商大多被
列为主要供应商
西峡县又一香食品有限公司经营者乔妍等人
多年从事农产品的购销经营活动，积累了比
较丰富的行业资源。西峡县又一香食品有限
公司成立后，因其对发行人产品所使用的原
材料的货源渠道比较熟悉，所以主动与发行
西峡县又一香食品 2016 年 6 人洽谈合作意向，并通过竞标方式获取了公
2016 年
有限公司 月 29 日 司部分原材料采购订单。报告期内，公司向
西峡县又一香食品有限公司主要采购花椒原
材料，由于报告期内花椒原材料均为公司采
购物料金额最大的品种，且公司每年均通过
竞标方式选择少数几家花椒原材料供应商，
故公司的花椒供应商大多被列为主要供应商
防城港市胜邦农业发展有限公司为公司 2014
年开发八角、肉桂供应商时新接触的供应商，
2015 年，该公司实际控制人彭世全为了更好
地开拓业务，成立了防城港市胜邦农业发展
防城港市胜邦农业 2016 年 4
2016 年 有限公司；公司通过考察评价，认为该供应
发展有限公司 月 14 日
商可以进行合作，于是从 2015 年开始向其采
购。报告期内，因其产品价格、质量符合公
司的要求，每年通过竞标可以成为公司供应
商，所以成为八角的主要供应商
陇南市武都区东赢农副产品农民专业合作社
实际控制人为高志东，高志东于 1990 年开始
从事花椒采购及销售的生意，随着生意规模
的扩大，2012 年成立了陇南市武都区东赢农
副产品有限责任公司，2015 年又成立了陇南
市武都区东赢农副产品农民专业合作社；高
陇南市武都区东赢 志东成立陇南市武都区东赢农副产品农民专
2015 年 6
农副产品农民专业 2016 年 业合作社的目的是为了拥有自己的花椒种植
月 16 日
合作社 基地，以更好地向市场提供优质花椒。陇南
市武都区东赢农副产品农民专业合作社通过
竞标方式获取了公司部分原材料采购订单，
由于报告期内花椒原材料均为公司采购物料
金额最大的品种，且公司每年均通过竞标方
式选择少数几家花椒原材料供应商，故公司
的花椒供应商大多被列为主要供应商
7-7-2-3-162
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
西峡景恒包装制品有限公司为公司 2017 年新
开发玻璃瓶瓶盖供应商，报告期内，公司
230ml 玻璃瓶盖主要由扬州市大明包装制品
西峡景恒包装制品 2016 年 2 有限公司、西峡景恒包装制品有限公司两家
2017 年
有限公司 月 22 日 供应商提供，因西峡景恒包装制品有限公司
产品质量较为稳定，且在西峡当地，运输较
为方便，所以成为公司玻璃瓶盖的主要供应
商
西峡县祥中农副产 2017 年 12
2017 年
品购销有限公司 月 12 日 2017 年 9 月起，公司要求个人供应商一律以
设立农业专业合作社或企业法人的形式开展
西峡县元祥农副产 2017 年 12
2017 年 合作，三名香菇柄供应商为公司 2017 年、2018
品有限公司 月 13 日
年新开发供应商，为了满足公司的合作要求，
西峡县锋轩商贸有 2018 年 1 均设立了公司与公司合作
2018 年
限公司 月 11 日
（五）报告期内发行人主要供应商是否存在违法违规行为，发行人与供应
商之间是否存在关联关系，是否存在利益输送情形，发行人实际控制人、董监
高等是否与供应商的个人股东存在亲属或其他关系。请保荐机构、发行人律师
发表核查意见，详细说明对供应商的核查过程和依据，是否充分
本所律师和国金证券对供应商进行了如下核查：
1．对主要供应商发放调查问卷，了解主要供应商是否存在违法违规行为，
与发行人之间是否存在关联关系，是否存在利益输送情形，发行人实际控制人、
董监高等与供应商的个人股东是否存在亲属或其他关系；
2．访谈发行人主要供应商，询问是否与发行人及其关联方存在关联关系，
是否存在利益输送，了解供应商与发行人合作的商业背景、业务往来情况。报告
期内访谈发行人供应商采购金额占当年采购总额比例均超过 70%；
3．对公司实际控制人、董监高发放调查表，了解其与供应商是否存在关联
关系；
4．通过国家企业信用信息公示系统等平台检索主要供应商的股东、董监高
构成等工商信息；
5．从银行获取发行人报告期银行账户清单、银行流水，对银行流水实施抽
查，对银行流水及企业明细账实施核对，分析是否与供应商存在异常的资金往来；
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
6．对实际控制人、董事、监事和高级管理人员 2017 年-2019 年 3 万以上的
资金流水进行核查，核查与供应商之间是否存在资金往来；
7．通过百度搜索、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查
询平台、信用中国、政府采购严重违法失信行为信息记录、国家市场监督管理总
局、国家税务总局查询供应商是否存在违法违规行为。
经核查，报告期内，公司主要供应商涉及的违法违规事项如下：
名称 事项
2019 年 12 月，该公司向农业生产者个人以外的个人（商贩）和企
天水椒业商贸有限公
业开具增值税普通发票（收购），并于当期申报抵扣增值税进项税
司
额，被税务局罚款 1 万元
2017 年 12 月，该公司擅自使用他人的企业名称或者姓名，引人误
百佑佳食品贸易（上
认为是他人的商品，上海市静安区市场监督管理局没收违法所得
海）有限公司
7,840.55 元，罚款 285,076.4 元
（六）核查意见
经核查，本所律师认为：
1．发行人个别供应商存在违法违规行为，但未影响与公司的交易，对公司
生产经营未造成负面影响；
2．除已披露的关联关系外，发行人与供应商之间不存在关联关系，发行人
实际控制人、董监高等与供应商的个人股东不存在亲属或其他关系；
3．发行人与供应商之间不存在利益输送情形。
九、补充反馈意见第 9 题
根据回复，股份公司设立至 2011 年 10 月期间，因个人资金需要或离职等
原因，发行人存在股东委托发行人代为转让股权的情形，分别涉及 8 名转让方
和 14 名受让方，累计发生 56 万股股份的变动。根据南阳市工商局要求，2011
年 10 月，发行人召开股东大会，同意宋少刚等 6 名自然人将持有的 47.5 万股
股份转让给李春霞等 13 名自然人。请发行人进一步说明上述事项涉及的自然人
股东情况，股东大会确认股份数量、股东情况与实际情况差异的原因，上述股
权变动的相关法律文件是否齐备，是否存在仍然存在法律纠纷风险，法院裁定
7-7-2-3-164
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
驳回郭国红和殷卫鹏诉讼的理由，是否存在非本人签署股权转让协议的情形。
请保荐机构、发行人律师按照首发问答有关要求发表核查意见，并说明核查过
程是否充分。
回复：
（一）核查过程和依据
1．查询发行人的工商档案、股权交易成交鉴证书；
2．查阅发行人的三会文件、股东名册；
3．查阅股权转让申请、股份转让协议、账目清算协议、收款收据等股权转
让价款收付凭证；
4．对涉及转让股份的 8 名转让方和涉及受让股份的 14 名受让方进行访谈，
并取得其出具的确认书；
5．查阅郭国红、殷卫鹏诉讼案的法律文书；
6．取得南阳市工商局出具的情况说明；
7．走访西峡县人民法院，取得西峡县人民法院出具的证明；
8．查询中国裁判文书网、法院公告信息网；
9．取得发行人出具的说明。
（二）股份公司设立至 2011 年 10 月期间股权变动事项涉及的自然人股东
情况
自股份公司设立至 2011 年 10 月期间，因个人资金需要或离职等原因，陆续
发生部分股东委托发行人代为转让股份的情形，该期间内，共涉及 8 位转让方及
14 位受让方（其中，王杰、庞博既为受让方，又为转让方，王杰合计受让 5 万
股又全部转让，庞博合计受让 5.5 万股，后转让 3.5 万股），具体如下：
序号 转让方 受让方 转让股份（万股）
谭永峰 0.50
1 郭国红
郭玉红 2.00
7-7-2-3-165
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
赵春侠 2.00
庞博 1.00
李曼 2.00
小计 7.50
屈云鹏 6.50
2 殷卫鹏 庞博 3.50
小计 10.00
李春霞 2.00
王杰 2.00
3 宋少刚
庞博 1.00
小计 5.00
张建军 3.30
谭永峰 1.70
4 杨丽
王文韬 10.00
小计 15.00
王杰 3.00
5 姚晓明 屈云鹏 2.00
小计 5.00
郭建伟 5.00
6 董金成
小计 5.00
段慧钢 2.50
7 王杰 薛丽侠 2.50
小计 5.00
李长春 3.50
8 庞博
小计 3.50
合计 56.00
该期间内发生的股权变动均系转让方委托发行人代为办理，转让方以转让股
份、获取转让对价为目的，并未事先联系或指定特定受让方。
7-7-2-3-166
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
将上表中各受让方在该期间各自受让的股份合并计算，即为下表：
序号 转让方 转让股份数（万股） 序号 受让方 受让股份数（万股）
1 郭国红 7.50 1 谭永峰 2.20
2 殷卫鹏 10.00 2 郭玉红 2.00
3 宋少刚 5.00 3 赵春侠 2.00
4 杨丽 15.00 4 李曼 2.00
5 姚晓明 5.00 5 屈云鹏 8.50
6 董金成 5.00 6 李春霞 2.00
7 王杰 5.00 7 王杰 5.00
8 庞博 3.50 8 庞博 5.50
- - 9 张建军 3.30
- - 10 王文韬 10.00
- - 11 郭建伟 5.00
- - 12 段慧钢 2.50
- - 13 薛丽侠 2.50
- - 14 李长春 3.50
合计 56.00 合计 56.00
因王杰先受让 5 万股，后又转让 5 万股，其净转让（净受让）股份数量为 0；
庞博先受让 5.5 万股，后转让 3.5 万股，其作为净受让方，净受让 2 万股。经合
并抵消处理，在股份公司设立至 2011 年 10 月期间，公司共有 6 名净转让方及
13 名净受让方，净转让（净受让）股份数量为 47.5 万股，具体如下：
序号 净转让方 转让股份数（万股） 序号 净受让方 受让股份数（万股）
1 郭国红 7.50 1 谭永峰 2.20
2 殷卫鹏 10.00 2 郭玉红 2.00
3 宋少刚 5.00 3 赵春侠 2.00
4 杨丽 15.00 4 李曼 2.00
5 姚晓明 5.00 5 屈云鹏 8.50
6 董金成 5.00 6 李春霞 2.00
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
- - 7 庞博 2.00
- - 8 张建军 3.30
- - 9 王文韬 10.00
- - 10 郭建伟 5.00
- - 11 段慧钢 2.50
- - 12 薛丽侠 2.50
- - 13 李长春 3.50
合计 47.50 合计 47.50
（三）股东大会确认的股份数量、股东情况
因股份公司自设立至 2011 年 10 月期间的股份变动仅在公司内部登记造册，
为规范股份转让行为，2011 年 10 月 15 日，公司召开股东大会，同意宋少刚等 6
名净转让方将持有的 47.5 万股股份转让给李春霞等 13 名净受让方。
在不违背各转让方（受让方）的真实意思表示、保证各转让方（受让方）转
让（受让）股份数量准确性并经转让、受让各方认可的前提下，为方便工商变更
登记资料的制作，公司根据各受让方的受让股份数量尽量撮合其对应单一转让
方，公司在履行工商变更登记时备案的股份转让明细表如下：
序号 转让方 受让方 转让股份（万股）
李长春 3.50
庞博 2.00
1 郭国红
李曼 2.00
小计 7.50
王文韬 10.00
2 殷卫鹏
小计 10.00
李春霞 1.00
赵春侠 2.00
3 宋少刚
郭玉红 2.00
小计 5.00
4 杨丽 张建军 3.30
7-7-2-3-168
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
谭永峰 2.20
李春霞 1.00
屈云鹏 8.50
小计 15.00
段慧钢 2.50
5 姚晓明 薛丽侠 2.50
小计 5.00
郭建伟 5.00
6 董金成
小计 5.00
合计 47.50
根据上表，合并计算受让方的受让股份数量后，简表如下：
转让股份数 受让股份数（万
序号 转让方 序号 受让方
（万股） 股）
1 郭国红 7.50 1 谭永峰 2.20
2 殷卫鹏 10.00 2 郭玉红 2.00
3 宋少刚 5.00 3 赵春侠 2.00
4 杨丽 15.00 4 李曼 2.00
5 姚晓明 5.00 5 屈云鹏 8.50
6 董金成 5.00 6 李春霞 2.00
- - 7 庞博 2.00
- - 8 张建军 3.30
- - 9 王文韬 10.00
- - 10 郭建伟 5.00
- - 11 段慧钢 2.50
- - 12 薛丽侠 2.50
- - 13 李长春 3.50
合计 47.50 合计 47.50
由上表可知，发行人于 2011 年 10 月 15 日召开的股东大会及随后工商变更
登记所确认的转让方、受让方及股份变动数量与发行人自股份公司设立至 2011
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
年 10 月期间发生股份变动的净转让方、净受让方及股份变动数量一致。
（四）股份变动的相关法律文件已齐备
根据自股份公司设立至 2011 年 10 月期间关于股权变动的约定，以及款项收
付凭证，发行人分别于 2009 年 4 月、2010 年 6 月、2011 年 10 月 15 日根据相关
股权变动约定对公司股东名册进行了变更。
根据南阳市工商局的相关要求，股份有限公司股权转让工商备案登记需要提
供股东大会决议、股权转让协议、南阳市产权交易中心出具的股权交易成交鉴证
书等文件，为此发行人履行了下列程序：
1．对股份公司设立至 2011 年 10 月期间的股权转让约定进行合并梳理，梳
理的结果为公司共有 6 名净转让方及 13 名净受让方，净转让（净受让）股份数
量为 47.5 万股。据此，2011 年 10 月 15 日，发行人召开股东大会，同意宋少刚
等 6 名净转让方将持有的 47.5 万股股份转让给李春霞等 13 名净受让方。
2．2011 年 10 月 18 日和 2011 年 10 月 19 日，宋少刚等 6 名转让方分别与
李春霞等 13 名受让方签订股权转让协议，约定宋少刚等 6 名转让方将其持有的
47.5 万股股份分别转让给李春霞等 13 名受让方。
3．2011 年 11 月 18 日，南阳市产权交易中心出具《股权交易成交鉴证书》
【宛产交鉴字（2011）11-3 号】，认定本次股权转让行为合法、有效。
4．2011 年 11 月 18 日，发行人办理了本次股权转让的工商备案登记。
综上，发行人自股份公司设立至 2011 年 10 月期间的股权变动已获得变更后
的股东名册、股东大会决议、股权转让协议、款项收付凭证、股权交易成交鉴证
书及工商备案登记文件等法律文件，股权变动的相关法律文件已齐备。
（五）股份变动不存在法律纠纷风险
1．涉及转让股份的 8 名转让方确认其已转让股份，不存在任何争议。
2015 年 6 月、7 月，杨丽、董金成、宋少刚、姚晓明、庞博、王杰 6 名股权
转让方分别出具《股份转让确认书》，确认其转让股权，已收到全部股权转让款，
股权转让系其真实意思表示，其对股权转让不持任何异议，与他人亦不存在任何
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
争议，也不存在股份代持、委托持股的情形。
2016 年 8 月 18 日，郭国红、殷卫鹏 2 名股权转让方分别出具《股份转让确
认书》，确认其已全部转让发行人股份，并收到全部股权转让款，股权转让系其
真实意思表示，合法有效，其对股权转让不持任何异议，除已经了结的（2016）
宛行初字第 13、14 号工商行政登记纠纷诉讼案外，不存在任何争议，也不存在
股份代持、委托持股的情形。
2．2019 年 8 月、9 月，涉及受让股份的 14 名受让方分别出具《确认书》，
确认其已受让股份，并足额支付款项，不存在任何争议或纠纷，也不存在股份
代持、委托持股、信托持股的情形。
综上，全部转让方和受让方均已确认，其已分别转让股份和受让股份，不存
在任何争议，股份公司设立至 2011 年 10 月期间的股份变动不存在法律纠纷风险。
（六）法院裁定驳回郭国红和殷卫鹏诉讼的理由
2016 年 7 月 8 日，南阳市宛城区人民法院作出（2016）宛行初字第 13、14
号《行政裁定书》，认定原告已申请退股，股权已转让，不再是公司股东，原告
提出异议的事项涉及平等主体之间的民事争议，因此原告应先行民事确认，原告
目前提起行政诉讼的证据并不充分，根据《最高人民法院关于执行<中华人民共
和国行政诉讼法>若干问题的解释》第十二条、第四十四条第一款第（二）项的
规定，裁定驳回郭国红、殷卫鹏的起诉。
（七）郭国红和殷卫鹏的股权变动不存在非本人签署股权转让协议的情形
根据 2016 年 8 月 18 日郭国红、殷卫鹏出具的《股份转让确认书》，并经本
所律师对郭国红和殷卫鹏进行访谈，郭国红、殷卫鹏均认可南阳市工商局登记备
案的《南阳张仲景大厨房股份有限公司股权转让协议》为其本人签署，其对该股
权转让协议均予以认可，没有任何异议。因此，郭国红和殷卫鹏的股权变动不存
在非本人签署股权转让协议的情形。
（八）核查意见
经核查，本所律师认为：
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人股东大会确认及工商变更登记所备案的股份变动结果与股份公司设
立至 2011 年 10 月期间股份变动结果一致，股份变动的相关法律文件齐备，股份
变动不存在任何争议，不存在法律纠纷或潜在风险；法院裁定驳回郭国红和殷卫
鹏诉讼的理由充分，郭国红和殷卫鹏的股份变动不存在非本人签署股份转让协议
的情形。本所律师对股份公司设立至 2011 年 10 月期间股份变动事项的核查过程
充分。
十、补充反馈意见第 10 题
请中介机构说明收入核查中电话访谈、走访和函证样本的选取标准，分别
列示电话访谈和实地走访的核查数量及占比、核查金额及占比。说明访谈内容、
走访内容和函证内容。
回复：
（一）走访、电话访谈和函证样本的选取标准
根据中介机构商定的结果，以及本所律师对国金证券、中天运会计师事务所
项目组成员进行访谈，中介机构走访、电话访谈和函证样本的选取标准如下：
1．走访样本选取标准
客户走访样本选取标准如下：①将报告期各期直销、经销客户，分别按收入
从大到小排序，选取直销、经销收入合计分别占直销、经销收入超过 70%作为走
访样本；②将直销、经销收入 10 万元以上的客户作为选取范围，选取超过 70%
家数的客户为走访样本；③在前述两个选取标准基础上，剔除部分不接受访谈、
路途较为不便的走访对象，确定最终的走访样本，同时保证不低于 500 家的走访
数量。
2．电话访谈样本选取标准
2020 年 2 月，国金证券选取公司 2019 年较 2018 年金额变动相对较大的客
户作为电话访谈样本，具体标准如下：①2019 年销售金额超过 200 万元，且 2019
年销售金额较 2018 年变动超过 30%的客户；②2019 年较 2018 年新增的，且 2019
年销售金额超过 100 万元的客户。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
3．函证样本选取标准
国金证券、中天运会计师事务所函证样本选取标准如下：将报告期各期客户
分别按销售金额、应收账款余额从大到小排序，选取销售金额、应收账款余额分
别占各科目总额超过 80%的样本作为发函样本。
（二）走访、电话访谈的核查数量及占比、核查金额及占比
根据访谈记录、访谈对象填写的走访问卷、电话访谈记录、电话访谈问卷，
中介机构走访、电话访谈的核查数量及占比、核查金额及占比如下：
分类 2017 年 2018 年 2019 年
走访的直销客户中各年存在收
220 227 199
入的家数
电话访谈的直销客户中各年存
18 18 18
在收入的家数
走访直销客户数量占比 15.33% 15.35% 13.20%
电话访谈直销客户数量占比 1.25% 1.22% 1.19%
走访确认直销收入金额 18,533.71 21,326.82 23,240.62
电话访谈确认直销收入金额 3,810.65 5,925.45 8,264.35
走访直销客户确认收入金额占
78.24% 76.37% 72.23%
比
电话访谈直销客户确认收入金
16.09% 21.22% 25.69%
额占比
走访、电话访谈直销客户确认收
78.24% 76.37% 73.74%
入金额合计占比
走访的经销客户中各年存在收
275 287 278
入的家数
电话访谈的经销客户中各年存
11 11 11
在收入的家数
走访经销客户数量占比 31.79% 35.61% 25.69%
电话访谈经销客户数量占比 1.27% 1.36% 1.02%
走访确认经销收入的金额 21,331.01 19,280.98 21,084.80
电话访谈确认经销收入的金额 2,105.97 1,760.68 2,473.16
走访经销客户确认收入金额占
77.09% 77.54% 69.08%
比
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
电话访谈经销客户确认收入金
7.61% 7.08% 8.10%
额占比
走访、电话访谈经销客户确认收
77.09% 77.54% 70.64%
入金额合计占比
合计走访客户中各年存在收入
495 514 477
的家数
合计电话访谈客户中各年存在
29 29 29
收入的家数
合计走访客户数量占比 21.52% 22.49% 18.42%
合计电话访谈客户数量占比 1.26% 1.27% 1.12%
合计走访确认收入金额 39,864.72 40,607.79 44,325.42
合计电话访谈确认收入金额 5,916.62 7,686.14 10,737.51
合计走访客户确认收入金额占
77.62% 76.92% 70.70%
比
合计电话访谈客户确认收入金
11.52% 14.56% 17.13%
额占比
走访、电话访谈经销客户确认收
77.62% 76.92% 72.23%
入金额合计占比
注：计算走访、电话访谈客户确认收入金额合计占比时，若同一家客户既实地走访又电
话访谈，金额只计算一次。
（三）走访问卷、电话访谈问卷和函证内容
根据中介机构制作的走访问卷、电话访谈问卷和函证，走访问卷、电话访谈
问卷和函证内容如下：
1．走访问卷内容
项目 具体内容
①被访客户的基本工商信息；②仲景销售的产品名称；③被访客户为直
基本情况 销客户还是经销客户；④被访客户采购仲景产品用途；⑤被访客户主要
销售渠道及客户
①报告期内的销售金额及应收账款金额；②报告期内被访客户向仲景食
销售情况
品的采购金额占其采购同种产品金额的比例
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
①双方业务是否有合同或订单；②信用期限，是否存在延期付款情形；
③是否存在期末集中发货、放宽信用政策或加大经销商铺货数量、大量
合同情况
退换货情形；④产品定价方式，与被访公司采购其他同种产品价格相比
是否存在较大差异；⑤是否出现过重大质量问题，是否存在争议或纠纷
①是否向仲景食品的竞争对手采购同种产品；②仲景食品产品是否实现
最终销售或使用；③期末存货量能够一般能在几个月内销售或使用完毕；
其他业务情况 ④与仲景食品除销售产品或提供服务外，是否存在其他商业往来；⑤被
访客户是否存在委托第三方向仲景食品采购的情况；⑥是否有持续合作
计划；⑦是否存在虚假交易或不公允的交易
①被访客户与仲景食品货款结算方式；②资金往来是否与购销业务相对
应，是否存在资金拆借；③仲景食品是否存在通过第三方账户向被访客
资金往来情况
户转入资金从而达到货款回收目的情形；④仲景食品是否存在第三方收
款的行为
①是否与仲景食品、仲景食品股东、仲景食品董监高、仲景食品关联方
存在关联关系；②是否与仲景食品主要关联方存在交易和资金往来；③
关联关系
是否与仲景食品主要客户或供应商是否存在关联关系、业务往来和资金
往来
①查看被访客户库存；②提供营业执照等工商资料；③被访人员名片或
资料获取
身份证复印件等资料；④查看被访经销商客户进销存记录
2．电话访谈问卷内容
项目 具体内容
①仲景销售的产品名称；②被访客户为直销客户还是经销客户；③被访
基本情况
客户采购仲景产品用途；④被访客户主要销售渠道及客户
①报告期内的销售金额及应收账款金额；②2019 年较 2018 年交易金额
销售情况 波动的原因；③是否存在超过需求期末增加发货、大量退换货情形，期
末存货的使用时间
①仲景食品是否存在使用第三方结算及销售情形；②是否存在与交易无
资金往来情况
关的资金往来；③是否存在虚假交易、争议或纠纷
①是否与仲景食品存在股权、共同投资、董监高及股东亲属关系等关联
关联关系 关系的情形；②是否与仲景食品主要客户或供应商是否存在关联关系、
业务往来和资金往来
3．函证内容
项目 具体内容
往来情况 仲景食品与被函证客户往来账项
销售情况 仲景食品与被函证客户销售发生额
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十一、补充反馈意见第 11 题
请中介机构详细说明针对经销、电商平台实现最终销售、真实销售执行的
核查程序、核查依据；说明通过调查问卷及走访终端销售网点方式核查经销商
最终销售实现的具体情况，包括调查问卷内容及实际走访情况、发放调查问卷
和实际走访的经销商及销售终端的选取标准、发放调查问卷和实际走访的销售
终端自经销商的采购金额占经销商销售金额的比例；说明针对经销商库存的核
查程序；分别列示经销收入和电商平台收入期后退货的金额及占比。
回复：
（一）针对经销、电商平台实现最终销售、真实销售执行的核查程序、核
查依据
根据中介机构执行的核查程序、取得的核查依据，以及本所律师对国金证券、
中天运会计师事务所项目组成员进行访谈，中介机构针对经销、电商平台实现最
终销售、真实销售执行的核查程序、核查依据如下：
1．经销商最终销售、真实销售执行的核查程序、核查依据
（1）核查程序
①走访主要经销商，访谈询问经销商采购的仲景食品产品是否实现最终销售
或使用；
②实地查看经销商库存，核查是否存在超量存货囤积；
③抽查经销商的进销存记录，核查经销商对外销售情况；
④实地走访经销商下游终端，或对经销商下游终端发放调查问卷，核查终端
的销售情况。
（2）核查依据
①经销商访谈记录；②经销商存货核查照片；③经销商的进销存记录；④经
销商下游终端的访谈记录、调查问卷。
2．电商平台最终销售、真实销售执行的核查程序、核查依据
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（1）核查程序
①对电商销货清单中的客户姓名、送货地址、购买数量、消费次数、消费金
额等进行筛选分析，验证客户与收入的真实性；
②核查发行人电商收入记账凭证、销售订单、发货单、平台结算清单及签收
记录等证据，验证销售的真实性；
③根据终端客户明细清单，核查客户订单是否存在无运输单据、无客户签收
或客户回款等真实交易记录的情形，是否存在“刷单”等虚假宣传行为；
④通过大额筛选及随机选取方式，对电商平台的销售客户进行电话访谈，了
解最终消费者通过电商平台购买公司产品的具体情况。
（2）核查依据
①电商平台销售清单及对应的记账凭证、销售订单、发货单、平台结算清单
及签收记录；
②终端消费者的访谈记录。
（二）说明通过调查问卷及走访终端销售网点方式核查经销商最终销售实
现的具体情况，包括调查问卷内容及实际走访情况、发放调查问卷和实际走访
的经销商及销售终端的选取标准、发放调查问卷和实际走访的销售终端自经销
商的采购金额占经销商销售金额的比例
根据经销商访谈记录、经销商存货核查照片、经销商的进销存记录、经销商
下游终端的访谈记录、调查问卷，中介机构通过调查问卷及走访终端销售网点方
式核查经销商最终销售实现的具体情况如下 ：
1．调查问卷内容及实际走访情况
（1）调查问卷内容
项目 具体内容
①上游经销商名称；②终端销售的仲景食品产品名称；③终端开始销售
基本情况
仲景食品产品的时间
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销售情况 报告期内对外销售仲景食品产品的数量及金额
①仲景食品经销商是否存在向终端超出正常需要大量压货的情况；②仲
景食品产品是否存在积压或者滞销情况；③仲景食品产品最终购买者是
其他情况
自然人还是公司福利采购；④是否与经销商存在较大纠纷事项；⑤销售
仲景食品产品价格；⑥是否销售与仲景食品产品同类型产品
（2）实际走访情况
报告期内，中介机构走访了 287 家经销商客户，并对 78 家终端进行了走访。
在终端走访过程中询问了终端销售的情况，实地查看了终端门店及仲景食品产品
的陈列情况。
2．发放调查问卷和实际走访的经销商及销售终端的选取标准
发放调查问卷的经销商及销售终端选取标准为：将报告期各期收入大于 20
万的经销商作为发放调查问卷的样本，最后根据经销商的配合程度，确定不少于
报告期各期经销收入的 70%经销商为最终的发放调查问卷的范围，每家经销商同
时选取 3 家终端作为终端发放调查问卷的样本。
实际走访的经销商选取标准见本补充法律意见书第二节第二部分第
十（一） 1．“走访样本选取标准”。走访终端的选取标准为：在经销商走
访过程时，1 家经销商选取 1 家终端进行走访；在实际走访过程中，受行程安排
及经销商下游终端的配合因素的影响，最终走访的经销商终端为 78 家。
3．发放调查问卷和实际走访的销售终端自经销商的采购金额占经销商销售
金额的比例
中介机构在销售终端核查过程中获取了销售终端对外销售公司产品的数量
及金额，因经销商向销售终端销售以及销售终端对外销售时均会在各自的采购价
格基础上进行一定比例的加成，所以销售终端对外销售的金额与经销商的销售金
额不具有可比性。
基于前述情况，选择销售数量进行比较分析，假定终端自经销商采购的产品
均对外销售，则可以将终端对外销售仲景食品产品的数量视同终端自经销商采购
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的产品的数量。经计算，2017 年-2019 年，终端自经销商采购的产品的数量占经
销商销售仲景产品数量的比例分别为 9.53%、13.22%、13.20%。
（三）说明针对经销商库存的核查程序
根据中介机构执行的核查程序、取得的核查依据，中介机构实地走访经销商
过程中对经销商库存执行了如下核查程序：（1）访谈经销商，询问经销商期末
库存的销售情况；（2）实地查看经销商库存，核查是否存在超量存货囤积；（3）
抽查经销商的进销存记录，核查经销商对外销售情况。
（四）分别列示经销收入和电商平台收入期后退货的金额及占比
根据公司提供的退货明细表，并经对大额退货情况审查退货申请文件、退货
物流单据、入库单、红字冲回发票，公司经销收入和电商平台收入期后退货的金
额及占比如下：
1．经销商收入期后退货情况
年份 金额（万元） 占经销收入的比例
2017 年度 31.53 0.11%
2018 年度 26.33 0.11%
2019 年度 50.44 0.17%
2．电商平台收入期后退货情况
年份 金额（元） 占电商平台收入的比例
2017 年度 114.16 0.004%
2018 年度 111.40 0.002%
2019 年度 367.70 0.002%
十二、补充反馈意见第 12 题
请中介机构详细说明针对发行人向个人农户采购真实性、采购价格的公允
性执行的核查程序、走访和调查的内容，以及核查结论。
回复：
（一）核查程序
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根据中介机构执行的核查程序、取得的核查依据，中介机构针对发行人向个
人农户采购真实性、采购价格的公允性执行的核查程序如下：
1．采购真实性核查
中介机构抽取了公司与个人供应商签订的相关合同、原材料入库单、记账凭
证、发票、银行转账凭证等资料，对公司与个人供应商之间交易的真实性进行核
查。
中介机构访谈或调查了主要个人供应商，核查双方的交易背景、交易金额、
个人供应商的从业情况、双方交易合同约定的主要条款、付款方式、定价方式、
个人供应商与公司是否存在关联关系等。
中介机构合计对 72 名个人供应商进行了访谈或调查，具体情况如下：
项目 2017 年数量（名） 占 2017 年个人供应商采购金额比例
访谈个人供应商 60 65.23%
发放调查表个人供应商 44 51.42%
合计 72 80.05%
注：计算合计数时，若同一家个人供应商既访谈又发放调查问卷，只计算一次。
2．采购价格公允性核查
中介机构对个人供应商采购价格公允性进行了如下核查：
对个人供应商进行访谈/调查，了解公司采购定价方式以及个人供应商向第
三方销售价格，分析公司向供应商采购定价的公允性。
报告期内，公司向个人供应商主要采购香菇柄，中介机构获得了西峡县物价
管理办公室、西峡县食用菌生产办公室、西峡食用菌产业协会出具的《西峡县食
用菌市场价格调查》，将香菇柄调查价格与公司采购价格进行对比，分析公允性；
同时，中介机构获得了渤海商品交易所的干香菇市场价格，将干香菇市场价格和
香菇柄采购价格趋势进行对比，分析一致性。
（二）走访和调查的内容
根据中介机构制作的访谈问卷、调查表，中介机构走访和调查的内容如下：
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1．访谈问卷内容
项目 具体内容
①受访供应商姓名、身份证号、主要经营的产品；②仲景采购的产品名
基本情况
称；③公司与供应商合作起始年限，合作原因
①报告期内的采购金额及往来余额；②报告期内受访供应商向仲景食品
采购情况 的销售金额占其个人销售收入比例
①双方业务是否有合同或订单；②是否存在延期付款情形；③采购定价
合同情况 标准，仲景采购价格与供应商向其他客户销售价格是否一致；④是否发
生大量退换货；⑤运输费用由哪方承担；⑥是否存在较大争议或纠纷
①受访供应商是否存在委托第三方向仲景食品销售的情况；②供应商除
向仲景食品销售产品或提供服务外，是否存在其他商业往来；③供应商
是否为销售产品的直接生产者；④供应商是否存在为仲景食品垫付费
其他业务情况 用，而无需仲景食品结算或延后结算情形；⑤仲景食品是否存在通过第
三方向供应商采购产品的情形；⑥是否存在虚假交易或不公允的交易；
⑦供应商目前是否与仲景食品继续合作，继续合作的方式
①受访供应商与仲景食品货款结算方式；②资金往来是否与购销业务相
资金往来情况 对应，是否存在资金拆借；③仲景食品是否存在第三方付款的行为
①是否与仲景食品、仲景食品股东、仲景食品董监高、仲景食品关联方
存在关联关系；②是否与仲景食品主要关联方发生交易或资金往来；③
关联关系 是否与仲景食品主要客户或供应商存在关联关系、业务往来和资金往来
2．调查表内容
项目 具体内容
①受访供应商姓名、身份证号；②仲景采购的产品名称；③受访供应商
基本情况
种植相关产品年限；④公司与供应商合作起始年限，合作原因
①报告期内的采购明细；②产品运输方式；③结算方式；④开票方式；
采购情况 ⑤付款周期；⑥定价方式
①供应商货物来源；②供应商目前是否与公司还在合作，继续合作的合
其他业务情况 作社或公司名称
①是否与仲景食品股东、董监高、其他关联方存在关联关系或发生交易、
关联关系 资金往来；②是否与仲景食品主要客户或供应商存在关联关系
（三）核查结论
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经核查，发行人向个人供应商采购原材料是真实的，采购价格具有公允性。
十三、补充反馈意见第 13 题
请中介机构详细说明针对原材料采购价格的公允性，各期原材料采购数量
与产量的匹配性执行的核查程序、核查内容和结论。
回复：
根据中介机构执行的核查程序、取得的核查依据，以及本所律师对国金证券、
中天运会计师事务所项目组成员进行访谈，中介机构针对原材料采购价格的公允
性，各期原材料采购数量与产量的匹配性执行的核查程序如下：
（一）核查程序
中介机构对原材料采购价格的公允性，各期原材料采购数量与产量的匹配性
执行如下核查程序：
1．获得公司原材料采购明细表、原材料进销存明细表、产品投入产出表、
产品产量明细表，分析原材料采购与产量的匹配性、原材料采购价格波动趋势。
2．对主要原材料的主要供应商进行函证、产地走访，核查公司对供应商采
购价格、定价方式及价格公允性，并发放调查问卷获得供应商对第三方的销售价
格，对比分析公司采购价格与供应商向第三方销售价格的可比性。
3．对主要原材料进行网络查询市场公开价格，分析公司采购价格与市场价
格的可比性。
（二）核查内容
根据中介机构执行的核查程序、取得的核查依据，以及本所律师对国金证券、
中天运会计师事务所项目组成员进行访谈，中介机构的核查内容如下：
1．调味酱、调味配料产品原材料采购量与产量的匹配性
（1）调味酱产品原材料采购量与产量的匹配性
调味酱产品主要原材料为香菇柄、一级大豆油、豆瓣酱，公司香菇柄主要于
每年 12 月至次年 4 月集中采购，公司结合市场行情、销售需求和生产计划，确
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定当期采购量，香菇柄采购后冷藏贮存；一级大豆油、豆瓣酱为辅料，公司根据
计划按需采购。
基于上述香菇柄的采购模式，公司存在对香菇柄进行集中采购并贮存、分批
耗用的情形。中介机构将调味酱产品原材料采购量与产量的匹配关系分成两步进
行分析：①分析香菇柄、一级大豆油、豆瓣酱的期初库存、当期采购量、当期领
用量、期末库存的匹配关系；②分析香菇柄、一级大豆油、豆瓣酱的领用量与调
味酱产品产量的匹配关系。
经过分析，香菇柄、豆瓣酱、一级大豆油期初库存、采购量、领用量、期末
库存具有匹配性；报告期内，调味酱产成品生产量与当期原材料投入量比例基本
保持稳定，原材料领用与产品产量具有匹配性，综上，调味酱产品原材料采购量
与产量具有匹配性。
（2）调味配料产品原材料采购与产量的匹配性
调味配料产品主要原材料为天然香辛料。天然香辛料是公司调味配料产品的
主要原材料，包括花椒、姜、黑胡椒等，其产地各异，成熟时间各不相同。香辛
料原料价格受气候、产地、种植面积、产量、品质等因素影响较大，部分香辛料
原料在自然条件下风味物质容易散失，上述因素决定了公司对于香辛料原料采取
差异化的采购模式。
对于香辛料原料花椒的采购，因其风味物质在自然条件下容易散失，公司主
要在收获季节应季采购（8月至次年1月），并冷藏贮存，以最大限度保留香辛料
的风味物质，同时根据公司年度销售计划，结合对花椒市场行情的预判，适当调
整采购量；对于其他香辛料原料，公司根据客户需求以及生产计划按需采购。
部分香辛料原料在自然条件下风味物质容易散失，而通过超临界萃取技术得
到的具有原始特征风味的油状提取物，在密封、避光、低温条件下，其性质稳定，
可安全贮存，所以公司采购香辛料原料后会通过超临界 CO2 萃取和分子蒸馏工
艺，将香辛料原料加工成油状提取物冷藏贮存。
基于上述香辛料原料采购及加工模式，公司存在对香辛料原料、半成品进行
贮存的情形。中介机构对调味配料主要原材料花椒、烤姜、黑胡椒等香辛料原料
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采购量与产品产量进行了如下分析：①主要原材料期初库存、当期采购量、当期
领用量、期末库存的匹配关系；②香辛料原料萃取加工成毛油半成品的匹配关系；
③调味配料半成品投入量与产成品产量的匹配关系。
经过分析，花椒、烤姜、黑胡椒等香辛料原料期初库存、采购量、领用量、
期末库存具有匹配性；报告期内，香辛料原料萃取出油率在合理范围内波动；调
味配料半成品投入量与产成品产量比例在合理范围内波动。综上，调味配料产品
原材料采购量与产量具有匹配性。
2．主要原材料采购价格公允性分析
中介机构分析了红花椒、青花椒、青红椒、香菇柄、烤姜、黑胡椒等主要原
材料的采购价格与供应商向第三方销售价格、市场公开价格的可比性。
3．报告期内，中介机构对供应商进行函证及访谈比例
项目 2017 年 2018 年 2019 年
函证供应商采购金额（万元） 22,955.24 21,857.58 25,487.50
占当年采购金额比例 80.17% 84.41% 83.46%
访谈供应商采购金额（万元） 25,093.07 19,994.43 24,260.53
占当年采购金额比例 87.64% 77.22% 79.44%
（三）核查结论
经核查，公司报告期内原材料采购数量与产品产量具有匹配性；公司原材料
采购价格与供应商向第三方销售价格、市场公开价格可比，具有公允性。
十四、补充反馈意见第 14 题
请中介机构详细说明针对发行人期间费用、特别是销售费用完整性、真实
性和合理性的核查程序、核查内容，并发表明确核查意见。
回复：
（一）销售费用的核查程序、核查内容
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根据中介机构执行的核查程序、取得的核查依据，以及本所律师对国金证券、
中天运会计师事务所项目组成员进行访谈，中介机构针对销售费用的核查程序、
核查内容如下：
1．取得公司各年度销售费用明细表，结合公司业务特点，分析各费用明细
的完整性、合理性；计算分析报告期销售费用率，并与同行业上市公司进行比较，
判断其是否合理。
2．获得公司销售人员花名册，结合销售人员薪酬标准，分析销售费用中职
工薪酬的合理性；获得公司广告宣传费用明细及对应广告合同，分析广告费用的
真实性、完整性、合理性；获得公司房屋租赁明细及对应合同，分析租赁费用真
实性、完整性、合理性；获得公司运输费用明细表、运输合同、主要运输方定价
标准，结合公司产品运输数量分析运输费用的真实性、完整性、合理性；获得公
司办公费、差旅费明细，抽查办公费、差旅费的报销凭证，分析办公费、差旅费
的真实性、合理性。
3．对主要经销商走访及发放调查问卷，了解下游终端及市场推广情况，结
合公司产品销售情况，分析销售费用中市场推广费用的真实性、完整性、合理性。
4．对销售费用执行截止性测试程序，抽查销售费用相关的合同、发票、银
行流水、记账凭证，分析是否存在销售费用跨期现象。
5．获得公司实际控制人、董监高、主要关联方的银行流水，抽查大额银行
流水，核查是否存在实际控制人、董监高、主要关联方代公司承担费用的情况。
6．通过网络检索、访谈等方式确认主要客户与公司之间是否存在关联关系，
对主要客户进行走访、电话访谈，确认客户不存在无偿或以不公允的交易价格向
仲景食品提供经济资源的情形。
（二）管理费用的核查程序、核查内容
根据中介机构执行的核查程序、取得的核查依据，以及本所律师对国金证券、
中天运会计师事务所项目组成员进行访谈，中介机构针对管理费用的核查程序、
核查内容如下：
1．取得公司各年度管理费用明细表，结合公司业务特点，分析各费用明细
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
的完整性、合理性；计算分析报告期管理费用率，并与同行业上市公司进行比较，
判断其是否合理。
2．获得公司管理人员花名册，结合管理人员薪酬标准，分析管理费用中职
工薪酬的合理性；获得公司固定资产、无形资产明细、折旧及无形资产摊销明细，
分析固定资产折旧及无形资产摊销是否合理。
3．获得公司中介机构服务费用明细及对应合同，分析中介机服务费真实性、
完整性、合理性；获得公司办公费、差旅费明细，抽查办公费、差旅费的报销凭
证，分析办公费、差旅费的真实性、合理性。
4．对管理费用执行截止性测试程序，抽查管理费用相关的合同、发票、银
行流水、记账凭证，分析是否存在管理费用跨期现象。
5．获得公司实际控制人、董监高、主要关联方的银行流水，抽查大额银行
流水，核查是否存在实际控制人、董监高、主要关联方代公司承担费用的情况。
（三）研发费用的核查程序、核查内容
根据中介机构执行的核查程序、取得的核查依据，以及本所律师对国金证券、
中天运会计师事务所项目组成员进行访谈，中介机构针对研发费用的核查程序、
核查内容如下：
1．取得公司各年度研发费用明细表，结合公司业务特点，分析各费用明细
的完整性、合理性；计算分析报告期研发费用率，并与同行业上市公司进行比较，
判断其是否合理。
2．获得公司研发项目的立项文件、成果检验报告等结项文件，检查研发项
目是否已按照内控规定履行了相关程序。
3．获取研发费用归集明细表并抽查研发费用归集凭证，核查研发费用归集
的准确性。
4．对研发费用进行截止性测试，抽查研发费用相关的合同、发票、银行流
水、记账凭证等与研发费用支出相关的支持性文件，分析是否存在研发费用跨期
现象。
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5．取得公司报告期内的人员薪酬发放表，与研发费用中的人员薪酬成本进
行勾稽核对。
（四）财务费用的核查程序、核查内容
根据中介机构执行的核查程序、取得的核查依据，以及本所律师对国金证券、
中天运会计师事务所项目组成员进行访谈，中介机构针对财务费用的核查程序、
核查内容如下：
1．取得公司各年度财务费用明细表，结合公司业务特点，分析各费用明细
的完整性、合理性；计算分析报告期财务费用率，并与同行业上市公司进行比较，
判断其是否合理。
2．公司财务费用主要为利息支出，中介机构获得了公司借款明细及对应合
同，从人民银行、基本户开户行获取了银行账户清单、征信报告，函证发行人各
开户行，亲自获取报告期内银行流水，检查公司与银行之间的资金往来，并对借
款利息、存款收入进行测算，分析财务费用的完整性、真实性和合理性。
（五）核查结论
经核查，公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用具有完整性、真实
性和合理性。
本补充法律意见书一式五份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
（此页无正文，专为《北京市普华律师事务所关于仲景食品股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市普华律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
刘守豹：___________ 李储华：_____________
苏宏泉：_____________
袁 蕾：_____________
年 月 日
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附件一《房屋租赁清单》
序 出租人是否提
出租方 承租人 房屋坐落 租赁期限 面积（㎡）
号 供权属证明
安阳市义乌城小区 10 号楼 1 单元 33 楼
1 杜美丽 发行人 2020-3-25 至 2021-3-24 110.93 是
3303 室
2 邵思远 发行人 蚌埠市阿卡蓝天城 28 栋 4 单元 902 室 2019-9-8 至 2020-9-7 106.44 是
保定市清山公爵城（安置楼）1 号楼 2
3 冉红宾 发行人 2020-3-1 至 2021-2-28 76.83 是
单元 3201 室
北京市中大基业房地产经纪有限公 北京市丰台区东大街东营里 3 号院 4 楼 1
4 发行人 2019-10-5 至 2020-10-4 120 是
司 单元 101 号
5 马东 发行人 沧州市运河区颐和家园 2 号楼 2-201 2020-18 至 2021-1-18 113.89 是
6 张松江 发行人 常州市怡美花园 11 幛乙单元 1301 室 2019-10-1 至 2022-9-30 93.13 是
7 孙刘侠 发行人 常州市白云车苑 16-4 号 2019-10-18 至 2020-10-17 24.98 是
德州市新湖南大街 778 号双企龙城国际
8 李涛 发行人 2019-9-11 至 2020-9-10 100.54 是
小区 11 号楼 2 单元 2502 号
9 张玉婷 发行人 广州市白云区荣宝二街 2 号 905 房 2019-6-20 至 2020-6-19 98.54 是
10 丁二荣 发行人 广州市黄埔区锐丰三街 2 号 2118 室 2019-12-1 至 2020-11-30 54.59 是
邯郸市邯山区水厂路 19 号滏水名居
11 杨丽萍 发行人 2019-11-14 至 2020-11-13 93.52 是
8-801
7-7-2-3-189
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菏泽市牡丹区牡丹新城南区 16-1-2503
12 纪东露 发行人 2020-1-1 至 2020-12-31 137.72 是
室
连云港市海州区康泰南路 59 号 7 栋二单
13 张桂林 发行人 2020-6-6 至 2021-6-6 143.9 是
元 1 楼 101
济南市天桥区三孔桥街 28 号 13 号楼
14 陈聚景 发行人 2020-3-7 至 2021-3-6 144.79 是
2-1101
15 济南昌利工贸有限公司 发行人 济南市天桥区生产路 13 号 2019-12-20 至 2020-6-19 20 是
16 郭广彬 发行人 济宁济邹路绿地国际城 1-2-1-801 室 2020-3-14 至 2021-3-13 117.91 是
焦作市解放区四季花城小区 9 号楼 2 单
17 张春生 发行人 2020-3-1 至 2021-3-1 120 是
元 7 层 703 号
18 高俊宽 发行人 廊坊市吉祥小区 8-1401 2020-4-1 至 2021-3-31 117.44 是
19 庄华 发行人 临沂市兰山区太子湖花园 8 号楼 2020-5-16 至 2021-5-15 107.73 是
合肥市新站区天桂山路东湖山庄碧云阁
20 林松 发行人 2019-11-10 至 2020-11-09 149.03 是
14 幢 1001 室
21 霍鹏 发行人 洛阳市涧西区兴隆花园 21-4-1002 室 2019-12-20 至 2020-12-19 176.11 是
22 李玉琴 发行人 南京市天琪福苑 23 幢 1101 室 2019-11-5 至 2020-11-5 123.5 是
23 汪涛 发行人 百家湖花园城巴黎城巴 3B-南 17 号 2020-6-10 至 2021-6-9 22.15 是
24 闾文晶 发行人 南通市启秀星河城 3 号 404 2020-1-1 至 2020-12-31 100.78 是
7-7-2-3-190
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青岛市李沧区环城北路 1057 号馨苑小区
25 刘光哲 发行人 2020-3-21 至 2021-3-20 98.01 是
22 栋 1 单元 502 室
上海市嘉定区瑞杜路 800 弄 115 号 701
26 叶蓓丽 发行人 2019-12-1 至 2021-11-30 176.65 是
室
深圳市龙岗区布吉镇南岭村英郡年华花
27 陆亦菲 发行人 2019-7-25 至 2021-7-24 99.41 是
园 3 栋 2 单元 7C
石家庄市裕华区维多利亚海德园
28 刘建军 发行人 2020-4-23 至 2021-4-21 111.99 是
12-2-2702 室
苏州市相城区元和镇相城大道 89 号香城
29 张素林 发行人 2019-7-6 至 2020-7-5 202.64 是
花园一区 13 幢 603 室
太原市经园路 387 号山水庭院 4 幢 3 单
30 薛莉婧 发行人 2020-5-20 至 2021-5-19 118.4 是
元 1101 号
31 冯振玲 发行人 泰安市灵芝花园 17 号楼 1 单元 501 室 2020-6-1 至 2021-5-31 106.83 是
唐山市路北区虹源里鹭港 340 楼 4 门 802
32 韩国荣 发行人 2020-1-15 至 2021-7-15 112.59 是
号
33 王祥存 发行人 天津市河东区绿萱园 4-2-902 2017-8-27 至 2020-8-26 88.1 是
潍坊市高新区润地凤凰城 16 号楼
34 黄淑美 发行人 2020-4-20 至 2020-9-19 146.45 是
2-1101
潍坊市高新区北海路北海明珠小区 4 号
35 宋明霞 发行人 2019-9-20 至 2020-9-19 30 是
楼 1-02 车库
36 许小妹 发行人 无锡市东亭道老街 66 号 301 室 2020-3-1 至 2021-2-28 112.21 是
7-7-2-3-191
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西安市莲湖区西斜路华府御城小区 3 号
37 李爱荣 发行人 2020-5-1 至 2021-4-30 107.2 是
楼 1 单元 32 层 3204 号
38 马静 发行人 襄阳市国色天襄 B 区 9 栋 1101 室 2020-3-1 至 2020-9-1 132.68 是
新乡市平原路 356 号伟业中央公园 27 号
39 李平飞 发行人 2020-1-1 至 2020-12-31 96.85 是
楼 1 单元 1602 室
40 孟海霞 发行人 新乡伟业置地有限公司地下室 2018-9-7 至 2020-9-7 11.04 是
41 乔长英 发行人 徐州市黄河北路西苑人家 2-2-301 2019-9-3 至 2020-9-2 106.49 是
许昌市魏都区人民路恒达小区 1 幢 2 层
42 孙桂林 发行人 2020-3-15 至 2021-3-14 108.74 是
西户
烟台市芝罘区只楚路 29 号 15 号楼 1 单
43 于纯兰 发行人 2020-2-1 至 2021-1-31 135.78 是
元内 5 号
44 曹友良 发行人 扬州市润扬中路 88 号天和国际 22-405 2019-12-4 至 2020-12-3 101.25 是
45 戴红林 发行人 扬州市天和国际 2 号车库 2019-12-6 至 2020-12-5 26.73 是
长治市府后西街华悦尚城一号楼 A2 单元
46 长治市同诚房地产经纪有限公司 发行人 2019-9-15 至 2020-9-14 107 是
1803 室
中山市坦洲镇南坦路 9 号海伦花园 68 座
47 周孝云 发行人 2020-5-26 至 2020-8-25 96.03 是
404 房
周口市川汇区太昊路与八一路交汇处香
48 牛凯杰 发行人 2019-9-24 至 2020-9-23 141.39 是
榭丽舍 17 号楼 1 单元 501
7-7-2-3-192
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
驻马店市文明路 116 号 9 号楼 1 单元 502
49 杨超峰 发行人 2019-8-20 至 2020-8-20 135.52 是
室
淄博市张店区瑞景苑 26 号楼 1 单元 2 层
50 王正荣 发行人 2020-4-1 至 2021-3-31 128.49 是
东户
十堰市张湾区红卫街办车城西路 139A 号
51 韩峡峰 发行人 2020-6-15 至 2021-6-15 76.56 是
3 幢 1-5-1
东莞市大岭山镇大沙石榴西一街 15 号君
52 管铭驰 发行人 2019-11-1 至 2020-10-31 88.59 是
澜花园 7 幢 703
53 苏进海、陈碧桂 发行人 嘉兴市江南巴比伦 6 幢 704 室 2019-12-5 至 2020-12-4 128.75 是
武汉市江汉区唐蔡路 121 号雅苑公寓 2
54 杜之俊 发行人 2019-7-15 至 2020-7-15 140.61 是
栋 2 单元 10 屋 1002 室
商丘市睢阳区淮河路北华夏路西帝和.
55 程换换 发行人 2020-2-1 至 2023-1-31 125 是
海德公馆 6 号楼 2 单元 1501 室
大同市城区北苑路御馨园小区 5 幢 4 单
56 李玉云 发行人 2019-12-15 至 2020-12-15 99.31 是
元1层2号
信阳市羊山新区新七大道申景花园（金
57 杨杰 发行人 2020-1-20 至 2022-1-19 134.45 是
盾花园）小区北院 3 号楼 1 单元 1001 号
北京市顺义区怡馨家园 20 号楼五单元
58 田军 发行人 2020-1-20 至 2021-3-24 118.42 是
302 室
长沙市雨花区万家丽中路一段 358 号上
59 陈琼 发行人 2020-5-26 至 2021-5-26 90.86 是
河国际商业广场 C2 栋 1619
注：第 15 项房屋租赁合同正在商谈续签中。
7-7-2-3-193
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
附件二《报告期内发行人的主要供应商情况》
是否存在关
合作起始 定价模
分类 名称 股权结构 成立时间 注册资本 经营范围 采购方式 联关系或其
时间 式
他利益安排
生物饲料、蛋白饲料的开发、
生产与销售，大豆、棉籽、
中粮祥瑞 小麦、玉米、菜籽、花生等
粮油工业 COFCO（BVI）NO.83 2004 年 8 月 2,932 万美 农产品加工及其副产品的深 询、竞价 随行就市
2012 年 否
（荆门） LIMITED（100.00%） 18 日 元 加工和销售；相关仓储业务； 采购 协商确认
有限公司 从事生产各种规格吹塑工艺
成型的塑料瓶包装及包装产
品，食品添加剂氮气的生产
报告
期内
前十 郑州恒冠
明文华（70.00%）、 2009 年 5 月
大供 食品配料 50 万元 食品添加剂的销售 2014 年 招标采购 招标确认 否
曹书琴（30.00%） 20 日
有限公司
应商
周友兰（56.25%）、
越西县南
彭华（7.39%）、周 花椒、中药材、农作物、水
丝路花椒
友艳（3.39%）、 杨 2015 年 3 月 果、坚果、蔬菜、园艺作物
种植农民 1,180 万元 2015 年 招标采购 招标确认 否
晓惠（1.27%）、曲 17 日 种植销售，畜禽饲养销售，
专业合作
木热史等 84 名股东 农业技术推广服务
社
(31.70%)
7-7-2-3-194
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
冯翔（14.29%）、刘
菊（14.29%）、付文
冕宁县蓝
友（14.29%）、周春
叶子种养 2012 年 5 月 花椒、坚果种植、销售；家
发（14.29%）、吴茂 140 万元 2017 年 招标采购 招标确认 否
殖专业合 29 日 禽、家畜养殖、销售
才（14.29%）、付德
作社
科（14.29%）、 刘
发芬（14.29%）
2003 年以
许可经营项目：预包装食品、 招标确
西安腾达 个人名义 招标采
2010 年 5 月 散装食品的批发兼零售。 认、随行
农副产品 李学斌（100.00%） 100 万元 合作， 购，询、 否
14 日 一般经营项目：农副产品（除 就市协商
有限公司 2010 年成 竞价采购
专控）的销售 确认
立公司
金阳县诗
青红椒、白魔芋、其他农产
腾农产品 李诗令（80.00%）、 2012 年 9 月
600 万元 品开发、收购、贩运、加工、 2013 年 招标采购 招标确认 否
贸易有限 何见群（20.00%） 12 日
包装、批发、销售
公司
7-7-2-3-195
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
农产品（大豆、花生、棉籽、
棉花、油菜籽、葵花籽、玉
米）收购、批发；生产、销
丰益中国投资私人
售粮油加工制品及其包装物
有限公司（89.00%）、
益海（周 品和新技术开发应用；油脂
周口市供销合作总
口）粮油 2000 年 8 月 生产下脚料深加工（磷脂、 询、竞价 随行就市
公司（6.00%）、益 6,800 万元 2013 年 否
工业有限 2日 脂肪酸、酸化油）：起酥油 采购 协商确认
海嘉里金龙鱼粮油
公司 生产加工；面粉、大米和食
食品股份有限公司
用油产品的批发;仓储中转
（5.00%）
业务;生产食品添加剂氮气。
（国家有专项规定的按规定
办理）
陇南市武 高志东（46.67%）、
都区东赢 赵荣生（20.00%）、
2015 年 6 月
农副产品 刘强（20%）、赵志 1,500 万元 花椒种植及技术推广 2016 年 招标采购 招标确认 否
16 日
农民专业 强（6.67%）、 张卫
合作社 东（6.67%）
制造、销售日用玻璃制品、
塑料制品、金属制品；经营
本企业自产产品及技术的出
大冶市华
广东华兴玻璃股份 2003 年 2 月 16,000 万 口业务；经营本企业生产所
兴玻璃有 2012 年 招标采购 招标确认 否
有限公司（100.00%） 25 日 元 需的原辅材料、仪器仪表、
限公司
机械设备、零配件及技术的
进口业务，企业管理咨询、
财务管理咨询
7-7-2-3-196
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
调味料、食品添加剂、香料、
果酱销售，预包装食品、散
西峡县又
乔妍（76.00%）、杨 2016 年 6 月 装食品批发兼零售，农副产
一香食品 100 万元 2016 年 招标采购 招标确认 否
文国（24.00%） 29 日 品购销；从事各类货物和技
有限公司
术的进出口。（国家禁止进
出口的商品和技术除外）
许可经营项目：无。一般经
亳州市锁
锁敏（40.00%）、锁 营项目：中药材（系未经炮
氏中药材 2013 年 3 月 询、竞价 随行就市
虎（30.00%）、锁标 100 万元 制及药品标准或炮制规范允 2013 年 否
销售有限 14 日 采购 协商确认
（30.00%） 许初加工的中药材）销售；
责任公司
农副产品收购
农林作物、果树、花卉、蔬
菜、地产中药材（国家法律
法规禁止和限制的除外）的
天水椒业
2014 年 6 月 种植、销售，农林特产（不
商贸有限 曹利军（100.00%） 180 万元 2017 年 招标采购 招标确认 否
3日 含粮油及食品）、果品的收
公司
购、储藏、销售。（以上经
营范围中涉及专项审批的项
目凭有效许可经营）
7-7-2-3-197
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
农作物、原生中草药材(特殊
防城港市 中草药材除外）的种植，农
胜邦农业 彭世全（70.00%）、 2016 年 4 月 产品、原生中草药材初加工、
1,300 万元 2016 年 招标采购 招标确认 否
发展有限 严宁章（30.00%） 14 日 销售，非食用植物油加工及
公司 购销，预包装食品兼散装食
品的批发、零售
食品流通，植物饲料（稻谷、
小麦、玉米批发除外）的批
发、进出口、佣金代理（拍
卖除外）及相关配套服务及
百佑佳食
Parker-Migliorini 咨询服务。（不涉及国营贸
品贸易 2009 年 12 月 询、竞价 随行就市
lnternational 500 万元 易管理商品，涉及配额、许 2018 年 否
（上海） 16 日 采购 协商确认
GmbH（100.00%） 可证管理商品的，按国家有
有限公司
关规定办理申请)。 【依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动】
昭通市昭 曹内凯 55%、曹红
阳区友帮 25%、曹内芳 10%、 2010 年 1 月
20 万元 农副产品自产自销 2019 年 招标采购 招标确认 否
商贸专业 曹锡锐 5%、廖明琼 18 日
合作社 5%
7-7-2-3-198
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
新疆隆平
新疆隆平高科红安 加工销售：辣椒制品、天然
高科弘安 2008 年 5 月
种业有限责任公司 3,000 万元 色素。批发零售：其他农副 2015 年 招标采购 招标确认 否
天然色素 9日
（100.00%） 产品，货物的进出口业务
有限公司
西峡景恒 闫果（33.34%）、樊
2016 年 2 月
除前 包装制品 建平（33.33%）、唐 200 万元 金属包装制品生产、销售 2017 年 招标采购 招标确认 否
22 日
十大 有限公司 声玉（33.33%）
外主
要原
材料
主要
供应 李勇（90.00%）、李
永善县百
商 领会（5.00%）、钟
顺和农业 2013 年 2 月
正华（2.00%）、艾 100 万元 林副产品加工、销售 2013 年 招标采购 招标确认 否
产品专业 6日
长城（2.00%）、艾
合作社
明（1.00%）
金阳县春 张星付（65.00%）、
江鹏达青 崔万国（11.00%）、
2012 年 1 月
花椒农村 崔万银（8.00%）、 1,200 万元 青花椒、红花椒种植，销售 2016 年 招标采购 招标确认 否
4日
专业合作 崔万青（8.00%）、
社 崔光配（8.00%）
7-7-2-3-199
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
2013 年开
董士伟(60.00%)、王
内乡士伟 始以个人
书平（10.00%）、唐
香菇种植 2017 年 5 月 香菇、杏鲍菇、海鲜菇、灵 名义合 随行就市
丙饮（10.00%)、董 100 万元 协商采购 否
专业合作 25 日 芝种植与销售 作，2017 协商确认
士恩（10.00%）、魏
社 年成立合
子军(10.00%)
作社
2013 年开
始以个人
西峡县晟
杨华丽(80.00%)、段 2017 年 12 月 食用菌、中药材、农产品销 名义合 随行就市
光农产品 100 万元 协商采购 否
义帆（20.00%） 14 日 售 作，2017 协商确认
有限公司
年成立公
司
西峡县元
祥农副产 袁书锋（80.00%）、 2017 年 12 月 香菇、食用菌、中药材、农 随行就市
100 万元 2017 年 协商采购 否
品有限公 袁书军（20.00%） 13 日 副产品销售 协商确认
司
2010 年开
始以个人
西峡县丰
李三星（50.00%）、 2017 年 12 月 食用菌、猕猴桃、中药材、 名义合 随行就市
灵农产品 100 万元 协商采购 否
乔丰灵（50.00%） 19 日 农产品销售 作，2017 协商确认
有限公司
年成立公
司
2010 年开
余文巧（60.00%）、
内乡县仁 始以个人
赵国强（10.00%）、
和食用菌 2017 年 9 月 名义合 随行就市
张义中（10.00%）、 100 万元 食用菌种植、分类、购销 协商采购 否
专业合作 7日 作，2017 协商确认
张中良（10.00%）、
社 年成立公
张忠志（10.00%）
司
7-7-2-3-200
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
2014 年开
西峡县好 始以个人
又佳农副 牛文周（80.00%）、 2017 年 12 月 农副产品、食用菌、中药材 名义合 随行就市
30 万元 协商采购 否
产品购销 郭少侠（20.00%） 4日 购销 作，2017 协商确认
有限公司 年成立公
司
2008 年开
程联顺（66.67%）、
西峡县鸿 始以个人
程联敏（13.33%）、 组织成员种植销售食用菌、
昌菌果药 2017 年 6 月 名义合 随行就市
任洪喜（6.67%）、任 150 万元 猕猴桃、中药材，为成员提 协商采购 否
种植专业 16 日 作，2017 协商确认
建林（6.67%）、翟金 供种植技术信息咨询服务
合作社 年成立合
焕（6.67%）
作社
2008 年开
宋春焕（60.00%）、
西峡县菇 始以个人
陈红旗（10.00%）、 组织成员种植销售食用菌、
盈菌果药 2017 年 5 月 名义合 随行就市
宋自建（10.00%）、 100 万元 猕猴桃、中药材，为成员提 协商采购 否
种植专业 27 日 作，2017 协商确认
朝爱芹（10.00%）、 供种植技术信息咨询服务
合作社 年成立公
宋自伍（10.00%）
司
2014 年开
始以个人
西峡县康
梁秋丽 80%、张保龙 2017 年 12 月 香菇、中药材、农副产品销 名义开始 随行就市
凯商贸有 80 万元 协商采购 否
20% 13 日 售 合作， 协商确认
限公司
2017 年成
立公司
7-7-2-3-201
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
2012 年开
西峡县隆 始以个人
昊农副产 侯林峰 80%、薛瑞锋 2017 年 12 月 食用菌、中药材、猕猴桃、 名义开始 随行就市
60 万元 协商采购 否
品销售有 20% 4日 农副产品购销 合作， 协商确认
限公司 2017 年成
立公司
2010 年开
始以个人
西峡县繁
刘子稳 50%、樊爱侠 2017 年 12 月 食用菌、中药材、农副产品 名义合 随行就市
盛菇品有 50 万元 协商采购 否
50% 11 日 购销 作，2017 协商确认
限公司
年成立公
司
2010 年开
始以个人
西峡县吉
李炳双 60%、余义芹 2017 年 12 月 香菇、农副产品、中药材销 名义合 随行就市
鑫菇业有 30 万元 协商采购 否
40% 7日 售 作，2017 协商确认
限公司
年成立公
司
2010 年开
始以个人
西峡县菇
李玉超 80%、张闪 2017 年 12 月 名义合 随行就市
收食用菌 50 万元 食用菌、农副土特产品销售 协商采购 否
20% 14 日 作，2017 协商确认
有限公司
年成立公
司
7-7-2-3-202
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
2010 年开
始以个人
西峡县勤
卢国献 80%、度国伟 2017 年 12 月 食用菌、猕猴桃、中药材、 名义合 随行就市
实菇品有 50 万元 协商采购 否
20% 4日 初级农产品销售 作，2017 协商确认
限公司
年成立公
司
2009 年开
始以个人
西峡县旭
叶国忠 80%、田中柯 2017 年 11 月 名义开始 随行就市
光菇品有 50 万元 香菇、农副产品销售 协商采购 否
20% 24 日 合作 2017 协商确认
限公司
年成立公
司
2010 年开
始以个人
西峡县绿
胡年才 80%、胡孟 2017 年 12 月 香菇、食用菌、中药材、农 名义合 随行就市
亿食用菌 100 万元 协商采购 否
20% 12 日 产品销售 作，2017 协商确认
有限公司
年成立公
司
西峡县祥
中农副产 薛秀伟 50%、李双琴 2017 年 12 月 随行就市
60 万元 农副土特产品购销 2017 年 协商采购 否
品购销有 50% 12 日 协商确认
限公司
7-7-2-3-203
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
2013 年开
西峡县荣 始以个人
谢菲 80%、马荣侠 2017 年 12 月 香菇、食用菌、农副产品购 随行就市
菲商贸有 50 万元 名义合 协商采购 否
20% 7日 销 协商确认
限公司 作，2017
成立公司
2014 年开
始以个人
西峡县丰 名义合
硕农产品 杨文国 50%、樊爱敏 2017 年 12 月 作，2017 随行就市
30 万元 食用菌、中药材购销 协商采购 否
购销有限 50% 4日 成立公司 协商确认
公司
西峡县锋
苗红灵 66.67%、吕 2018 年 1 月 香菇、食用菌、中药材、农 随行就市
轩商贸有 120 万元 2018 年 协商采购 否
朋英 33.33% 11 日 副产品销售 协商确认
限公司
扬州市大 招标确
生产销售金属制品、塑料包 招标采
明包装制 高瑞明（75.00%）、 1999 年 1 月 认、随行
200 万元 装制品、太阳能热水器、五 2012 年 购，询、 否
品有限公 袁宝红（25.00%） 4日 就市协商
金机械；新材料研发 竞价采购
司 确认
7-7-2-3-204
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
云南省罗
预包装食品兼散装食品的批
平县和达
李雪荣 60.00%、谢 2012 年 3 月 发兼零售，姜、辣椒、油菜 询、竞价 随行就市
农业农产 100 万元 2012 年 否
学敏 40.00% 23 日 籽、蔬菜、农副产品的批发 采购 协商确认
品有限公
兼零售
司
许可经营项目：生产调味料、
蔬菜制品、豆制品、酱、酱
油、食醋；（以上项目及期
限以许可证为准）。一般经
四川省郫 成都市蜀都川菜产 招标确
营项目（以下范围不含前置 招标采
县豆瓣股 业投资发展有限公 1999 年 4 月 3,423.5042 认、随行
许可项目，后置许可项目凭 2008 年 购，询、 否
份有限公 司 97.6%、其他自然 15 日 万元 就市协商
许可证或审批文件经营）： 竞价采购
司 人股东 2.4% 确认、
蔬菜的种植；进出口业；商
品批发与零售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
生产、销售：食品添加剂，
贵州红星发展股份 饲料添加剂；货物进出口（不
青岛红星 有限公司（股票代码 含出版物进口）；批发、零
化工集团 600367)（58.18%）， 1992 年 3 月 售：香精香料、食品、初级
550 万元 2019 年 招标采购 招标确认 否
天然色素 贵州红星发展进出 30 日 农产品；货物装卸。（依法
有限公司 口有限责任公司 须经批准的项目，经相关部
（41.82%） 门批准后方可开展经营活
动）
7-7-2-3-205
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
天然色素、食品添加剂（辣
椒红、辣椒油树脂）、辣椒
籽油、调味料（固态）、辣
郝保玉（30.00%)、
椒制品加工、销售；农副产
河北红日 郝保军（17.50%）、
2005 年 8 月 品储存、销售；其它调味品、
天然色素 郝保恩（17.50%）、 1,000 万元 2017 年 招标采购 招标确认 否
16 日 香辛料、干鲜果购销；食用
有限公司 郝保仓（17.50%）、
植物油购销；进出口业务。
郝保朋（17.50%）
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
注：1．西安腾达农副产品有限公司采购金额为该公司及其关联方（陇南市武都区腾达花椒农民专业合作社、陇南市武都区陇椒种植农民专业合作社）
的总和。
2．金阳县诗腾农产品贸易有限公司采购金额为该公司及其关联方云南诗令农产品开发有限责任公司的总和。
7-7-2-3-206
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
附件三《报告期内前十大供应商的主要经营数据》
单位：万元
采购主 总资产 营业收入 净利润
供应商名称 要原料
名称 2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
花椒、孜
西安腾达农副
然、黑胡 7,469.79 7,628.71 7,985.59 10,909.20 7,356.11 8,089.11 98.63 69.74 85.13
产品有限公司
椒
越西县南丝路
花椒种植农民 花椒 3,362.28 3,424.12 3,522.06 1,720.29 2,562.26 2,104.85 45.03 76.85 51.43
专业合作社
金阳县诗腾农
产品贸易有限 花椒 1,893.81 3,236.57 3,052.34 3,376.91 18,573.70 16,939.29 27.93 137.85 105.04
公司
昭通市昭阳区
友帮商贸专业 花椒 862.54 984.38 1,058.97 1,687.54 1,846.97 2,532.36 57.23 76.44 98.69
合作社
西峡县又一香 花椒、烤
182.78 208.12 221.27 4,120.12 3,650.22 4,825.63 44.91 42.57 56.94
食品有限公司 姜
冕宁县蓝叶子
种养殖专业合 花椒 450.00 460.00 490.00 800.00 1,500.00 1,200.00 20.00 32.00 25.00
作社
郑州恒冠食品 10%辣椒
652.69 1,168.42 1,745.33 7,423.89 11,136.92 13,972.48 39.73 94.75 212.03
配料有限公司 精、辣椒
7-7-2-3-207
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（一）
红色素
防城港市胜邦
农业发展有限 八角 533.47 1,155.64 993.13 3,414.14 4,366.63 4,437.55 9.61 26.97 74.13
公司
中粮祥瑞粮油
一级大
工业（荆门） 98,811.38 94,905.05 77,818.50 180,521.86 155,945.55 173,437.45 62.15 1,072.13 4,080.56
豆油
有限公司
大冶市华兴玻
玻璃瓶 59,949.00 70,926.00 67,581.00 98,000.00 102,000.00 103,000.00 - - -
璃有限公司
注：
1．以上数据来源于公司供应商所填写的调查问卷。
2．西安腾达农副产品有限公司数据为其与关联方陇南市武都区腾达花椒农民专业合作社、陇南市武都区陇椒种植农民专业合作社之和；金阳县诗腾
农产品贸易有限公司数据为其与关联方云南诗令农产品开发有限责任公司之和。
3．益海（周口）粮油工业有限公司、百佑佳食品贸易（上海）有限公司、天水椒业商贸有限公司、亳州市锁氏中药材销售有限责任公司因较长时间
不合作或者不愿意配合等原因，未提供相关经营数据。
7-7-2-3-208
