北京市普华律师事务所                           补充法律意见书（三）




                        北京市普华律师事务所




关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在

            创业板上市的补充法律意见书（三）




                       北京市普华律师事务所


          北京市海淀区阜成路 58 号新洲商务大厦五层


                         二〇二〇年八月
北京市普华律师事务所                                       补充法律意见书（三）



                         北京市普华律师事务所

 关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
                       上市的补充法律意见书（三）

                                                  普证法字[2020]第 008-3 号

致：仲景食品股份有限公司

    北京市普华律师事务所（以下简称“本所”）接受仲景食品股份有限公司（以
下简称“发行人”“公司”或“仲景食品”）的委托，作为公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问，为公司本次公开发
行上市提供法律服务，发表法律意见并出具律师工作报告。

    根据《证券法》《公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，参照
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》的格式要求，本所于 2020 年 6 月 17 日出具了《关于仲景食
品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2020 年 6 月 17 日，
本所出具了《关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。2020 年 7 月 26
日，本所出具了《关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）

    根据深圳证券交易所 2020 年 8 月 11 日出具的《关于创业板上市委审议意见
的落实函》（审核函〔2020〕010310 号）（以下简称“《落实函》”），本所律师对
需要发行人律师发表意见的事项进行了核查和验证，并就核查情况出具本补充法
律意见书。
北京市普华律师事务所                                    补充法律意见书（三）



                       第一节   引言（律师声明事项）

    一、本补充法律意见书系针对《落实函》涉及的相关法律问题进行核查并发
表意见，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补
充法律意见书（二）》中已经发表的意见，除根据需要进行补充、更正和引用外，
本补充法律意见书将不再赘述。

    二、本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致
的部分，以本补充法律意见书为准。

    三、《法律意见书》中的“律师声明事项”适用于本补充法律意见书。除非
特别说明，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》使用的简称和定义具有相
同含义。

    四、本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本
补充法律意见书。
北京市普华律师事务所                                     补充法律意见书（三）



                              第二节     正文

      问题一

     请发行人在招股说明书中补充披露防范经销商过期产品流向消费者的具体

措施，是否符合相关法律规定，发行人是否存在潜在的法律风险。请保荐人、

发行人律师发表明确意见。

     回复：
     一、公司防范经销商过期产品流向消费者的具体措施

     公司采取了以下措施防范经销商过期产品流向消费者：

     （一）以销定产、快速交货。公司产品生产采用以销定产模式，公司接到客
户订单到安排生产并交付客户的时间周期较短，足以保证公司产品在各销售终端
上架销售时距生产日期较近，为经销商的销售赢得充裕的时间。

     （二）公司与经销商在经销协议中明确约定，经销商应当遵守“先进先出、
合理库存”的原则理性订货；经销商应遵守《食品安全法》的相关规定，禁止销
售过期产品。

     （三）及时跟踪货龄，协助经销商加速周转。公司在各销售重点区域设立办
事处并配备销售业务人员，监督、协助经销商开展各项工作，其中一项重要任务
即为在售产品的库存、货龄管理。发行人要求经销商保有库存量为不超过 1.5 个
月的销量，如果经销商库存量超过上述要求，发行人将限制该经销商的订货数量。

     如发现某些销售终端产品货龄较长，公司业务人员将及时通知经销商，要求
将产品从销售较慢的网点调整到销售较快的网点，或督促经销商将货龄较长产品
集中至大型门店，并协助其开展市场推广活动予以快速消化。

     （四）明确货龄预警触发门槛，及时采取措施。公司产品的保质期一般为
24 个月，在实际操作中，公司将距离生产日期 6 个月内的在售产品认定为正常
销售产品，距离生产日期 6 个月到 12 个月的在售产品为需要加快销售产品。在
产品转为需要加快销售状态时，销售人员将督促经销商采取措施，有效避免产品
临期或过期，严格杜绝过期产品流向消费者。
北京市普华律师事务所                                     补充法律意见书（三）


     二、相关措施符合相关法律规定，发行人不存在潜在的法律风险

     （一）《食品安全法》第五十四条规定：“食品经营者应当按照保证食品安全
的要求贮存食品，定期检查库存食品，及时清理变质或者超过保质期的食品。食
品经营者贮存散装食品，应当在贮存位置标明食品的名称、生产日期或者生产批
号、保质期、生产者名称及联系方式等内容。”《食品安全法》第一百四十八条第
一款规定：“消费者因不符合食品安全标准的食品受到损害的，可以向经营者要
求赔偿损失，也可以向生产者要求赔偿损失。接到消费者赔偿要求的生产经营者，
应当实行首负责任制，先行赔付，不得推诿；属于生产者责任的，经营者赔偿后
有权向生产者追偿；属于经营者责任的，生产者赔偿后有权向经营者追偿。”

     根据上述法律规定，食品经营者应当及时清理超过保质期的食品，若公司因
经销商销售过期食品对消费者先行赔付，则可以在赔偿后向经销商追偿。

     （二）基于食品类产品的快消品特征，公司要求经销商在订货时遵循“先进
先出、合理库存”的原则，以保证在售产品较为理想的库龄，并在合同中明确约
定不得销售过期产品。

     （三）报告期内，公司未发生过因自身或经销商销售过期产品而赔付或先行
赔付消费者的情形。

     综上，经销商销售过期产品的责任最终应由经销商承担，发行人不存在潜在
的法律风险。

     三、核查意见

     本所律师执行了如下核查程序：

     （一）访谈调味食品、调味配料两个事业部的销售总监，获取销售内控制度，
了解发行人对经销商和终端存货的管理模式；

     （二）对调味食品主要经销商走访其下属销售渠道，实地查看终端铺货的生
产日期，确认经销商是否向该渠道供货、该渠道销售情况、是否存在销售过期产
品情形；

     （三）获取发行人各年度与经销商签署的合同样本，检查其合同条款，重点
关注经销商存货、库龄等各项预定，并与走访中了解的信息互相核对；
北京市普华律师事务所                                    补充法律意见书（三）


     （四）查询相关法律法规，分析发行人是否存在潜在的法律风险。

     经核查，本所认为：发行人对经销商及终端存货采取了有效管理措施，通过
经销商内部网点间调整实现在售产品快速消化，杜绝过期商品流向市场；相关措
施符合相关法律规定，经销商销售过期产品的责任最终应由经销商承担，发行人
不存在潜在的法律风险。

     本补充法律意见书一式五份，具有相同法律效力。

     （以下无正文）
北京市普华律师事务所                                   补充法律意见书（三）


（此页无正文，专为《北京市普华律师事务所关于仲景食品股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）




     北京市普华律师事务所（盖章）



     负责人（签字）：                         经办律师（签字）：



     刘守豹：___________                       李储华：_____________



                                               苏宏泉：_____________



                                               袁   蕾：_____________



                                                        年       月    日