仲景食品：北京市普华律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）2020-10-30
北京市普华律师事务所 补充法律意见书（二）
北京市普华律师事务所
关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（二）
北京市普华律师事务所
北京市海淀区阜成路 58 号新洲商务大厦五层
二〇二〇年七月
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一节 引言（律师声明事项） ............................................................4
第二节 正文.............................................................................................5
一、《落实函》问题 1 .....................................................................5
二、《落实函》问题 2 ...................................................................14
三、《落实函》问题 8 ...................................................................23
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（二）
北京市普华律师事务所
关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（二）
普证法字[2020]第 008-2 号
致：仲景食品股份有限公司
北京市普华律师事务所（以下简称“本所”）接受仲景食品股份有限公司（以
下简称“发行人”“公司”或“仲景食品”）的委托，作为公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问，为公司本次公开发
行上市提供法律服务，发表法律意见并出具律师工作报告。
根据《证券法》《公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，参照
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》的格式要求，本所于 2020 年 6 月 17 日出具了《关于仲景食
品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会 2019 年 7 月 25 日出具的 191429 号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》及附件《仲景食品股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件反馈意见》，本所于 2020 年 6 月 17 日出具了《关于
仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所 2020 年 7 月 17 日出具的《关于仲景食品股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕
010087 号）（以下简称“《落实函》”），本所律师对需要发行人律师发表意见的事
项进行了核查和验证，并就核查情况出具本补充法律意见书。
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第一节 引言（律师声明事项）
一、本补充法律意见书系针对《落实函》涉及的相关法律问题进行核查并发
表意见，对于《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中已
经发表的意见，除根据需要进行补充、更正和引用外，本补充法律意见书将不再
赘述。
二、本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律
意见书（一）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
三、《法律意见书》中的“律师声明事项”适用于本补充法律意见书。除非
特别说明，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》
和《补充法律意见书（一）》使用的简称和定义具有相同含义。
四、本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本
补充法律意见书。
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第二节 正文
一、《落实函》问题 1
1.发行人实际控制人孙耀志控制其他企业宛西制药及张仲景大药房拥有较
多“仲景”方面的无形资产。请发行人补充披露：（1）孙耀志控制的仲景宛西
制药股份有限公司拥有的 “仲景”商标与发行人持有的“仲景”商标的比较区
别情况；结合商标法及其他工商相关规定，披露关联方与发行人分别在药品、
食品方面使用同一字样商标的合法性；（2）17 家持有“仲景”字号的关联企业
与发行人“仲景”字号的比较区别情况；结合商标法及其他工商相关规定，披
露关联方与发行人使用同一字样字号的合法性；（3）结合相关法律规定，披露
发行人是否可以长期合法持有“仲景”方面的商标、字号，是否存在该方面的
行政处罚或诉讼纠纷，是否构成本次发行的法律障碍；（4）结合上述内容，参
照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求，披露
发行人是否在资产、业务方面真实完整独立于仲景宛西制药及其子公司、17 家
持有“仲景”字号的关联企业。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、孙耀志控制的仲景宛西制药股份有限公司拥有的“仲景”商标与发行
人持有的“仲景”商标的比较区别情况；结合商标法及其他工商相关规定，披
露关联方与发行人分别在药品、食品方面使用同一字样商标的合法性
（一）孙耀志控制的仲景宛西制药股份有限公司拥有的“仲景”商标与发
行人持有的“仲景”商标的比较区别情况
根据《中华人民共和国商标法》等相关法律法规的规定，注册商标的专用权，
以核准注册的商标和核定使用的商品为限。作为权利人享有注册商标专用权的凭
证，《商标注册证》通常记载商标图样、注册人、商标注册类别、商品项目、有
效期限、注册证编号等事项。在不会误导公众的情况下，不同的经营者可以将相
同或近似的注册商标标识应用于在功能、用途、所用原料、销售渠道、消费对象
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等方面具有明显区分、不会导致混淆的商品上。
1．发行人持有的“仲景”图样 商标与宛西制药持有的“仲景”图样商标在
商标图样、商标注册类别、核定使用的商品项目等方面存在区别
发行人拥有的“仲景”图样商标共计 6 项，宛西制药（包含子公司河南张仲
景大药房股份有限公司，下同）拥有的“仲景”图样商标共计 39 项。
经比对，发行人拥有的“仲景”图样商标与宛西制药拥有的“仲景”图样商
标的区别如下：
（1）发行人持有的第 6527582 号商标与宛西制药持有的“仲景”图样商标
的图样相同，但核定使用的商品项目不同。
（2）发行人持有的第 18472368 号商标与宛西制药持有的第 36999383 号商
标的图样相同，但商标注册类别及核定使用的商品项目不同。
（3）发行人持有的第 17317076 号、第 17317077 号、第 4864196 号商标与
宛西制药持有的第 4007272 号商标的图样相似，但商标注册类别及核定使用的商
品项目不同。
（4）发行人持有的第 1127140 号商标与宛西制药持有的“仲景”商标在图
样方面有显著的区别，在核定使用的商品项目上也不同。
综上，发行人持有的“仲景”图样商标与宛西制药持有的“仲景”图样商标
在图样、商标注册类别、核定使用的商品项目等方面均存在区别。
2．发行人与宛西制药使用“仲景”图样商标开展的经营活动存在明显区别
发行人自设立以来主要从事调味食品和调味配料的研发、生产和销售，属
于食品行业；宛西制药主要从事中成药的研发、生产和销售，属于医药行业，发
行人与宛西制药使用“仲景”图样商标生产销售的商品在功能、用途、原料、销
售渠道、消费对象等方面具有明显区分，不会导致相关公众产生混淆。
（二）根据商标法及其他工商相关规定，发行人关联方与发行人分别在药
品、食品方面使用同一字样商标具有合法性
1．关于注册商标使用的相关法律规定
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《中华人民共和国商标法》第四十八条规定：“本法所称商标的使用，是指
将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告
宣传、展览以及其他商业活动中，用于识别商品来源的行为。”
《中华人民共和国商标法》第五十六条规定：“注册商标的专用权，以核准
注册的商标和核定使用的商品为限。”
《中华人民共和国商标法》第五十七条规定：“有下列行为之一的，均属侵
犯注册商标专用权：（一）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注
册商标相同的商标的；（二）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其
注册商标近似的商标，或者在类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商
标，容易导致混淆的；（三）销售侵犯注册商标专用权的商品的；（四）伪造、擅
自制造他人注册商标标识或者销售伪造、擅自制造的注册商标标识的；（五）未
经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的；（六）
故意为侵犯他人商标专用权行为提供便利条件，帮助他人实施侵犯商标专用权行
为的；（七）给他人的注册商标专用权造成其他损害的。”
《中华人民共和国商标法实施条例》第七十六条规定：“在同一种商品或者
类似商品上将与他人注册商标相同或者近似的标志作为商品名称或者商品装潢
使用，误导公众的，属于商标法第五十七条第二项规定的侵犯注册商标专用权的
行为。”
《国家知识产权局关于印发<商标侵权判断标准>的通知》（国知发保字
〔2020〕23 号）第九条规定：“同一种商品是指涉嫌侵权人实际生产销售的商品
名称与他人注册商标核定使用的商品名称相同的商品，或者二者商品名称不同但
在功能、用途、主要原料、生产部门、消费对象、销售渠道等方面相同或者基本
相同，相关公众一般认为是同种商品。同一种服务是指涉嫌侵权人实际提供的服
务名称与他人注册商标核定使用的服务名称相同的服务，或者二者服务名称不同
但在服务的目的、内容、方式、提供者、对象、场所等方面相同或者基本相同，
相关公众一般认为是同种服务。核定使用的商品或者服务名称是指国家知识产权
局在商标注册工作中对商品或者服务使用的名称，包括《类似商品和服务区分表》
（以下简称区分表）中列出的商品或者服务名称和未在区分表中列出但在商标注
册中接受的商品或者服务名称。”
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《国家知识产权局关于印发<商标侵权判断标准>的通知》（国知发保字
〔2020〕23 号）第十条规定：“类似商品是指在功能、用途、主要原料、生产部
门、消费对象、销售渠道等方面具有一定共同性的商品。类似服务是指在服务的
目的、内容、方式、提供者、对象、场所等方面具有一定共同性的服务。”
《国家知识产权局关于印发<商标侵权判断标准>的通知》（国知发保字
〔2020〕23 号）第十三条规定：“与注册商标相同的商标是指涉嫌侵权的商标与
他人注册商标完全相同，以及虽有不同但视觉效果或者声音商标的听觉感知基本
无差别、相关公众难以分辨的商标。”
《国家知识产权局关于印发<商标侵权判断标准>的通知》（国知发保字
〔2020〕23 号）第十五条规定：“与注册商标近似的商标是指涉嫌侵权的商标与
他人注册商标相比较，文字商标的字形、读音、含义近似，或者图形商标的构图、
着色、外形近似，或者文字图形组合商标的整体排列组合方式和外形近似，或者
立体商标的三维标志的形状和外形近似，或者颜色组合商标的颜色或者组合近
似，或者声音商标的听觉感知或者整体音乐形象近似等。”
根据上述法律规定，注册商标应在核定使用的商品上应用，未经商标注册人
的许可，不得在同一种商品上使用与注册商标相同、与注册商标近似容易导致混
淆的商标，不得在类似商品上使用与注册商标相同或者近似容易导致混淆的商
标。在不会误导公众的情况下，不同的经营者可以将相同或近似的注册商标标识
应用于在功能、用途、所用原料、销售渠道、消费对象等方面具有明显区分、不
会导致混淆的商品之上。
2．发行人关联方与发行人分别在药品、食品方面使用同一字样商标具有合
法性
本所认为，发行人与关联方均合法持有“仲景”图样的商标，并使用注册商
标在核定的商品项目范围内分别在食品、药品行业合法开展生产经营活动，所生
产销售的商品在在功能、用途、原料、销售渠道、消费对象等方面具有明显区分，
不会导致混淆，双方自开展生产经营活动以来在注册商标方面从未产生争议或纠
纷，发行人关联方与发行人分别在药品、食品方面使用同一字样商标具有合法性。
二、17 家持有“仲景”字号的关联企业与发行人“仲景”字号的比较区别
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情况；结合商标法及其他工商相关规定，披露关联方与发行人使用同一字样字
号的合法性
（一）17 家持有“仲景”字号的关联企业与发行人“仲景”字号的比较区
别情况
根据《企业名称登记管理规定》第七条、《企业名称登记管理实施办法》第
九条的规定，企业名称由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成。
经比对，发行人的企业名称为“仲景食品股份有限公司”，与关联方企业“仲
景宛西制药股份有限公司”“河南张仲景大药房股份有限公司”“郑州仲景大健康
科技有限公司”等企业名称存在明显区别，且关联方企业中，没有一家企业名称
中包含“食品”相关行业字样。
（二）结合商标法及其他工商相关规定，披露关联方与发行人使用同一字
样字号的合法性
1．发行人使用“仲景”相关字号的企业名称已经工商行政管理部门核准并
办理了工商登记，发行人使用“仲景”相关字号合法有效
根据发行人的工商档案，自 2002 年 9 月 20 日设立起，发行人先后使用了“南
阳张仲景植物萃取有限责任公司” 南阳张仲景现代中药发展有限责任公司”“南
阳张仲景大厨房股份有限公司”“仲景大厨房股份有限公司”及“仲景食品股份
有限公司”等公司名称，一直使用“仲景”相关字号。发行人使用“仲景”相关
字号及企业名称“仲景食品股份有限公司”已取得工商行政管理部门的核准，并
以“仲景”相关字号及上述企业名称办理了工商登记，发行人使用“仲景”相关
字号合法有效。
2．发行人与其关联方分属不同的行业，或分属不同的企业登记机关辖区，
发行人与其关联方使用同一字样字号不属于企业名称相同或者近似的情形
《企业名称登记管理规定》第六条第一款规定：“企业只准使用一个名称，
在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。”
《企业名称登记管理实施办法》第三十一条规定：“企业名称有下列情形之
一的，不予核准：（一）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企
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业名称字号相同，有投资关系的除外；（二）与同一工商行政管理机关核准或者
登记注册符合本办法第十八条的企业名称字号相同，有投资关系的除外；（三）
与其他企业变更名称未满 1 年的原名称相同；（四）与注销登记或者被吊销营业
执照未满 3 年的企业名称相同；（五）其他违反法律、行政法规的。”
原国家工商行政管理总局印发的《企业名称禁限用规则》第四条规定：“企
业名称不得与同一企业登记机关已登记注册、核准的同行业企业名称相同。以下
情形适用于本条款规定：（一）与同一登记机关已登记、或者已核准但尚未登记
且仍在有效期内、或者已申请尚未核准的同行业企业名称相同；（二）与办理注
销登记未满 1 年的同行业企业名称相同；（三）与同一登记机关企业变更名称未
满 1 年的原同行业名称相同；（四）与被撤销设立登记和被吊销营业执照尚未办
理注销登记的同行业企业名称相同。”
原国家工商行政管理总局印发的《企业名称禁限用规则》第十五条规定：“企
业名称不得与同一企业登记机关已登记注册、核准的同行业企业名称近似，但有
投资关系的除外。”
根据上述法律规定，企业名称不得与同一企业登记机关已登记注册、核准的
同行业企业名称相同，亦不得与同一企业登记机关已登记注册、核准的同行业企
业名称近似。
发行人的主营业务为研发、生产、销售调味配料和调味食品，宛西制药等使
用“仲景”相关字号的关联企业主要从事医药健康行业，未从事与发行人业务相
同或类似的业务，使用“仲景”相关字号的仅有发行人一家属于食品行业。因此，
发行人与使用“仲景”相关字号的关联企业分属不同的行业，或者分属不同的企
业登记机关辖区，发行人与其关联方使用同一字样字号不属于企业名称相同或者
近似的情形。
3．关联方与发行人使用同一字样字号不会误导公众，或对公众造成欺骗或
者误解
《中华人民共和国商标法》第五十八条规定：“将他人注册商标、未注册的
驰名商标作为企业名称中的字号使用，误导公众，构成不正当竞争行为的，依照
《中华人民共和国反不正当竞争法》处理。”
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《中华人民共和国反不正当竞争法》第六条规定：“经营者不得实施下列混
淆行为，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系：……（二）擅自使用
他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）、社会组织名称（包括简称等）、
姓名（包括笔名、艺名、译名等）；……”
《企业名称登记管理实施办法》第四十一条规定：“已经登记注册的企业名
称，在使用中对公众造成欺骗或者误解的，或者损害他人合法权益的，应当认定
为不适宜的企业名称予以纠正。”
由于发行人与使用“仲景”相关字号的关联企业分属不同的行业，或者分属
不同的企业登记机关辖区，发行人的企业名称 “仲景食品股份有限公司”与关
联方的企业名称存在明显区别，发行人与其关联方使用同一字样字号不属于企业
名称相同或者近似的情形。因此，关联方与发行人使用同一字样字号不会误导公
众，或对公众造成欺骗或者误解。
综上，本所认为，关联方与发行人使用同一字样字号具有合法性。
三、结合相关法律规定，披露发行人是否可以长期合法持有“仲景”方面
的商标、字号，是否存在该方面的行政处罚或诉讼纠纷，是否构成本次发行的
法律障碍
（一）发行人可以长期合法持有“仲景”方面的商标
《中华人民共和国商标法》第三条第一款规定：“经商标局核准注册的商标
为注册商标，包括商品商标、服务商标和集体商标、证明商标；商标注册人享有
商标专用权，受法律保护。”
《中华人民共和国商标法》第四十条规定：“注册商标有效期满，需要继续
使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间
未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商
标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。商标
局应当对续展注册的商标予以公告。”
《中华人民共和国商标法》第四十四条第一款规定：“已经注册的商标，违
反本法第四条、第十条、第十一条、第十二条、第十九条第四款规定的，或者是
以欺骗手段或者其他不正当手段取得注册的，由商标局宣告该注册商标无效；其
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他单位或者个人可以请求商标评审委员会宣告该注册商标无效。”
《中华人民共和国商标法》第四十五条第一款规定：“已经注册的商标，违
反本法第十三条第二款和第三款、第十五条、第十六条第一款、第三十条、第三
十一条、第三十二条规定的，自商标注册之日起五年内，在先权利人或者利害关
系人可以请求商标评审委员会宣告该注册商标无效。对恶意注册的，驰名商标所
有人不受五年的时间限制。”
根据上述法律规定，发行人持有 6 项“仲景”图样的商标，均系发行人按照
《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国商标法实施条例》规定的条件和程
序自行申请注册取得或通过合法受让取得，发行人享有商标专用权并受法律保
护，发行人持有上述商标不存在被商标局或商标评审委员会宣告注册商标无效、
在先权利人或者利害关系人请求商标评审委员会宣告注册商标无效的情形，发行
人可以长期合法持有该商标。
（二）发行人可以长期合法持有“仲景”方面的字号
《企业名称登记管理规定》第三条规定：“企业名称在企业申请登记时，由
企业名称的登记主管机关核定。企业名称经核准登记注册后方可使用，在规定的
范围内享有专用权。”
《企业名称登记管理实施办法》第三条规定：“企业应当依法选择自己的名
称，并申请登记注册。企业自成立之日起享有名称权。”
根据上述法律规定，发行人持有“仲景”方面的字号及企业名称“仲景食品
股份有限公司”系发行人根据《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理
实施办法》的规定独立申请核准取得，发行人使用“仲景”相关字号合法有效，
对企业名称享有专用权。发行人与其关联方分属不同的行业，或分属不同的企业
登记机关辖区，发行人与其关联方使用同一字样字号不属于企业名称相同或者近
似的情形，亦不会误导公众，或对公众造成欺骗或者误解。因此，发行人可以长
期合法持有“仲景”方面的字号。
（三）发行人不存在“仲景”商标和字号方面的行政处罚或诉讼纠纷
根据西峡县市场监督管理局出具的《证明》、南阳市场监督管理局出具的《证
明》、西峡县人民法院出具的《证明》以及发行人提供的说明，并经本所律师在
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中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询，发行人不存在“仲景”商标和
字号方面的行政处罚或诉讼纠纷。
综上，本所认为，发行人可以长期合法持有“仲景”方面的商标、字号，在该方
面不存在行政处罚或诉讼纠纷，不构成本次发行的法律障碍。
四、结合上述内容，参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》相关要求，披露发行人是否在资产、业务方面真实完整独立于仲景
宛西制药及其子公司、17 家持有“仲景”字号的关联企业
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及专利等资产的所有
权或者使用权，发行人独立采购、生产并销售其生产的产品，具有独立完整业务
体系，发行人在业务方面独立于关联方。
发行人持有的“仲景”方面的商标系发行人独立申请注册取得或通过合法受
让取得，发行人持有“仲景”方面的字号及登记的企业名称“仲景食品股份有限
公司”系发行人独立向企业登记机关申请核准取得，发行人可以长期合法持有“仲
景”方面的商标、字号，发行人在商标、字号资产方面独立于关联方。
综上，参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关
要求，保荐机构、发行人律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，在资产、业务方面真实完整独立于宛西制药及持有“仲景”字号的关联企
业。
五、核查意见
（一）核查方法
本所律师通过以下方式进行了核查：
1．查阅发行人及其关联方持有“仲景”图样商标的商标注册证，并在国家
知识产权局商标局、中国商标网进行查询，核查发行人及其关联方持有“仲景”
图样商标的情况。
2．将发行人持有的“仲景”图样商标与宛西制药持有的“仲景”图样商标
进行比对。
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3．查阅发行人及持有“仲景”方面字号的关联方的营业执照，并在国家企
业信用信息公示系统进行查询，核查发行人及关联方使用“仲景”方面字号的情
况。
4．查阅发行人关于企业名称核准及登记的工商档案。
5．取得西峡县市场监督管理局关于发行人不存在“仲景”商标方面行政处
罚的《证明》。
6．取得南阳市场监督管理局关于发行人不存在“仲景”字号方面行政处罚
的《证明》。
7．取得西峡县人民法院关于发行人不存在“仲景”商标方面诉讼纠纷的《证
明》。
8．在中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询发行人是否存在“仲景”
商标和字号方面的诉讼纠纷。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
1．发行人持有的“仲景”图样商标与宛西制药持有的“仲景”图样商标在
商标图样、商标注册类别、核定使用的商品项目等方面存在区别。
2．发行人关联方与发行人分别在药品、食品行业使用同一字样商标具有合
法性。
3．发行人的企业名称“仲景食品股份有限公司”与“仲景宛西制药股份有
限公司”等持有“仲景”字号的关联方企业名称存在明显的区别。
4．关联方与发行人使用同一字样字号具有合法性。
5．发行人可以长期合法持有“仲景”方面的商标、字号，在该方面不存在
行政处罚或诉讼纠纷，不构成本次发行的法律障碍。
6．发行人在资产、业务方面真实完整独立于宛西制药及其关联企业。
二、《落实函》问题 2
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2.发行人为食品生产企业。请发行人补充披露：（1）发行人所持资质及证
照是否完整覆盖发行人主营业务及所有产品的类型、范围及经营时间，发行人
进行生产经营是否需要事前审批程序，是否需要特许经营；（2）发行人历史上
是否存在无资质经营或超越资质范围经营的情况，是否发生食品安全事故，若
是，请详细披露背景及解决过程、结果，对发行人造成的影响，是否受到行政
处罚；（3）发行人销售产品的物流模式；发行人对物流的要求和控制措施，是
否可有效保证食品安全；报告期内发行人及物流商是否存在食品安全事故或货
运纠纷，若是，详细披露背景及解决结果，是否构成重大违法违规或本次发行
的法律障碍。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人所持资质及证照是否完整覆盖发行人主营业务及所有产品的类
型、范围及经营时间，发行人进行生产经营是否需要事前审批程序，是否需要
特许经营
（一）发行人所持资质及证照是否完整覆盖发行人主营业务及所有产品的
类型、范围及经营时间
1. 发行人所持资质及证照能够完整覆盖发行人主营业务及所有产品的类
型、范围及经营时间
（1）发行人及其子公司持有的业务资质
依据《中华人民共和国食品安全法》第三十五条、第三十九条、《食品生产
许可管理办法》第二条、《食品经营许可管理办法》第二条相关规定，为开展相
关业务，发行人及其子公司大兴安岭北极蓝需要取得《食品生产许可证》、《食品
经营许可证》，郑州仲景食品需要取得《食品经营许可证》。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司均已取得开展主营业务
所需的资质及证照，具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号 持有人 产品名称/许可范围 到期日
食品生产许 2021 年 8 月
1 SC20141132300017 发行人 见下附明细表
可证 28 日
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预包装食品销售（不含冷
食品经营许 藏冷冻食品），散装食品 2023 年 6 月
2 JY14113230049326 发行人
可证 销售（不含冷藏冷冻食品， 18 日
不含散装熟食销售）
大兴安
食品生产许 2021 年 4 月
3 SC11723272300329 岭北极 水果制品
可证 12 日
蓝
大兴安 预包装食品（含冷藏冷冻
食品经营许 2021 年 7 月
4 JY12327230002639 岭北极 食品）销售，散装食品（含
可证 10 日
蓝 冷藏冷冻食品）销售
食品经营许 郑州仲 预包装食品销售（不含冷 2022 年 7 月
5 JY14101940026742
可证 景食品 藏冷冻食品） 23 日
发行人持有的《食品生产许可证》（SC20141132300017）后附的《食品生产
许可品种明细表》如下：
食品、食
类别 类别
序号 品添加 品种明细 备注
编号 名称
剂类别
食品 食品用香精【液体、浆（膏体）状、粉末】
食品添
1 3202 用香 GB30616—2014 食品安全国家标准<食品用
加剂
精 香精>
食品用天然香料【花椒提取物、八角茴香油、
丁香花蕾油、黑胡椒油、当归根油、生姜油
树脂、大蒜油、良姜根提取物、芹菜籽（CO2）
提取物、肉豆蔻油、肉桂皮油/油树脂、山
食品
食品添 苍子油、莳萝草油/莳萝油、小茴香油/普通
2 3201 添加
加剂 小茴香油、芫荽籽油、枯茗籽油/孜然油、
剂
白胡椒油树脂、白芷酊、月桂叶油树脂、辣
椒油树脂/灯笼辣椒油树脂、洋葱油、黑胡
椒油树脂/黑胡椒油提取物】GB29938-2013
食品安全国家标准<食品用香料通则>
1、食品用香精【液体、浆（膏体）状、粉
末】2、食品用天然香料【花椒提取物、八
角茴香油、丁香花蕾油、黑胡椒油、当归根
油、生姜油树脂、大蒜油、良姜根提取物、
食品 豫
食品添 芹菜籽（CO2）提取物、肉豆蔻油、肉桂皮
3 3201 添加 XK13-217-0
加剂 油/油树脂、山苍子油、莳萝草油/莳萝油、
剂 1024
小茴香油/普通小茴香油、芫荽籽油、枯茗
籽油/孜然油、白胡椒油树脂、白芷酊、月
桂叶油树脂、辣椒油树脂/灯笼辣椒油树脂、
洋葱油、黑胡椒油树脂/黑胡椒油提取物】
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（二）
1、食用调味油：香辛料调味油、复合调味
油。2、半固态调味料：香菇酱、食用菌调
变更时间：
调味 味料、食用菌抽提物、熟香菇粒、半固态复
4 调味品 0305 2020 年 01
料 合调味料。3、固态调味料：香辛料风味固
月 13 日
态调味料、固态复合调味料、菇粉调味料、
菇精调味料。
变更时间：
水果制 水果 果酱：蓝莓果酱、越桔（红豆）果酱、猕猴
5 1702 2020 年 01
品 制品 桃果酱、其他。
月 13 日
食用油、 食用 变更时间：
6 油脂及 0201 植物 食用植物油、芝麻香油 2018 年 12
其制品 油 月 25 日
食用 变更时间：
蔬菜制
7 1603 菌制 干制食用菌：香菇、香菇粉、木耳 2018 年 12
品
品 月 25 日
变更时间：
果蔬 蔬菜罐头：食用菌罐头；执行标准 QB/T
8 罐头 0902 2018 年 12
罐头 4706-2014《调味食用菌罐头》
月 25 日
其他 冲调类：燕麦银耳粉、红豆薏米山药粉、山 变更时间：
方便食
9 0702 方便 药蓝莓果粉 GB19640-2016《食品安全国家 2018 年 11
品
食品 标准 冲调谷物制品》 月 13 日
（2）发行人及子公司的主营业务和产品
报告期内，发行人生产和销售的主要产品如下：1）调味食品，包括香菇酱、
牛肉酱、调味油、香菇小丁、其他调味食品；2）调味配料，包括花椒系列、辣
椒系列、姜系列、黑胡椒系列、八角系列、孜然系列，以及肉桂、白胡椒、肉豆
蔻、芫荽、小茴香、丁香、芹菜籽等十几种香辛料系列。
报告期内，郑州仲景食品销售的主要产品为发行人所生产的各类调味食品。
报告期内，北极蓝生产和销售的主要产品为蓝莓制品。
（3）发行人及其子公司已取得从事上述业务所需的业务资质
根据上述业务资质，并与发行人及其子公司大兴安岭北极蓝、郑州仲景食品
的经营范围、实际经营的业务和产品进行比对等方式进行查验，本所认为，发行
人及其子公司已依照《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》
《食品经营许可管理办法》等相关法律的规定，取得了开展经营业务所需的全部
资质，发行人及其子公司所持资质及证照能够完整覆盖发行人主营业务及所有产
品的类型、范围及经营时间。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（二）
2. 发行人未来可以延续依法取得的食品生产许可证、食品经营许可证等资
质及证照
《中华人民共和国行政许可法》第五十条规定：“被许可人需要延续依法取
得的行政许可的有效期的，应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许
可决定的行政机关提出申请。但是，法律、法规、规章另有规定的，依照其规定。
行政机关应当根据被许可人的申请，在该行政许可有效期届满前作出是否准予延
续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。”
《食品生产许可管理办法》第三十四条规定：“食品生产者需要延续依法取
得的食品生产许可的有效期的，应当在该食品生产许可有效期届满 30 个工作日
前，向原发证的市场监督管理部门提出申请”；第三十九条规定：“市场监督管理
部门决定准予延续的，应当向申请人颁发新的食品生产许可证，许可证编号不变，
有效期自市场监督管理部门作出延续许可决定之日起计算。不符合许可条件的，
市场监督管理部门应当作出不予延续食品生产许可的书面决定，并说明理由。”
《食品经营许可管理办法》第二十九条规定：“食品经营者需要延续依法取
得的食品经营许可的有效期的，应当在该食品经营许可有效期届满 30 个工作日
前，向原发证的食品药品监督管理部门提出申请”；第三十四条规定：“原发证的
食品药品监督管理部门决定准予延续的，应当向申请人颁发新的食品经营许可
证，许可证编号不变，有效期自食品药品监督管理部门作出延续许可决定之日起
计算。不符合许可条件的，原发证的食品药品监督管理部门应当作出不予延续食
品经营许可的书面决定，并说明理由。”
根据上述法律规定，发行人及其子公司未来可以延续依法取得的食品生产许
可证、食品经营许可证等资质及证照。
（二）发行人从事生产经营需要履行前置审批程序
《中华人民共和国食品安全法》第三十五条规定：“国家对食品生产经营实
行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可。但是，
销售食用农产品，不需要取得许可。”
《中华人民共和国食品安全法》第三十九条规定：“国家对食品添加剂生产
实行许可制度。从事食品添加剂生产，应当具有与所生产食品添加剂品种相适应
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（二）
的场所、生产设备或者设施、专业技术人员和管理制度，并依照本法第三十五条
第二款规定的程序，取得食品添加剂生产许可。”
根据上述法律规定，国家对食品生产经营、食品添加剂生产实行许可制度，
发行人及其子公司从事食品生产、食品销售、食品添加剂生产需要履行前置审批
程序。发行人及其子公司已履行了相应的前置审批程序，并取得相应的许可资质。
（三）发行人从事生产经营不需要特许经营资质
根据相关法律法规的规定，特许经营权一般分为公用事业特许经营权和商业
特许经营权两类。《基础设施和公用事业特许经营管理办法》 第三条规定：“本
办法所称基础设施和公用事业特许经营，是指政府采用竞争方式依法授权中华人
民共和国境内外的法人或者其他组织，通过协议明确权利义务和风险分担，约定
其在一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公用事业并获得收益，提供公共
产品或者公共服务。”《商业特许经营管理条例》第三条规定：“本条例所称商业
特许经营（以下简称特许经营），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技
术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其
他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下
开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。”
根据上述法律规定，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），发行人属于“C14 食品制造业”，发行人所处细分行业为调味品行业，
不属于公用事业特许经营行业。同时，发行人具备与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、
机器设备以及注册商标、专利等资产的所有权或者使用权，独立采购、生产并销
售其生产的产品，发行人的生产经营模式不属于商业特许经营。
因此，发行人从事的业务不属于公用事业特许经营行业，生产经营模式不属
于商业特许经营，发行人从事生产经营不需要特许经营资质。
二、发行人历史上是否存在无资质经营或超越资质范围经营的情况，是否
发生食品安全事故，若是，请详细披露背景及解决过程、结果，对发行人造成
的影响，是否受到行政处罚
（一）发行人历史上不存在无资质经营或超越资质范围经营的情况，不存
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（二）
在因此受到行政处罚的情形
通过对发行人历史上经营的业务、产品与历史上取得的资质证书进行比对，
自设立以来，发行人依法办理并陆续取得了《卫生许可证》《食品卫生许可证》
《全国工业产品生产许可证》《食品流通许可证》《食品生产许可证》《食品经营
许可证》等资质证书，取得了从事生产经营所需要的各项资质证书，发行人历史
上开展的各项经营业务均拥有相应的资质，相关经营业务均在资质范围之内，发
行人历史上不存在无资质经营或超越资质范围经营的情况，不存在因此受到行政
处罚的情形。
2020 年 7 月 20 日，西峡县市场监督管理局出具《证明》，确认发行人自设
立至今开展食品生产经营经营业务均拥有相应的资质，相关经营业务均在资质范
围之内，不存在无资质从事食品生产经营或超越资质范围从事食品生产经营的情
况，不存在因无资质或超越资质而受到行政处罚的情形。
（二）发行人历史上没有过发生食品安全事故，不存在因食品安全事故受
到行政处罚的情形
根据西峡县市场监督管理局出具的《证明》、发行人营业外支出明细账、发
行人提供的说明，发行人历史上没有发生食品安全事故，不存在因食品安全事故
受到行政处罚的情形。
2020 年 7 月 20 日，西峡县市场监督管理局出具《证明》，确认发行人自设
立至今没有发生食品安全事故，不存在因食品安全事故而受到行政处罚的情形。
三、发行人销售产品的物流模式；发行人对物流的要求和控制措施，是否
可有效保证食品安全；报告期内发行人及物流商是否存在食品安全事故或货运
纠纷，若是，详细披露背景及解决结果，是否构成重大违法违规或本次发行的
法律障碍
（一）发行人销售产品的物流模式
报告期内，公司销售的产品为调味配料和调味食品。调味配料以花椒、辣椒
等香辛植物提取物为代表，调味食品以仲景香菇酱、劲道牛肉酱、仲景调味油为
代表。公司调味配料产品主要通过直销方式对外销售，客户主要为大中型食品生
产企业，调味食品主要通过经销方式对外销售，客户主要为经销商。针对不同的
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（二）
产品，公司采取不同的物流模式，具体情况如下：
公司调味配料主要为花椒系列、姜系列等，单位重量产品的货值较高；主要
下游客户为食品加工企业、餐饮企业等，客户单次订货量相对零散，同时，更注
重运输时效性、安全性。因此，调味配料产品一般选择用快递运输，物流服务商
为郑州德邦物流有限公司、河南省顺丰速运有限公司等，货运单价较高。
公司调味食品主要为香菇酱、牛肉酱、香菇小丁等，单位重量产品的货值相
对较低；调味食品主要通过各地经销商实现最终销售，经销商单次订货量较大，
订货时间较为规律，对物流运输时效性要求相对较弱，可通过合理规划运输路线
降低运费负担，因此，公司选择普通公路运输公司进行运输，物流服务商包括西
峡县鑫融物流有限公司、南阳市多邦物流运输有限公司等，货运单价较低。
（二）发行人对物流的要求和控制措施，可以在物流运输过程中有效保证食
品安全
发行人建立了涉及物流的内控制度，与物流供应商在物流运输过程中的相关
事项进行了约定，具体情况如下：
1.公司调味配料及调味食品在交付供应商运输时均是带有完整密封包装的
产品，公司及物流商在装车前均要对产品进行检查确认，保证产品包装完整；同
时，公司在产品外箱中放入珍珠棉、多层瓦楞纸板，以减少运输过程对产品带来
的物理冲击。
2.公司要求物流商在运输过程中遵守关于食品运输的法律法规，储存、运输
和装卸食品的容器包装、工具、设备应当安全、无害，保持清洁，防止食品污染，
不得将食品与有毒物品一起运输，更不得夹带国家违禁物品，车上严禁装载其他
危险品、化工产品或其他易燃易爆、易挥发、有腐蚀性、有异味的物品，否则由
此受到的所有损失由物流商负责，并承担相应法律责任。
3.公司要求物流商承运公司货物时，应为货物办理保险；货物一旦进入物流
阶段，物流商对货物安全运送至目的地负责，若造成货物短少、破损、毁坏或被
盗被抢时，物流商承担全部责任，并全额赔偿公司损失。
4.物流商须在完成承运业务后，将客户签收单传递至公司指定对接人员。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（二）
5.公司对主要物流商收取了保证金，对物流商的运输形成责任约束，公司与
物流商约定，公司有权依据物流商违约后果严重程度，扣除相应保证金抵作违约
金。
综上，发行人建立了物流相关的内控制度，与物流供应商在物流运输过程中
的事项进行了约定，可以在物流运输过程中有效保证产品的食品安全。
（三）报告期内发行人及物流商不存在食品安全事故或货运纠纷
报告期内，发行人建立了物流相关的内控制度，在运送公司货物过程中，发
行人及物流商不存在食品安全事故，发行人与物流商之间亦不存在货运纠纷。
四、核查意见
（一）核查方法
本所律师通过以下方式进行了核查：
1．查阅发行人及其子公司目前及历史上持有的业务资质证书。
2．查阅发行人的工商档案、营业执照，抽查发行人签署的业务合同，了解
发行人目前及历史上经营的业务、产品。
3．将发行人目前及历史上经营的业务、产品，与发行人目前及历史上取得
的资质证书进行比对。
4．取得西峡县市场监督管理局关于发行人不存在因无资质或超越资质而受
到行政处罚的《证明》。
5．查阅发行人营业外支出明细账，核查发行人是否存在食品安全事故及该
方面行政处罚的支出。
6．取得西峡县市场监督管理局关于发行人没有发生食品安全事故，不存在
因食品安全事故而受到行政处罚的《证明》。
7．取得发行人运输费用明细表，分析发行人物流情况；查阅发行人与主要
物流商签订的运输合同，核查双方约定的相关运输条款。
8．对发行人相关人员进行访谈、查阅公司物流管理制度，了解公司物流模
式及是否与物流商之间发生食品安全事故及货运纠纷，发行人自身是否发生食品
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（二）
安全事故。
9．取得发行人主要物流商出具的说明文件，核查物流商自身及与发行人之
间是否发生食品安全事故及货运纠纷。
10．通过查询发行人、发行人主要物流商在市场监管部门网站、中国执行信
息公开网、中国裁判文书网的信息，核查发行人、发行人物流商是否存在食品安
全事故及货运纠纷。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
1．发行人及其子公司所持资质及证照能够完整覆盖发行人主营业务及所有
产品的类型、范围、经营时间。
2．发行人及其子公司从事食品生产、食品销售、食品添加剂生产需要履行
前置审批程序。发行人及其子公司已履行了相应的前置审批程序，并取得相应的
许可资质。
3．发行人从事的业务不属于公用事业特许经营行业，生产经营模式不属于
商业特许经营，发行人从事生产经营不需要特许经营资质。
4．发行人历史上开展各项经营业务均拥有相应的资质，相关经营业务均在
资质范围之内，发行人历史上不存在无资质经营或超越资质范围经营的情况。
5．发行人历史上没有发生过食品安全事故，不存在因食品安全事故而受到
行政处罚的情形。
6．发行人建立了物流相关的内控制度，与物流商在物流运输过程中的事项
进行了约定，可以在物流运输过程中有效保证产品的食品安全。
7．报告期内发行人不存在食品安全事故及货运纠纷。
三、《落实函》问题 8
8. 关于举报信核查。2020 年 1 月证监会发行部收到举报信，举报信对发行
人控股股东持有的其他企业飞龙汽车部件股份有限公司“报告期内分红情况是
否符合证监会分红指引等相关规定、实际控制人是否存在违规减持飞龙股份的
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（二）
情形，是否受到相关行政处罚、监管措施等”相关事项进行了举报反映。证监
会发行部针对上述事项要求中介机构进行专项核查。请发行人补充披露：该举
报专项核查的过程，核查结果；是否存在导致发行人、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高管人员被行政处罚、立案调查、刑事侦查的情形；是否存在重
大违法违规情形，是否导致发行人、控股股东、实际控制人不符合发行条件要
求，董事、监事、高管人员不符合适格性要求的情况，是否构成本次发行的法
律障碍。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，说明没有在本次申报文
件中提交相关举报信核查文件的原因。
回复：
一、飞龙股份报告期内分红情况符合证监会分红指引等相关规定
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”）报告期内分红情况符
合《公司章程》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号，以下简称“《现金分红通知》”）、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号，以下简称“《现
金分红指引》”）等法律的相关规定。
（一）飞龙股份报告期内分红实施情况
根据飞龙股份报告期内的《公司章程》、股东回报规划、利润分配管理制度、
三会文件、审计报告、年度报告、飞龙股份出具的说明等资料以及本所律师登录
中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台进行检索，并经本所律师查验，飞
龙股份报告期内分红情况如下：
1.分红所履行的程序
（1）2018 年度分红履行的程序
2019 年 4 月 24 日，飞龙股份第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八
次会议审议通过了《关于 2018 年年度利润分配预案的议案》，独立董事就此事项
发表了独立意见。2019 年 5 月 17 日，飞龙股份 2018 年年度股东大会审议通过
了《关于 2018 年年度利润分配预案的议案》。2018 年年度权益分派方案为：以
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2018 年 12 月 31 日公司总股本 333,807,876 股为基数，向全体股东按每 10 股派
发现金股利 5 元人民币（含税），共分配现金 166,903,938 元；同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 166,903,938 股权；不送红股。2019
年 6 月 12 日，飞龙股份披露了《2018 年年度分红派息实施公告》，本次权益分
派于 2019 年 6 月 19 日登记，2019 年 6 月 20 日除权除息，至此本次权益分派实
施完毕。
（2）2017 年度分红履行的程序
2018 年 3 月 26 日，飞龙股份第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三
次会议审议通过了《关于 2017 年年度利润分配预案的议案》，独立董事就此事项
发表了独立意见。2018 年 4 月 19 日，飞龙股份 2017 年年度股东大会审议通过
了《关于 2017 年年度利润分配预案的议案》。2017 年年度权益分派方案为：以
2017 年 12 月 31 日总股本 333,807,876 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现
金股利 3 元人民币（含税），共分配现金 100,142,362.80 元，不送红股，不以资
本公积金转增股本。2018 年 5 月 15 日，飞龙股份披露了《2017 年年度分红派息
实施公告》，本次权益分派于 2018 年 5 月 21 日登记，2018 年 5 月 22 日除权除
息，至此本次权益分派实施完毕。
（3）2016 年度分红履行的程序
2017 年 4 月 10 日，飞龙股份第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第
十四次会议审议通过了《关于 2016 年年度利润分配预案的议案》，独立董事就此
事项发表了独立意见。2017 年 5 月 5 日，飞龙股份 2016 年年度股东大会审议通
过了《关于 2016 年年度利润分配预案的议案》。2016 年年度权益分派方案为：
以 2016 年 12 月 31 日总股本 333,807,876 股为基数，向全体股东按每 10 股派发
现金股利 1 元人民币（含税），共分配现金 33,380,787.60 元，不送红股，不以
资本公积金转增股本。2017 年 6 月 3 日，飞龙股份披露了《2016 年年度分红派
息实施公告》，本次权益分派于 2017 年 6 月 8 日登记，2017 年 6 月 9 日除权除
息，至此本次权益分派实施完毕。
2．分红金额及比例
飞龙股份根据《现金分红通知》《现金分红指引》及相关法律的要求，在《公
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（二）
司章程》中规定了利润分配政策，并制定了《未来三年（2014-2016 年）股东回
报规划》及《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，其中规定：“公司将保
持利润分配政策的连续性与稳定性，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，
满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司连续三年以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。”
报告期内，飞龙股份分红的具体金额及比例如下：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
现金分红（含税） 166,903,938.00 100,142,362.80 33,380,787.60
归属于上市公司股东的净利润（合
245,392,087.34 241,552,073.66 107,857,248.16
并）
当年现金分红占归属于上市公司股
68.02% 41.46% 30.95%
东的净利润的比例
当年现金分红占当年分红金额的比
100% 100% 100%
例
最近三年年均可分配利润 198,267,136.39
最近三年累计现金分配合计 300,427,088.40
最近三年累计现金分配利润占年均
151.53%
可分配利润的比例
综上，本所认为，飞龙股份报告期内的分红已经董事会、监事会和股东大会
审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了相应程序，飞龙股份股东大会对利
润分配方案作出决议后，飞龙股份董事会在股东大会召开后 2 个月内完成了股利
的派发事项，符合《公司章程》的规定；报告期内，飞龙股份每年都有一次现金
分红，三年以现金方式累计分配的利润为报告期内实现的年平均可分配利润的
151.53%，现金分配次数和现金分配比例均符合股东回报规划及《公司章程》的
规定。
（二）飞龙股份报告期内分红情况符合分红指引的核查过程
根据《现金分红通知》《现金分红指引》的相关规定，本所律师对飞龙股份
报告期内分红情况进行了如下核查：
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1．报告期内，飞龙股份依照《公司法》和《公司章程》的规定，召开董事
会及股东大会制定并审议利润分配事项。同时，飞龙股份第四届董事会第十七次
会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年（2014-2016）股东回
报规划》、第五届董事会第十六次会议及 2016 年年度股东大会审议通过了《未来
三年（2017-2019）股东回报规划》，明确了未来回报规划，维护公司股东依法享
有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程
序和机制。符合《现金分红通知》第一条的规定。
2．飞龙股份依照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，健全现金分
红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露
的真实性。符合《现金分红指引》第二条的规定。
3．飞龙股份《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采
用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配政策的决策程序和机制
1、公司的利润分配政策由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策不得随意变更。如外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股
东大会提出利润分配政策的调整方案。公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别决议审
议通过，并在定期报告中披露调整原因。调整后的利润分配政策应以股东权益保
护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。
3、公司董事会在制订利润分配政策尤其是现金分红政策的过程中，应当与
独立董事充分讨论，独立董事应当就利润分配政策的合理性发表独立意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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4、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传
真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
2、利润分配的期间间隔
公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在保证公司正常经营和长远发
展的前提下，满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司连
续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的
30%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
3、现金分红比例
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、现金分红的具体条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（二）
后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）该年年末经审计资产负债率超过 70%，公司可不进行现金分红。
5、发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模及股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公
司可以采用股票股利方式进行利润分配。”
根据上述《公司章程》关于利润分配政策的规定，飞龙股份报告期内优先采
用现金分红进行利润分配，且现金分红在本次利润分配中所占比例分别为 100%、
100%、100%，符合《现金分红通知》第二条第一款、《现金分红指引》第三条、
第四条、第五条的规定。
4．飞龙股份在制定现金分红具体方案时，董事会已对公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和论证，独立
董事亦发表了明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过电话、
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。符合《现金分红通知》第三条、《现金分红指引》第六条、第十一条
的规定。
5．飞龙股份 2016 年度、2017 年度、2018 年度股东大会均对年度利润分配
预案进行了审议，并按照《公司法》《公司章程》的规定履行了决策程序并进行
了表决，执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。符合《现金分红通知》第四条、《现金分红指引》第七条的规定。
6．报告期内飞龙股份在年度报告、年度分红派息实施公告中均披露了现金
分红政策的制定及执行情况，相关分红政策的制定及执行符合公司章程的规定或
者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完
备，独立董事均尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。符合《现金分红通知》第五条的规
定。
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（二）
7．飞龙股份《2018 年度年度报告》《2017 年度年度报告》《2016 年度年度
报告》之“第五节 重要事项”部分已对下列事项逐项进行专项说明：（1）是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和
清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥
了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
否得到了充分保护；（6）现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、
透明。符合《现金分红指引》第八条的规定。
8．根据本所律师登录中国证券监督管理委员会行政处罚查询平台、中国证
券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会指
定的信息披露平台等进行检索，报告期内飞龙股份不存在因现金分红存在违法违
规情形被证券监管机构采取监管措施或予以行政处罚的情形。
（三）核查结果
综上，本所认为，飞龙股份报告期内的分红情况符合飞龙股份的股东回报规
划、《公司章程》以及《现金分红通知》《现金分红指引》等法律的相关规定。
二、公司实际控制人之一孙耀志先生不存在违规减持飞龙股份的情形，未
受到相关行政处罚和监管措施
（一）飞龙股份实际控制人是否存在违规减持飞龙股份，是否受到相关行
政处罚、监管措施等的核查过程
飞龙股份的控股股东为宛西控股（发行人控股股东），实际控制人为孙耀志
先生（发行人实际控制人之一）和孙耀忠先生。
1．飞龙股份实际控制人之一孙耀志先生是否存在违规减持飞龙股份，是否
受到相关行政处罚、监管措施等的核查过程
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分
公司”）出具的查询证明以及孙耀志先生提供的说明，飞龙股份实际控制人之一
孙耀志先生未直接持有过飞龙股份的股份，其系通过持有宛西控股的股份间接持
有飞龙股份的股份。因此，孙耀志先生不存在违规减持飞龙股份的情形。
2．飞龙股份控股股东宛西控股及实际控制人之一孙耀忠先生是否存在违规
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（二）
减持飞龙股份，是否受到相关行政处罚、监管措施等的核查过程
2016 年 3 月 22 日至 3 月 24 日期间，宛西控股与飞龙股份另一持股 5%以上
的股东孙耀忠先生作为一致行动人，累计减持飞龙股份 880 万股，占飞龙股份总
股本的 7.91%。但宛西控股和孙耀忠先生在减持飞龙股份比例达到 5%时，在履
行报告和披露义务前未停止卖出飞龙股份，违反了《上市公司收购管理办法》第
十三条、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和当时有效的深
圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》相关规定。
2016 年 4 月 5 日，深圳证券交易所出具《关于对河南省西峡汽车水泵股份
有限公司股东河南省宛西控股股份有限公司、孙耀忠的监管函》（中小板监管函
[2016]第 57 号），郑重提醒：“上市公司股东买卖股票，应当按照国家有关法律
法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，
认真和及时地履行信息披露义务。”
2016 年 4 月 25 日，中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南
证监局”）出具《关于对河南省宛西控股股份有限公司、孙耀忠实施出具警示函
措施的决定》（河南证监局行政监管措施决定书[2016]7 号），决定对宛西控股和
孙耀忠先生采取出具警示函措施，并记入证券期货诚信档案。
2016 年 4 月 27 日，飞龙股份作出《关于控股股东、实际控制人收到中国证
券监督管理委员会河南监管局<行政监管措施决定书>的公告》，经宛西控股和孙
耀忠检讨分析，导致超比例减持的主要原因是具体经办人员工作失误，已对责任
人员停职处理。就此行为，宛西控股和孙耀忠先生向广大投资者诚恳致歉。宛西
控股和孙耀忠先生还表示今后将引以为戒，加强证券法律法规和相关规范制度的
学习，按照监管部门的要求，进一步规范股东行为，切实履行控股股东责任，严
格履行信息披露义务，坚决杜绝此类事件的再次发生。
2016 年 7 月 4 日，宛西控股及孙耀忠先生分别向河南证监局作出了《关于
违规减持的整改报告》，对本次违规减持行为进行了深刻反省和认真检讨，并邀
请专业人员就上市公司相关法律进行集中培训，增强法律意识，规范股东行为，
保证以后不再有类似事件发生，同时将采取适当措施减少本次违规减持的影响。
根据飞龙股份公开披露的信息，2016 年 10 月 21 日、2016 年 10 月 24 日、
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北京市普华律师事务所 补充法律意见书（二）
2016 年 10 月 25 日，宛西控股及孙耀忠先生分别通过集中竞价方式合计增持飞
龙股份 3,763,023 股股份，占飞龙股份总股本的 1.12730%，并履行了信息披露义
务。2017 年 7 月 7 日，宛西控股通过集中竞价方式增持飞龙股份 2,660,284 股股
份，占飞龙股份总股本的 0.797%，并履行了信息披露义务。2017 年 11 月 20 日、
21 日、23 日、24 日、27 日，宛西控股通过集中竞价方式累计增持飞龙股份 3,379,066
股股份，占飞龙股份总股本的 1.0123%，并履行了信息披露义务。2018 年 10 月
25 日、26 日，宛西控股通过集中竞价方式累计增持飞龙股份 2,910,700 股股份，
占飞龙股份总股本的 0.8720%，并履行了信息披露义务。2018 年 11 月 29 日、30
日，宛西控股通过集中竞价方式累计增持飞龙股份 3,754,974 股股份，占飞龙股
份总股本的 1.12%，并履行了信息披露义务。
2017 年 4 月 15 日，宛西控股出具承诺：“本公司将严格遵守在河南省西峡
汽车水泵股份有限公司、仲景大厨房股份有限公司首次公开发行股票、再融资、
股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的关于限售安排、自愿锁定
股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等方面的承诺、关于稳定股价的
承诺、关于招股说明书及其他信息披露资料的承诺、填补被摊薄即期回报的措施
及承诺等各项承诺，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身
无法控制的客观原因外，保证不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。”
2017 年 4 月 15 日，孙耀忠先生出具承诺：“本人将严格遵守在河南省西峡
汽车水泵股份有限公司首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治
理专项活动等过程中作出的关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关
股东持股及减持意向等方面的承诺、关于稳定股价的承诺、关于招股说明书及其
他信息披露资料的承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺等各项承诺，除因相
关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，保
证不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。”
经在中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录平台查询，宛西控股及
孙耀忠先生不存在违法违规失信记录。
经在中国证券监督管理委员会行政处罚查询平台查询并经宛西控股和孙耀
忠先生确认，宛西控股和孙耀忠先生没有因 2016 年 3 月违规减持飞龙股份被中
国证监会及其派出机构立案、行政处罚，也不存在因违规减持受到其他处罚的情
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形。
经查询飞龙股份公告并经飞龙股份确认，飞龙股份未收到过中国证监会及其
派出机构关于宛西控股和孙耀忠先生 2016 年 3 月违规减持飞龙股份的立案通知
和行政处罚相关文件。
上述宛西控股及孙耀忠先生违规减持飞龙股份的相关情况，本所已在《律师
工作报告》“二十二、律师认为需要说明的其他问题” 中予以说明并发表意见，
宛西控股的上述行为不属于重大违法行为，对仲景食品本次公开发行上市不构成
实质性法律障碍。
根据宛西控股及孙耀忠先生的证券账户交易明细，除上述违规减持的情形
外，报告期内宛西控股及孙耀忠先生不存在减持飞龙股份的情形。
（二）核查结果
1．报告期内飞龙股份实际控制人之一孙耀志先生不存在违规减持飞龙股份
的情形。
2．飞龙股份的控股股东宛西控股与实际控制人之一孙耀忠先生 2016 年 3 月
22 日至 3 月 24 日期间存在违规减持飞龙股份的情形，因此被河南证监局采取出
具警示函的监管措施。发行人及其控股股东宛西控股、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在因此导致被行政处罚、立案调查、刑事侦查的情形。
3．除 2016 年 3 月 22 日至 3 月 24 日期间存在违规减持飞龙股份的情形外，
报告期内宛西控股及孙耀忠先生不存在减持飞龙股份的情形。
三、核查意见
经核查，本所认为：2020 年 1 月的相关举报事项不会导致发行人、控股股
东、实际控制人、董事、监事、高管人员被行政处罚、立案调查、刑事侦查的情
形；不存在重大违法违规情形，不会导致发行人、控股股东、实际控制人不符合
发行条件要求，不会导致董事、监事、高管人员不符合适格性要求的情况，不会
构成本次发行的法律障碍。
本补充法律意见书一式五份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
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